Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Aug 30, 2007

证券代码： 002119 证券简称：康强电子 公告编号： 2007-028

宁波康强电子股份有限公司

关于受让北京迪蒙普瑞模具技术有限公司所持有的 北京康迪普瑞模具技术有限公司55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

北京康迪普瑞模具技术有限公司（以下称"康迪普瑞"）是本公司与北京迪蒙普瑞模 具技术有限公司合资兴建的专营模具制造的公司，其中本公司持有 40%股权；北京迪蒙 普瑞模具技术有限公司持有康迪普瑞 60%的股权。为进一步稳固公司的模具供应和服 务，加强公司的核心竞争力，经与北京迪蒙普瑞模具技术有限公司协商同意，公司拟以 2007 年 2 月 28 日康迪普瑞审计报告为依据，出资 2,200 万元，受让康迪普瑞 55%的股 份。此次股权转让后，本公司持有康迪普瑞 95%的股份，康迪普瑞成为本公司的控股子 公司，公司已于 2007 年 8 月 29 日与北京迪蒙普瑞模具技术有限公司草签了股权转让协 议。

本公司与北京迪蒙普瑞模具技术有限公司不存在任何关联关系，因此次本公司与北 京迪蒙普瑞模具技术有限公司的股权转让行为不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司于 2007 年 8 月 29 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于受让北京迪蒙普瑞 模具技术有限公司所持有的北京康迪普瑞模具技术有限公司 55%股权的议案》，11 名 董事一致同意了本项议案。按照《公司重大投资、财务决策制度》的相关规定，本次股 权收购金额超过公司最后一次经审计净资产的 10%，需要提请股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

北京迪蒙普瑞模具技术有限公司成立于2000 年06 月14 日，注册资本120 万元,其 中：北京市迪蒙机电新技术公司占24.17%，吴桂琴占28.58%，郝洁占27.33%,陈阿昌占 16.75%，聂鸿珉占0.67%，闫华占2.5%。

注册地址：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7 号院

法定代表人：吴桂琴

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经营范围：模具、机电技术开发、转让、咨询、服务、培训；承接计算机网络工程； 信息资讯（除中介服务）；销售电子元器件、计算机及外围设备、机械电器设备及自行 开发后的产品；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

该公司与本公司前十名股东无关联关系，最近一年主要财务指标：

单位：元

	单位：元
项目	2006 年12 月31 日
总资产	17,648,037.75
总负债	544,392.80
净资产	17,103,644.95
项目	2006 年1-12 月
主营业务收入	1,143,738.50
利润总额	2,840,645.31
净利润	2,776,947.48

三、交易标的基本情况

1、康迪普瑞基本情况：

康迪普瑞是由北京迪蒙普瑞模具技术有限公司与本公司发起设立的有限责任公司。 注册资本：750 万元人民币；

注册地址：北京市中关村永丰基地丰贤中路7 号

法定代表人：郑康定

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（非 货币出资 344 .048452 万元，为机械设备等，占注册资本的 45.87%）***

股东情况：本公司持有 40%股权；北京迪蒙普瑞模具技术有限公司持有康迪普瑞 60%的股权。

2、康迪普瑞的经营情况

根据浙江东方会计师事务所出具的浙东会审[2007]第 1040 号康迪普瑞审计报告，截 至 2007 年 2 月 28 日，康迪普瑞的帐面资产总额为人民币 34,070,602.15 元，负债总额为

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人民币 13,934,526.49 元，净资产为人民币 20,136,075.66 元。

康迪普瑞一年又一期主要财务指标如下：

项目	2006 年12 月31 日	2007 年2 月28日
总资产	33,758,310.24	34,070,602.15
总负债	13,858,586.98	13,934,526.49
净资产	19,899,723.26	20,136,075.66
项目	2006 年1-12 月	2007 年1-2 月
主营业务收入	19,358,011.18	2,702,247.88
主营业务利润	5,294,558.80	414,859.28
净利润	4,413,422.56	236,352.40

3、康迪普瑞的资产评估情况

① 根据浙江东方资产评估有限公司浙东评报字[2007]第71 号资产评估报告，康迪 普瑞具体资产采用成本法评估结果如下：

资产项目		帐面净值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
流动资产	1	17,247,319.05	16,117,319.19	17,014,960.58	897,641.39	5.57%
固定资产	2	16,823,283.10	17,282,044.73	17,838,250.00	556,205.27	3.22%
无形资产	5		1,269,982.37	21,103,300.00	19,833,317.63	1561.70%
其中：土地使用权	6		1,269,982.37	2,963,300.00	1,693,317.63	133.33%
其他无形资产				18,140,000.00	18,140,000.00
资产总计	7	34,070,602.15	34,669,346.29	55,956,510.58	21,287,164.29	61.40%
流动负债	8	13,934,526.49	14,426,641.63	14,426,641.63
负债总计	9	13,934,526.49	14,426,641.63	14,426,641.63
净资产	10	20,136,075.66	20,242,704.66	41,529,868.95	21,287,164.29	105.16%

② 采用收益法评估结果为：股东全部权益价值 4,408 万元，评估价值和调整后的账 面净资产 20,242,704.66 元相比增加 23,837,295.34 元，增值率为 117.76%。本次评估中增 值较多的是其它无形资产，主要为模具加工中的两项专利及精密模具研发和服务中的专 有技术，本次评估价值为其预计在未来收益中所占份额的折现值。

③综合分析确定评估结果

经综合分析对股东全部权益价值的确定采用二种结果加权平均的方法，确定在评估 基准日2007 年02 月28 日持续经营的前提下，评估后“康迪普瑞”的股东全部权益价值 为4,280 万元，评估价值和调整后的账面净资产20,242,704.66 元相比增加 22,557,295.34 元，增值率为111.43%。

• 3、交易的主要内容及定价情况

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北京迪蒙普瑞模具技术有限公司同意将所持有的 55%的康迪普瑞的股权转让给公 司，双方一致同意上述股权转让的价款以康迪普瑞截至 2007 年 2 月 28 日的经审计净资 产值为基础，再适当考虑康迪普瑞的专利技术、专有技术和商誉等无形资产价值，一致 确定康迪普瑞总价值为人民币 4000 万元，则 55%的股权转让价格为为人民币 2,200 万 元。

转让协议生效后 10 个工作日内，本公司将转让价款人民币陆百万元 （￥6,000,000.00）一次性支付至北京迪蒙普瑞模具技术有限公司指定的银行账户；股权 转让的工商变更登记手续完成后 3 个月内，公司将转让价款的剩余部分计人民币壹仟陆 佰万元（￥16,000,000.00）分三次支付至甲方指定的银行账户，第一个月付陆佰万元 （￥6,000,000.00）；第二个月付伍佰万元（￥5,000,000.00）；第三个月付伍佰万元 （￥5,000,000.00）。

• 4、协议生效条件

下列条件全部满足后，转让协议生效：

（1） 协议经双方共同签署；

• （2） 该股权转让均获得交易双方股东大会批准；

• 5、其他说明

本公司此次受让康迪普瑞股权所需资金，通过自筹方式解决，不使用募集资金。

• 四、进行股权收购的目的以及本次股权收购对公司的影响情况

• 1、本公司在原持有康迪普瑞 40%股权的基础上继续增持 55%的股权，使康迪普瑞

• 成为公司的控股子公司，主要目的是进一步稳固公司的模具供应和服务，加强公司的核 心竞争力，优化公司资源配置，提高公司的盈利能力。

• 2、本次股权收购价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在关联交易事项。 五、备查文件目录

  • 、宁波康强电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

  • 2、北京康迪普瑞模具技术有限公司审计报告

  • 3、北京康迪普瑞模具技术有限公司评估报告

宁波康强电子股份有限公司

董 事 会

2007 年 8 月 30 日

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