Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 28, 2016

宁波康强电子股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十次会议相关事项之独立意见

宁波康强电子股份有限公司第五届董事会第十次会议于2016 年3 月25 日 在宁波康强电子股份有限公司会议室召开，公司独立董事袁桐女士、杨旺翔先生、 沈一开先生对报告期相关事项及会议相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》〔证监发[2005]120 号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》的有关规定，作为宁波康强电子股份有限公司的独立董事， 我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对截止2015年12 月31日公司控股股东及其它关联方用资金的情况和对外担保情况进行了认真的 检查和落实，基于客观、独立判断的立场，发表相关说明和独立意见如下： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、截止报告期末（2015年12月31日），公司对外担保余额为7295.76万元， 全部为对全资子公司和控股子公司提供的担保，占公司报告期末净资产的比例为 11.27%,公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法 人单位、非法人单位或个人提供担保。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担 保事项。

3、被担保方为公司的全资或控股子公司，资产质量优良，偿债能力较强， 公司对其提供的担保属于其正常生产经营和资金合理利用的需要，为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

4、公司严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证 监会证监发 [2005]120号文及公司章程中有关对外担保的规定，发生的每笔对外 担保均事先履行了相应的决策审批程序，不存在违规担保情形，较好地控制了对 外担保风险，保证了公司资产的安全。

二、独立董事对公司 2015 年度不进行现金分配的独立意见：

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鉴于公司2015 年度整体亏损较多，生产经营和新项目建设投资的资金需求 较大，资金相对紧张。为了保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合目前生 产经营的实际情况，2015 年度公司拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积 金转增股本，未分配利润将留存公司作为营运资金，用于公司的继续发展，在以 后年度回报投资者。

公司独立董事对此认为：公司2015年业绩亏损较多，公司确实面临资金需求 压力，不进行现金分红有利于保证的公司的正常生产经营，也有利于维护股东的 长远利益。因此，我们同意董事会作出的不进行现金利润分配的分配预案。

三、独立董事关于公司续聘2016 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为宁波康强电子股份有限公司独立董事，现就公 司续聘2016年度审计机构发表独立意见如下：经认真核查，我们认为天健会计师 事务所制订的2015年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的 实际情况，天健会计师事务所出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计 准则》，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意继续聘请天健会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构。

四、独立董事对公司2015年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的 独立董事，就公司2015年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司2015 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执 行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

五、独立董事对公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《募集资金使用管理制 度》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司募集资金2015年度存放与实际使 用情况发表独立意见如下： 经核查，2015年度公司募集资金的存放和实际使用 情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关

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规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、独立董事对康强电子与宁波司麦司关于2016 年度日常关联交易的事前 认可说明

公司独立董事对2016年度公司与宁波司麦司的关联交易表示事先认可：认为 该关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，且协议的签署遵循了客观、公平、 公正的原则，没有损害公司及其他非关联方股东的利益，我们对该关联交易事项 提交董事会讨论没有异议。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑康定先 生需回避表决。

七、独立董事对董事会审计委员会关于公司内部控制评价报告的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查， 我们认为，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内 部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、独立董事会对董事候选人的独立意见

公司独立董事经对公司提交的第五届董事会法律专业独立董事、董事候选人 的个人履历与相关资料进行审核后认为：彭诚信先生、张明海先生分别作为独立 董事候人与董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定； 候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求， 不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处 罚的情形。一致同意将彭诚信先生、张明海先生提交公司股东大会选举。

九、独立董事对公司本次为子公司综合授信业务提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为独立董事，对公司本次对外担保 情况进行了认真的了解和查验，形成独立意见如下：

公司本次拟分别为控股子公司江阴康强电子有限公司、宁波米斯克精密机械 工程技术有限公司和全资子公司宁波康强微电子技术有限公司的综合授信业务 提供担保,都是为了满足子公司扩大经营规模的需要，该担保事项符合相关规定， 其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述控股及全资子公司提供担保。根据 公司相关规定，上述担保须提交股东大会审议。

以下无正文

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此页无正文，为第五届董事会第十次会议独立董事对有关事项的独立意见之签署页

独立董事签字：

袁 桐

杨旺翔

沈一开

二〇一六年三月二十五日

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