Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

宁波康强电子股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第五次会议相关事项之独立意见

宁波康强电子股份有限公司第四届董事会第五次会议于2012 年2 月24 日 在宁波康强电子股份有限公司会议室召开，公司独立董事毕克允先生、沈成德先 生、贺正生先生对报告期相关事项及会议相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》〔证监发[2005]120 号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》的有关规定，作为宁波康强电子股份有限公司的独立董事， 我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对截止2011年12 月31日公司控股股东及其它关联方用资金的情况和对外担保情况进行了认真的 检查和落实，基于客观、独立判断的立场，发表相关说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截止报告期末（2011年12月31日），公司对外担保余额为11708.71万元， 全部为对全资子公司和控股子公司提供的担保，占公司报告期末经审计净资产的 比例为18.04%,公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、 任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。不存在与证监发[2003]56号文相违

背的担保事项。每笔担保情况如下: 单位：万元

											是否为
	担保对象名称	担保额度相关公告披露日和编号	担保额度	实际发生日期（协议签署日）		实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕		关联方担保（是或
											否）
	江阴康强电子有限公司	2011-006,2011年03月22日	600.00	2010年01月21日		600.00	连带担保	2年	否	否
	江阴康强电子有限公司	2011-006,2011年03月22日	1,000.00	2011年03月10日		1,000.00	连带担保	2年	否	否
	江阴康强电子有限公司	2011-006,2011年03月22日	500.00	2011年08月05日		500.00	连带担保	2年	否	否
	江阴康强电子有限公	2011-006,2011年03月22日	4,000.00	2011年08月23日		2,377.22	连带担保	2年	否	否

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江阴康强电子有限公	2011-006,2011年03月22日	258.00	2011年11月09日	258.00	连带担保	2年	否	否
江阴康强电子有限公	2011-006,2011年03月22日	4,800.00	2011年12月01日	1,866.77	连带担保	2年	否	否
江阴康强电子有限公	2011-006,2011年03月22日	1,000.00	2011年07月14日	977.71	连带担保	2年	否	否
宁波康强微电子技术有限公司	2011-006,2011年03月22日	4,400.00	2011年04月25日	2,919.72	连带担保	2年	否	否
宁波米斯克精密机械工程技术有限公司	2011-006,2011年03月22日	1,100.00	2010年10月10日	1,100.00	连带担保	2年	否	否
宁波米斯克精密机械工程技术有限公司	2011-006,2011年03月22日	800.00	2011年05月20日	109.29	连带担保	2年	否	否

3、被担保方为公司的全资或控股子公司，资产质量优良，偿债能力较强，

公司对其提供的担保属于其正常生产经营和资金合理利用的需要，为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

4、公司严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证 监会证监发 [2005]120号文及公司章程中有关对外担保的规定，发生的每笔对外 担保均事先履行了相应的决策审批程序，不存在违规担保情形，较好地控制了对 外担保风险，保证了公司资产的安全。

二、独立董事对公司本次为子公司综合授信业务提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为宁波康强电子股份有限公司的独 立董事，对公司本次对外担保情况进行了认真的了解和查验，形成独立意见如下：

公司本次拟分别为控股子公司宁波米斯克最高为8000万元的综合授信业务 提供担保和为全资子公司康强微电子最高为6000万元的综合授信业务提供担保, 都是为了满足子公司扩大经营规模的需要，该担保事项符合相关规定，其决策程 序合法、有效。我们同意公司为宁波米斯克、康强微电子提供担保。根据公司相 关规定，上述担保须提交股东大会审议。

三、独立董事关于公司续聘2012 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独 立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为宁波康强电子股份有限 公司独立董事，现就公司续聘2012 年度审计机构发表独立意见如下：经认真核 查，我们认为天健会计师事务所有限公司制订的2011年度年报审计策略及具体审 计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所出具的审计规程 遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的审计报告客观、公正地 反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为 公司2012年度的财务审计机构。

四、独立董事对公司2011年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的 独立董事，就公司2011年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

公司2011 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执
行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

五、独立董事对董事会审计委员会关于公司内部控制自我评价报告的独立 意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查， 我们认为，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

六、独立董事对公司 2011 年度证券投资的独立意见

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司独立董事毕克允、沈成 德、贺正生对公司证券投资资料进行了认真的核查，发表专项意见如下：

1、公司持有的长电科技股票为公司上市之前及参与长电科技的配股所取得。 公司于 2007 年 12 月按深圳证券交易所的相关规定建立了《证券投资管理制度》， 该制度严格按照中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号（证券投资）的要求制 订，符合监管部门的要求。

2、公司2011年度减持长电科技股票履行了必要的决策程序，内部设立了严 格的决策程序和良好的风险控制机制。公司内审部每季度对证券投资的资金管

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理、股票买卖情况进行审核，有效控制了投资风险。

3、公司的证券投资行为履行了相应的信息披露义务。

经认真审查，我们认为，公司 2011 年度证券投资符合监管部门法律法规的 要求，公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密，未发现证券投资违规 行为。

七、独立董事对公司2011年度套期保值业务的独立意见

公司独立董事毕克允、沈成德、贺正生经审核公司套期保值业务资料后，发 表专项意见如下：公司进行套期保值的相关决策程序和信息披露符合国家相关法 律、法规及证券监管部门的要求，符合《公司章程》和公司制订的《境内期货套 期保值内部控制制度》的相关规定。公司开展套期保值业务有利于规避和控制经 营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能 够有效控制操作风险。

八、独立董事对康强电子、江阴康强与上海格林赛关于 2012 年度日常关联 交易的独立意见

公司独立董事毕克允、沈成德先生、贺正生先生对公司、江阴康强2012年度 与上海格林赛的关联交易表示认可；认为该关联交易系公司生产经营中正常的业 务行为，且协议的签署遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时， 关联董事郑康定先生、郑芳女士依照有关规定，回避了此项表决，公司董事会在 审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有违反公司《关联 交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体 股东利益的行为。

九、独立董事对公司 2011 年度不进行现金分配的独立意见：

鉴于公司2011年度盈利较少，而2012年公司业务规模将进一步扩大，生产经 营和新项目建设投资的资金需求较大，资金相对紧张。为了保障公司的持续发展 和股东的长远利益，结合目前生产经营的实际情况，2011年度公司拟不进行现金 利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将留存公司作为营运资金， 用于公司的继续发展，在以后年度回报投资者。

公司独立董事对此认为：公司2012年确实面临资金需求压力，不进行现金分

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红有利于保证的公司的正常生产经营，也有利于维护股东的长远利益。因此，我 们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

以下无正文

此页无正文，为第四届董事会第五次会议独立董事对有关事项的独立意见之签署页

独立董事签字：

毕克允

沈成德

贺正生

二〇一二年二月二十四日

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