Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

May 20, 2011

证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2011-019

宁波康强电子股份有限公司

第三届董事会十八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于2011年5月20日开市起即复牌。

宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会 议通知于2011年5月13日以传真、电子邮件形式发出，会议于2011年5月18日上午 9：00 时以现场方式召开，全体董事参加了本次会议。全体监事和高管人员列席 了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。 会议由董事长郑康定先生主持。

经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过如下议案:

一、以8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于增补第三 届董事会提名委员会委员的议案》。增补郑康定先生为第三届董事会提名委员会 委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日（2011 年10 月6 日）止。

二、以8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于选举郑芳女 士为公司副董事长的议案》。选举郑芳女士为公司第三届董事会副董事长，任期 自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日（2011 年10 月6 日）止。

三、以8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于聘任纪全 新先生为公司总经理的议案》。

经公司提名委员会提议，公司同意聘任纪全新先生为公司总经理，任期与第 三届董事会任期一致，纪全新先生简历附后。公司独立董事毕克允先生、沈成德

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先生、贺正生先生对公司聘任纪全新先生为公司总经理事项发表如下独立意见：

经审查公司纪全新先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情 况等有关资料，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，纪全新先生作为公司高管的 任职资格不违背相关法律、法规、规章和《公司章程》的禁止性规定，具备其行 使职权相适应的任职条件和职业素质。公司董事会对纪全新先生任职的审议、表 决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意公司聘任纪全新先生为公 司总经理。

四、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于申请新增综 合授信额度的议案》。

根据公司生产经营需要，同意公司向中国银行股份有限公司宁波市江东支行 申请在原伍仟万元的基础上新增最高不超过壹亿伍仟万元的人民币综合授信额 度（包括本外币贷款、票据承兑、开立信用证、出口押汇等日常其他贸易融资业 务），总授信额度为贰亿元，有效期三年。授权董事会授权公司法定代表人郑康 定先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件，并及时向董事会报 告。

五、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规 范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论 证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。 本议案须提交2011年度第一次临时股东大会审议。

六、会议通过分项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的规定，关联董事郑康定先生、曹光伟先生、郑芳女士回避了相关议案

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的表决，五名非关联董事对上述议案进行了分项表决：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后6 个月内择机向特定对象发行。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5,700 万股（含5,700 万股），其中郑康定 认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票数量的5%。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据 实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为包括本公司实际控制人郑康定在内的不超过 10 名的特定投资者，除郑康定以外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券 投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以 其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。所有 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。最终具体发行对象将在本次非公开发 行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方 应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

5、定价依据、定价基准日与发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票

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交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量），即发行价格不低于 11.09 元/股。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准 批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门 的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、发行股份的限售期

郑康定认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象 认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 9、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自相关股东大会审议通过之日起12 个 月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

10、募集资金投向

公司本次拟非公开发行不超过5,700 万股（含5,700 万股），募集资金总额

不超过63,213 万元，扣除发行费用后的净额用于投资以下两个项目：

单位：万元

序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投

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			入金额
1	年产3000 万条高密度集成电路框架（QFN） 生产线项目	31100	31100
2	年产50 亿只平面阵列式LED 框架生产线（一 期）项目	28850	28850
合计		59950	59950

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，则 募集资金到位后，将用募集资金置换相关自筹资金。如实际募集资金少于公司计 划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管 理委员会核后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

七、以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非 公开发行股票预案的议案》。由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事郑康定先生、曹光伟 先生、郑芳女士回避了表决。本议案须提交2011年度第一次临时股东大会审议。

《宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

八、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案须提交2011年度第 一次临时股东大会审议。

《宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

九、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前 次募集资金使用情况报告的议案》。本议案须提交2011年度第一次临时股东大会 审议。

《宁波康强电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计事务 所有限公司出具的天健审〔2011〕4032 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》

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全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

十、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 本议 案须提交2011年度第一次临时股东大会审议。

十一、以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 与郑康定先生签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议 案》。由于本公司实际控制人郑康定先生认购本次非公开发行的股份构成关联交 易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事郑 康定先生、曹光伟先生、郑芳女士回避了表决。本议案须提交2011年度第一次临 时股东大会审议。

该议案内容详见《宁波康强电子股份有限公司关于实际控制人认购非公开发 行股份的关联交易公告》。

十二、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的规定，关联董事郑康定先生、曹光伟先生、郑芳女士回避了表决。 本议案须提交2011年度第一次临时股东大会审议。

十三、以8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过《关于召开2011 年度第一次临时股东大会的议案》。

决定于2011 年6 月8 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2011 年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

现场会议时间为下午2011 年6 月8 日14：00，地点：公司1 号会议厅；网 络投票时间为：2011 年6 月7 日－2011 年6 月8 日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年6 月8 日上午9:30－11:30，下 午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011

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年6 月7 日15:00 至2011 年6 月8 日15:00 期间的任意时间。

特此公告。

宁波康强电子股份有限公司董事会

二○一一年五月二十日

附：

纪全新先生简历

纪全新先生，男，中国国籍，1955 年 6 月生，高中学历。1972 年参加工作， 先后在无锡市五金工具工业公司、无锡市新联实业总公司等单位任职，2005 年 7 月至 2008 年 10 月任无锡吉化电子有限公司总经理，2008 年 11 月至 2011 年 4 月任广州华微电子有限公司总经理。纪全新先生具有多年在半导体封测行业的任 职经历和管理经验，并在任职岗位上做出了优异的成绩。

纪全新先生与公司董事、监事、高管及持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人之间无关联关系，未持有上市公司股份，未受到过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

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