Ningbo Kangqiang Electronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2005

Jan 30, 2007

北京李文律师事务所

关于

宁波康强电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

宁波康强电子股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告-北京李文律师事务所

目 录

第一部分 引言 第二部分 正文

• 第一节 本次 A 股发行并上市的批准和授权

• 第二节 发行人发行股票的主体资格

• 第三节 本次发行及上市的实质条件

• 第四节 发行人的设立

• 第五节 发行人的独立性

• 第六节 发起人或者股东（实际控制人）

• 第七节 发行人的股本及其演变

• 第八节 发行人的业务

• 第九节 关联交易及同业竞争

• 第十节 发行人的主要财产

第十一节 发行人的重大债权债务

第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并

• 第十三节 发行人公司章程的制订与修改

• 第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 第十六节 发行人的税务

• 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 第十八节 发行人募集资金的运用

第十九节 发行人业务发展目标

第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚

第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价

第二十二节 律师认为需要说明的其他问题

第二十三节 结论

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宁波康强电子股份有限公司：

根据宁波康强电子股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“股份公司”） 与北京李文律师事务所（下称“本所”）签订的《委托代理协议》，本所接受发行 人的委托，作为宁波康强电子股份有限公司二零零六年申请首次公开发行股票并 上市的（下称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所律师按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）2001 年 3 月 1 日发布的证监发[2001]37 号文的要求，并根据《中华人民共和国证券法》（下 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本律师工作报告。

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一 第 部分 引 言

一 . 本律师工作报告提交人：北京李文律师事务所

1. 北京李文律师事务所于 1994 年 6 月 20 日经北京市司法局批准成立，批 准文件号为京司发 [1994]124 号，律师事务所执业许可证号为 010094100149。本所于 1997 年 6 月 16 日经中华人民共和国司法部和中 国证券监督管理委员会核准，取得从事证券法律业务资格，资格证号为 11342。本所注册地为：北京市朝阳区霄云路 38 号现代汽车大厦 408 室； 业务范围包括证券法律服务业务、公司投资法律服务业务。公司股票的 发行、上市工作的法律服务是本所的重要工作内容。

2. 作为发行人律师并且有权签署发行人本次 A 股发行并上市之《法律意见 书》和《律师工作报告》的签名律师为：姜红伟律师、薛珍律师。

律师：姜红伟

简历：

1996 年 6 月---1997 年 3 月 北京大成律师事务所 律师 1997 年 4 月---至今 北京李文律师事务所 律师/合伙人

主持或参与的 A 股项目：黄河旋风/大显股份配股 湖南投资增发

联系方式：

地址：北京市朝阳区霄云路 38 号现代汽车大厦 408

邮编：100027 电话：010-84538877 传真：010-84599899

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律师：薛珍

简历：

1999 年 9 月---2002 年 6 月 山东大学 学生 2002 年 8 月---至今 北京李文律师事务所 律师

主持或参与的 A 股项目：无

联系方式：

地址：北京市朝阳区霄云路 38 号现代汽车大厦 408

邮编：100027 电话：010-84538877 传真：010-84599899

二 . 出具发行人本次 A 股发行并上市法律意见书的工作过程：

本所律师根据中国证监会的要求及现行法律、法规及规范性文件之规定，通 过律师的职业判断，对发行人进行了全面的法律审查，并形成相应的法律意见。

2003 年 6 月 26 日，本所与发行人就本所作为其本次发行、上市的特聘专项 法律顾问事宜达成一致意见，双方签订了《委托代理协议》，明确了双方的权利 义务，确定了本所的工作范围和职责。

1. 律师工作内容

为完成发行人的委托事项，本所律师主要进行了以下工作：

• 1） 听取发行人领导及主管人员对发行人情况的介绍，并要求发行人对某些

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事项做出保证和承诺；

• 2） 本所律师共计十余次到发行人现场对发行人的资产状况进行了实地查 证；

• 3） 对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了十余次访谈，并就有关问 题询问了上述人员；

• 4） 对发行人及其各发起人的主体资格进行核查；

• 5） 对发行人章程和章程草案进行核查；

• 6） 对发行人的设立、设立后的历次增资和发行人股本结构变化、本次股票 发行与上市的授权和批准等法律事项进行核查；

• 7） 核查发行人主要资产状况；

• 8） 核查与发行人资产有关的重大合同及重大债权债务关系；

• 9） 核查发行人设立的政府批文、发行人历次股东大会、董事会、监事会会 议文件、《资产评估报告》、《审计报告》和《验资报告》等重要法律文 件的原件；

• 10）核查界定发行人的关联交易情况，核查发行人及发行人主要股东是否存 在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚等情况；

• 11）参加发行人关于本次股票发行、上市工作的中介机构协调会十余次，参 与讨论与发行人本次股票发行、上市工作有关的重要问题；

• 12）核查招股说明书、承销协议及发行人募集资金运用等事项；

• 13）收集出具法律意见书所必需的资料，并审核各种材料的真实性和合法 性；

• 14）出具法律意见书及工作报告；

• 15）参与其他与本次发行、上市有关的法律事务。

• 律师工作方式

在制作法律意见书的过程中，本所律师采取了与发行人沟通、调查核实、对 发行人固定资产进行现场查验，就有关问题提请发行人高级管理人员召开专 题会议、与发行人高级管理人员进行访谈等工作方式。本所律师还与有关中

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介机构就发行人本次发行上市涉及的有关财务审计、资产评估等问题进行了 多次沟通。本所律师亦对发行人提供的政府批文、公司文件、说明等文字材 料进行查验，针对发行人提供的某些文件仅有复印件的情况，本所律师要求 发行人或有关部门和机构出具说明或证明文件等方式，以确保本所出具的法 律意见书的真实性、准确性和完整性。

本所律师与发行人聘请的本次发行股票的主承销商、保荐人及上市辅导机构 的国信证券有限责任公司、为发行人进行会计审计的浙江东方中汇会计师事 务所有限公司、发行人的董事、董事会秘书、财务负责人等进行了充分的沟 通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。

3. 律师的工作时间

在本次工作过程中，本所律师提供法律服务的工作时间约为 1500 个工作小 时。

三 . 本所律师认为：

作为发行人本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次股票发行及上市 提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要 及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。

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第二部分 正文

释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所	指北京李文律师事务所
发行人/公司/股份公司	指宁波康强电子股份有限公司
普利赛思	指宁波普利赛思电子有限公司
康盛贸易	指宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司
电子信息集团	指宁波电子信息集团有限公司
杰强投资	指英属维尔京群岛杰强投资国际有限公司
新潮科技	指江苏新潮科技集团有限公司
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》	指《公开发行证券公司信息披露的编报规则
	第12 号—公开发行证券的法律意见书和
	律师工作报告》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指现行的经宁波市工商行政管理局备案登
	记的宁波康强电子股份有限公司章程
东方中汇	指浙江东方中汇会计师事务所有限责任公
	司
宁波证监局	指中国证券监督管理委员会宁波监管局
国信证券	指国信证券有限责任公司
联合证券	指联合证券有限责任公司
民生证券	指民生证券有限责任公司
《审计报告》	东方中汇会审[2006]2148号《审计报告》
商务部	指中华人民共和国商务部

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第一节 本次 A 股发行并上市的批准和授权

一. 本次发行与上市的批准程序及内容

1. 发行人于2006年7月20日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了发行人 《关于首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》。

2. 发行人于2006 年8月12日召开了2006 年第二次临时股东大会，逐项表决通过 了《关于首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关 于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》。

3. 本次发行方案的主要内容：

• 1） 发行股票类型：人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1元。

• 2） 发行股数：不超过5000万股。

• 3） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

• 4） 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内， 向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行 价格。

• 5） 同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向如下项目：

• A. 集成电路引线框架生产线升级技改项目；

• B. 集成电路内引线材料（金丝）生产线技术改造项目；

• C. 大规模集成电路引线框架生产线升级改造项目。

• 6） 公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。

• 7） 决议的有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

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• 8） 授权董事会全权处理公开发行A股并上市有关事宜，授权内容如下：授 权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；授权董事会 根据证券主管部门的要求、市场与公司实际情况，与有关机构协商确定 股票发行时间、发行数量、发行价格及上市地点等事项；授权董事会根 据国家法律法规和有关政府部门要求，全权办理公司首次公开发行股票 并上市的相关工作，包括代表公司签署所有必须的法律文件；授权董事 会在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变 更登记手续。

二. 股东大会决议的程序合法

经本所核查，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人 2006年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律 法规和发行人《公司章程》的规定。发行人2006年第二次临时股东大会决议的程 序合法。

三. 股东大会决议内容合法有效

经本所核查，发行人2006年第二次临时股东大会符合有关法律、法规、规范 性文件和发行人《公司章程》等的规定，其决议的形式和内容均合法有效。

四. 授权范围与授权程序

经本所核查，发行人2006年第二次临时股东大会决议对发行人董事会所作的 授权符合法律法规和发行人《公司章程》的规定，授权范围与程序均合法有效。

综上所述，本所认为，发行人2006年第二次临时股东大会及第二届董事会第 五次会议的召集和召开的程序、表决程序、决议的内容及出席董事会、股东大会 的人员资格均符合有关法律及发行人公司章程的有关规定；董事会及股东大会作

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出的决议均为合法有效，符合《管理办法》第四十四条和四十五条之规定。

根据《证券法》、《公司法》等的有关规定，发行人本次 A 股发行尚需经中 国证监会的核准，本次发行股票上市尚需取得证券交易所的同意。

第二节 发行人发行上市的主体资格

一 . 发行人发行上市的主体资格

1. 发行人是2002年9月16日经原中华人民共和国对外经济贸易合作部（现为中 华人民共和国商务部）以外经贸资二函[2002]1000号《关于同意宁波康强 电子有限公司转制为宁波康强电子股份有限公司的批复》批准，由宁波康 强电子有限公司以经过审计的2002年3月31日账面净资产7210万元，按照1： 1的比例折为7210万股，由中外合资企业形式的有限责任公司整体变更为发 起设立的股份有限公司。普利赛思、康盛贸易、电子信息集团、杰强投资、 台湾地区自然人刘俊良和新潮科技（当时的名称为“江阴市新潮科技有限 公司”）作为发起人，发行人设立时的注册资本为7210万元。

2. 发行人于2002年10月28日在宁波市工商行政管理局登记注册，注册号是企 股浙甬总字第000469号。

3. 经本所律师核查，发行人已通过2005年度企业法人年检。

4. 发行人无控股企业。其两家参股企业分别是：

5. 1） 北京康迪普瑞模具技术有限公司（发行人对外投资企业）：该公司成 立于2003年2月28日，由北京迪蒙普瑞模具技术有限公司与发行人共同 出资设立，为有限责任公司形式。注册资本750万元人民币，其中，发 行人出资300万元，占注册资本的40%；北京迪蒙普瑞模具技术有限公 司出资450万元，占注册资本的60%。该公司的法定代表人为郑康定， 经营范围是：模具、机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训、承接计算机网络工程；信息咨询（不含中介服务）；

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销售自行开发后的产品；

• 2） 江苏长电科技股份有限公司。成立于1998年11月6日，注册地址是江苏 省江阴市滨江中路275号，该公司于2003年6月3日在上海证券交易所公 开挂牌交易，目前的总股本为29259.20万股，发行人目前持有其 625.8541万股，占总股本的2.14%。该公司的法定代表人为王新潮，经 营范围是：生产、销售半导体、电子元件、专用电子电气装置，经营 本企业自产机电产品，成套设备及其相关的出口业务，经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及技术的进口 业务。

二 . 发行人的辅导期已结束，并经过宁波证监局的验收

根据中国证监会发布的《管理办法》，发行人于 2002 年 12 月 10 日聘请民生 证券承担辅导工作，宁波证监局于 2002 年 12 月 13 日进行了发行人上市辅导备 案登记，并于 2004 年 4 月 12 日进行了现场验收。2004 年 6 月 15 日发行人聘请 联合证券继续承担辅导工作，宁波证监局于 2004 年 6 月 17 日进行了辅导备案登 记，并于 2006 年 4 月 26 日、27 日进行了现场验收。2006 年 6 月 8 日发行人聘 请了国信证券继续承担辅导工作，宁波证监局于 2006 年 6 月 21 日进行了辅导备 案登记，并于 2006 年 8 月 10 日进行了现场验收。

三 . 发行人依法有效存续

1. 根据《公司章程》第六条的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

2. 本所律师核查发行人的工商注册登记资料、验资报告、历次股东大会、董事 会、监事会的决议、公司章程、设立批复、历年的审计报告等文件后确认： 截至本律师工作报告出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存 在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情 形：营业期限届满；股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿

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到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭。

3. 发行人目前所从事的业务与其《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业 执照》核定的经营范围相符。发行人于2002年10月28日在宁波市工商行政管 理局登记注册，注册号是企股浙甬总字第000469号。

四 . 发行人主体资格的发行条件

1. 发行人是根据中国法律、法规的有关规定，于2002年9月16日经原中华人民 共和国对外经济贸易合作部（现为中华人民共和国商务部）以外经贸资二函 [2002]1000号《关于同意宁波康强电子有限公司转制为宁波康强电子股份有 限公司的批复》批准，由宁波康强电子有限公司以经过审计的2002年3月31 日账面净资产7210万元，按照1：1的比例折为7210万股，由中外合资企业形 式的有限责任公司整体变更为发起设立的股份有限公司。发行人于2002年10 月28日在宁波市工商行政管理局登记注册，注册号是企股浙甬总字第000469 号。发行人自设立以来，已经通过了历次工商年检。因此，发行人为依法设 立并且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

2. 发行人是以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并且于 2002年10月28日在宁波市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了《企 业法人营业执照》，发行人自股份有限公司设立以来至今已经持续经营了3 年以上，因此符合《管理办法》第九条的规定。

3. 2002年9月16日，发行人所聘请的浙江东方会计师事务所出具浙东会验[2002] 第119号《验资报告》，确认截至2002年9月16日止，发行人（筹）的注册资 本到位，原康强电子有限公司的资产已经整体进入股份公司。因此符合《管 理办法》第十条关于“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷”的规定。

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1. 发行人的经营范围经过中华人民共和国商务部的审批，发行人实际所从事的 项目在其经营范围之内，本次发行募集资金也将用于其与主营业务相关的项 目，且经有关部门完成了核准。发行人的生产经营符合《管理办法》第十一 条关于“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策。”的相关规定。

2. 根据发行人提供的资料并经过本所律师合理核查，发行人最近三年内主营业 务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因 此，符合《管理办法》第十二条的规定。

3. 经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人为郑康定先生及其夫人曹 瑞花女士、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

综上，本所律师认为，截止到本律师工作报告出具日，发行人是依法设立并 有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。

第三节 本次发行及上市的实质条件

本所律师依照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求， 对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的实质条件逐条进行了核查。

一 . 发行人本次申请发行的类型

发行人本次申请的类型属于发起设立的股份有限公司首次向社会公众公开 发行人民币普通股股票并在证券交易所公开上市交易。

二 . 本次发行、上市的实质条件

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经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法 规规定的申请发行股票并上市的实质性条件，具体为：

1. 发行人发行上市的主体资格条件（见本《律师工作报告》之第二（一）项“发 行人发行上市的主体资格”之内容）。

2. 发行人的独立性发行条件（见本《律师工作报告》之第五项“发行人的独立 性”之内容）。

3. 发行人的规范运作发行条件（见本《律师工作报告》之第十四项“发行人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之内容）。

4. 发行人财务与会计方面的发行条件：

5. 1） 根据东方中汇 2006 年 7 月 20 日出具的《审计报告》，并经过本所律师 合理核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《管理办法》之第二十八条“发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”之规定。

6. 2） 根据本所律师合理核查，并且根据《审计报告》和东方中汇出具的东方 中汇会审[2006]2144 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的，并且已经由注册会计师出具了无保留结论的内部 控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴 证报告”之规定。

7. 3） 根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且由注 册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第三十条“发

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行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并且由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”之规 定。

• 4） 经过本所律师核查发行人的重大合同以及相关事实，并且经过发行人书 面确认，同时根据东方中汇出具的《审计报告》，发行人编制财务报表 是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条“发行人编 制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形”之规定。

• 5） 发行人已经完整披露了关联方关系并且按照重要性原则恰当的进行了 关联交易披露。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。符合《管理办法》第三十二条“发行人已经完成披露了关联方关系 并且按照重要性原则恰当的进行了关联交易披露。关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形”之规定。（详见本《律师工作报 告》之第九项“关联交易及同业竞争”）

• 6） 根据东方中汇出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三 条之相关规定的下列条件：

• A. 最近三个会计年度（即 2003 年度、2004 年度、2005 年度）的净利 润分别为：17,674,970.17 元、20,448,304.22 元和 32,493,293.99 元， 均为正数且累计超过人民币 3000 万元；

• B. 最近三个会计年度（即 2003 年度、2004 年度、2005 年度）经营活 动产生的现金流量净额分别为－9,413,941.91 元、36,211,634.17 元和 31,977,303.60 元，累计超过人民币 5000 万元；

• C. 发行前股本总额为人民币 7210 万元，不少于人民币 3000 万元；

• D. 根据东方中汇出具的《审计报告》，截至 2006 年 6 月 30 日，发行人

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净资产为 157,396,412.17 元，发行人扣除土地使用权后的无形资产占 净资产的比例不高于 20%；

• E. 发行人 2005 年度的未分配利润为 68,151,273.61 元，最近一期末不存 在未弥补的亏损。

• 7） 经本所律师合理核查，并且经过发行人书面确认，发行人依法纳税，各 项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条之相关规定（见本《律师 工作报告》之第十六项“发行人的税务”）。

• 8） 经过本所律师合理核查，并且经过发行人书面确认，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 符合《管理办法》第三十五条之相关规定（详见本《律师工作报告》之 第十一项“发行人的重大债权和债务”及第二十项“重大诉讼、仲裁和 行政处罚”）。

• 9） 经过本所律师合理核查，并且经过发行人书面确认，发行人申报文件中 不存在有下列情形，此项符合《管理办法》第三十六条之相关规定：

• A. 故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息；

• B. 滥用会计政策或者会计估计；

• C. 操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

• 10）经过本所律师合理核查，并且经过发行人书面确认，发行人不存在下列 影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之相关规定：

• A. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• B. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• C. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重

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大不确定性的客户存在重大依赖；

• D. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；

• E. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• F. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 发行人募集资金运用方面的发行条件（见本《律师工作报告》第十八项“发 行人募集资金运用”）。

• 发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十 六条的规定。

• 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1元的境内上 市内资股，符合公平、公正的原则，为同种类股票，每股的发行条件和价格 相同，每一股份具有同等的权利。符合《公司法》第一百二十七条之规定。

• 发行人本次发行的股份的价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十 八条的规定。

• 发行人本次发行的股份的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合 《公司法》第一百二十九条的规定。

• 发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条的规定。

• 发行人已经就本次发行召开了2006年第2次临时股东大会，并就本次发行形 成了合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。

• 经过本所律师合理核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的下列条件：

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• 1） 具备健全且运行良好的组织机构（见本《律师工作报告》第十四项“发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）之内容；

• 2） 具有持续盈利能力，财务状况良好（见本《律师工作报告》第三（二） 4 项“发行人财务与会计方面的发行条件”之内容）；

• 3） 经过本所律师合理核查，并且经过发行人书面确认，发行人最近三年会 计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。

第四节 发行人的设立

• 一 . 发行人的设立程序、资格、条件和方式

发行人是由宁波康强电子有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公 司。

1. 发行人的前身宁波康强电子有限公司的设立及存续情况：

2. 1） 1992 年宁波康强电子有限公司成立 ：宁波康强电子有限公司是经浙江省 鄞县对外经济贸易委员会鄞外资[1992]97号文批准，取得外经贸资甬字 [1992]111号《中外合资经营企业批准证书》，该企业由原宁波沪东无线 电厂和香港捷邦科技有限公司共同出资成立的中外合资企业，合营期限 20年，注册资本140万美元，其中，宁波沪东无线电厂出资98万美元， 占注册资本的70%，香港捷邦科技有限公司出资42万美元，占注册资本 的30%。公司于1992年6月29日取得国家工商行政管理局颁发的注册号为 工商企合浙甬字第00469号企业法人营业执照。宁波会计师事务所对上 述出资进行了验资，并出具了宁会字（1993）488号验资报告。

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2） 1993 年增加注册资本 ：经浙江省鄞县对外经济贸易委员会鄞外资 [1993]153号文批准，宁波康强电子有限公司增加注册资本到147万美 元，增资后宁波沪东无线电厂和香港捷邦科技有限公司的持股比例不 变，并于1993年9月15日取得变更后的企业法人营业执照。

3） 1994 年至 1995 年股权转让和增加注册资本： 1994年12月2日，经浙江省 鄞县对外经济贸易委员会鄞外资[1994]155号文批准，香港捷邦科技有 限公司将其持有的宁波康强电子有限公司30%的股权按同比例转让给强 茂（香港）股份有限公司和香港辉懋集团有限公司，股权转让完成后， 各股东进行了同比例增资，公司注册资本增加到172.73万美元。1995年 5月23日，宁波会计师事务所对上述出资进行了验资，并出具了宁会计 字[1995]720号验资报告。

转让及增资后股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
宁波沪东无线电厂	120.9110	70
强茂（香港）股份有限公司	25.9095	15
香港辉懋集团有限公司	25.9095	15
合 计	172.7300	100

4）

1996 年增资和 1998 年减资： 1996年3月12日，经浙江省鄞县对外经济贸 易委员会鄞外资[1996]14号文批准，同意公司投资总额和注册资本均增 加至533.33万美元，各投资方按照同等比例进行增资。1996年3月14日， 公司取得了变更后的《中外合资经营企业批准证书》，1996年3月18日， 公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。由于新增的360.60万元美 元出资无法到位，1998年3月11日，经浙江省鄞县对外经济贸易委员会 鄞外资[1998]18号文批准，公司注册资本由533.33万美元调整为172.73 万美元，宁波沪东无线电有限公司出资额调整为120.911万美元，占注 册资本的70%、强茂（香港）股份有限公司的出资额调整为25.9095万美 元，占注册资本的15%、香港辉懋集团有限公司的出资额调整为25.9095 万美元，占注册资本的15%。公司于1998年3月13日取得变更后的《台港 澳侨投资企业批准证书》，于同日取得变更后《企业法人营业执照》。公 司同时就本次减资事宜于1997年12月11日、12月13日、12月14日在《宁 波日报》连续刊登三次减资公告。

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减资后的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
宁波沪东无线电有限公司（系 1996 宁波沪东无线电厂改制）	120.9110	70
强茂（香港）股份有限公司	25.9095	15
香港辉懋集团有限公司	25.9095	15
合 计	172.7300	100

5） 1999 年股东转让出资和增加注册资本： 经浙江省鄞县对外经济贸易委员 会鄞外资[1999]18号文批准，强茂（香港）股份有限公司将其持有的康 强电子有限公司15%的股权转让给台湾地区自然人方敏宗先生，股权转 让完成后，各股东进行了同比例增资，公司注册资本增加到277.93万美 元，增资后宁波沪东无线电有限公司（宁波沪东无线电厂1996改制后更 名为该公司）、方敏宗先生和香港辉懋集团有限公司的持股比例分别为 70%、15%和15%。公司于1999年2月3日取得变更后的《台港澳侨投资企 业批准证书》。公司于1999年4月16日取得变更后的企业法人营业执照。 此次外方以人民币分利再投资也取得了国家外汇管理局宁波分局的同 意，视为外汇投资，并于1999年1月21日出具了相应的《关于外商投资 企业外方以人民币分利再投资情况证明》。鄞县会计师事务所出具鄞会 外验（1999）156号《验资报告》对此次增资进行了确认。

• 6） 2000 年股东转让出资： 经浙江省鄞县对外经济贸易委员会鄞外资

[2000]100号文批准，香港辉懋集团有限公司将其持有的宁波康强电子 有限公司15%的股权转让给台湾地区自然人刘俊良先生。该次股权转让 完成后，公司于2000年5月29日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准 证书》，公司于2000年8月取得了变更后的企业法人营业执照。

• 7） 2001 年股东转让出资： 经浙江省鄞县对外经济贸易委员会鄞外资

[2001]138号文批准，台湾地区自然人方敏宗先生将其持有的宁波康强 电子有限公司3%的股权转让给台湾地区自然人刘俊良先生。本次股权变 化后，宁波沪东无线电有限公司、方敏宗先生和刘俊良先生持有宁波康 强电子有限公司的股权比例分别为70%、12%和18%。公司于2001年6月15 日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》，公司于2001年7月11日

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取得变更后的企业法人营业执照。

• 8） 2001 年吸收合并和增加注册资本： 经浙江省鄞县对外经济贸易委员会鄞 外资[2001]222号文批准，宁波康强电子有限公司吸收合并了宁波强盛 电子有限公司，合并后，宁波康强电子有限公司注册资本变更为377.93 万美元，其中，宁波沪东无限电有限公司出资182.16万美元，占注册资 本的48.2%，康盛贸易出资82.39万美元，占注册资本的21.8%，杰强投 资出资41.2万美元，占注册资本的10.9%，台湾地区自然人刘俊良先生 出资43.31万美元,占注册资本的11.46%，台湾地区自然人方敏宗先生出 资28.87万美元，占注册资本的7.64%。合并双方于2001年6月7日、6月8 日、6月9日在《宁波日报》刊登《吸收合并》的证明，公司于2001年9 月13日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》，公司于2001年9月 18日取得变更后的企业法人营业执照。深圳天健信德会计师事务所为本 次增资进行了验资，并出具了“信德甬验资报字（2001）第44号”验资 报告。

• 9） 2001 年股东转让出资： 经浙江省鄞县对外经济贸易委员会鄞外资 [2001]309号文批准，普利赛思（沪东无线电有限公司2001年更名为该 公司）将其持有的宁波康强电子有限公司20%的股权转让给电子信息集 团，将其持有宁波康强电子有限公司3.56%的股权转让给宁波日月投资 实业有限公司。同时，台湾地区自然人方敏宗先生将其持有的宁波康强 电子有限公司7.64%的股权转让给杰强投资。上述股权转让完成后，普 利赛思、康盛贸易、电子信息集团、宁波日月投资实业有限公司、杰强 投资和台湾地区自然人刘俊良先生持有宁波康强电子有限公司的股权 分别为24.64%、21.8%、20%、3.56%、18.54%和11.46%。公司于2001年 12月10日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》，公司于2001年 12月24日取得变更后的企业法人营业执照。

• 10） 2002 年股东转让出资： 经浙江省鄞县对外经济贸易委员会鄞外资

• [2002]69号文批准，宁波日月实业投资有限公司将其持有的宁波康强电 子有限公司3.56%的股权转让给普利赛思，康盛贸易将其持有的宁波康 强电子有限公司5%的股权转让给江阴市新潮科技有限公司（今更名为江

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苏新潮科技集团有限公司）。上述股权转让完成后，普利赛思、康盛贸 易、电子信息集团、杰强投资、台湾地区公民刘俊良和江阴市新潮科技 有限公司（今更名为江苏新潮科技集团有限公司）持有宁波康强电子有 限公司的股权分别为28.20%、16.8%、20%、18.54%、11.46%和5%。公司 于2002年3月26日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》，公司于 2002年3月27日取得变更后的企业法人营业执照。

11） 宁波康强电子有限公司在存续期间均已通过历年工商年检。

本所律师认为，宁波康强电子有限公司合法设立并有效存续。

1. 发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件与方式

1） 发行人的前身宁波康强电子有限公司的全体董事，于2002年4月26日召开 2002年度第五次董事会会议，一致同意将宁波康强电子有限公司变更设 立为股份有限公司，以2002年3月31日为基准日，将该基准日经过审计 的净资产7210万元按照1：1的比例折算成股本7210万股，每股面值人民 币一元，并且以此作为拟变更设立的股份公司的注册资本。变更设立后 的股份公司的股本结构作了确定，发行人的章程草案也得以通过。宁波 康强电子有限公司的全体股东，即发行人的全体发起人普利赛思、康盛 贸易、电子信息集团、杰强投资、台湾地区自然人刘俊良和江阴市新潮 科技有限公司（今更名为江苏新潮科技集团有限公司）于2002年5月10 日签署《宁波康强电子有限公司投资者关于终止原合同、章程的决议》， 同意终止康强电子有限公司的合同、章程，同意签署《发起人协议》和 股份公司章程草案。

• 2） 2002年5月10日，发行人之全体发起人签署《发起人协议书》，该协议书 内容如下：前述发起人同意共同发起设立发行人，并就发行人的整体变 更设立、名称、住所、发行人的宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、 发行人注册资本和股份总额类别、发起人认购股份的数额、形式及期限、 发起人的权利义务、筹备受托人、违约责任、适用法律及争议的解决、

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协议的生效与终止等事宜作了约定。

• 3） 2002年9月16日，发行人所聘请的浙江东方会计师事务所出具浙东会验 [2002]第119号《验资报告》，确认截至2002年9月16日止，发行人（筹） 的注册资本到位，原康强电子有限公司的资产已经整体进入股份公司。

• 4） 发行人之设立，得到了有权部门的审批。2002年9月11日，中华人民共和 国对外经济贸易合作部（现为中华人民共和国商务部）向宁波市外经贸 局下发外经贸资二函[2002]1000号《关于同意宁波康强电子有限公司转 制为宁波康强电子股份有限公司的批复》，同意宁波康强电子有限公司 转制为宁波康强电子股份有限公司；同意公司发起人于2002年5月10日 签署的发起人协议书；明确了公司的股东和股份结构；明确了公司的经 营范围是：制造和销售各种引线框架及半导体元器件，提供售后服务； 同意公司不约定经营期限。

• 5） 2002年9月13日，发行人领取了中华人民共和国对外经济贸易合作部（现 为中华人民共和国商务部）颁发的批准号为外经贸资审字[2002]0192号 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

• 6） 发行人于2002年10月16日召开了创立大会并通过了公司设立的相关决 议，一致同意宁波康强电子有限公司整体变更为发行人后，原有限公司 的债权债务均由变更后的股份有限公司承继，会议确认了各发起人持有 的发行人的股份比例，审议通过了发行人的《公司章程》，并且选举了 发行人第一届的董事会成员及第一届监事会成员，会议一致通过股份公 司变更设立的费用报告，同时授权公司董事会办理有关工商注册变更登 记事宜和公司股票拟发行上市的筹办事宜。

• 7） 2002年10月28日，发行人领取了宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 企股浙甬总字第000469号《企业法人营业执照》，法定代表人为郑康定， 注册资本为7210万元，企业类型为股份有限公司。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、 法规和规范性文件的规定，并且得到了有权部门的批准。

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二 . 发行人设立过程中签署的发起人协议

1. 发行人系由宁波康强电子有限公司整体变更改制而设立的，此种改制方式经 过2002年度第五次董事会会议一致通过，并且通过《发起人协议》由发行人 的发起人予以确认，同时获得外经贸资审字[2002]0192号《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，是合法有效的改制方式。

2. 2002年5月10日，发行人之全体发起人：普利赛思、康盛贸易、电子信息集团、 杰强投资、台湾地区自然人刘俊良和江阴市新潮科技有限公司（今更名为江 苏新潮科技集团有限公司）签署《发起人协议书》。

3. 该协议书确认上述6名发起人共同发起设立发行人，发起人全额认购公司全部 股份，注册资本为7210万元，总股本为7210万股，每股人民币1元，股份总 额总计为人民币7210万元。资金来源为：发起人以其在原公司经过审计的所 享有的全部权益进行股份的认购，并且在原公司变更为股份公司的同时完成 认购工作。

4. 该《发起人协议》约定了股份公司的宗旨、经营范围、经营期限、股份公司 设立的方式、组织形式、发起人的出资、股份公司的注册资本、发起人的权 利、义务和责任、股东大会和董事会等内容。

本所律师认为，该《发起人协议书》符合有关法律、法规和部门规章的规定。， 不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

三. 发行人设立过程中的资产评估和验资

1. 2002 年5 月，江苏天衡会计师事务所有限公司对宁波康强电子有限公司截至 2002 年3 月31 日的资产负债情况进行了评估，并出具了天衡评报字（2002） 19 号资产评估报告书。根据该评估报告，截至2002 年3 月31 日，康强电子

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有限公司资产评估价值18,505.56 万元，负债评估价值10,034.46 万元，净资 产评估价值8,471.10 万元。

1. 2002 年9 月，浙江东方会计师事务所有限公司对宁波康强电子有限公司整体 变更为股份有限公司的实收股本情况进行了审验，并出具浙东会验[2002]第 119 号验资报告。根据该验资报告，截止2002 年9 月16 日，宁波康强电子股 份有限公司（筹）已将原有限公司截至2002 年3 月31 日的净资产7210 万元， 按1:1 的比例折合股份总额7210 万股。

2. 该[2002]第119 号《验资报告》中载明“截至2002 年9 月16 日止，上述资产 （即投入发行人的资产）中房屋、土地等尚未办妥所有权过户手续，贵公司（筹） 已承诺股份有限公司成立后在规定的期限内办妥房屋、土地等资产的所有权过 户手续，并报公司登记机关备案”。本律师认为，在设立时，出现此等未办理 完毕所有权过户手续的情形，不构成发行人设立的实质性法律障碍，截止到本 律师工作报告出具之日，经过核查后，本律师确认，目前发行人之全部土地、 房屋均已经变更至发行人名下。

3. 浙江东方会计师事务所2003 年5 月28 日出具了浙东会函[2003]第6 号《关于 宁波康强电子股份有限公司股本验证有关情况的补充说明》，该文件载明：整 体变更为股份有限公司时，外方（杰强投资、刘俊良）增加注册资本共计 13725152.18 元，均以各自在宁波康强电子有限公司拥有的资本公积、盈余公 积、未分配利润转增注册资本，该转增事项已于2003 年5 月19 日报经国家外 汇管理局宁波分局核准，取得编号为（浙）汇资核字第A330200200300019 号 《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。

经核查，江苏天衡会计师事务所有限公司是具有证券业从业资格的审计机 构，浙江东方会计师事务所是具有证券业从业资格的审计机构。本所认为：发行 人设立过程中的验资及评估履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文 件的规定。

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四. 发行人创立大会的程序及所议事项

1. 根据发行人提供的创立大会会议通知、会议记录、创立大会决议、签到单、投 票表决记录等文件显示，发行人筹备组于2002 年9 月26 日向各发起人发出了 《宁波康强电子股份有限公司创立大会通知》。

2. 2002 年10 月16 日，发行人召开创立大会。会议由全体发起人参加，全部发 起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了创立大会。创立大会会议由筹备 组负责人郑康定先生主持。创立大会审议并且通过了如下议题：

3. 1） 同意将宁波康强电子有限公司以发起设立的方式，整体变更为宁波康强 电子股份有限公司；

4. 2） 同意以浙江东方会计师事务所审计并且确认的2002 年3 月31 日为基准 日的净资产7210 万元按照1：1 的比例折算成股本7210 万股，每股面 值人民币一元，并且以此作为股份公司的注册资本和股份总额。股份公 司的全体发起人及持股比例如下：普利赛思持有发行人28.2%的股份、 康盛贸易持有发行人16.8%的股份、电子信息集团持有发行人20%的股 份、杰强投资持有发行人18.54%的股份、台湾地区自然人刘俊良持有发 行人11.46%的股份和江阴市新潮科技有限公司（今更名为江苏新潮科技 集团有限公司）持有发行人5%的股份；

5. 3） 通过股份公司章程；

6. 4） 同意选举郑康定、王克生、曹光伟、刘俊良、方敏宗、黄锡安、王德祥 为股份公司第一届董事会成员；

7. 5） 同意选举任奉波、周哲明为第一届监事会成员，与职工代表选举的钱秀 珠共同组成股份公司第一届监事会；

8. 6） 同意浙江东方会计师事务所出具的《关于宁波康强电子股份有限公司设 立费用的审计报告》。

本所律师经过核查后认为：发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及

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其决议内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，均合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，发行人设立 的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并且得 到了有权部门的批准。

第五节 发行人的独立性

• 一 . 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

• 发行人经过核准的经营范围是：制造和销售各种引线框架及半导体元器件， 半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝，提供售后服务。发行人的主要业务 是制造和销售引线框架和键合金丝。发行人实际所从事的业务均在经过核 准的经营范围之内。

• 经过本所律师合理核查和询问，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的 采购系统、生产系统和销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术 和管理人员，拥有与所生产的产品有关的独立的知识产权，具有与其生产 经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不依 赖于任何股东或者其他关联方。

• 发行人最近一年和最近一期，发行人不存在委托控股股东（或实际控制人） 及其全资或控股企业，进行重大产品（或服务）销售或重大原材料（或服 务）采购的行为。

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条的规定。

二 . 发行人的资产完整

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1. 依据浙江东方会计师事务所出具的浙东会验[2002]第119号《验资报告》，发 行人设立时，已将原宁波康强电子有限公司的生产经营性资产全部投入到发 行人，并独立于发行人之股东及其他关联方。发行人已办理了相关的产权权 属变更手续（部分土地、房屋等产权变更事宜在发行人设立时尚未完成变更 登记，截止到本律师工作报告出具日，已全部完成变更登记事宜。），其资产 独立、完整，不存在大股东占用发行人之主要生产经营资产的情形。

2. 发行人是由宁波康强电子有限公司整体变更而设立，依据浙江东方会计师事 务所出具的浙东会验[2002]第119号《验资报告》，确认“截至2002年9月16 日止，发行人（筹）的注册资本到位，原康强电子有限公司的资产已经整体 进入股份公司”。据本所律师核查，发行人之全体发起人的出资，系各自在 原有限公司享有的净资产权益，故，设立时全体发起人认购发行人股份之 7210万元（包括经过评估的实物以及现金）已经全部实际转移至发行人，截 止本律师工作报告出具日，发行人之房产、土地等资产之权属证书所载明之 所有权人也已经变更为发行人，发行人拥有独立完整的资产结构。

3. 发行人具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，发行人不存 在依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营 的情形。

4. 经本所律师核查，发行人对其各项资产均拥有完整的所有权或者使用权，发 行人与控股股东的资产产权上有明确的界定与划清。经审阅东方中汇出具的 《审计报告》并且经过发行人确认，发行人最近三年不存在为股东担保或者 股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况。

5. 发行人拥有专门的采购部门和产品销售系统，不存在依赖股东及其关联方或 者单一客户的情况。

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1. 发行人拥有独立的生产厂房、专业的生产技术人员及生产检测设备，具备独 立从事本企业自产产品生产的能力。

2. 据本所律师核查，发行人拥有“Lead”注册商标一个，注册商标证书编号为： 1153204。有效期至2008年2月20日。该项注册商标系发行人从其前身康强电 子有限公司受让取得，已经于2003年7月14日变更至发行人名下，并且完成 转让核准手续。

本所律师认为，发行人具备具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有 权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五 条之规定。

三 . 发行人的人员独立

1. 经核查，发行人的董事长由郑康定先生担任，不存在发行人的董事长由股东 单位的法定代表人兼任的情形。发行人现任总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作并且领取报酬，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未从控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬，财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2. 经核查发行人的董事会、股东大会文件记录，从历届董事会议及高级管理人 员人选产生过程来看，发行人的股东推荐的董事和高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不存在股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任 免决定的情况。

3. 本所律师查验了部分员工与发行人签订的《劳动合同书》，缴纳社会保险费 用的凭证以及发行人工资发放纪录，不存在员工归属不明确或者代管、代发

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工资问题，不存在为发行人以外的员工发放工资的情形。

经过本所律师核查后认为：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未从控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 领取报酬，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发 行人人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。

四 . 发行人的财务独立

1. 经合理核查，发行人设有独立的财务会计部门，并且按照有关会计制度的要 求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

2. 经合理核查，发行人在银行独立开户，不存在与股东共用银行账户的情况， 亦不存在发行人将资金存入股东的财务公司或者结算中心账户的情形。银行 基本账户开立于中国工商银行鄞州支行，银行帐号：3901150009000017992。

3. 经合理核查，发行人独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳 税义务。国税的登记证号为甬鄞330227610260897号，地税的登记证号为甬 鄞330227610260897号。

4. 经合理核查，并且经过发行人书面确认，发行人能够独立作出财务决策，不 存在股东干预发行人资金使用的情况。

5. 经合理核查，并经过发行人书面确认，发行人建立了独立的工资管理制度。

6. 经合理核查，并且经过发行人书面确认，发行人独立对外签署合同。

7. 经过本所律师核查，并且经过发行人书面确认，发行人2003年度、2004年度、

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2005年度、2006年1-6月不存在为控股股东、实际控制人及其下属公司、以 及个人提供担保的情形，不存在将发行人名义的借款、授信额度转借给前述 法人或者个人使用的情形。

本所律师经过合理核查后认为，发行人已经建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户，这符合《管理办法》第十七条之规定。

五 . 发行人的机构独立

1. 经合理核查，发行人在生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 方面完全独立于各股东，办公机构和生产经营场所与各股东分开，不存在“混 合经营，合署办公”的情况。

2. 经合理核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治 理结构。总经理负责日常生产经营和管理工作，下设金丝事业部、智能卡事 业部、引线框架事业部、销售事业部等部门。该等部门依据发行人的公司章 程及内部规章制度行使各自的职权，不存在股东干预发行人机构设置的情 形。

3. 经合理核查，并经过发行人确认，发行人及其职能部门与股东及其职能部门 之间不存在上下级关系，任何企业无权以任何形式干预发行人的生产经营活 动。

本所律师经过合理核查后认为，发行人已经建立健全了内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在机构混同的情形。发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。

六 . 发行人的业务独立

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1. 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2. 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业之间不存在同业 竞争和显失公平的关联交易。

3. 根据东方中汇出具的《审计报告》并经过本所律师的合理核查和发行人的确 认，发行人最近三年与关联方无其他《审计报告》未披露的重大关联交易事 项。发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联 交易才能经营获利的情况。

本所律师经过核查后认为，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条 的规定。

七 . 自主经营能力和其他方面的独立性

发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经过核准的经营范围内进行。 发行人拥有与其主营业务相关的技术能力、独立完整的销售渠道、发行人有充分 的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力。本所律师认为，发行人具有面向 市场自主经营的能力且不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合《管理办法》第 二十条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资 产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财 务独立，具有面向市场自主经营的能力。

第六节 发起人或股东（实际控制人）

发行人的发起人股东结构如下：

股东名称 股数（万股） 比例

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宁波普利赛思电子有限公司	2033.22	28.2%
宁波电子信息集团有限公司	1442	20%
英属维尔京群岛杰强投资国际有限公司	1336.734	18.54%
宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司	1211.28	16.8%
（台湾）刘俊良	826.266	11.46%
江苏新潮科技集团有限公司	360.5	5%
合计	7210	100%

一. 发行人第一大股东宁波普利赛思电子有限公司的情况

截至本律师工作报告出具日，普利赛思持有发行人28.2%的股份，为第一大 股东。该公司改制成立日期为1999 年11 月（其前身成立于1987 年7 月），注 册地址为宁波市宁穿路251 弄21 号，注册资本164 万元，法定代表人郑飞，经 营范围：电子元器件及配件、模具的制造、加工。该公司通过了2005 年度工商 年检。截至2006 年6 月30 日，普利赛思总资产54833679.92 元，净资产 41168839.44 元，2006 年6 月份累计利润数为157433.47 元（以上数据未经审计）。 普利赛思的股东为45 名自然人，截止到本律师工作报告出具日，持股情况如下 表：

序 号	股东	所占出资额 （元）	占注册资 本比例（%）	序 号	股东	所占出资额 （元）	占注册资本 比例（%）
1	郑康定	558300	34.04	24	张国良	16400	1.00
2	钱秀珠	98400	6.00	25	俞尚飞	16400	1.00
3	曹光伟	85600	5.22	26	张之技	16400	1.00
4	曹瑞花	75400	4.60	27	曹前龙	16400	1.00
5	金召康	63800	3.89	28	张银龙	16400	1.00
6	徐波	49400	3.01	29	李良宝	16400	1.00
7	王克生	49200	3.00	30	毛浩杰	16400	1.00
8	戴良洪	39500	2.41	31	王海儿	16400	1.00
9	郑康良	35600	2.17	32	干珠娟	16400	1.00
10	戴嘉梅	32800	2.00	33	任碧辉	16400	1.00
11	郑康伟	30500	1.86	34	赵洪辉	16400	1.00
12	嵇幼玉	26400	1.61	35	张燕萍	16100	0.98
13	陈宴姚	26400	1.61	36	曹杏花	12100	0.74
14	张春光	26400	1.61	37	曹勇波	11100	0.68
15	夏国梁	21500	1.31	38	刘棣英	10000	0.61
16	王一夫	19400	1.18	39	康海滨	8200	0.50

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17	郑康华	19200	1.17	40	任晓萍	8200	0.50
18	戴秀珍	17400	1.06	41	彭小芬	8200	0.50
19	郑飞	17400	1.06	42	刘永芬	8000	0.49
20	林亚飞	17000	1.04	43	曹光良	6600	0.40
21	杜云丽	16400	1.00	44	曹钱波	6200	0.38
22	郑芳	16400	1.00	45	郑定花	6100	0.37
23	冯小龙	16400	1.00	总计		1640000	100%

其中，与发行人董事长郑康定有亲属关系的为：曹瑞花系郑康定之妻；曹光 伟系郑康定之妻弟，任发行人董事；郑芳、郑飞系郑康定之女；郑康良、郑康伟、 郑康华与郑定花系郑康定之弟和妹；曹杏花、曹光良系郑康定之妻妹、妻弟。

综上所述，本所律师认为，普利赛思公司通过历年工商年检登记，依法存续， 具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的资格。

二 . 其他发起人股东情况

1. 境内社会法人股股东

1 ） 宁波电子信息集团有限公司

截至本律师工作报告出具日，电子信息集团持有公司20%的股份，为第二大 股东。该公司成立日期为1998 年8 月27 日，注册地址为宁波海曙区龙湾新村 27 号，注册资本15,500 万元，法定代表人沈余银，经营范围是：实业项目投资； 电子产品、计算机及配件、现代办公设备的制造、加工、批发、零售；电子技术 开发、转让、咨询服务；房地产开发、经营、租赁；企业管理培训。股东为中国 新纪元有限公司、宁波市工贸资产经营有限公司和宁波市电子工业资产经营有限 公司，上述三家股东的持股比例分别为56.7%、26.12%和17.18%。中国新纪元有 限公司股权结构为：易联科技有限公司持股28.71%，上海小企业投资担保有限 公司持股15.02%，上海太陆物产有限公司持股14.98%，深圳市金图实业股份有 限公司持股11.27%，上海崇德实业投资有限公司持股11.24%，其他持股不足10% 的股东持股18.78%。自然人周骐持有易联科技有限公司80%股权，自然人陈桢持

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有上海太陆物产有限公司50%股权。电子信息集团目前主要对实业进行投资，为 一家投资型公司。该公司截止2006 年6 月30 日，该公司总资产为913,464,788.65 元，净资产为646,902,361.96 元，2006 年6 月累计净利润为30,952,978.77 元

（以上数据未经审计）。该公司对外投资的企业有：

序号	被投资企业名称	股份总额（万元）	投资比例
1	宁波波导股份有限公司	38400	21.7125%
2	北京中科三环高技术股份有限公司	50760	5.2%
3	宁波明昕微电子股份有限公司	17800	20%
4	宁波永新光学股份有限公司	3550	10.5%
5	宁波康强电子股份有限公司	7210	20%
6	宁波普莱特电子有限公司	4138.5	35%
7	中国电子进出口宁波有限公司	3474	30%
8	宁波升谱光电半导体有限公司	6611.6	30%
9	宁波太阳能电源有限公司	4150	40%
10	宁波中策电子有限公司	1400	40%
11	宁波阿尔卑斯电子有限公司	18160	25%
12	宁波华宇电子有限公司	250	16%
13	宁波东元创业投资有限公司	8000	51.25%

综上所述，本所律师认为，电子信息集团通过历年工商年检登记，依法存续， 具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的资格。

2 ） 宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司

截至本律师工作报告出具日，康盛贸易持有公司16.8%的股份，为第四大股 东。该公司成立日期为1994 年6 月10 日，注册地址为宁波经济技术开发区电子 电器市场，注册资本164 万元，法定代表人为曹光伟，经营范围：经营家用电器、 电子产品及元件、电工器材、通信器材（除发射装置）、办公自动化设备、电子 玩具、机电设备（除轿车）、仪器仪表的批发、零售。公司通过2005 年度工商年 检。该公司除股权投资外，目前不从事生产经营活动。截止2006 年6 月30 日该 公司总资产为30,010,447.56 元，净资产为28,262,530.12 元，2006 年6 月份 累计净利润为3,356,802.26 元（以上数据未经审计）。康盛贸易对外投资的企业 为：宁波东盛集成电路元件有限公司 2001 年 4 月 19 日在宁波市工商行政管理局

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依法注册设立，住所为宁波经济技术开发区大港工业城，法定代表人为陈雪尧， 注册资本为 300 万美元，经营范围为电子元件、五金、塑封、引线框架、石英 SAW 矽片、LED 产品、电工器材的生产。该公司的股权结构为：美国 WIN GLORY L.L.C 公司持有其 25%的股权、康盛贸易持有其 15%的股权、宁波华高集成电路 原件有限公司持有其 10%的股权、自然人陈竹芬女士持有其 50%的股权。

康盛贸易的股东为45 名自然人，截止到本律师工作报告出具日，持股情况 如下表：

序 号	股东	所占出资额 （元）	占注册资 本比例（%）	序 号	股东	所占出资额 （元）	占注册资本 比例（%）
1	郑康定	558300	34.04	24	张国良	16400	1.00
2	钱秀珠	98400	6.00	25	俞尚飞	16400	1.00
3	曹光伟	85600	5.22	26	张之技	16400	1.00
4	曹瑞花	75400	4.60	27	曹前龙	16400	1.00
5	金召康	63800	3.89	28	张银龙	16400	1.00
6	徐波	49400	3.01	29	李良宝	16400	1.00
7	王克生	49200	3.00	30	毛浩杰	16400	1.00
8	戴良洪	39500	2.41	31	王海儿	16400	1.00
9	郑康良	35600	2.17	32	干珠娟	16400	1.00
10	戴嘉梅	32800	2.00	33	任碧辉	16400	1.00
11	郑康伟	30500	1.86	34	赵洪辉	16400	1.00
12	嵇幼玉	26400	1.61	35	张燕萍	16100	0.98
13	陈宴姚	26400	1.61	36	曹杏花	12100	0.74
14	张春光	26400	1.61	37	曹勇波	11100	0.68
15	夏国梁	21500	1.31	38	刘棣英	10000	0.61
16	王一夫	19400	1.18	39	康海滨	8200	0.50
17	郑康华	19200	1.17	40	任晓萍	8200	0.50
18	戴秀珍	17400	1.06	41	彭小芬	8200	0.50
19	郑飞	17400	1.06	42	刘永芬	8000	0.49
20	林亚飞	17000	1.04	43	曹光良	6600	0.40
21	杜云丽	16400	1.00	44	曹钱波	6200	0.38
22	郑芳	16400	1.00	45	郑定花	6100	0.37
23	冯小龙	16400	1.00	总计		1640000	100%

其中，与发行人董事长郑康定有亲属关系的为：曹瑞花系郑康定之妻；曹光 伟系郑康定之妻弟，任发行人董事；郑芳、郑飞系郑康定之女；郑康良、郑康伟、

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郑康华与郑定花系郑康定之弟和妹；曹杏花、曹光良系郑康定之妻妹、妻弟。

综上所述，本所律师认为，康盛贸易通过历年工商年检登记，依法存续，具 有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的资格。

3 ） 江苏新潮科技集团有限公司

截至本律师工作报告出具日，新潮科技持有公司 5%的股份，为第六大股东。 该公司成立日期为 2000 年 9 月 7 日，注册地址为江阴市滨江开发区澄江东路 99 号，注册资本 5435 万元人民币。法定代表人为王新潮，经营范围：自动化设备、 激光器、应用产品、模具、光电子的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对 电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程。股东为江阴市王新潮等 43 名 自然人。截止 2006 年 6 月 30 日该公司总资产为 324,099,192.88 元，净资产为 225,082,882.02 元，2006 年 6 月累计净利润为 80，829，613.60 元（以上数据未 经审计）。新潮科技对外投资的企业包括：发行人、江苏长电科技股份有限公司、 江阴新顺微电子有限公司、江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司、江阴新基电子设 备有限公司、江苏中电华威电子股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，新潮科技通过历年工商年检登记，依法存续，具 有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的资格。

2. 外资股股东

• 1 ） 外资法人股股东 - 英属维尔京群岛杰强投资国际有限公司

截至本律师工作报告出具日，英属维尔京群岛杰强投资国际有限公司持有公 司18.54%的股份，为第三大股东。该公司设立时间为1999 年7 月7 日，注册地 址为英属维尔京群岛，注册资本30 万美元，股权结构为：台湾籍自然人方敏宗 和刘俊良各持股50%，两人并担任该公司董事。该公司目前不从事生产经营活动。

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除投资发行人外，杰强投资未在中国大陆地区投资其他企业。

2 ） 外资自然人股东 - 台湾地区自然人刘俊良

截至本律师工作报告出具日，台湾地区自然人刘俊良持有公司11.46%的股 份，为第五大股东。该自然人的股东住所为中国台湾台北市宝清街21-1 号10-2 室，台湾地区身份证号码为T120045566，持有编号为0032928104(B)的台胞证。 目前担任公司副董事长。

3. 关于外资股东向中国境内投资的合法性

根据中国台湾鼎禾律师联合事务所出具的法律意见，刘俊良向中华人民共 和国投资，或向在中华人民共和国投资的公司进行半导体封装材料方面的技术转 让，并不违反台湾地区法律规定。

根据O’Neal Webster律师事务所出具的法律意见，杰强投资向中华人民共和 国投资，或向在中华人民共和国成立的公司转让技术不违反英属维尔京群岛的法 律规定。

三 . 发起人的人数、住所、出资比例

发行人的发起人人数为6 名，其中四位是境内企业法人，即过半数在中华人 民共和国境内有住所。发行人设立时，六名发起人全额认购了发行人100%的股 份，本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合我国法律、法规和规范性文 件的规定。

四 . 发起人投入发行人的资产

根据浙江东方会计师事务所出具的浙东会验[2002]第119 号《验资报告》，

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发行人已经履行了足额的出资义务。经过核查，各发起人已投入发行人的资产的 权属证书均已经变更至发行人名下。本所律师认为，各发起人已经投入发行人的 资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

五 . 发起人的出资方式

发行人是整体变更为股份有限公司的，不存在发行人将其全资附属企业或者 其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的 情形。

六 . 发行人设立过程中资产或权利的权属证书的办理

发行人是整体变更为股份有限公司的，原有限公司的资产、业务和债权、债 务均由发行人承继。本所律师经核查后确认，发行人之发起人投入发行人的资产 或权利的权属证书目前已经全部变更过户至发行人名下，不存在法律障碍或风 险。

七 . 发起人、主要股东承诺情况

发起人、主要股东承诺关于股份锁定期承诺如下：

1. 普利赛思、康盛贸易承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人的股份，不由发行人回购 相关股份。

2. 电子信息集团、杰强投资、刘俊良、新潮科技承诺：自发行人股票上市 之日起十二个月内，不转让所持有的发行人的股份。

八 . 发起人之间的关联关系

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截至本律师工作报告出具日，公司第一大股东普利赛思和第四大股东康盛贸 易的股东结构完全相同，本公司董事长郑康定先生及与其关系密切的近亲属作为 自然人股东，拥有普利赛思52.63%的股份，同时拥有康盛贸易52.63%的股份。 公司第五大股东刘俊良先生同时持有公司第三大股东杰强投资50%的股权，因此 第一大股东和第四大股东之间、第三大股东和第五大股东之间存在关联关系，除 此之外，公司股东之间不存在关联关系。

九 . 发行人的实际控制人情况

1. 郑康定先生及其夫人曹瑞花女士合计持有公司第一大股东普利赛思 38.64% 的股权，同时合计持有第四大股东康盛贸易 38.64%的股权，均达到相对控股 地位。由于普利赛思与康盛贸易合计拥有本公司发行前 45%的表决权，达到 相对控股地位，因此郑康定夫妇为本公司实际控制人。

2. 公司董事长郑康定先生及其关系密切的近亲属通过持有普利赛思和康盛贸 易的股权合计间接持有本公司 23.68%的股份，有关情况见下表：

持有主体	康盛贸易	普利赛思	间接持有公司股份	间接持有公司股份	间接持有公司股份
			通过康盛贸易	通过普利赛思	合计
郑康定夫妇	38.64%	38.64%	6.49%	10.90%	17.39%
近亲属	13.99%	13.99%	2.35%	3.94%	6.29%
合 计	52.63%	52.63%	8.84%	14.84%	23.68%

1. 郑康定、曹瑞花夫妇的亲属在本公司任职情况如下：

2. 1） 曹光伟，郑康定之妻弟，本公司引线框架事业部副总经理兼公司董事；

3. 2） 郑芳，郑康定、曹瑞花夫妇之女，本公司副总经理兼引线框架事业部 总经理；

4. 3） 郑康良，郑康定之弟，本公司销售事业部副总经理；

5. 4） 郑康伟，郑康定之弟，本公司销售事业部业务课副课长；

6. 5） 郑康华，郑康定之弟，本公司行政部车班驾驶员；

7. 6） 曹杏花，郑康定之妻妹，本公司资材部库管员；

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• 7） 郑定花，郑康定之妹，本公司品保部品保员。

第六节 发行人的股本及演变

一 . 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认

根据浙江东方会计师事务所 2002 年 9 月 16 日出具的浙东会验[2002]119 号 《验资报告》，发行人变更设立时的股份设置为总股本 7210 万股。该《验资报告》 指出，截止到该报告出具日，原康强电子有限公司整体变更资产中的土地、房屋 等尚未办妥所有权过户手续，现经本所律师查明，土地、房屋等应进入股份公司 的资产已经全部办理完毕过户手续。

发行人设立时的股本结构以及所持股份的性质，见下表：

单位：万股

股份性质	持股单位名称	股数	比例
社会法人股	宁波普利赛思电子有限公司	2033.22	28.2%
	宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司	1211.28	16.8%
	江阴市新潮科技有限公司（现为江苏新潮科 技集团有限公司）	360.5	5%
	宁波电子信息集团有限公司	1442	20%
外资股	英属维尔京群岛杰强投资国际有限公司	1336.734	18.54%
	刘俊良	826.266	11.46%
合计		7210	100%

发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份公司，依据浙江东方会计师事 务所 2002 年 9 月 16 日出具的浙东会验[2002]119 号《验资报告》及本所律师核 查，发行人设立时，康强电子有限公司之资产已整体进入发行人（当时未完成变 更登记的房屋、土地等资产，截止到本律师报告出具日，已经全部变更到发行人 名下），康强电子有限公司之全部财产和债权、债务均由发行人承继。

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人的产 权界定和确认不存在纠纷和风险。

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• 二 . 发行人自整体变更为股份有限公司以来，未发生股份变动。

• 三 . 根据各发起人的承诺及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，不存 在发起人将其所持发行人股份进行质押的情形。

第八节 发行人的业务

一 . 发行人的经营范围和经营方式

1. 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人经过核准的的经营范围为：制 造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和蒸发用 金丝，提供售后服务。

2. 企业经营方式为自主生产、自主销售经营。

本所律师经过合理核查后认为，发行人在其经过核准的经营范围内从事业 务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

二 . 发行人的境外经营情况

经过合理核查，并且经过发行人的确认，发行人没有在中国大陆以外国家和 地区经营，不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司的情况。

三 . 发行人的业务变更

发行人设立时的经营范围是：制造和销售各种引线框架及半导体元器件，提 供售后服务，2003年7月18日增加“制造和销售半导体元器件键合金丝和蒸发用 金丝”的经营范围。上述经营范围已经经过中华人民共和国对外经济贸易合作部 （现为中华人民共和国商务部）外经贸资二函[2002]1000号《关于同意宁波康强

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电子有限公司转制为宁波康强电子股份有限公司的批复》、中华人民共和国商务 部商资二批[2003]561号《商务部关于同意宁波康强电子股份有限公司增加经营 范围的批复》的批准，且于2003年8月21日核发了变更后的《外商投资企业批准 证书》。

本所律师认为，发行人的上述经营范围变更履行了必要的政府审批手续，符 合法律规定。

四 . 发行人的主营业务

依据发行人的营业执照以及本所律师的核查，发行人的主营业务为制造和销 售各种引线框架及键合金丝，依据东方中汇出具的东方中汇会审[2006]2148 号 《审计报告》，本所律师认为，发行人主营业务突出。

五 . 发行人的持续经营能力

1. 发行人已经经过历年的年度工商年检，为合法设立且有效存续的企业法人。

2. 发行人根据对上市公司的监管要求增加了独立董事，发行人的其他董事、监 事和高级管理人员相对稳定。

3. 经核查，未发现依据发行人章程将导致发行人解散的事由。根据东方中汇出 具的《审计报告》，发行人不存在资不抵债的情形，近期不存在被申请宣告 破产的可能。经查验发行人工商登记信息，未发现发行人可能导致被撤销的 事由存在。

4. 本所律师合理核查了发行人正在履行的可能对发行人有重大影响的合同，认 为发行人正在履行的合同没有出现可能导致发行人持续经营能力受影响的 内容。

本所律师经核查后认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在持续经 营的法律障碍。

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第九节 关联交易及同业竞争

一 . 主要关联方

1. 根据关联方定义及有关披露要求并遵循从严原则，与发行人存在关联交易 的关联方具体情况如下：

关联方名称	与本公司关系	是否存在关联交易
宁波普利赛思电子有限公司	本公司股东	是
宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司	本公司股东	是
宁波电子信息集团有限公司	本公司股东	是
北京康迪普瑞模具技术有限公司	参股公司	是
江苏长电科技股份有限公司（注）	董事兼任	是

注：由于原公司董事王德祥曾经同时担任江苏长电科技股份有限公司董事 和财务总监的职务，故原先将江苏长电科技股份有限公司作为发行人的关联方， 且发行人与江苏长电科技股份有限公司之间的交易在2002 年10 月至2004 年10 月期间做为关联交易，已经提交2004 年度股东大会审议通过，并且由独立董事 发表了专门的意见。经公司于2004 年10 月26 日召开的2004 年第三次临时股东 大会批准，同意王德祥先生辞去本公司董事职务，故，自2004 年11 月起，不再 将江苏长电科技股份有限公司作为发行人的关联方。

各关联方情况见本律师工作报告第二部分“发行人发行股票的主体资格”以 及第六部分：“发起人的或者股东（实际控制人）”。

1. 董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况

姓名	发行人任职	关联方任职情况
郑康定	董事长	北京康迪普瑞模具技术有限公司董事长
刘俊良	副董事长	杰强投资担任董事长
林钒	董事会秘书	北京康迪普瑞模具技术有限公司董事
黄锡安	董事	电子信息集团担任财务总监
曹光伟	董事	康盛贸易担任董事长
任奉波	监事	电子信息集团企业管理部经理

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除上述人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未在关联方任职。

1. 根据发行人的确认，并经过本所律师的合理核查，除上述披露的内容外，发 行人没有其他对发行人有实质性影响的法人或者自然人。

二 . 关联交易

发行人报告期内各项关联交易的具体内容如下：

1. 销售货物

单位：元

关联方名称	关联方名称	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
普利赛思		—	671,367.52	447,630.34	331,482.84
江苏长电 科技股份 有限公司	引线框架	—	—	54,695,781.73	52,484,107.14
	金丝	—	—	12,521,342.84	519,311.21
	合计	—	—	67,217,124.57	53,003,418.35

注：江苏长电科技股份有限公司2004 年度的关联交易额仅为关联关系存 续期的1 月1 日－10 月31 日发生的销售额

公司向普利赛思销售主要为引线框架产品，占同期主营业务收入及同类 产品销售的比例均小于 1%，且 2006 年以来未发生该项交易，同时销售价格 为市场公允价，对公司财务状况及经营成果影响较小。

2003 年、2004 年 1-10 月，公司向江苏长电科技股份有限公司销售主要 为引线框架产品及金丝产品，占同期主营业收入的 29.16%、28.39%。分别 占同期引线框架产品销售的比重为 30.12%、28.37%，分别占同期金丝产品 销售的比重为 6.93%、28.49%。该项交易的销售价格为市场公允价格。

2. 采购货物

本公司向关联方康迪普瑞采购模具（计入固定资产，含税）和模具配件（计

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入原材料，不含税），订价政策为协议价，报告期内交易金额如下：

单位：元

项 目	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额	占同类采 购比重	金额	占同类采 购比重	金额	占同类采 购比重	金额	占同类采 购比重
模具	1,255,000.00	92.30%	4,077,000.00	93.42%	6,375,940.00	93.99%	1,895,000.00	100%
模具配件	4,100,974.36	91.00%	6,959,025.21	80.40%	5,240,068.38	78.57%	5,316,499.83	75.34%
合计	5,355,974.36	—	11,036,025.21	—	11,616,008.38	—	7,211,499.83	—

发行人向康迪普瑞采购模具及模具配件属于双方正常的业务往来，交易价格 为市场公允价格。康迪普瑞为国内先进引线框架模具制造、装配专业供应商，本 公司持有其40%的权益，形成供货联盟关系，该项关联交易未对公司财务状况及 经营成果产生不利影响。2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1-6 月发行人向 康迪普瑞采购模具及模具配件，占同期主营业成本的比例分别为5.05%、4.77%、 3.31%和2.09%。

3. 关联方应收应付款项余额

单位：元

		2006.6.30	2006.6.30	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
项目名称	关联方名称
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应收账款	普利赛思	-	-	-	-	-	-	1,176,045.28	2.03%
应付账款	康迪普瑞	6,628,482.56	30.59%	6,220,009.50	24.20%	5,648,430.00	23.26%	5,938,777.00	21.27%
预收帐款	G 苏长电	-	-	-	-	-	-	1,649,473.61	82.37%

1. 关联方为本公司提供担保

1） 关联方为本公司提供借款担保事项

单位：元

担保股东名称	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
普利赛思	72,000,000.00	43,000,000.00	26,000,000.00	24,000,000.00
康盛贸易	12,500,000.00	20,500,000.00	24,000,000.00	-
普利赛思与康盛贸易共同担保	10,000,000.00	-	-	20,790,000.00

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信息集团	9,000,000.00	9,000,000.00	10,000,000.00	20,000,000.00
合 计	103,500,000.00	72,500,000.00	60,000,000.00	64,790,000.00

2） 关联方为本公司提供银行承兑票据担保事项

单位：元

担保股东名称	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
普利赛思	46,877,587.75	28,808,000.00	30,599,320.00	8,100,000.00
康盛贸易	15,000,000.00	-	-	2,000,000.00
普利赛思与康盛贸易共同担保	6,010,000.00	18,990,000.00	-	-
合 计	67,887,587.75	48,699,000.00	30,599,320.00	10,100,000.00

5. 其他关联方交易

• 1） 宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司2003 年1-7 月为本公司提供资 金7,000,000.00 元，8-12 月为本公司提供资金6,834,559.26 元，利率 为月息0.4425%，2003 年度本公司共支付利息合计368,039.62 元。

• 2） 2004 年公司将账面净值为150,924.62 元的运输设备以账面净值转让给 普利赛思。

• 3） 2004 年公司向康盛贸易支付借款利息计217,090.60 元，月利率为 0.4425%。

• 4） 根据公司与普利赛思签订的房屋租赁协议，公司租用普利赛思位于鄞州 区铜盆浦电镀城二期厂房，租赁房屋面积约 896 平方米，租赁期限自 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为每月每平方米 25.30 元， 并由公司承租时一次性支付厂房装修费 27.2 万元。公司已支付装修费 27.2 万元，并已经支付 2006 年 1-6 月房屋租金 13.6 万元。

• 关键管理人员报酬：2006年1-6月公司关键管理人员21人，其中：在公司领取 报酬21人，报酬总额95.4万元；2005年度公司关键管理人员21人，其中：在 公司领取报酬20人，报酬总额159.19万元；2004年度公司关键管理人员19人， 其中：在公司领取报酬18人，报酬总额120.99万元；2003年度公司关键管理 人员15人，其中：在公司领取报酬14人，报酬总额98.96万元。

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报酬档次	5 万元以下	5-10 万元	10-15 万元	15-20 万元
人数（2006年1-6月）	12	8	1
人数（2005年度）	9	1	8	2
人数（2004年度）	9	4	3	2
人数（2003年度）	6	4	2	2

7. 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

经核查，公司向普利赛思销售的引线框架产品属正常的业务往来，占同 期主营业务收入比例均小于1%，同时销售价格为市场价，对公司财务状况及 经营成果产生影响较小。公司向康迪普瑞采购的模具属正常的业务往来，占 同期总采购金额的比例均小于5%，由于康迪普瑞为国内先进引线框架模具制 造、装配专业供应商，且公司持有其40%的权益，形成供货联盟关系，未对 公司财务状况及经营成果产生不利影响。

截至 2006 年 6 月 30 日，发行人与关联方不存在其它应收应付情形，未 对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

三 . 关联交易的公允性

根据发行人提供的资料和东方中汇出具的《审计报告》等相关文件，并经过 本所律师核查，对于前述发行人 2003 年、2004 年、2005 年度及截止到 2006 年 6 月 30 日之间的发行人与各关联方之间的各项关联交易，发行人与各发生交易 之关联方均签署了相关协议。各项重大关联交易协议的签署均已经通过了发行人 股东大会的有效批准，关联董事和关联股东按照公司章程的规定进行了回避，独 立董事也就此发表了独立意见。

综上，本所律师认为，发行人的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其 股东利益的情形。

四 . 发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

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根据发行人提供的资料，并经过本所核查，发行人在《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、 关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确了关联交易公允决策的程 序。

五 . 同业竞争

1. 发行人实际控制人及其控制的企业目前不从事任何与发行人相同或者相近 的业务。

经核查，并且经过发行人确认，持有公司两大主要股东股权的自然人郑康 定、曹瑞花除持有普利赛思和康盛贸易的股权外并无其它投资的企业，与 发行人不存在同业竞争。

1. 发行人第一大股东普利赛思及其关联人第四大股东康盛贸易及普利赛思和 康盛贸易控制的企业不从事任何与发行人相同或者相近的业务。

2. 1） 普利赛思持有公司28.2%的股份，为公司第一大股东，其经营范围为电 子元器件及配件、模具的制造、加工。普利赛思的收入主要来自对本公 司的投资收益，除本公司外没有投资其它企业。2005 年开始，普利赛思 为拓展业务，购买了位于宁波市鄞州区铜盆浦电镀城的厂房，开始经营 日用产品的电镀业务，但普利赛思目前经营的业务与本公司在设备、工 艺和客户群体等方面是完全不同的，普利赛思与本公司不存在同业竞 争。

3. 2） 康盛贸易持有本公司16.8%的股份，为本公司第四大股东，其经营范围 为经营家用电器、电子产品及元件、电工器材、通信器材（除发射装置）、 办公自动化设备、电子玩具、机电设备（除轿车）、仪器仪表。康盛贸 易的股东结构与普利赛思的股东结构完全一致，故康盛贸易与本公司第

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一大股东普利赛思同受同一实际控制人控制。康盛贸易和普利赛思合计 持有本公司45%的股份，可以相对控制本公司。康盛贸易的收入主要来 自股权投资收益，除投资本公司外还投资于宁波东盛集成电路元件有限 公司（以下简称“宁波东盛”），持有其15％的股权比例。康盛贸易目前 不从事产品生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。

综上所述， 本公司与公司实际控制人不存在同业竞争。本公司与同受同一 实际控制人控制的本公司的第一大股东普利赛思和第四大股东康盛贸易不存在 同业竞争。

六 . 避免同业竞争的措施

发行人的实际控制人已经签署了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》， 承诺不利用控制地位从事任何有损于发行人利益的生产经营活动，并承诺目前及 持有发行人第一大股东普利塞思和第四大股东康盛贸易股份期间及其后二十四 个月内不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。

发行人的实际控制人控制的普利塞思和康盛贸易已经签署了《关于避免同业 竞争及利益冲突的承诺函》，承诺其以及其控股子公司不从事任何与发行人构成 或可能构成竞争的业务，不利用主要股东地位从事任何有损于发行人利益的生产 经营活动。

本所律师经过核查后认为：发行人上述避免同业竞争的措施真实、合法，可 以有效避免发行人发生同业竞争，且发行人本次募集资金投资项目不存在同业竞 争的可能性问题。

七 . 关联交易和同业竞争的披露

经合理核查，且经过发行人确认，发行人已经对有关关联交易和解决同业竞

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争的承诺及措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

第十节 发行人的主要财产

本所律师对发行人有关财产产权状况的审查，主要是根据发行人向本所律师 提供的各项产权文件、东方中汇出具的《审计报告》及本所律师的实地调查：

一 . 发行人拥有的房屋及建筑物、土地使用权情况

公司目前拥有的经营性房产主要是生产厂房、办公楼和仓库等，全部为公司 通过购买和自建方式取得；与生产经营有关的土地使用权共计 5 块，均为通过出 让方式取得，具体如下：

发行人房屋情况

序号	证号	地点、用途	面积（平方米）
1	鄞房权证下字第 Q200302334号	鄞州区下应镇潘火工业区、工业 用房	2043.09
2	鄞房权证下字第 Q200300657号	宁波鄞州区下应镇东莺新村72栋 305室、住宅（员工宿舍）	56.68
3	鄞房权证下字第 Q200300656号	宁波鄞州区下应镇东莺新村72栋 303室、住宅（员工宿舍）	56.68
4	鄞房权证下字第 Q200302331号	宁波鄞州区下应镇潘火工业区、 工业用房	2757.56
5	鄞房权证下字第 Q200302332号	宁波鄞州区下应镇潘火工业区、 工业用房	2830.07
6	鄞房权证下字第 Q200302333号	宁波鄞州区下应镇潘火工业区、 工业用房	5981.88
7	鄞房权证下字第 Q200302335号	宁波鄞州区下应镇潘火工业区、 工业用房	2426.40
8	鄞房权证下字第 Q200302481号	宁波鄞州区下应镇潘火工业区、 工业用房	7291.46
9	鄞房权证下字第 Q200404266号	宁波鄞州区下应镇潘火工业区、 工业用房	768.83
10	鄞房权证下字第 Q200404267号	宁波鄞州区下应镇潘火工业区、 工业用房	108.08

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	11	鄞房权证下字第 Q200600678号	宁波鄞州区下应街道殷家坑村、 工业用房	2610.31

发行人土地使用权情况

序号	证号	地点	面积（平方米）
1	鄞国用（2003）字 第12-1209号	宁波鄞州区下应镇东莺新村72栋 303室	9.86
2	鄞国用（2003）字 第12-1208号	宁波鄞州区下应镇东莺新村72栋 305室	9.86
3	鄞国用（2003）字 第12-067号	宁波鄞州区下应街道殷家坑村	11462.6
4	鄞国用（2003）字 第12-068号	宁波鄞州区下应街道殷家坑村	10647.83
5	鄞国用（2003）字 第12-069号	宁波鄞州区下应街道童王村	6387.4

经过合理核查，发行人资产中的土地、房屋等均已办理产权登记手续，登记 在发行人的名下，发行人占有、使用该房屋、土地合法、合规、真实、有效。

截至本律师工作报告出具日，除该等房产、土地使用权已经披露的他项权利 之外，发行人的房产、土地使用权均未设置抵押、质押等第三方的权益限制。

二 . 发行人主要生产经营设备

根据发行人出具的证明和本所律师的核查，发行人现使用的机器设备和车辆 均由发行人自行购买或在整体变更时投入发行人，该等机器设备和车辆均为发行 人占有、使用，相关的产权证照手续已全部转移到发行人名下，且没有产权争议。

发行人主要机器设备及价值一览表 （截至到 2006 年 6 月 30 日）

单位：元

序号	设备名称	型号	原值	开始使用日期	使用年限
1	高速冲床	SAP-H-65	244,953.95	2001.2	10年

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2	高速冲床	MICRON-25	195,422.15	2000.2	10年
3	高速冲床	SAP-H-65	244,953.95	2001.2	10年
4	高速冲床	MICRON-35	251,131.07	2000.2	10年
5	高速冲床	SAP-H-65	259,123.31	1999.7	10年
6	高速冲床	HMX-600U	1,680,373.10	2001.7	10年
7	高速冲床	ISIS-U60Ⅱ	1,655,480.00	2001.7	10年
8	高速冲床	ANEX-60	1,598,774.70	1998.9	10年
9	高速冲床	HIS-25	413,835.00	2001.7	10年
10	高速冲床	SAP-H-65	329,022.68	2002.5	10年
11	高速冲床	ANEX-60	1,426,980.00	2001.7	10年
12	高速冲床	HIS-25	413,835.00	2001.7	10年
13	高速冲床	SAP-H-65	329,022.68	2002.5	10年
14	高速冲床	ANEX-60	1,598,774.70	1998.9	10年
15	高速冲床	SAP-H-65	305,938.40	1998.9	10年
16	高速冲床	PDA-F4W	1,219,937.00	2000.4	10年
17	高速冲床	PDA-F4W	1,219,937.00	2000.4	10年
18	高速冲床	PDA-F4W	1,219,937.00	2000.4	10年
19	高速冲床	AXEL-300	1,199,461.10	2001.7	10年
20	高速冲床	SAP-H-65	259,123.31	1999.7	10年
21	高速冲床	ANEX-60	1,247,833.20	2002.8	10年
22	高速冲床	ANEX-60	1,247,833.20	2002.8	10年
23	高速冲床	ANEX-60	1,247,833.20	2002.8	10年
24	高速冲床	ANEX-40	1,071,939.70	2002.8	10年
25	高速冲床	LINX-400	1,079,910.00	2003.11	10年
26	高速冲床	LINX-400	1,079,910.00	2003.11	10年
27	高速冲床	LINX-600	1,180,891.67	2003.11	10年
28	高速冲床	LINX-600	1,180,891.67	2003.11	10年
29	高速冲床	LINX-600	1,180,891.67	2003.11	10年
30	高速冲床	LINX-800	1,360,387.50	2003.11	10年
31	高速冲床	SAP-H-65	438,681.00	2003.12	10年
32	高速冲床	SAP-H-65	438,681.00	2003.12	10年
33	电镀线	T 6	609,117.19	2000.5	10年
34	电镀线	T 7	1,554,344.14	2001.12	10年
35	电镀线	T 8	1,036,229.43	2001.12	10年
36	电镀线	IC 1	3,941,627.88	1998.9	10年
37	电镀线	IC 2	1,432,574.81	2001.2	10年
38	电镀线	IC 3	2,740,000.00	2003.3	5年
39	电镀线	T 3	673,339.91	1998.9	10年
40	电镀线	T 4	673,339.91	1998.9	10年

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41	电镀线	T 5	609,117.19	2000.5	10年
42	电镀线	X 1	693,048.81	2002.9	10年
43	电镀线	T 9	1,039,573.21	2002.9	10年
44	电镀线	T 11	877,850.45	2002.12	10年
45	电镀线	T 12	489,045.20	2000.9	10年
46	电镀线	T 13	1,800,000.00	2003.11	10年
47	电镀线	C 1	2,533,537.86	2003.11	10年
48	电镀线	N 1	2,827,592.65	2003.11	10年
49	电镀线	N 2	2,250,000.00	2003.11	10年
50	汽相清洗机	SQJ-5(F)	51,300.00	2000.3	10年
51	磨床	ESG-1020ASD	110,000.00	2001.2	10年
52	磨床	YSG-1020AHD	358,719.00	1993.7	10年
53	磨床	ESG-1020ASD	110,000.00	2001.5	10年
54	磨床	ESG-818ASD	92,000.00	2001.12	10年
55	磨床	M7130H	74,450.00	1996.5	10年
56	磨床	PRECIMAT-408	869,043.00	2003.11	10年
57	磨床	NP520-F	492,677.49	2003.12	10年
58	磨床	MG7132	230,000.00	2004.8	10年
59	穿孔机	DD-703	28,000.00	2004.12	10年
60	车床	CE6240	38,000.00	2005.3	10年
61	车床	C616-1	34,150.20	1994.7	10年
62	电脉冲	EDM3540M-A	63,000.00	2000.11	10年
63	电脉冲	HCD400	133,100.00	1998.4	10年
64	电脉冲	BEST-348	63,200.00	2003.5	10年
65	牛头刨床	BC6063	33,500.00	1996.5	10年
66	牛头刨床	B6065	5,600.00	2000.1	10年
67	铣床	LC-12TM	48,336.51	2002.12	10年
68	铣床	XD5032	11,340.00	2000.1	10年
69	线切割	J0780-1	9,520.00	2000.1	10年
70	线切割	DK7725	28,000.00	1996.5	10年
71	线切割	DK7750	28,000.00	2000.11	10年
72	线切割	DK7750	54,000.00	2000.11	10年
73	线切割	DK7732	124,000.00	1993.7	10年
74	立式钻床	Z 5040	26,500.00	2003.4	10年
75	投影仪	VM-99	244,907.56	2001.9	5年
76	投影仪	VM-99	244,907.56	2001.9	5年
77	坐标测量仪	SKM250	494,362.58	2001.6	10年
78	三维测量仪	QV404PRO	535,393.25	2003.7	5年
79	硬度计	HVS-1000	38,600.00	2000.11	5年

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80	测厚仪	XDL-XYZP	298,170.86	2000.12	5年
81	发电机	FPM554A	292,000.00	2003.8	5年
82	发电机	FPM554	292,000.00	2003.8	5年
83	发电机	GF-500	577,500.00	2004.6	10年
84	空压机	GA37P	109,333.33	2001.9	10年
85	空压机	GA37P	109,333.33	2001.9	10年
86	空压机	GA37P	59,000.00	2000.11	5年
87	空压机	GA37P	59,000.00	2000.11	5年
88	纯水设备	24T/H 三级反渗 透装置	1,699,747.00	2003.5	10年
89	水处理设备	24T/H 混合离子 交换系统	821,500.00	2000.11	10年
90	纯水设备	24T/N三级反渗 透装置	1,721,347.00	2003.5	5年
91	废水处理设备		311,828.62	2004.11	5年
92	电脉冲	BEST-348	72,000.00	2005.10	10年
93	线切割	DK7728	13,500.00	2005.11	10年
94	污水处理站	自制	288,478.00	1999.9	10年
95	车床	CA6140A	39,500.00	2005.11	10年
96	外圆磨	MGB1412	88,000.00	2006.2	10年
97	线切割	DK7730	14,400.00	2006.3	10年
98	平面磨床	CGM-220B3	72,000.00	2006.5	10年
99	中水回用设备		700,000.00	2005.12	10年
100	25吨钢架精密冲床	HTPA-25	78,000.00	2005.7	10年
101	25吨钢架精密冲床	APA-25	78,000.00	2005.12	10年
102	25吨钢架精密冲床	APA-25	78,000.00	2006.4	10年
103	25吨钢架精密冲床	APA-25	78,000.00	2006.4	10年
104	配电设备	800KVA	317,903.61	2003.11	5年
105	变压器	800KVA	636,590.00	2002.9	5年
106	变压器	800KVA	460,414.00	1998.5	10年
107	空压机	GA37P	109,333.33	2001.9	10年
108	空气净化设备		347,934.00	2004.10	5年
109	半自动粘胶机		130,000.00	1999.9	5 年
110	IC接触生产线		8,901,060.03	2003.11	10年
111	工具显微镜	ST-8600	151,364.20	2001.3	5 年
112	水处理设备		593,720.00	1998.4	5 年
113	熔铸炉	V2-5V	3,253,280.93	2003.11	10年
114	粗拉机	HDG-45	699,361.77	2003.11	10 年
115	粗拉机	WM-19	778,630.67	2003.11	10 年
116	细拉机	WS-10B	553,692.92	2003.11	10年

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117	细拉机	WSS-10B	1,095,850.57	2003.11	10 年
118	细拉机	WS-10BF	1,268,879.61	2003.11	10 年
119	退火炉	GA-2	1,273,622.35	2003.11	10年
120	复绕机	B1	997,800.78	2003.11	10 年
121	原子吸收光谱议		431,792.60	2003.3	5 年
122	黄金设备		471,300.00	2004.2	10年
123	复绕机		214,089.25	2004.9	10 年
124	拉力测试议		163,876.68	2004.10	5 年
125	全谱直读等离子体 发射光谱议		970,833.45	2004.11	5年
126	退火成套设备		558,000.00	2004.11	10 年
127	拉力测试议		227,603.75	2004.12	5 年
128	进口拉丝机	SQMAAG	1,120,805.40	2005.8	10年
129	真空感应熔炼炉	VIF-10	190,000.00	2005.12	10 年
130	退火设备	81700-72	410,000.00	2005.12	10 年
131	绕线机	FW 210-PC VERSION	207,247.69	2005.12	10年
132	复绕机	FW122-400	201,301.98	2006.4	10 年
133	退火炉		297,000.00	2006.5	10 年
134	绕线机		113,000.00	2006.5	10年
135	拉丝机	ZA 200.125	1,127,154.00	2006.5	10年

车辆情况一览表

序号	车牌号码	车辆类型
1	浙BAC842	轿车
2	浙BAC816	轿车
3	浙BZ1500	轿车
4	浙BX3437	小型普通客车
5	浙BH2770	轿车
6	浙BG7809	轿车
7	浙BAH705	轿车 （2006年6月30日之后取得）

三 . 发行人对外投资所持有的股权

发行人参股的企业	注册资本	发行人所占 股权比例	其他股东方

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北京康迪普瑞模具 技术有限公司	750 万元人 民币	40%	北京迪蒙普瑞模具技术有 限公司
江苏长电科技股份 有限公司	2.92592 亿 元人民币	2.14%	注：被参股企业是上市公 司，此处不再列明其他股东

经本所律师合理核查，上述公司均合法存续，发行人在上述公司中的股权均 为合法取得，没有权属争议。

四 . 无形资产

1. 发行人现拥有“LEAD”图形文字商标，国家工商行政管理局商标局签发的 《商标注册证》号为：第1153204号，核定使用商品为第9类，即塑封引线 框架；电连接器；接线柱；电线接线器；电导体；电子行业用电子元器件； 电线连接物。商标注册有效期限自1998年2月21日至2008年2月20日。

2. 2003年7月14日，国家工商行政管理局商标局核准商标注册人变更为宁波康 强电子股份有限公司。

3. 发行人于2006年4月19日向国家知识产权局申请“改进型大功率引线框架” 的实用新型专利，并已获国家知识产权局受理。申请号为：200620102839.7。

4. 发行人于2006年4月15日向国家知识产权局申请“改进型大功率三极管引线 框架”的实用新型专利，并已获国家知识产权局受理。申请号为： 200620102765.7。

5. 发行人于2006年4月15日向国家知识产权局申请“改进型三极管引线框架” 的实用新型专利，并已获国家知识产权局受理。申请号为：200620102764.2。

6. 发行人于2006年4月14日向国家知识产权局申请“点式电镀大功率引线框 架”的实用新型专利，并已获国家知识产权局受理。申请号为： 200620102750.0。

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1. 发行人于2006年4月14日向国家知识产权局申请“点式电镀三极管引线框 架”的实用新型专利，并已获国家知识产权局受理。申请号为： 200620102752.X。

2. 发行人于2006年4月14日向国家知识产权局申请“点式电镀引线框架”的实 用新型专利，并已获国家知识产权局受理。申请号为：200620102751.5。

3. 发行人于2006年6月7日向国家知识产权局申请“冲压凸模冲头”的实用新 型专利，并已获国家知识产权局受理。申请号为：200620104447.4。

经过本所合理核查，发行人合法拥有上述商标的所有权，是上述商标的合法 使用者，并有权许可第三方独占或者非独占使用。经过核查，上述商标及其权利 证书没有设置任何质押或其他第三方权益。经发行人确认，上述实用新型均为发 行人自行开发。但上述专利申请经国家知识产权局受理后尚需进行审查，在审查 通过后才能取得专利证书。

五 . 所有权或者使用权的限制情况

根据发行人向本所的陈述，以及东方中汇出具的《审计报告》，并经过本所 律师的合理核查，发行人存在下列抵押担保情况：

1. 发行人与中国工商银行宁波新城支行于2005年8月9日签订了编号为2005年 新城抵字第42号《最高额抵押合同》。该合同以公司自有的房地产(鄞国用 2003字第12－067号、2003字第12－069号土地使用权和鄞房权证下字第 Q200302333号、Q200302334号、Q200404266号、Q200302331号、Q200302332 号、Q200302335号房产)为抵押物，为公司人民币2,800万元的最高贷款余额 提供抵押担保，抵押担保期间为2005年8月9日至2009年8月3日。

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1. 发行人与中国工商银行宁波新城支行于2004年12月28日签订了编号为2004 年新城抵字第79号《最高额抵押合同》。该合同以公司自有生产经营用机器 设备为抵押物，为公司人民币2,400万元的最高贷款余额提供抵押担保，担保 期间为2004年12月7日至2006年12月6日。

2. 发行人与上海浦东发展银行宁波分行科技园区支行于2006年2月7日签定编 号为DY04132004280006的《最高额抵押合同》。该合同以公司自有的房地产 －

(鄞房权证下字第Q200302481号、Q200404267号房产和鄞国用2003字第12 068号土地使用权)为抵押物，为公司人民币1,000万元的最高贷款余额提供抵 押担保。抵押担保期间为2005年9月8日至2010年7月25日。

经核查，本所认为，上述抵押担保合同的内容和形式合法有效。

六 . 财产租赁

1. 公司与普利赛思签订房屋租赁协议，公司租用普利赛思位于鄞州区铜盆浦电 镀城二期厂房，租赁房屋面积约896平方米，租赁期限自2006年1月1日至2007 年12月31日。

2. 公司与宁波东盛集成电路元件有限公司签订房屋租赁协议，公司租赁宁波东 盛集成电路元件有限公司位于宁波北仑大港工业城大港山路51号的部分厂 房，租赁面积2,112平方米，租赁期为2006年1月1日起至2006年12月31日止。

经过合理核查，本所律师认为上述合同合法有效。

综上，根据发行人提供的有关权利凭证和本所律师的合理核查，上述财产主 要是发行人以购买、自建或者租赁方式取得，已取得所有权或者使用权的完备的 相关权属证书或其他具有法律效力的相关确权文件。除因为贷款行为向银行设立 了抵押的房屋、土地和机器设备外的，发行人的财产不存在现实或潜在权属纠纷。

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第十一节 发行人的重大债权债务

发行人正在履行或将要履行的重大合同（标的超过一百万元人民币的合同， 或本所律师认为对公司生产经营有重大影响的合同）包括：重大采购合同、关联 交易协议、重大销售合同、承销协议、借款合同、抵押合同等。

• 一 . 根据发行人的书面确认，并经过本所律师的核查，截止到本法律意见书出具 之日，发行人尚有如下正在履行的重大合同：

• 重大借款合同

贷款银行	期限	截止日期	贷款金额 (万元)	利率水平	担保方式
中国工商银行 宁波新城支行	12 个月	2006 年10 月8 日	450	6.138%/年	保证
	12 个月	2006 年12 月8 日	400	6.138%/年	信用
	12 个月	2007 年6 月26 日	700	6.435%/年	信用
	36 个月	2008 年12 月10 日	1,500	6.336%/年	信用
	48 个月	2009 年12 月10 日	1,000	6.435%/年	信用
	42 个月	2009 年12 月10 日	500	6.732%/年	抵押
	54 个月	2010 年12 月10 日	700	6.732%/年	抵押
	12 个月	2006 年12 月6 日	439	6.138%/年	抵押
中国工商银行 宁波市鄞州支 行	32 个月	2006 年11 月15 日	500	第一年利率 按 5.88%/ 年，以后各 年按当时相 应档次法定 利率确定	抵押
	44 个月	2007 年11 月15 日	1,090	同上	抵押
	48 个月	2006 年12 月10 日	700	第一年利率 按 5.301%/ 年，以后各 年按当时相 应档次的法 定利率确定	信用
浙商银行	6 个月	2006 年12 月27 日	500	5.67%/年	保证
上海浦东发展 银行宁波科技	12 个月	2006 年9 月7 日	1,000	6.138%/年	抵押
	12 个月	2007 年1 月18 日	1,000	6.138%/年	保证

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园区支行	12 个月	2007 年4 月3 日	200	6.138%/年	保证
	12 个月	2007 年4 月10 日	400	6.138%/年	保证
	12 个月	2007 年4 月23 日	200	6.138%/年	保证
	12 个月	2007 年6 月18 日	700	5.85%/年	保证
招商银行宁波 分行	12 个月	2007 年4 月25 日	600	按基准利率 上浮5%, 按 月调整	保证
	12 个月	2007 年4 月25 日	600	按基准利率 上浮5%, 按 月调整	保证
中国农业银行 宁波甬港支行	12 个月	2007 年2 月15 日	900	按基准利率 上浮10%,按 月调整	保证
中国建设银行 宁波鄞州支行	12 个月	2006 年7 月23 日	1,000	5.58%/年	保证
	12 个月	2006 年8 月12 日	800	5.58%/年	保证
交通银行宁波 鄞中支行	12 个月	2007 年1 月15 日	1,000	6.138%/年	保证
	12 个月	2007 年3 月23 日	500	5.859%/年	保证
	12 个月	2007 年4 月13 日	500	5.859%/年	保证
中国光大银行 宁波分行	6 个月	2006 年12 月15 日	500	5.508%/年	保证
	6 个月	2006 年12 月16 日	500	5.508%/年	保证

经过合理核查，本所认为上述借款合同的内容和形式合法有效，未发现上述 借款合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

2. 抵押担保合同

• 1） 发行人与中国工商银行宁波新城支行于 2005 年 8 月 9 日签订了编号为 2005 年新城抵字第 42 号《最高额抵押合同》。该合同以公司自有的房地 － －

• 产(鄞国用 2003 字第 12 067 号、2003 字第 12 069 号土地使用权和鄞 房权证下字第 Q200302333 号、Q200302334 号、Q200404266 号、 Q200302331 号、Q200302332 号、Q200302335 号房产)为抵押物，为公 司人民币 2,800 万元的最高贷款余额提供抵押担保，抵押担保期间为 2005 年 8 月 9 日至 2009 年 8 月 3 日。

• 2） 发行人与中国工商银行宁波新城支行于 2004 年 12 月 28 日签订了编号 为 2004 年新城抵字第 79 号《最高额抵押合同》。该合同以公司自有生 产经营用机器设备为抵押物，为公司人民币 2,400 万元的最高贷款余额

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提供抵押担保，担保期间为 2004 年 12 月 7 日至 2006 年 12 月 6 日。

• 3） 发行人与上海浦东发展银行宁波分行科技园区支行于 2006 年 2 月 7 日 签定编号为 DY04132004280006 的《最高额抵押合同》。该合同以公司 自有的房地产(鄞房权证下字第 Q200302481 号、Q200404267 号房产和 －

• 鄞国用 2003 字第 12 068 号土地使用权)为抵押物，为公司人民币 1,000 万元的最高贷款余额提供抵押担保。抵押担保期间为 2005 年 9 月 8 日 至 2010 年 7 月 25 日。

经过合理核查，本所认为上述担保合同的内容和形式合法有效，未发现上述 借款合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

3. 在建工程合同

• 1） 发行人（发包人）与浙江国昌建设集团有限公司（承包人）于 2005 年 2 月签订《建设工程施工合同》。合同就承包人完成合同价款暂定为人民 币 600 万元的 4#车间、员工宿舍楼工程的事宜作了规定。发行人与浙江 国昌建设集团有限公司宁波分公司于 2005 年 8 月 6 日就上述《建设工 程施工合同》签订了补充合同，补充合同就工程修订作了规定，并将合 同总造价相应调整为暂定 800 万元，结算时以决算为准。

• 2） 发行人（发包人）与浙江国昌建设集团有限公司（承包人）于 2006 年 4 月 10 日签订《建设工程施工合同》。合同就承包人完成合同价款暂定为 人民币 150 万元的 4#车间加层工程的事宜作了规定。

经过合理核查，本所认为上述在建工程合同的内容和形式合法有效，未发 现上述在建工程合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

4. 重大保险合同

公司与中国大地财产保险股份有限公司于 2006 年 4 月 21 日签订保险单号为

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PQZA200633021521502000007 的《财产保险综合险保险单》。根据该保险单， 公司以固定资产、流动资产（存货）和在建工程及特约财产（铁皮棚）为投 保标的，投保了财产保险综合险，总保险金额为人民币 262,476,814.00 元； 并为其流动资产（存货）投保了附加盗窃、抢劫险，保险金额为人民币 67,906,379.00 元。保险责任期限自 2006 年 4 月 30 日零时起至 2007 年 4 月 29 日二十四时止。

经过合理核查，本所认为上述保险合同的内容和形式合法有效，未发现上 述保险合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

5. 业务合同

• 1） 发行人与中国银行于 2005 年 3 月 25 日签订了《代理交易协议书》。该 协议书就中国银行为发行人进行在上海黄金交易所的现货交易事宜作 了规定。协议自签订之日起生效。

• 2） 发行人与其主要客户（包括：江苏长电科技股份有限公司，江阴通用电 子器件厂，天水华天科技股份有限公司，宁波明昕微电子股份有限公司， 广州半导体器件有限公司，佛山市蓝箭电子有限公司，勤益电子（上海） 有限公司，无锡华润华晶微电子有限公司，深圳深爱半导体有限公司， 扬州晶来电子有限公司，广东省粤晶高科股份有限公司，丹东欣港电子 有限公司、飞利浦半导体（广东）有限公司和吉林华微电子股份有限公 司）签署了《长期供货协议》。协议约定由该等客户向发行人采购引线 框架、金丝等产品，采购数量以客户通知为准，价格按市场价格确定。 协议有效期为一年，自 2006 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日。

• 3） 发行人于 2006 年 1 月 27 日与日本电产京利株式会社签订《设备采购合 同》，由发行人向日本电产京利株式会社购买五台高速精密自动冲床， 合同总价为日元 140,000,000.00 元。根据合同的约定，该五台高速冲床 分二批到达，每批设备装船前30 天买方应开出100％不可撤销信用证，

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其90％于货物到港后25 天支付，其余10％于货物安装及检验合格后支 付。截止2006 年6 月30 日，公司已收到第一批三台高速冲床尚待安装， 并已根据合同条款支付该三台设备90%的款项计日元75,600,000.00 元，第二批二台冲床根据合同约定于2006 年7 月底到达。

6、保荐协议及主承销协议

公司于 2006 年 9 月 26 日与国信证券有限责任公司签订了《保荐协议》及《主 承销协议》，聘请国信证券担任本次发行的保荐人和主承销商。

经过合理核查，本所认为上述协议的内容和形式合法有效，未发现上述协议 的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

7、关联交易协议

详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节中的相关内容。

经核查，上述 1-7 项的合同的主体均为发行人，合同履行不存在法律障碍。

• 二. 根据发行人的书面确认、发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生侵 权之债。

• 三. 本所律师对关联往来产生所依据的关联交易进行了核查，认为发行人与关联 方之间的重大债权债务均是依据有效合同产生，交易金额与合同约定的数额 一致。经本所律师核查并根据东方中汇出具的《审计报告》和发行人的书面 确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不曾为任何关联方提供担保， 除本律师工作报告披露的内容外，关联方不曾为发行人提供过担保，关联方 未就为发行人提供的担保曾收取任何费用。

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• 四. 本所合理核查了其他金额较大的的应收、应付账款发生的依据，包括有关合 同等，并经过了发行人的书面确认。发行人金额较大的其他的应收、应付账 款项下的款项，属于发行人正常的业务往来，且均已经过本所律师和东方中 汇的审核，合法有效。经过核查，未发现列入发行人大额应收、应付项下的 法律关系的发生依据（如合同等）存在违反法律、法规的限制性规定的情况。

第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并行为

• 一 . 经本所律师核查，发行人自 2002 年 10 月设立至今，不存在合并、分立、增 资扩股、减少注册资本、收购或出售、置换重大资产的行为。

• 二. 经发行人确认，发行人目前不存在进行重大资产置换、剥离、出售或收购行 为的计划。

第十三节 发行人公司章程的制定和修改

一 . 发行人设立时章程的制订

发行人的章程是在发行人变更为股份有限公司时，依据《公司法》、《证券法》 等法律、法规及规范性文件制定的。该章程已经于 2002 年 10 月 16 日在发行人 的创立大会上审议通过，获得当时的中华人民共和国对外经济贸易合作部（现为 中华人民共和国商务部）的批准，并在公司登记机关宁波市工商局完成登记备案。

二 . 发行人章程的修改

1. 设立股份公司以来，发行人的《公司章程》进行过以下修改：

2. 1） 2003 年 7 月 18 日，公司 2003 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司章程修改议案》，修改的主要内容是修改经营范围，增加了独立

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董事的相关内容。本次章程修改已经过商务部商资二批[2003]561 号批 件的批准，且在宁波市工商局备案。

• 2） 2004 年 5 月 15 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了《关于修改章 程的议案》，修改的主要内容是：股东江阴市新潮科技有限公司名称和 住所发生变更，明确了董事会决议表决可以采用记名式投票表决和举手 表决，每个董事有一票表决权。本次章程修改已经过商务部商资批 [2004]1251 号批件的批准，且在宁波市工商局备案。

• 3） 2004 年 9 月 6 日，公司 2004 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修改章程的议案》，修改的主要内容是由于公司股东电子信息集团法 定代表人发生变更，故公司章程进行了相应的修改。本次章程修改已经 过商务部商资批[2005]310 号批件的批准，且在宁波市工商局备案。

• 4） 2004 年 10 月 26 日，公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过了《修 改章程的议案》，修改的主要内容是：对关联交易的表决程序、董事长 的授权范围、监事出席会议及表决程序等。本次章程修改已经过商务部 商资批[2005]1077 号批件的批准，且在宁波市工商局备案。

• 5） 2006 年 6 月 8 日，召开公司 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了 《公司章程修改议案》，修改的主要内容是依据新颁布的《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及新的《上市公司章程指引》 格式及内容对发行人的章程进行了修改，将股东江阴新潮科技集团有限 公司的名称变更为江苏新潮科技集团有限公司。本次章程修改已经过商 务部商资批[2006]461 号批件的批准，且在宁波市工商局备案。

• 经核查，发行人公司章程的上述修改均经过发行人股东大会全体股东特别决 议通过，并已经经过商务部的批准，且在宁波市工商局完成备案（本次股票 发行后适用的《章程（草案）》除外），修订的内容及程序符合法律法规的规 定，合法有效。

三 . 发行人新的《公司章程（草案）》

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为本次发行，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 已经过 2006 年 8 月 12 日召开的 2006 年第二次临时股东大会通过。发行人《公 司章程（草案）》已经根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法 律法规的规定进行了修改，发行人的《公司章程（草案）》的内容包括但不限于： 总则、经营宗旨和范围、股份，股东和股东大会，董事会，总经理，监事会，财 务、会计和审计，通知与公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附则等。

经本所律师核查，上述内容符合《公司法》、《证券法》的法律、法规和规 范性文件的规定。股东（包括小股东）的权利可以依据章程得到充分保护，不存 在股东（特别是小股东）依法行使权利得到限制的情形。在发行人本次股票发行 事宜经过中国证监会核准，公司股票挂牌上市交易并且获得商务部批准后，《公 司章程（草案）》即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和总经理等权利 义务的具有法律约束力的合法文件。

四 . 本所律师经过核查后认为：

1. 发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已经履行了法定程序；

2. 发行人章程或者章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

3. 发行人章程或章程草案系按有关制定上市公司章程的规定起草或者修订。

第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 一 . 发行人的法人治理结构

• 发行人内部组织结构如下图所示：

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
内审部
总经理
金 销 框 智
丝 售 架 能
事 事 事 卡
业 业 业 事
部 部 部 业
部
进 制 财 行 证 工 品
出 造 务 政 券 程 保
口 部 部 部 部 部 部
生 技 质 冲 电 切 检 采 生 采 物 模 设 精 品 纯 生 技 质
产 术 量 压 镀 断 装 购 管 购 流 具 备 工 管 废 产 术 量
课 课 课 课 课 课 课 课 课 课 课 课 课 课 课 水 课 课 课
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1. 发行人根据《公司法》、公司章程的相关规定，设立了股东大会、董事会、监 事会，建立健全了公司法人治理结构。经核查，股东大会、董事会、监事会 目前运作正常。

2. 二 . 三会规则

3. 发行人制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》。

4. 发行人2002年度股东大会审议并且通过《股东大会议事规则》。《股东大会议 事规则》的主要内容包括：总则、会议通知、会议提案、股东和监事会以及 独立董事提议召开临时股东大会的程序、会议签到和出席、议事和表决、会 议记录、股东大会信息披露等。

5. 发行人董事会一届五次会议决议审议并通过了《董事会议事规则》和《总经 理工作细则》。《董事会议事规则》的主要内容为：总则、董事会职权、董事 长职权、董事会组成、会议通知、会议提案规则、议事和决议等。

6. 发行人监事会一届四次会议审议并通过了《监事会议事规则》。《监事会议事 规则》的主要内容为：总则、监事会职责、监事会召集人、监事会产生与组 成、会议通知和签到、会议提案、议事和决议等。

7. 2004年10月26日发行人召开的2004年第三次临时股东大会审议通过了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修改议案。

8. 根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、 《上市公司股东大会规则》等文件，发行人对《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》等文件进行了修订，并且在2006年8月12 日召开的2006年度第2次临时股东大会上审议通过了上述《股东大会议事规

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则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修正案。

经核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

三 . 发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作

经核查发行人自改制为股份有限公司召开的历次股东大会、董事会及监事 会的决议及会议通知，本所认为，历次股东大会、董事会、监事会的通知、召 集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签 署合法、合规、真实、有效。

四 . 发行人之股东大会、董事会的历次重大决策行为或者重大授权行为

经核查，发行人提供的书面会议文件记录，本所认为，发行人股东大会或 董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

五 . 发行人规范运作方面的发行条件

1. 本所律师经过核查后认为，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 符合《管理办法》第二十一条之规定。

2. 经过本所律师合理核查，并且根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面 确认，其均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条 之规定。

3. 经本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券

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市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因 此，符合《管理办法》第二十三条之规定。

1. 根据东方中汇出具的东方中汇会审[2006]2144号《内部控制鉴证报告》，以及 本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果。符合《管理办 法》第二十四条之规定。

2. 根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至2006年6月30日，发行人不存 在下列情形，符合《证券法》第十三条第（三）项及《管理办法》第二十五 条之规定：

3. 1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

4. 2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

5. 3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手 段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委 员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人 员的签字、盖章；

6. 4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

7. 6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

8. 经本所律师核查，发行人公司章程中已经明确了对外担保的审批权限和审议 程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的

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情形，这符合《管理办法》第二十六条之规定。

1. 根据东方中汇出具的东方中汇会审[2006]2144号《内部控制鉴证报告》，以及 本所律师的合理核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。

第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 一 . 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

• 据发行人股东大会决议及《公司章程》，发行人现有董事11名（其中独立董 事4名），监事3名。董事、监事的任期均为三年。

• 发行人目前的董事会成员为郑康定先生、刘俊良先生、方敏宗先生、曹光 伟先生、黄锡安先生、王克生先生、沈幸福先生、伍柏麟先生、贾松良先 生、王瑞飞先生、凌春华先生。

• 发行人目前的监事会成员为职工代表钱秀珠女士、股东代表任奉波女士、 股东代表周哲明先生。公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分 之一。

• 高级管理人员为：总经理郑康定先生、副总经理王克生先生、郑志法先生、 郑芳女士。公司董事会秘书林钒先生、财务负责人陈梅月女士。董事兼任 高级管理人员不超过董事会人数的二分之一。

• 上述人员中，董事会成员与监事会成员均由发行人之股东大会以出席会议 的股东所代表的股权的100%通过，总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人的聘任均由董事会决议通过。

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依照发行人提供的相关资料，并经过本所律师对发行人的董事、监事和高 级管理人员的任职资格的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符 合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。现行董事、监事及经理 的选举和聘用未违反《公司法》和《公司章程》的有关规定。除公司总经理以 及一名副总经理由董事会的董事兼任外，董事会其余成员均不兼任公司监事、 经理及其他高级管理人员职务，符合《公司章程》以及《公司法》的相关规定。

二 . 发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化

1. 2003年9月12日，公司董事会审议通过同意免去周信忠的公司副总经理职务， 同意聘请巩大宇、林钒为公司副总经理。

2. 2003年11月15日，董事会审议同意巩大宇先生因个人原因辞去副总经理职 务。

3. 2003年12月6日，根据公司2003年第三次临时股东大会决议，批准伍柏麟、 贾松良、王瑞飞、凌春华为公司独立董事。

4. 2004年10月26日，公司2004年第三次临时股东大会审议同意王德祥辞去公司 的董事职务，选举沈幸福为公司董事。

5. 2005年10月6日，公司2005年第一次临时股东大会选举郑康定先生、刘俊良 先生、方敏宗先生、曹光伟先生、黄锡安先生、王克生先生、沈幸福先生、 伍柏麟先生、贾松良先生、王瑞飞先生、凌春华先生为公司第二届董事会董 事，即全体11名原任董事均再度当选。选举2名原任监事会成员股东代表任奉 波女士、周哲明先生为公司第二届监事会监事，与职工代表大会选举产生的 监事钱秀珠女士共同组成第二届监事会。

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1. 2006年3月20日，公司二届三次董事会会议决定聘请郑志法先生、郑芳女士 担任公司副总经理，决定免去林钒先生公司副总经理的职务。

本所律师核查后认为：发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公 司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。上述人员的变化不 会对发行人的持续经营造成影响，不影响发行人经营业绩的连续性。

三 . 发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况

姓名	公司职务	其他单位任职情况
郑康定	董事长、总经理	北京康迪普瑞模具技术有限公司董事长
刘俊良	副董事长	英属维尔京群岛杰强投资国际有限公司董事长
		香港辉懋电子有限公司董事总经理 台湾坤纶电子股份有限公司总经理
方敏宗	董事	台湾强茂集团公司总裁 台湾金茂投资公司董事长
曹光伟	董事	宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司董事长
沈幸福	董事	江阴新基电子设备有限公司
黄锡安	董事	宁波电子信息集团有限公司财务总监
林钒	董事会秘书	北京康迪普瑞模具技术有限公司董事
周哲明	监事	香港辉懋电子有限公司业务代表 台湾坤纶电子股份有限公司业务代表
任奉波	监事	宁波电子信息集团有限公司企业管理部经理
伍柏麟	独立董事	复旦大学中国经济研究中心理事长；宁波大学兼 职教授；浙江万里学院特聘教授
贾松良	独立董事	中国电子学会电子封装专业委员会副主任 北京电子学会SMT专业委员会委员
王瑞飞	独立董事	浙江大学管理学院党委副书记 杭州百大股份有限公司独立董事
凌春华	独立董事	浙江大学管理学院财务与会计研究所副教授 健桥证券股份有限公司独立董事

经发行人确认，截止到本律师工作报告出具之日，除了上述表格披露的内 容以外，发行人的董事、监事、高级管理人员不在股东单位或者股东控制的单 位、发行人控制的法人单位、其他单位担任职务。

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四 . 发行人的独立董事制度

发行人于 2003 年 12 月建立了独立董事制度，发行人目前的独立董事共计 4 名，达到了董事总人数的三分之一以上。独立董事分别为伍柏麟、贾松良、王 瑞飞、凌春华。本所律师在审查了发行人独立董事的简历和相关资料后认为， 伍柏麟、贾松良、王瑞飞、凌春华具有《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经 验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章 程》有关独立董事的任职规定，其独立董事的职权范围没有违反有关法律、法 规和规范性文件的规定。

经过本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职条件及变 化均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，并且已经履行了必要的法 律程序。最近三年来，发行人的董事、监事和高级管理人员并未发生重大变更。

第十六节 发行人税务

• 一. 发行人适用的税种、税率

• 发行人已经在宁波市国家税务局和宁波市地方税务局办理了税务登记，分别 领取了甬鄞330227610260897号《税务登记证》。

• 发行人执行的税种、税率主要为：

• 1） 增值税： 根据应税销售额的17%计算销项税额，并按规定扣除进项税额 后计缴增值税。出口货物按“免、抵、退”政策办理出口退税，出口 退税率为17%。

• 2） 所得税： 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》以及《浙江省关 于外商投资企业和外国企业征免地方所得税的若干规定》，目前，发

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行人的所得税税率为26.4%。

• 3） 教育费附加： 2003 年1 月至2005 年8 月期间按应缴流转税额的4%乘 以中方出资比例计缴；2005 年9 月至2006 年4 月期间免缴；2006 年5 月起按应缴流转税额的2%计缴。

• 发行人近三年所享受的税收优惠及财政补贴

• 1） 税收优惠

经鄞县国家税务局鄞国税外[1996]98 号文件批准，免征宁波康强电子 有限公司1995 年至1996 年度的所得税（含地方所得税），1997 年至 1999 年度减半征收所得税（含地方所得税）；经鄞县国家税务局鄞国 税外[2000]85 号文件批准，宁波康强电子有限公司2000 年至2002 年 享受减半征收所得税的优惠政策，同时免征地方税(实际所得税税率为 12%)。从2003 年度起宁波康强电子股份有限公司税收优惠期届满，开 始适用26.4%的所得税税率。

经鄞县国家税务局鄞国税外[2001]156 号文件批准，2001 年被宁波康强 电子有限公司吸收合并的宁波强盛电子有限公司继续享受鄞县国家税 务局鄞国税外[2001]55 号文件批准的税收优惠政策，要求企业在财务 处理上单独核算应纳税的所得额，即2000 年度、2001 年度免征企业所 得税，2002 年度、2003 年度、2004 年度减半征收企业所得税(实际所 得税税率为13.2%)。2001 年度被发行人吸收合并的宁波强盛电子有限 公司的税收优惠政策现已届满。

根据财政部、国家税务总局财税字（1999）290 号《技术改造国产设备 投资抵免企业所得税暂行办法》，经宁波市鄞县国家税务局鄞国税外

（2002）78 号文核定，公司抵免2003 年度企业所得税税额126,958.97 元；经宁波市国家税务局甬国税函（2003）193 号文核定，公司抵免2003 年度企业所得税税964,320.00 元。经宁波市国家税务局甬国税函

（2004）192 号文核定，公司抵免2004 年度企业所得税税额574,747,82

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元和2005 年度企业所得税税额5,261,541.53 元。经宁波市国家税务局 甬国税函（2006）127 号文核定，公司抵免2005 年度企业所得税税 1,129,930.80 元。

根据发行人提供的相关资料和东方中汇出具的《审计报告》并经本所律师核 查，本所律师认为：发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性 文件的规定；发行人享受的税收优惠政策符合有关法律规定，真实、有效。

2） 财政补贴

• A. 发行人整体变更为股份有限公司前（以2002年3月31日为基准日）， 共收到鄞县财政局和鄞县下应镇财政所拨款和补助款4,911,428.00 元。

• B. 根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发甬经投资 [2002]349号、甬财政工[2002]434号文《关于下达宁波市百家重点 企业技术改造项目2002年度第二批贴息资金的通知》，公司于2003 年4月收到宁波市鄞州区下应镇财政所拨入的财政技改贴息款 745,000.00元；根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发甬 经投资[2003]415号文《关于下达宁波市百家重点企业技术改造项目 2003年度第三批贴息资金的通知》，公司于2003年12月收到宁波市 鄞州区下应镇财政所拨入的财政技改贴息款1,059,000.00元。

• C. 据中共宁波市鄞州区委甬鄞党[2003]1号文《中共宁波市鄞州区委 宁波市鄞州区人民政府关于进一步加快工业经济发展的若干意见》， 公司于2003年2月收到宁波市鄞州区人民政府办公室拨入的进入上 市公司辅导期企业的奖励金200,000.00元。

• D. 公司于2003年收到宁波市财政局出口贴息补贴5,365.21元。

• E. 根据宁波市科学技术局和宁波市财政局联合下发甬科计[2003]179 号、[2004]19号文和甬财政教[2003]710号、[2004]72号文，公司分 别于2003年12月和2004年12月收到宁波市鄞州区会计核算中心和鄞

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州区下应街道财政所拨入的2003年市县第五、六批科技经费 300,000.00元和200,000.00元，用于“微电子封装用键合金丝”研 发项目。

• F. 据宁波市鄞州区科学技术局和宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞科 [2004]6号文《关于下达国家级高新技术企业奖励经费的通知》，公 司于2004年2月收到宁波市鄞州区下应街道财政所拨入的国家级高 新技术企业的奖励金200,000.00元。

• G. 据宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局和宁波市鄞州区 供电局联合下发鄞经[2004]32号文《关于下达二00三年度自购发电 机组补贴资金的通知》，公司于2004年3月收到宁波市鄞州区下应街 道财政所补贴款201,600.00元。

• H. 根据宁波市鄞州区科学技术局和宁波市鄞州区财政局联合下发鄞科 [2004]63号、鄞财企拨[2004]52号文《关于下达鄞州区2004年度第 三批科技经费（区本级）的通知》，公司于2004年12月收到宁波市 鄞州区下应街道财政所科技经费350,000.00元。

• I. 根据宁波市鄞州区科学技术局和宁波市鄞州区财政局联合下发鄞科 [2004]47号、鄞财预拨[2004]32号文《关于下达鄞州区2004年度第 二批工业科技经费（区本级）的通知》，公司于2004年10月收到宁 波市鄞州区下应街道财政所科技经费35,000.00元。

• J. 根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发甬经投资 [2004]146号文《关于下达宁波市百家重点企业技术改造项目2004年 度第一批贴息资金的通知》，公司于2004年6月收到宁波市鄞州区下 应街道财政所拨入的财政技改贴息款1,807,000.00元。

• K. 根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发甬经投资 [2003]415号文《关于下达宁波市百家重点企业技术改造项目2003年 度第三批贴息资金的通知》，公司于2004年3月收到宁波市鄞州区下 应街道财政所拨入的财政技改贴息款705,000.00元。

• L. 公司于2004年1月收到宁波市财政局出口贴息补贴237.92元，于2004 年5月收到宁波市财政局出口贴息补贴8,000.00元，合计8,237.92

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元。根据鄞政发[2003]11号《关于印发2003年鄞州区开放型经济考 核及奖励实施办法的通知》, 公司于2004年3月通过宁波市鄞州区会 计核算中心收到出口贴息补贴14,972.00元。

• M. 根据下应镇人民政府镇府[2002]11号《下应镇2002年度工业政策》, 公司于2004年3月收到宁波市鄞州区下应街道办事处拨入的技术改 造奖励金28,600.00元，根据中共鄞州区下应街道工作委员会文件下 党工委[2004]1号《关于印发<下应街道2004年度工业政策》的通知》， 公司于2005年2月收到宁波市鄞州区下应街道办事处拨入的技术改 造奖励金56,800.00元。

• N. 根据宁波市鄞州区经济发展局、宁波市鄞州区财政局、宁波市鄞州 供电局下发的鄞经[2005]15号《关于下达2004年度第二批自购发电 机组补贴资金的通知》，公司于2005年3月收到宁波市鄞州区下应街 道财政所拨入的2004年第二批发电机补贴款100,000.00元。

• O. 根据信息产业部信部运[2004]479号《关于下达2004年度电子信息产 业发展基金第三批项目计划的通知》，公司于2005年4月收到信息产 业部拨付的电子信息发展基金1,000,000.00元。

• P. 根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发的甬经投资

• [2004]146号《关于下达宁波市百家重点企业技术改造项目2004年度 第一批贴息资金的通知》，公司于2005年2月收到宁波市鄞州区下应 街道财政所拨入的财政技改贴息1,204,000.00元。

• Q. 根据财政部财企[2005]92号《财政部关于下达2005年科技型中小企 业技术创新基金预算(拨款)的通知》，公司于2005年8月收到宁波市 鄞州区会计核算中心拨付的创新基金贷款项目贴息560,000.00元。

• R. 根据宁波市鄞州区科学技术局和宁波市鄞州区财政局联合下发的鄞 科[2005]27号、鄞财预拨[2005]17号《关于下达鄞州区2004年度高 新技术企业科技开发补助经费的通知》，公司于2005年7月收到宁波 市鄞州区下应街道财政所拨入的高新技术企业科技开发补助经费 660,000.00元。

• S. 根据鄞政发[2004]4号《关于印发2004年鄞州区开放型经济考核及奖

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励实施办法的通知》，公司于2005年3月收到宁波市鄞州区外贸局拨 入的加工贸易补贴20，130.00元。

• T. 根据宁波市鄞州区经济发展局和宁波市鄞州财政局联合下发的鄞科 [2006]11号《关于下达清洁生产等项目补贴资金的通知》，公司于 2006年2月收到宁波市鄞州区下应街道财政所拨入的财政补贴 30,000.00元。

• U. 根据宁波市经济委员会、宁波市财政局和宁波生态市建设工作领导 小组办公室联合下发的甬经资源[2006]113号《关于印发2005年度宁 波市第三批节能与清洁生产专项资金补助项目的通知》，公司于2006 年6月收到宁波市鄞州区下应街道财政所拨入的财政补贴 167,000.00元。

• V. 根据宁波市财政局文件甬财政外[2005]981号《关于拨付2004年度高 新技术出口产品技术更新改造贷款贴息资金和研究开发资金的通 知》，公司于2006年3月收到宁波市鄞州区下应街道财政所拨付的 2004年高新技术出口企业产品技术更新改革贴息款500,000.00元。

• W. 根据宁波市鄞州区经济发展局[2006]14号文，公司于2006年3月收到 宁波市鄞州区经济发展局、鄞州区下应街道办事处拨入的产品市场 占有奖励金分别为50,000.00元和55,000.00元。

根据发行人提供的相关资料和东方中汇出具的《审计报告》，并经本所律师 核查，本所律师认为：发行人享受的财政补贴符合现行法规和规范性文件的要求， 真实、合法、有效。

二 . 税务处罚

根据发行人所属税务机关出具的证明，并经本所核查，发行人自2002年10 月设立以来，依法纳税，没有出现偷逃税款的情形，没有因为违反税收征管方面 的法律、法规、部门规章而被税务机关处罚的情形。

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三 . 申请文件

经合理核查，并经过发行人所属税务机关出具的文件证明，发行申请文件中 提供的原始财务报告与发行人各年度报送税务部门的有关文件一致。

• 四. 本所律师认为 ：本次发行后，发行人的外资股比例预计将低于总股本的 25%，目前发行人享受的国家有关外商投资企业税收优惠政策将随之取消， 所得税按 33%征收，对本公司的经营业绩将产生一定的影响。

第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一. 环保意见

1. 根据宁波市环境保护局甬环建[2006]23号《关于宁波市康强电子股份有限 公司（大规模）集成电路引线框架生产线升级改造及内引线材料（金丝） 生产线技改项目环境影响报告书的批复》，宁波市环境保护局同意发行人 技改项目按现有方案继续建设。

2. 浙江省环境保护局对公司现有业务及募集资金拟投资项目进行了核查并于 2006年9月18日出具了《关于宁波康强电子股份有限公司环保核查情况的 函》，认为公司的生产经营活动基本符合环境保护要求；现阶段生产中废水、 废气主要污染物排放达到国家规定的排放标准；固体废物能按规范处置； 近三年来没有发生污染事故；公司的产品及其生产过程中不含有或使用国 家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。该公司本次申请上 市募集资金拟投向大规模集成电路引线框架生产线升级改造项目、集成电 路内引线材料（金丝）生产线技改项目和集成电路引线框架生产线升级改 造项目。募集资金投向项目符合国家产业政策，项目的环境影响评价报告 书（表）已经宁波市环保局审查核准。

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因此，本所律师经核查后认为，发行人生产经营项目及拟投资项目符合有关 环境保护的要求。

二. 环保处罚

根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波康强电子股份有限公司环境保护情 况的证明》，经本所律师核实并经发行人书面确认，发行人在生产经营中能遵守 国家有关环保法律法规，生产过程中产生的废水、废气、噪声等污染物排放均达 到国家规定的排放标准，固体废物能按规范处置。近年来，没有发生环境污染事 故。

三. 产品质量和技术标准

根据宁波市鄞州区质量技术监督局出具的《证明》，发行人自2002年10月设 立以来，公司产品质量符合国家有关质量管理的规定和要求，没有发生重大产品 质量纠纷，也未因产品质量问题受过处罚。

四. 工商处罚

经本所律师查核及宁波市工商行政管理局出具的《证明》，发行人自2002 年10月设立至今，经过宁波市工商行政管理局数据库核查，没有发现有关工商违 规纪录。

五. 海关处罚

经本所律师查核以及中华人民共和国宁波海关出具的《证明》，发行人自2002 年10月设立以来，按照国家有关进出口方面的相关法律法规的规定，办理进出口 业务。没有偷漏关税、走私等情形，没有因为违反进出口业务监管等方面的法律 法规而受过重大处罚。

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六. 土地管理部门处罚

经本所律师查核以及宁波市国土资源局鄞州分局出具的《证明》，发行人自 2002年10月设立以来，在经营活动中不存在严重违反国家或政府主管机关有关土 地管理方面规定的情况，也未因严重违反土地方面的法律法规而受到行政处罚。

第十八节 发行人募集资金的运用

一 . 募集资金投资项目

根据发行人 2006 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发行募集资 金投资项目可行性的议案》，发行人本次募集资金将全部投资于下列三个项目：

1. 集成电路引线框架生产线升级技改项目

该项目投资总额 12500 万元，已经经过发行人二届董事会第五次会议和 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。

该项目已经经过宁波市经济委员会甬经技术[2006]151 号文核准，不属于限 制和禁止外商投资项目。

依据国发[2004]20 号《国务院关于投资体制改革的决定》文件，宁波市经 济委员会有权对该项目进行核准。

1. 集成电路内引线材料（金丝）生产线技术改造项目

该项目投资总额 7050 万元，已经经过发行人二届董事会第五次会议和 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。

该项目已经经过宁波市经济委员会甬经技术[2006]150 号文核准，不属于限 制和禁止外商投资项目。

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依据国发[2004]20 号《国务院关于投资体制改革的决定》文件，宁波市经 济委员会有权对该项目进行核准。

1. 大规模集成电路引线框架生产线升级改造项目

该项目投资总额 10800 万元，已经经过发行人二届董事会第五次会议和 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。

该项目已经经过宁波市经济委员会甬经技术[2006]149 号文核准，不属于限 制和禁止外商投资项目。

依据国发[2004]20 号《国务院关于投资体制改革的决定》文件，宁波市经 济委员会有权对该项目进行核准。

上述项目的投资总额为 30350 万元，本次发行所募集的资金将按照以上项 目排列顺序安排实施，若募集资金不能满足上述全部项目投资需要，则资金缺 口由发行人自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补 充发行人的流动资金。

经过发行人确认，上述项目均由发行人独立开展，未与其他方进行合作。

二 . 发行人募集资金运用方面的发行条件

1. 经过本所律师合理核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于 主营业务，发行人本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第三十八条规 定。

2. 经本所律师合理核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生 产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》

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第三十九条规定。

1. 经本所律师合理核查，发行人本次募集资金投资项目应当符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。符 合《管理办法》第四十条规定。

2. 经本所律师合理核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行 认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。符合《管理办法》第四十一条规定。

3. 经本所律师合理核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第四十二条规 定。

4. 经过本所律师合理核查，并且经过发行人确认，发行人将建立募集资金专项 存储制度，募集资金应存放于董事会决定的专项账户。这符合《管理办法》 第四十三条规定。

本所律师认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经批准的项目 已得到有权部门和发行人股东大会的批准，募集资金的运用合法、合规，该等 项目的实施不存在法律障碍。

第十九节 发行人业务发展目标

一 . 公司的业务发展目标

根据发行人的陈述，公司整体经营目标及主要业务目标是：以半导体引线 框架、键合金丝制造为基础，以科技为支撑，在合理化规模基础上不断提升产 品档次，优化产品结构；不断进取，精益求精，加强服务，打造顾客导向的企

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业文化，拓展客户市场；不断构建企业规模优势、技术优势、人才优势，成为 全球主要的半导体封装材料供应商之一。

经过核查，公司目前的主营业务是：制造和销售各种引线框架产品及键合 金丝产品。

本所律师经过核查后认为，发行人的上述业务发展目标与发行人目前的主 营业务方向相一致。

二 . 业务发展目标的合法、合规性

经过本所律师核查，发行人之业务发展目标与发行人经营范围及现有主营 业务一致，与发行人本次募集资金投资项目一致，亦符合国家法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

第二十节 仲裁、诉讼或行政处罚

一 . 发行人、主要股东（及实际控制人）的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人、发行人的第一大股东普利赛思及持有发行人 5%以上（含 5%） 股份的主要股东康盛贸易、电子信息集团、杰强投资、新潮科技、自然人股东 刘俊良、发行人实际控制人郑康定夫妇的书面确认和本所律师的合理核查，截 至本律师工作报告出具之日，不存在针对发行人、持有发行人 5%以上股份的股 东的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

二 . 董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据本所律师的合理核查和发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具 之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁或

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者行政处罚案件。

第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师虽未参与发行人为本次发行而编制的招股说明书的制作，但本所 参与了该招股说明书的讨论，已经对《招股说明书》及其摘要引用《法律意见 书》及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅和核查。

本所及经办律师保证，由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不 致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第二十二节 律师认为需要说明的其他问题

经过发行人书面确认及本所律师合理核查，发行人没有未披露但对发行人 本次股票发行上市有重大影响的其他重大法律问题。

第二十三节 结论

经本所律师对公司本次发行与上市的批准和授权、主体资格、发行上市的实 质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人、股本及其演变、公司的业 务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收 购兼并、章程的制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、 董事、监事、高级管理人员及其变化、公司的税务、环境保护和产品质量、技术 标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、招股说明书等 方面的审核，本所律师认为，发行人具备申请本次股票发行及上市的主体资格， 发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法

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规和规范性文件的要求，并具备本次发行及上市的条件。发行人《招股说明书》 及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其 用作任何其他目的。

本律师工作报告正本三份，副本五份。

特此致书

北京李文律师事务所（盖章）

经办律师：__

姜红伟

负责人：_ 经办律师：_

李 文

薛 珍

二零零六年九月二十六日

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