Ningbo Joyson Electronic Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 8, 2016

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2016-037

宁波均胜电子股份有限公司

关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年4月25日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年4 月25 日 10 点00 分

召开地点：宁波泛太平洋大酒店（宁波市江东区民安东路99 号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年4 月25 日

至2016 年4 月25 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者

• 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
	非累积投票议案
1	关于并购KSS Holdings, Inc.并签署《合并协议》等有 关交易协议的议案	√
2	关于与TechniSat Digital GmbH, Daun签署《股份购买 协议》的议案	√
3	关于提请股东大会授权董事会为境外并购项目申请 保函的议案	√
4	关于公司符合重大资产购买条件的议案	√
5	关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6.00	关于公司重大资产购买方案的议案	√
6.01	美国项目方案概述	√
6.02	德国项目方案概述	√
6.03	交易对方暨目标公司	√
6.04	标的资产	√
6.05	合并对价及定价依据	√
6.06	对价支付安排	√
6.07	资产交割	√
6.08	生效日	√
6.09	先决条件	√
6.10	终止	√
6.11	终止费用	√
6.12	交易对方	√
6.13	交易标的	√
6.14	交割前的资产重组	√
6.15	收购对价及定价依据	√
6.16	对价支付安排	√
6.17	股权交割	√
6.18	先决条件	√
6.19	本次重大资产购买的资金来源	√

6.20	本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系	√
6.21	决议有效期	√
7	关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案	√
8	关于《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告 书》及其摘要的议案	√
9	关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案	√
10	关于公司本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测 报告、合并备考财务报告及评估报告的议案	√
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的 议案	√
12	关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说 明的议案	√
13	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购 买具体事宜的议案	√
14	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
15.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	√
15.01	发行股票的种类和面值	√
15.02	发行方式和发行时间	√
15.03	发行价格及定价原则	√
15.04	发行数量	√
15.05	发行对象及认购方式	√
15.06	限售期	√
15.07	本次发行前的滚存未分配利润安排	√
15.08	本次发行股票决议的有效期	√
15.09	募集资金金额及用途	√
15.10	上市地点	√
16	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案	√
17	关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报 告（修订稿）的议案	√
18	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
19	关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施的议案	√
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票具体事宜的议案	√
21	关于公司拟对KSS Holdings,Inc.增资的议案	√
	累积投票议案
22.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事 （1）人
22.01	关于选举徐万钧先生为公司第八届董事会独立董事 的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• 公司已于2016 年2 月3 日、2016 年2 月16 日、2016 年4 月8 日在上海证券 报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露上述议案。

• 2 、 特别决议议案：第 1 项议案至第 21 项议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

• (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事及监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600699	均胜电子	2016/4/20

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年4月22日13:00-17:00；

• （二）登记地点：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼4楼；

• （三）登记办法：

• 1、拟出席本次临时股东大会的股东（亲自出席或其委任代表出席）应当于 2016年4月22日13:00-17:00，将出席本次临时股东大会的登记材料以专人送递或 邮寄或传真方式送达至公司。

• 2 、个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个 人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、 授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

• 3 、法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身 份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、 法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

• 4 、公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

六、 其他事项

（一）出席会议者食宿、交通费用自理

• （二）联系方式：

• 1、通讯地址：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼

• 2、邮编：315040

• 3、联系人：俞先生

4、电话：0574-89076621

• 5、传真：0574-87402859

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2016 年 4 月 9 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事及监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波均胜电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年4 月 25 日召开的贵公司2016 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于并购KSS Holdings, Inc.并签署《合并协议》等有关 交易协议的议案
2	关于与TechniSat Digital GmbH, Daun签署《股份购买协 议》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会为境外并购项目申请保 函的议案
4	关于公司符合重大资产购买条件的议案
5	关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
6.00	关于公司重大资产购买方案的议案
本次重大资产购买的总体方案
6.01	美国项目方案概述
6.02	德国项目方案概述
本次重大资产购买的具体方案
美国项目具体方案

6.03	交易对方暨目标公司
6.04	标的资产
6.05	合并对价及定价依据
6.06	对价支付安排
6.07	资产交割
6.08	生效日
6.09	先决条件
6.10	终止
6.11	终止费用
德国项目具体方案
6.12	交易对方
6.13	交易标的
6.14	交割前的资产重组
6.15	收购对价及定价依据
6.16	对价支付安排
6.17	股权交割
6.18	先决条件
6.19	本次重大资产购买的资金来源
6.20	本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
6.21	决议有效期
7	关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
8	关于《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告 书》及其摘要的议案
9	关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案
10	关于公司本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测 报告、合并备考财务报告及评估报告的议案
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

	估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议 案
12	关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明 的议案
13	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买 具体事宜的议案
14	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
15.00	关于公司非公开发行股票方案的议案
15.01	发行股票的种类和面值
15.02	发行方式和发行时间
15.03	发行价格及定价原则
15.04	发行数量
15.05	发行对象及认购方式
15.06	限售期
15.07	本次发行前的滚存未分配利润安排
15.08	本次发行股票决议的有效期
15.09	募集资金金额及用途
15.10	上市地点
16	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
17	关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告 （修订稿）的议案
18	关于前次募集资金使用情况报告的议案
19	关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施的议案
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票具体事宜的议案
21	关于公司拟对KSS Holdings, Inc.增资的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
22	关于选举徐万钧先生为公司第八届董事会独立董事的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事及监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
„„	„„
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00

“关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举董事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式„
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
„„	„„	„	„	„
4.06	例：宋××	0	100	50