Ningbo Joyson Electronic Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 23, 2011

股票代码：600699 股票简称：*ST得亨 编号：临2011-19

辽源得亨股份有限公司

2011年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示

• ●会议召开时间： 现场会议时间：2011 年 5 月 9 日（星期一）14：00

网络投票时间：2011 年 5 月 9 日 9：30～11：30，13：00～15：00。

• 股权登记日： 2011 年 5 月 4 日（星期三）

• 会议召开地点：吉林省辽源市龙山北路 6 号辽源宾馆会议室

• 会议方式：现场投票和网络投票表决方式

根据辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2011年4月15日 召开的第六届董事会第十二次会议决议，决定召开本公司2011年第二次临时股 东大会（“本次临时股东大会”），现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议召开时间：

现场会议时间：2011 年 5 月 9 日（星期一）14：00

1

网络投票时间：通过上海证券交易所股票交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 5 月 9 日 9:30～11:30，13:00～15:00。（股东参加 网络投票的具体流程见本通知附件三）

• 3、会议召开地点：吉林省辽源市龙山北路 6 号辽源宾馆会议室

• 4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方 式。公司通过上海证券交易所股票交易系统向股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 5、会议参加方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

• 6、网络投票时间：通过上海证券交易所股票交易系统进行网络投票的时间 为 2011 年 5 月 9 日 9:30～11:30，13:00～15:00。

二、会议审议议案

议案一	《关于辽源得亨股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股票 有关条件的议案》
议案二（逐项审议）	《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨 关联交易具体方案的议案》
**议案二之议项1 **	本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方
**议案二之议项2 **	发行股票的种类和面值
**议案二之议项3 **	发行方式
**议案二之议项4 **	发行对象及认购方式
**议案二之议项5 **	本次发行股份购买资产的交易标的的定价
**议案二之议项6 **	发行价格
**议案二之议项7 **	发行数量
**议案二之议项8 **	发行股份的锁定期安排
**议案二之议项9 **	上市地点
议案二之议项10	关于拟购买资产自评估基准日至交割审计日期间损益的归属
议案二之议项11	本次发行前滚存未分配利润的处置方案

2

议案二之议项12	本次发行决议有效期
议案二之议项13	本次发行股份购买资产构成关联交易
议案三	《关于签署<辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>的议案》
议案四	《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组相关审计报告、备考财务 报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
议案五	《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份定价 依据及评估机构公平合理的议案》
议案六	《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
议案七	《关于同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
议案八	《关于授权董事会办理辽源得亨股份有限公司本次重大资产重组及 发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
议案九（逐项审议）	《关于修改公司章程的议案》
**议案九之议项1 **	股东大会召开地点
**议案九之议项2 **	增加副董事长一名

三、出席人员

1、截至 2011 年 5 月 4 日（星期三）股票交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人。

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人， 该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件（一）；

3、公司董事、监事、高级管理人员；

4、监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

1、凡有权出席本次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一 位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公 司股东。

2、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权 的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权 书或其他授权文件必须经过公证。股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授

3

权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公 司办公地址（吉林省辽源市福兴路 3 号，邮政编码 136200，传真 0437-3520181， 0574-87907908），方为有效。

• 3、委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席本次临时股东大会登记程序

1、拟出席本次临时股东大会的股东（亲身或其委任代表）应当于 2011 年 5 月 9 日（星期一）或该日以前，将出席本次临时股东大会的回执以专人送递或邮 寄或传真方式送达至公司，回执详见本公告附件（二）。

2、股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。股东本人亲自出席会议的 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。 如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士 应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方 可出席会议。

六、其它事项

• 1、本次临时股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派

• 的代表）出席本次临时股东大会的往返交通及食宿费自理。

• 2、公司注册地址和办公地址：吉林省辽源市福兴路 3 号

• 邮政编码：136200

• 3、会议联系方式

联系部门：董事会办公室

联系人：周菠

电话：0437-5095910，0574-87907001

传真：0437-3520181，0574-87907908

七、备查文件目录

• 1、辽源得亨股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

4

特此公告！

辽源得亨股份有限公司董事会 2011 年 4 月 22 日

5

• 附件：（一）2011 年第一次临时股东大会授权委托书

• （二）2011 年第一次临时股东大会出席回执

• （三）股东参加网络投票的具体流程

6

附件（一）

2011 年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司） 是辽源得亨股份有限公司 A 股股东，兹委任 大会主席（注 2） 或 ，代表本人（本公司）出席于 2011 年 5 月 9 日（星期一）下午十四时在吉林省辽源市龙山北路 6 号辽源宾馆会议室举行 的辽源得亨股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会及其任何续会，并按以下 指示代表本人（本公司）就 2011 年第二次临时股东大会通知所载的决议案投票。 若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

序号	特别决议案	赞成 （注3）	反对 （注3）	弃权 （注3）
1	《关于辽源得亨股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股 票有关条件的议案》
2	《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产 暨关联交易具体方案的议案》
3	《关于签署<辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）>的议案》
4	《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组相关审计报告、备考财 务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
5	《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份定 价依据及评估机构公平合理的议案》
6	《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
7	《关于同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
8	《关于授权董事会办理辽源得亨股份有限公司本次重大资产重组 及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》

委托人签名 ( 盖章 ) 身份证号码 (营业执照号码) 委托人持股数 委托人股东账号 受托人签名 受托人身份证号码 委托日期（年/月/日）

7

附注：

1. 请阁下委派代表前，首先审阅辽源得亨股份有限公司 2011 年第二次临时股 东大会的通知。

2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空 栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其 出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为辽源得亨股份有限公司 股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授 权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3. 就大会审议的议案，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投 票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除 2011 年第二次临时股东大会通 知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈 2011 年第二次临时 股东大会之任何决议案自行酌情投票。

4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法 人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权 委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该 代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5. 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票 （不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关联 名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持 有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

6. A 股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署 本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至辽源得亨股份有限 公司，地址吉林省辽源市福兴路 3 号，邮政编码 136200，传真 0437-3520181， 0574-87907908，方为有效。

7. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

8

附件（二）：

2011 年第二次临时股东大会出席回执

致 辽源得亨股份有限公司：

本人（本公司）（注 1） （中／英文姓名） 为辽源得亨股份有限公司 A 股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表） 于 2011 年 5 月 9 日（星期一）下午十四时于吉林省辽源市龙山北路 6 号辽源宾 馆会议室召开的辽源得亨股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会，特此通知。

股东签名(盖章)：

身份证号码 (营业执照号码)： 股东持股数： 日期（年/月/日）：

附注：

1. 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

2. 已填妥及签署的回执，请于 2011 年 5 月 9 日（星期一）或该日之前以专人 送递、邮寄或传真方式交回辽源得亨股份有限公司，地址为吉林省辽源市福 兴路 3 号，邮政编码 136200，传真 0437-3520181，0574-87907908；未能签 署及寄回本回执的合资格股东，仍可出席本次临时股东大会。

9

附件（三）：

股东参加网络投票的具体流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东 提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会 通过交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 5 月 9 日 9：30～11：30，13：00～ 15：00。

二、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，股东以申 报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

投票代码	证券简称	买卖方向	买入价格
[738699]	得亨投票	买入	对应申报价格

三、具体程序

1、输入买入指令；

2、输入投票代码 ；

3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，

2.01 元代表议案 2.01，依此类推，但 99.00 元表示所有议案。每一议案应以相应 的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	表决事项	对应申报价格（元）
1	《关于辽源得亨股份有限公司符合重大资产重组及 非公开发行股票有关条件的议案》	1.00
2	《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及发行 股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
2.01	本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易 对方	2.01
2.02	发行股票的种类和面值	2.02
2.03	发行方式	2.03
2.04	发行对象及认购方式	2.04
2.05	本次发行股份购买资产的交易标的的定价	2.05
2.06	发行价格	2.06
2.07	发行数量	2.07

10

2.08	发行股份的锁定期安排	2.08
2.09	上市地点	2.09
2.10	关于拟购买资产自评估基准日至交割审计日期间损 益的归属	2.10
2.11	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.11
2.12	本次发行决议有效期	2.12
2.13	本次发行股份购买资产构成关联交易	2.13
3	《关于签署<辽源得亨股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>的议案》	3.00
4	《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组相关审 计报告、备考财务报告、盈利预测报告和资产评估报 告的议案》	4.00
5	《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及非公 开发行股份定价依据及评估机构公平合理的议案》	5.00
6	《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》	6.00
7	《关于同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购 要约的议案》	7.00
8	《关于授权董事会办理辽源得亨股份有限公司本次 重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关 事宜的议案》	8.00
9	《关于修改公司章程的议案》
9.01	股东大会召开地点	9.01
9.02	增加副董事长一名	9.02
所有议案	表示对以上1-9号议案统一表决	99.00

4、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、确认投票委托完成

四、注意事项

11

• 1、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能 撤单；

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

12