Ningbo Joyson Electronic Corp. — Management Reports 2009

Apr 30, 2009

证券代码：600699 证券简称： ST 得亨 编号：临2009-011

辽源得亨股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽源得亨股份有限公司董事会于2009 年4 月15 日分别以传真、电子邮件、 专人送达方式发出会议通知,于2009 年4 月28 日在公司会议室召开第六届董事 会第三次会议,董事会成员9 人,实际出席8 人,董事李伟南因事未参加本次会议。 本次会议的召集、召开及会议决议的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章 程》的相关规定,合法有效。监事会成员列席会议。

本次会议由董事长赵利主持。

与会董事、独立董事认真审议了各项议案,做出了如下决议：

一、通过了公司2008 年度报告及摘要，提请股东大会批准；

表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、通过了公司2009 年第一季度报告全文及正文；

表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

三、通过了修订的《董事会审计委员会年报工作规程》,详见上海证券交易 所网站；

表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

四、通过了2008 年度财务决算报告，提请股东大会批准

表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

五、通过了关于2008 年度审计报告强调事项的专项说明及其采取的相应措

施。

（一）注册会计师强调事项如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，辽源得 亨股份有限公司截止2008 年12 月31 日累计未弥补亏损195,147,697.15

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元，逾期银行借款本金458,760,000.00 元，应付银行利息

168,466,214.06 元，流动负债超过流动资产147,452,616.17 元，已不 能偿付到期银行债务，当期亏损126,333,165.63 元。辽源得亨股份有 限公司已在财务报告附注中披露了拟采取的改善措施，但公司仍可能无 法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，其持续经营能力存在重大 不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

针对注册会计师强调事项的意见涉及的关于公司持续经营能力事项，本公 司董事会做如下说明：

截止2008 年12 月31 日，本公司逾期银行借款本金458,760,000.00 元， 应付银行利息168,466,214.06 元，因无法在正常的经营过程中变现资产，清 偿已到期的银行债务，导致债权人对公司提起诉讼，使公司的持续经营受到影响， 存在不确定性和一定的经营风险。

针对上述状况，公司将在2009 年采取以下措施：

1、管理层应当充分估计公司经营存在的风险程度，进一步强化风险防范意

识，制定切实可行的防范措施，尽最大可能化解经营风险，努力将风险降到最低。

2、稳固发展主营业务。公司将努力提高产品质量，充实市场销售人员，拓 展涤纶、氨纶和棉纱市场，扩大市场占有率，确保公司产能得到最大限度的发挥。 3、为扭转公司目前困境，公司拟在本年度实施重大资产重组事项。

本公司相信通过采取以上措施能应付未来经营所需，因此2008 年度财务报 表按照持续经营基准编制。

表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

六、通过了公司2008 年度利润分配预案；

经中准会计师事务所有限公司审计，2008 年度，公司实现净利润

-126,333,165.63 元，扣除非经常性损益后净利润-136,891,084.84 元，截至2008 年12 月31 日累计未弥补亏损195,147,697.15 元，按照相关会计政策及《公司 章程》的规定，董事会拟定2008 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不 实施资本公积金转增股本。

该分配预案须经公司股东大会批准；

表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

七、通过了2008 年度董事会工作报告，提请股东大会批准；

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表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于公司债务和资产转让事宜的议案》

因向有关债权人设定抵押担保，公司主要生产经营性资产均被司法强制执 行。目前，相关司法拍卖正在进行之中。公司拟将未纳入司法执行程序的全部剩 余资产、负债（不包括对申请司法强制执行的相关债权人的债务，以经具有证券 从业资格的评估机构评估并报有关国有资产监督管理部门备案的资产净值为准） 及业务转让给辽源辽河纺织有限责任公司（以下简称“辽河纺织”）。截止于基准 日为 2009 年 3 月 31 日未经审计的总资产为 11.58 亿元，总负债 9.98 亿元，净资 产 1.60 亿元。辽河纺织拟通过参与司法拍卖或以变卖的方式取得公司被强制执 行，以及受让未纳入司法执行程序的全部剩余资产、负债的上述全部经营性资产 及业务，并负责安置公司现在全体人员。

为协助辽河纺织解决公司债务问题，经吉林省国有资产监督管理委员会同 意，辽源市财政局已与重庆市新城开发建设股份有限公司（本次重大资产重组方 之一，以下简称“新城开发”）签订《限售流通股股份转让协议》，拟将其持有的 本公司 7,244,360 股限售流通国有股股份转让给新城开发，转让价格经协商确定 为股份转让协议签订前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 4.34 元 /股，股份转让价款共计 31,440,522 元。为妥善解决股份公司的债务问题，新城 开发及其一致行动人同意除向辽源财政支付股份转让价款 31,440,522 元外，还将 向辽河纺织另行支付 68,559,478 元，即新城开发及其一致行动人同意共支付 1 亿元人民币（含本次股份转让价款），辽源财政及辽河纺织承诺将 1 亿元资金全 部专项用于解决股份公司债务问题。

该事项涉及关联交易，关联董事均回避表决。

表决结果为：同意票3 票，否决票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，本公司自查后，认为已符合 上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象 非公开发行股份的所有条件。

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表决结果：同意票8 票，否决票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于辽源得亨股份有限公司非公开发行股份购买资产预案 的议案》

公司拟在有关司法执行程序终结，相关银行债权人同意对经司法强制执行程 序后公司仍未能清偿的债务予以核销并承诺不再行使追索权，辽河纺织承接本公 司全部剩余资产及债务并安置本公司原有员工的前提下，向特定对象发行股份购 买资产，具体预案为：

1、发行股票的种类和面值：

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元。

表决结果：同意票 8 票，否决票0 票，弃权票0 票。

2、发行方式：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意票8 票，否决票0 票，弃权票0 票。

3、发行价格及定价方式：

本次发行的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价。 公司股票已于2009 年4 月2 日停牌，公司股票停牌前20 个交易日的交易均价为 4.53 元/股，即发行价格为4.53 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间， 若因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，公司将相应调整拟向 特定对象非公开发行股份的价格。

表决结果：同意票8 票，否决票0 票，弃权票0 票。

4、发行对象及其认购方式：

本次发行对象为重庆市新城开发建设股份有限公司（以下简称“新城开发”）、 重庆联恩实业有限公司（以下简称“联恩实业”）、重庆爱普科技有限公司（以下 简称“爱普科技”）及自然人刘杰。新城开发以其持有的重庆隆鑫地产（集团） 有限公司（以下简称“隆鑫地产”）51%的股权、重庆腾翔实业有限公司（以下简 称“腾翔实业”）34%的股权，联恩实业以其持有的隆鑫地产49%的股权，爱普科 技以其持有的腾翔实业18%的股权及其已签订协议受让的腾翔实业15%的股权

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（相关股权转让过户手续正在办理之中），刘杰以其持有的重庆隆鑫花漾湖地产 有限公司（以下简称“隆鑫花漾湖”）40%的股权认购本次非公开发行的股份。上 述拟购买资产的预估值约为26.30 亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行的 股份数量约5.8 亿股；本次非公开发行股份拟购买资产的价值需以经具有证券从 业资格的资产评估机构评估所确认的资产净值为准，届时本次非公开发行股份的 数量也将随之调整。

表决结果：同意票 8 票，否决票0 票，弃权票0 票。

6、期间损益：

自评估基准日起至交割日期间，公司产生的盈利或亏损均由辽河纺织享有或 负担；

新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰承诺，自评估基准日起至交割 日期间，公司拟通过非公开发行股票所购买的相关资产标的资产产生的收益归上 市公司，其间产生的损失由新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将按照 各自持股比承担。

表决结果：同意票8 票，否决票0 票，弃权票0 票。 7、本次决议有效期：

自本议案经公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

表决结果：同意票 8 票，否决票0 票，弃权票0 票。 8、锁定期安排：

如公司本次非公开发行股份购买新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘 杰持有的相关公司股权的交易得以完成，新城开发、联恩实业、爱普科技及自然 人刘杰因此而增持的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意票8 票，否决票0 票，弃权票0 票。

十一、审议通过了《关于〈辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易 及发行股份购买资产预案〉的议案》，该预案涉及本次非公开发行股份购买资产 的具体方案、发行对象基本情况、交易标的基本情况、关于本次非公开发行股份 对公司的影响分析等内容。详见同日公告的《重大资产出售暨关联交易及发行股 份购买资产预案》。

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由于该议案涉及公司与辽河纺织的关联交易，关联董事均回避表决。 表决结果：同意票 3 票，否决票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于签署〈重大资产重组框架协议〉及相关协议的议案》 本公司已与辽源市财政局、新城开发及其一致行动人、辽河纺织就股份转让、 资产转让及债务处置、人员安置、发行股份购买资产等事宜达成一致意见，并签 署了《重大资产重组框架协议》及附生效条件的《债务和资产转让协议》、《人 员安置协议》、《非公开发行股份购买资产协议》。

根据《重大资产重组框架协议》及附生效条件的《债务和资产转让协议》、 《人员安置协议》、《非公开发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组需满 足以下条件生效：（1）该协议项下涉及的股份转让事宜已经取得国务院国资委 的批准；（2）该协议项下涉及的人员安置事宜已经公司职工大会/职工代表大会 审议同意；（3）本次重大资产重组方案取得公司股东大会批准；（4）本次重大资 产重组方案取得中国证监会的核准；（5）如因本次重大资产重组涉及之非公开发 行股份购买资产事宜导致新城开发及其一致行动人应履行全面要约收购义务，则 中国证监会已同意豁免新城开发及其一致行动人因此触发的对公司股份的要约 收购义务；（6）辽河纺织已依法取得公司被司法强制执行之资产；（7）股份公司 已具备和满足该协议第三条约定的条件（即公司对原有资产、负债及人员均不再 承担任何责任）。

本次重大资产重组涉及的《限售流通股股份转让协议》、《债务和资产转让 协议》、《人员安置协议》和《非公开发行股份购买资产协议》需同时生效，且 互为条件。

由于该议案涉及公司与辽河纺织的关联交易，关联董事均回避表决。 表决结果：同意票3 票，否决票0 票，弃权票0 票。

十三、审议通过了《关于本次非公开发行聘请中介机构的议案》

董事会同意聘请参与本次非公开发行的中介机构，并授权董事长签署相关协 议。

表决结果：同意票8 票，否决票0 票，弃权票0 票。

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十四、审议通过了《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公 司股份的议案》

根据公司本次重大资产重组方案，新城开发及其一致行动人在本次股份转让 及认购非公开发行股份后，预计对公司的持股比例将超过30%，因此触发对公司 股份的全面要约收购义务。因新城开发及其一致行动人拟向中国证监会申请豁免 要约收购义务，并已承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，公司将提请股东大会 批准新城开发及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。

表决结果：同意票 8 票，否决票0 票，弃权票0 票。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资 产事项的议案》

根据公司发行股份购买资产交易的安排，为合法、高效地完成公司本次非公 开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与发行股份购买资产有关的全 部事项，包括但不限于：

• 1、授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同；修改、补充、签

• 署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组相关的一切协议和文件。

• 2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，

• 包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择。 3、授权办理本次非公开发行申报事项。

• 4、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变

• 更登记及有关备案手续。

• 5、授权董事会在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交

• 易所上市事宜。

6、如果证券监管部门对非公开发行股票购买资产的政策有新的规定，授权 董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

7、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与 非公开发行申报等有关的其他事项。

• 8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意票8 票，否决票0 票，弃权票0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的说明》 公司目前已编制《关于重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产预案》。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定，与会董事 逐条审核了预案中的相关内容，对以下事项作出特别说明：

1、本次非公开发行拟进入公司的资产为：（1）隆鑫地产100%的股权；（2） 腾翔实业67%的股权；（3）隆鑫花漾湖40%的股权。

截止本次董事会会议召开日，公司拟购买的由重庆爱普科技有限公司（爱普 科技）持有的腾翔实业15%股权尚未完全变更至爱普科技名下，根据爱普科技陈 述，其已与腾翔实业原股东林特资产管理公司（港资）签订协议受让该等股权， 相关审批手续正在办理之中；其承诺将在本公司召开第二次董事会审议本次重大 资产重组事项之前对相关股权取得完整权利。公司董事会认为：除爱普科技持有 的上述股权能否注入公司存在不确定性外，相关资产出售方已合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。若爱普科技与林特资产管理公司的 股权转让协议未能获得批准，则本次腾翔实业其他股东以股权购买非公开发行股 份事宜尚需取得外资股东林特资产管理公司的同意。

隆鑫地产、腾翔实业、隆鑫花漾湖均为根据中国法律成立并有效存续的公司， 公司注册资本的形成、变更均经有关会计师事务所验资，且自成立以来历年均在 主管工商行政管理机关通过年检，公司董事会认为：上述公司应当不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

因腾翔实业其余33%的股权、隆鑫花漾湖其余60%的股权均由隆鑫地产持有， 因此，在公司购买相关股权后，隆鑫地产、腾翔实业及隆鑫花漾湖100%的股权 实质上均由公司控制。公司董事会认为：公司在交易完成后将成为持股性公司， 作为主要标的资产的企业股权均为控股权，符合有关要求。

2、公司本次重大资产重组完成后，将变更为以房地产开发为主营业务的上 市公司，通过本次重大资产重组注入公司的房地产企业拥有房地产开发所需要的 资质及土地储备，在资产方面具有完整性，在房地产开发领域也具备较为成熟的 技术水平和管理经验。因此，公司董事会认为：公司本次非公开发行购买资产有 利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权

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等方面保持独立。

3、通过本次重大资产重组，公司原有资产、债务及人员全部转出公司，公 司通过非公开发行股份购入房地产开发相关资产，主营业务发生彻底变化。公司 拟购买的资产经营状况良好，土地储备在一定年限内能满足公司发展需要，根据 重组方提供的有关财务数据及盈利预测数据，公司董事会认为：本次交易有利于 上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司主业突出，增强抗 风险能力。

• 4、根据本次非公开发行股份认购对象出具的有关承诺，本公司董事会认为：

• 本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。 表决结果：同意票8 票，否决票0 票，弃权票0 票。

辽源得亨股份有限公司董事会

2009 年4 月28 日

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产预案

辽源得亨股份有限公司

重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产

之预案

辽源得亨股份有限公司

2009 年 4 月 28 日

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联方交易及发行股份购买资产预案

证券代码： 600699

证券简称：ST得亨

辽源得亨股份有限公司重大资产出售 暨关联交易及发行股份购买资产 之预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市新城开发建设股份有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆爱普科 技有限公司及自然人刘杰保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除特别声明外，本预案中使用的与重庆隆鑫地产（集团）有限公司、重庆 隆鑫花漾湖地产有限公司、重庆腾翔实业有限公司等拟注入公司的资产相关财 务数据未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核 准。

辽源得亨股份有限公司

二〇〇九年四月

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

特别提示

1. 本次重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产行为构成重大资产重 组，应当经股东大会审议通过后提请中国证券监督管理委员会审核后方可实施， 能否获得股东大会通过和中国证监会批准仍然存在不确定性。

2. 吉林省信达拍卖有限公司受辽源市中级人民法院技术处委托，于 2008 年 5 月 23 日刊登拍卖公告对本公司抵押资产依法进行公开拍卖，根据本次重大资 产重组方案，辽源辽河纺织有限责任公司拟通过拍卖或变卖方式取得本公司被司 法强制执行的抵押资产，抵债金额不足冲减债权本息的部分应取得债权人同意不 予追偿的书面文件，拍卖结果及能否获得债权人同意不予追偿的书面文件存在不 确定性。

3. 本次交易中涉及的除涉诉债务以外的其他债务，本公司须履行债权人通 知及公告程序，能否获得债权人的同意存在不确定性。

4. 本次交易构成了关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案 时，将提请关联董事或关联股东回避表决。

5. 2009 年 4 月28 日，辽源市财政局与新城开发签署了附生效条件的《辽 源市财政局与重庆市新城开发建设股份有限公司限售流通股股份转让协议》，辽 源市财政局将其持有的本公司限售流通股 724.436 万股转让给新城开发；本公司与 新城开发签署了附生效条件的《辽源得亨股份有限公司与重庆市新城开发建设股 份有限公司与重庆联恩实业有限公司与重庆爱普科技有限公司与刘杰之非公开 发行股份购买资产协议》，新城开发、联恩实业、爱普科技及刘杰以其持有的重 庆隆鑫地产（集团）有限公司共计 100%的股权、重庆腾翔地产实业有限公司共 计 67%的股权、重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 40%的股权认购本公司向其非公 开发行的股份，上述交易完成后，本公司的主营业务和控股股东将发生变化。

6. 2009 年 4 月28 日，本公司与辽源市财政局、辽河纺织、新城开发及其 一致行动人签署了附生效条件的《辽源得亨股份有限公司与辽源市财政局与重庆 市新城开发建设股份有限公司及其一致行动人与辽源辽河纺织有限责任公司之 重大资产重组框架协议》。2009 年 4 月28 日，本公司召开第六届董事会第三次 会议审议通过了《关于<辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行 股份购买资产预案>的议案》、《关于<公司与辽源市财政局、重庆市新城开发建

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

设股份有限公司、辽源辽河纺织有限公司签署附生效条件的<辽源得亨股份有限 公司与辽源市财政局与重庆市新城开发建设股份有限公司及其一致行动人与辽 源辽河纺织有限责任公司之重大资产重组框架协议>的议案》；公司股票将于 2009 年 4 月30 日复牌。

1. 本公司向新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰非公开发行股份 购买其分别持有的标的公司股权，上述股权的预估值约为 26.30 亿元，最终交易 价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结 果为准；

本次非公开发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 4.53 元/股，预计非公开发行股份数量不超过 5.8 亿股，若公司股票在定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格、 发行数量应相应调整。

1. 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定，本次 非公开发行股份购买资产将导致新城开发及其一致行动人触发对本公司其他股东 的要约收购义务，经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，新城开发及其一 致行动人仍需根据规定向证监会提出豁免要约收购申请。上述豁免要约收购申请 能否获得批准存在不确定性。

2. 本公告中涉及的新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰的基本情 况，系由新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰提供；本次交易所涉及各 方目前正在积极推进审计、评估、盈利预测审核等相关工作，本次交易报告书以 及本公司及标的公司相关资产的财务审计报告、评估报告、经审核的盈利预测报 告等相关资料将在第二次董事会决议公告同时披露，敬请投资者认真阅读本公司 发布的相关公告，以全面分析判断公司投资价值。

3. 本次交易涉及的标的资产尚有部分非经营性资产和部分对外长期投资需 要剥离，但截止本预案签署日，剥离工作的法律手续尚未全部完成，提请投资者 注意投资风险。

就此事项，新城开发及其一致行动人承诺：

（1） 隆鑫地产将在第二次董事会前完成其下属子公司重庆隆鑫逸瑞房地 产有限公司、重庆黔隆物资有限公司、西安隆鑫置业发展有限公司、重庆渝能乾

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

德置业有限公司的注销手续。

（2） 腾翔实业将在第二次董事会前完成非经营性资产及与主业不相关资 产的工商变更登记手续。

（3） 花漾湖地产将在第二次董事会前完成不适宜进入上市公司的工商变 更登记手续。

1. 本次重大资产重组涉及的标的资产包括部分由隆鑫控股转让给隆鑫地产 的股权，但截至本预案签署日，股权转让变更的工商变更登记手续尚未全部完成， 提请投资者注意投资风险。

就此事项，隆鑫控股承诺：

（1）隆鑫控股将在第二次董事会前完成其持有的重庆隆鑫尚城置业有限公 司 99.00%股权转让工商变更的登记手续。

（2）隆鑫控股将在第二次董事会前完成其持有的重庆隆鑫景泓置业有限公 司 99.00 %股权转让工商变更的登记手续。

（3）隆鑫控股将在第二次董事会前完成其持有的重庆逸都酒店有限公司 99.00%股权转让工商变更的登记手续。

1. 近三年，标的公司与其股东单位及其关联方存在金额较大的关联方往来， 截至本预案签署日，标的公司存在金额较大的股东单位及其关联方占用资金问 题，该等股东及其关联方承诺将在第二次董事会前将其或其关联方所占用的资金 归还标的公司，如该项资金未能按时归还，可能对本项交易的实施构成重大障碍， 提请投资者注意投资风险

2. 本次交易标的资产中部分土地使用权和在建工程因项目融资需要被用于 为标的公司或隆鑫地产的控股股东新城开发提供抵押，截至本预案签署日，抵押 尚未解除，如标的资产和新城开发的经营状况发生变化，不能按期偿还银行及其 他金融机构借款，则存在其被抵押的土地使用权和在建工程被执行的风险。

3. 截至本预案签署日，林特资产协议转让予爱普科技用以认购上市公司股 份的腾翔实业股权中，其中 18%股权的工商变更登记手续尚未办理完毕，剩余 15%股权的转让行为尚须在取得重庆市外资委的批复文件后办理工商变更登记 手续。前述股权变更手续能否在第二次董事会会议前办理完毕存在较大不确定

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

性，如果未能如期办理完毕股权变更的工商登记手续，则爱普科技不能用该等权 属未确定的股权认购上市公司股份。

1. 公司本次股份转让、重大资产出售与发行股份购买资产同时进行，互为 前提，任一项内容未获得完全的批准或核准，则本次交易将自动终止实施。

2. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

3. 本次交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，对其所提供信息 的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负个别和连带的法律责任。

董事会特别提醒广大投资者注意上述不确定因素可能给本公司股票带来的 投资风险。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

目 录

释 义...............................................................................................................................................7 第一节 上市公司基本情况...........................................................................................................10 一、 ST得亨基本情况..................................................... 10 二、 公司设立及近三年控股权的变动情况................................... 10 三、 公司主营业务发展情况............................................... 13 四、 公司经审计的最近三年的主要财务数据................................. 13 五、 公司控股股东、实际控制人概况....................................... 14 第二节 交易对方基本情况...........................................................................................................15 一、 本次交易涉及股权转让的交易对方..................................... 15 二、 本次重大资产出售的交易对方......................................... 15 三、 本次发行股份购买资产的交易对方..................................... 17 第三节 本次交易的背景和目的...................................................................................................25 一、 交易背景........................................................... 25 二、 交易目的........................................................... 25 第四节 本次交易预案...................................................................................................................27 一、 股份转让........................................................... 27 二、 资产出售及债务处置................................................. 27 三、 非公开发行股份购买资产............................................. 28 四、 股份转让、资产债务重组与非公开发行股份购买资产的关系............... 29 第五节 交易标的的基本情况.......................................................................................................30 一、 本公司原有资产债务的基本情况....................................... 30 二、 本次交易标的公司的整体情况......................................... 30 三、 标的资产的基本情况................................................. 32 四、 标的资产的预估值情况及说明......................................... 50 五、 拟置入标的资产的盈利预测........................................... 50

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第六节 发行股份的定价及依据.................................................................................................51 第七节 本次交易对上市公司的影响.........................................................................................52 一、 对主营业务的影响................................................... 52 二、 本次交易前后的股权结构............................................. 52 三、 对持续经营能力和未来盈利能力的影响................................. 52 四、 本次交易完成后，本公司将获得在建项目、土地储备，有利于提升公司可持续发 展能力.................................................................. 54 五、 对同业竞争的影响................................................... 54 六、对关联交易的影响.................................................... 55 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ...........................................................................57 一、本次交易尚需呈报批准的程序.......................................... 57 二、本次交易的相关风险因素.............................................. 58 第九节 保护投资者合法权益的相关安排...................................................................................61 一、及时、准确、完整的信息披露.......................................... 61 二、关联董事回避表决.................................................... 61 三、股东大会催告程序.................................................... 61 四、网络投票............................................................ 61 第十节 相关证券服务机构的意见...............................................................................................62 第十一节 公司及全体董事声明...................................................................................................63 第十二节 交易对方的承诺和声明...............................................................................................64

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释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

ST得亨、公司、本 公司	指	辽源得亨股份有限公司
隆鑫控股	指	隆鑫控股有限公司
隆鑫地产	指	重庆隆鑫地产（集团）有限公司
腾翔实业	指	重庆腾翔实业有限公司
花漾湖地产	指	重庆隆鑫花漾湖地产有限公司
新城开发	指	重庆市新城开发建设股份有限公司
联恩实业	指	重庆联恩实业有限公司
爱普科技	指	重庆爱普科技有限公司
林特资产	指	林特资产管理有限公司
辽河纺织	指	辽源辽河纺织有限责任公司
隆鑫集团	指	隆鑫集团有限公司
隆鑫物业	指	重庆隆鑫物业发展有限公司
隆鑫摩托	指	重庆隆鑫摩托车零部件销售有限公司
隆鑫置业	指	重庆隆鑫置业有限责任公司
中城联置业	指	重庆中城联置业发展有限公司
佳瑞投资	指	北京佳瑞投资有限公司
兆麒投资	指	重庆兆麒投资咨询有限公司
英才景观	指	重庆英才园林景观设计建设（集团）有限公司
北京华隆	指	北京盛世华隆管理咨询有限公司
城投房地产	指	重庆市城投房地产开发有限公司
本次交易、本次重 大资产重组	指	包括股权转让、资产债务重组和非公开发行股份购买 资产，前述三项内容互为生效条件，同步实施；任何 一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则 另一项不予实施
一致行动人	指	新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰

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标的资产	指	新城开发、联恩实业、爱普科技和刘杰持有的重庆隆 鑫地产（集团）有限公司100%的股权、重庆腾翔地产 实业有限公司67%的股权、重庆隆鑫花漾湖地产有限 公司40%的股权
资产债务重组	指	辽河纺织通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制 执行的抵押资产，并以承债方式收购本公司的除抵押 资产外的全部剩余资产，承接本公司在扣除经司法强 制执行抵偿的债务及有关债权人同意予以核销并不再 行使追索权的债务后的剩余债务，承继本公司现有业 务，由辽河纺织负责安置本公司现有全体人员
非公开发行股份购 买资产	指	ST得亨向新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘 杰非公开发行股份购买其持有标的资产（非公开发行 价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价为4.53 元／股）
要约收购	指	新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰通过认 购非公开发行股份的方式，预计占上市公司的股份比 例将超过ST得亨已发行股份总数的30%，根据《上市 公司收购管理办法》的规定，应履行要约收购义务
《股份转让协议》	指	《辽源市财政局与重庆市新城开发建设股份有限公司 限售流通股股份转让协议》
《重组框架协议》	指	《辽源得亨股份有限公司与辽源市财政局与重庆市新 城开发建设股份有限公司及其一致行动人与辽源辽河 纺织有限责任公司之重大资产重组框架协议》
《非公开发行股份 购买资产协议》	指	《辽源得亨股份有限公司与重庆市新城开发建设股份 有限公司与重庆联恩实业有限公司与重庆爱普科技有 限公司与刘杰之非公开发行股份购买资产协议》
定价基准日	指	ST得亨审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决 议公告之日
交易基准日、评估 （审计）基准日	指	为实施重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产 而对注入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2009 年3 月31 日
交割日	指	指本次交易的全部先决条件均已经获得满足或在适用 法律允许的范围内被各方以书面形式放弃后的第一个 工作日，以较晚发生日期为准
第一次董事会	指	《重组框架协议》签署之日或其后，ST得亨就本次重 大资产重组事项涉及的预案、定价原则等事项召开的 董事会会议
第二次董事会	指	有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后， ST得亨就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交 易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
吉林国资委	指	吉林省国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

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第一节 上市公司基本情况

一、 ST 得亨基本情况

公司中文名称：	辽源得亨股份有限公司
公司英文名称：	LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.
注册资本：	185,723,709元人民币
注册地址：	吉林省辽源市福兴路3号
法定代表人：	赵利
董事会秘书：	由春玲
上 市 地：	上海证券交易所
股票代码：	600699
股票简称：	ST得亨
曾用简称：	G得亨，辽源得亨
营业执照注册号：	22000010301261/1
税务登记证号码：	22040260543096X

经营范围：纺织，化纤产品，包装品生产，加工制造，购销；机电产品（不 含小轿车），机械设备，计算机，办公自动化设备，化工产品，针纺织品，服装 鞋帽，日用百货，木材，钢材，有色金属，建筑材料，土畜产品，农副产品，汽 车配件，陶瓷制品，五金交电，家用电器，五金矿产品，家具购销；餐饮；纸制 品加工；本司自产纺织品、化纤产品（国家统一联合经营的16种出口商品除外）； 本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核 定公司经营的14种进口商品除外）。

二、 公司设立及近三年控股权的变动情况

（一）设立情况

本公司于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉 林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准，以原辽源化纤厂为主体， 与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等

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发起设立的定向募集公司，募集股份 6,500 万股。

设立时公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15%	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	49.62%	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85%	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00%	内部职工股
合计	65,000,000	100.00%	—

• （二）1993 年12 月6 日上市情况

1993 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件批 准，公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新增股份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。

上市时公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
非流通股
1、发起人股	39,750,000	44.17%	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	35.83%	国家股
2、募集法人股	12,250,000	13.61%	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44%	内部职工股
流通股	25,000,000	27.78%	—
合计	90,000,000	100.00%	—

（三）最近三年控股权变动情况

2006 年 7 月 21 日经股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施股权分 置改革，流通股东每 10 股获得 3.8 股股票，辽源得亨股份有限公司第一大股东 辽源市财政局本次股改执行对价安排股份总数为 22,694,671 股，其中 20,440,405 股为辽源市财政局本身应该支付的对价，2,254,266 股为向 14 家非流通股股东先 行代为垫付的股份。

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股权分置改革前，控股股东辽源市财政局持有本公司股份数为 51,970,950 股，占总股本的 27.98%，股改完成后，辽源市财政局持股数为 29,276,279 股， 占总股本的 15.76%。

占总股本的15.76%。	占总股本的15.76%。	占总股本的15.76%。
改革方案实施后股份结构变动表
股份类别		变动前	变动数	变动后
~~非~~流通股	国家持有股份	51,970,950	-51,970,950	0
	境内法人持有股份	14,914,660	-14,914,660	0
	募集法人股	24,378,589	-24,378,589	0
	非流通股合计	91,264,199	-91,264,199	0
有限售条件的流通股	国家持有股份	0	29,276,279	29,276,279
	境内法人持有股份	0	26,093,306	26,093,306
	有限售条件的流通股合计	0	55,369,585	55,369,585
无限售条件的流通股	流通A股	94,459,510	35,894,614	130,354,124
	无限售条件的流通股合计	94,459,510	35,894,614	130,354,124
股份总额		185,723,709	**0 **	185,723,709

截止 2009 年 3 月 31 日，本公司控股股东未发生变化，仍为辽源市财政局， 持股数为 22,244,360 股，占总股本的 11.98%。本公司近三年控股股东未发生变 化。

截至 2009 年 3 月 31 日，本公司股份结构如下所示：

股东名称	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份
辽源市财政局	22,244,360.00	11.98%
吉林省信托投资有限责任公司	2,388,846.00	1.29%
合计	22,633,206.00	13.27%
二、无限售条件的股份
广州市富盈科技投资有限公司	3,000,000.00	1.62%
北京东方利优科技发展有限公司	1,160,000.00	0.62%
曾碧双	1,010,600.00	0.52%

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陈美玲	950,696.00	0.51%
其他无限售条件股份	154,969,207.00	83.44%
合计	161,090,503.00	86.73%
股份总计	185,723,709.00	100.00%

三、 公司主营业务发展情况

本公司主营业务包括纺织、化纤产品的生产；保健纤维、复合纤维制造；房 地产开发等。

截至 2009 年 3 月 31 日，本公司主营业务情况见下表：

分行业或分产品	2009年1-3月* 营业收入（元）	2008年 营业收入（元）	2007年 营业收入（元）	2006年 营业收入（元）
分行业
工业	44,157,951.32	267,576,037.16	274,886,918.12	184,217,167.45
房地产开发业	9,579,002.28	3,327,511.00	12,140,237.00	6,994,353.00
分产品
涤纶产品	18,120,740.36	99,031,192.16	119,884,150.93	116,632,000.50
氨纶产品	14,589,820.80	109,881,048.90	126,450,407.88	54,383,032.87
房地产	9,579,002.28	3,327,511.00	12,140,237.00	6,994,353.00

*注：上表中 2009 年 3 月 31 日数据未经审计。

四、 公司经审计的最近三年的主要财务数据

项目	2009 年3 月31 日*	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产合计	1,299,625,025.55	1,355,110,478.47	1,498,528,595.09	1478679303.41
负债合计	1,050,411,959.15	1,073,509,721.32	1,088,089,233.14	1,082,196,128.44
归属母公司的 所有者权益合计	149,368,263.86	181,230,708.72	307,563,874.35	291,309,713.62
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	53,736,953.60	278,520,566.42	299,010,711.95	218,062,103.08
营业利润	-32,385,315.37	-139,117,938.38	-73,497,336.58	-88,925,133.74

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利润总额	-32,387,690.75	-128,560,019.17	14,644,873.21	-89,867,239.49
净利润	-32,387,690.75	-128,838,604.80	13,956,186.98	-90,292,641.53

• *注：上表中 2009 年 3 月 31 日数据未经审计。

五、 公司控股股东、实际控制人概况

（一）本公司控股股东和实际控制人

本公司控股股东和实际控制人为辽源市财政局。辽源市财政局主要职能：贯 彻执行国家财政、税收方针、政策、法规，编制年度本级预决算草案并组织预算 执行，管理全市各项财政收入和财政支出，组织实施国有及国有控股企业、城镇 集体企业、行政事业单位的清产核资、资本金权属界定、登记、转让、纠纷调处 及仲裁，监督财政税收政策、法律、法规和制度的执行情况。

（二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下

==> picture [218 x 88] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

辽源市财政局
11.98%
辽源得亨股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）潜在的控股股东基本情况

本次交易完成后，新城开发将成为本公司控股股东，本次交易前新城开发为 本公司潜在的控股股东。新城开发的具体情况见“第二节 交易各方基本情况”。

（四）潜在的实际控制人

本次交易完成后，涂建华先生为本公司实际控制人，本次交易前涂建华先生 为本公司潜在的实际控制人。

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第二节 交易对方基本情况

一、 本次交易涉及股权转让的交易对方

本次交易涉及股权转让的交易对方系新城开发，具体情况见本节第三部分。

二、 本次重大资产出售的交易对方

本次重大资产出售的交易对方系辽河纺织有限责任公司，其基本情况如下：

1、基本情况

公司名称：	辽源辽河纺织有限责任公司
注册地址：	辽源市龙山区向阳街5号
法定代表人：	赵利
注册资本：	2,340万元
成立时间：	2005年4月20日
经营范围：	生产和销售棉纱、化纤纱、混纺纱、色纱、棉布、化纤布、混 纺布、色布；服装、针纺织品；以及上述产品的进出口业务； 进口本公司生产所需要的物资
营业执照号：	2204002011050

2、历史沿革

辽河纺织有限责任公司成立于 2005 年 4 月 20 日，系由北京辽源恒立经贸有 限公司与自然人刘波、邵德峰共同出资组建,注册资本为人民币 910 万元，其中， 恒立经贸出资 900 万元，占 98.9%，刘波、邵德峰分别出资 5 万元，各占 0.55%。 设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
北京辽源恒立经贸有限公司	900.00	98.9%
刘波	5.00	0.55%
邵德峰	5.00	0.55%

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合计 910.00 100.00%

2006 年 1 月 22 日，经辽河纺织股东会决议通过，辽河纺织注册资本由 910 万元增资至 2,340 万元，其中原股东刘波、邵德峰分别以现金增资 5 万元和 25 万元，赵利等 45 位自然人股东共以现金增资 1,400 万元。本次增资业经吉林北 泰会计师有限公司辽源分公司吉北辽会验字（2006）第 10 号《验资报告》验证 确认。

2006 年 6 月 22 日，经辽河纺织股东会决议，北京辽源恒立经贸有限公司将 其持有的 900 万元出资转让给赵利等 47 名自然人股东。本次股权转让后，公司 股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
赵利	1,194.00	51.00%
杨光	128.00	5.00%
其余45 名股东	1,018.00	44.00%
合计	2,340.00	100.00%

3、控股股东情况介绍

****** 辽河纺织控股股东为赵利，男，汉族，身份证号码为 。

4、股权控制关系

==> picture [167 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵利
51%
辽源辽河纺织有限责任公司
----- End of picture text -----

5、近三年未经审计的财务数据

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产合计	88,250,726.63	95,762,992.50	127,678,751.71	127,511,505.53
负债合计	87,777,614.00	94,302,029.66	127,504,613.60	113,755,294.92
所有者权益合计	473,113.00	1,460,962.84	174,138.11	13,756,210.61

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项 目	2009 年一季度	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	16,330,424.79	141,493,115.06	215,385,165.14	175,152,487.22
营业利润	-987,049.72	1,404,312.28	-13,784,256.60	-9,118,631.77
利润总额	-987,849.72	1,476,824.73	-13,582,072.50	-9,033,042.84
净利润	-987,849.72	1,476,824.73	-13,582,072.50	-9,033,042.84

三、 本次发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方系新城开发、联恩实业、爱普科技及自然 人刘杰，其基本情况如下：

（一）重庆市新城开发建设股份有限公司

1、基本情况

公司名称：重庆市新城开发建设股份有限公司

注册地址：渝中区筷子街 2 号积嘉大厦 10 楼

法定代表人：高晓东

公司类型：股份有限公司 注册资本：100,000 万元 成立日期：1998 年 7 月 10 日 营业执照注册号：5000001801828

经营范围：土地整治、动迁房建设、市政配套设施建设、房地产开发、物业 管理（以上范围按资质证书核定项目承接业务）、停车服务。

2、历史沿革

（1）重庆市新城开发建设股份有限公司是 1998 年经重庆市经济体制改革委 员会以渝改委（1998）51 号文批准组建的股份有限公司，发起人为重庆市城市 建设投资公司、重庆市渝北区安置开发服务公司、重庆市房地产开发股份有限公 司、重庆市江北区城乡建设开发公司、重庆建城动迁房开发有限公司和上海建工

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（集团）总公司，分别持股 40%、16%、14%、10%、10%、10%。

（2）1998 年 11 月，重庆市城市建设投资公司将其持有的新城开发 3,700 万 股作价 3,700 万元人民币转让给重庆市房地产开发股份有限公司。

（3）2002 年，重庆渝开发股份有限公司（重庆市房地产开发股份有限公司 于 1999 年 8 月更名为重庆渝开发股份有限公司）将其持有的 4,260 万股转让给 爱普科技；上海建工（集团）总公司将其持有的 2,000 万股权作价 2,000 万元人 民币转让给重庆市城投房地产开发有限公司；爱普科技将其持有的新城开发的 1,060 万股转让给重庆市城投房地产开发有限公司。

同年，经新城开发 2002 年第三次临时股东大会决议，并经重庆市经济委员 会以渝经企指[2008]36 号《关于同意重庆市新城开发建设股份有限公司变更注册 资本的批复》文件批准，新城开发拟采取股份回购方式减少注册资本，注册资本 由 20,000 万元减少至 8,100 万元。减资后，其股东变为：重庆市城市建设投资公 司、重庆市渝北区安置开发服务公司、重庆市城投房地产开发有限公司、重庆市 江北区城乡建设开发公司、重庆爱普科技有限公司，股权比例分别为 1.19%、 20.54%、25.93%、12.84%、39.50%。本次减资业经重庆博远会计师事务所博远 验 [2003]4056 号《验资报告》验证确认

（6）2007 年 8 月 29 日，新城开发注册资本金由 8,100 万元增加至 10 亿元 人民币，全体股东一致同意爱普科技认购重庆市城市建设投资公司和重庆市城投 房地产开发有限公司因增资而放弃的新城开发 7,120 万股。本次增资业经重庆金 翰会计师事务所重金翰验 [2007]0325 号《验资报告》、重金翰验 [2008]0133 号 《验资报告》及重金翰验 [2008]0490 号《验资报告》验证确认。

增资后，公司股权结构为：

投资人	出资额（万元）	出资方式	持股比例
北京盛世华隆管理咨询有限出资	40,500.00	现金	40.50%
重庆爱普科技有限公司	39,500.00	现金	30.50%
重庆市城投房地产开发有限公司	20,000.00	现金	20.00%
合计	100,000.00		100.00%

18

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

3、股权控制关系

==> picture [308 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京华隆 城投房地产 爱普科技
40.5% 20% 39.5%
新城开发
----- End of picture text -----

4、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据

新城开发主要从事房地产开发、大市政建设、土地整治、动迁房建设，是重 庆市首批经国家建设部批准的一级房地产开发资质的企业，也是重庆市首批获得 重庆市政府公益性项目建设管理代理机构（甲级）资质证书的单位。

单位：元

项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产合计	3,009,543,272.91	2,717,448,918.88	1,355,495,968.72	580,070,093.03
负债合计	1,720,039,965.85	1,419,483,908.08	845,640,270.28	438,646,126.50
所有者权益	1,289,503,307.06	1,297,965,010.80	509,855,698.44	141,423,966.53
	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	715,725.12	482,916,820.68	18,758,504.93	196,531,690.07
营业利润	-8,461,703.74	11,769,055.87	2,727,449.95	6,495,920.64
利润总额	-8,461,703.74	56,768,236.36	9,222,604.43	21,125,687.32
净利润	-8,461,703.74	53,967,949.48	6,604,170.29	15,162,568.82

注：2009 年 3 月 31 日数据未经审计。

5、下属企业

==> picture [236 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新城开发
51% 34%
隆鑫地产 腾翔公司
19
----- End of picture text -----

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

（二）重庆联恩实业有限公司

1、基本情况

公司名称：重庆联恩实业有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 10 号

法定代表人：肖强

公司类型：有限责任公司 注册资本：8,800 万元

成立日期：2007 年 10 月 17 日

营业执照注册号：500107000008111

经营范围：研发、开发、制造、销售：普通机械零部件、摩托车零部件（不 含摩托车发动机）、汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械零部件、沙滩车零 部件；销售：摩托车、通用机械、沙滩车、儿童越野车、服装、鞋帽、家具、文 体用品、金属材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、 通信设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、仪器仪表。

2、历史沿革

（1）联恩实业前身为重庆隆鑫摩托车零部件销售有限公司，成立于 2007 年 10 月 17 日，系由隆鑫工业有限公司独资设立的有限责任公司，注册资本为 540 万元人民币。本次出资业经重庆勤业会计师事务所渝勤验字 [2007]第 105 号《验 资报告》验证确认。

（2）2007 年 10 月 30 日，隆鑫摩托将注册资本增至 8,800 万元，系由重庆 市劲隆摩托车制造有限公司以货币、土地使用权和房屋建筑物出资。本次增资完 成后，隆鑫摩托的股东变为隆鑫工业有限公司和重庆市劲隆摩托车制造有限公 司，持股比例分别为 6.14%和 93.86%。本次增资第一期业经重庆勤业会计师事 务所渝勤验字[2007]第 119 号《验资报告》验证确认。第二期增资将于 2009 年 10 月 30 日之前缴足。

20

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

（3）2007 年 11 月 20 日，隆鑫工业有限公司将其持有的隆鑫摩托 6.14%的 股权以 540 万元人民币转让给兆麒投资。

（4）2007 年 11 月 27 日，重庆劲隆摩托车制造有限公司将其持有的隆鑫摩 托 93.86%的股权，共 8,260 万元出资转让给隆鑫控股。

（5）2009 年 3 月，重庆隆鑫摩托车零部件销售有限公司更名为重庆联恩实 业有限公司。

（6）2009 年 3 月 23 日，隆鑫控股有限公司将其持有的联恩实业 36.36%的 股权以 3,200 万元人民币转让给隆鑫实业，将其持有的联恩实业 57.5%的股权以 5,060 万元人民币转让给兆麒投资。

3、股权控制关系

==> picture [236 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

隆鑫实业 兆麒投资
36.36% 63.64%
联恩实业
----- End of picture text -----

4、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据

联恩实业的主营业务是生产销售摩托车零配件，截止 2007 年 12 月 31 日， 联恩实业总资产 6,946.81 万元，净资产 6,797.95 万元，截止 2008 年 12 月 31 日， 总资产 6,946.81 万元，净资产 6,711.82 万元。

单位：元

			单位：元
项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	597,176,783.96	66,676,744.43	69,468,139.08
负债	530,272,941.22	-441,421.80	1,488,608.08
所有者权益	66,903,842.74	67,118,166.23	67,979,531.00
	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	0	0	-
营业利润	-214,323.49	-861,364.77	-

21

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

利润总额	-214,323.49	-861,364.77	-
净利润	-214,323.49	-861,364.77	-

注：08 年负债为负数，归因于应交税金为负，这是由联恩预交了 09 年的土地使用税所致。

5、下属企业目录

==> picture [95 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

联恩实业
49%
隆鑫地产
----- End of picture text -----

(三)爱普科技

1、基本情况

公司名称：重庆爱普科技有限公司

注册地址：渝中区小什字筷子街 2 号积嘉大厦第 13 楼

法定代表人：高晓东

公司类型：有限责任公司

注册资本：25,000 万元

成立日期：2000 年 5 月 30 日

营业执照注册号：500103000032956

经营范围：高科技通讯产品、电子产品、电器机械、电器工程控制系统、户 用中央空调系统、汽车零部件、摩托车零部件的研制、开发、生产、预售及技术 咨询服务；预售计算机、机电产品、家用电器、建筑材料、化工产品（国家有专 项规定的除外）；利用自有资金从事工业项目和建设项目投资。

2、股权控制关系

22

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

==> picture [245 x 122] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

重庆光远 自然人
97.52% 2.48%
爱普科技
----- End of picture text -----

3、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据

爱普科技主营产品为通讯产品、接入设备。截止 2009 年 3 月 31 日，净资 产 21,320.9 万元，净利润-106.73 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，净资产 21,427 万元，净利润-615.5 万元。

单位：元

				单位：元
项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	1,188,203,058.78	1,053,559,125.73	571,722,891.52	889,741,578.76
负债	974,994,253.36	839,282,973.50	266,138,362.04	497,411,016.31
所有者权益	213,208,805.42	214,276,152.23	305,584,529.48	392,330,562.45
	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	0	0	6,171,398.93	335,321,823.80
营业利润	-1,067,346.81	-3,727,636.31	-4,001,945.10	32,590,621.46
利润总额	-1,067,346.81	-6,155,111.57	26,847,258.46	49,182,807.30
净利润	-1,067,346.81	-6,155,111.57	26,721,831.20	28,603,751.61

注：其中 2006、2007 年数据为已经审计数据。

4、下属企业目录

==> picture [236 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

爱普科技
39.5% 18%
新城开发 腾翔公司
----- End of picture text -----

23

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

（四）刘杰

1、基本情况

刘杰先生，男，1969 年 1 月生，中国国籍

身份证号码为：******

住所为：重庆市沙坪坝区柏树村 21#附 2 号 7—2#

通讯地址为：重庆市九龙坡区兰美路 988 号

刘杰先生具有新西兰永久居留权。1998 年至今，刘杰先生任重庆英才园林 景观设计建设（集团）有限公司董事长、法定代表人；2001 年至今任重庆隆鑫 花漾湖地产有限公司总经理，并在与政府合办沙坪坝区名校联合外语小学任董事 长。

刘杰先生对外投资情况:

==> picture [236 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘杰
40% 52%
花漾湖地产 英才景观
----- End of picture text -----

（五）实际控制人简介

涂建华先生，男，1963 年生，中国国籍，

身份证号码为：******

住所为：重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号

通讯地址为：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道10 号隆鑫控股有限公司

涂建华先生现任隆鑫控股有限公司董事长。十一届全国人民代表大会代表， 全国工商联执行委员，第二、第三届重庆市人民代表大会代表及财经委员会委员， 重庆市工商联副主席，重庆市摩托车行业协会理事长。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

第三节 本次交易的背景和目的

一、 交易背景

本公司经营范围包括纺织、化纤产品的生产；中、西药品、生化制品、保健 纤维、复合纤维制造；房地产开发等，其中，涤纶和氨纶的生产与销售，占本公 司营业收入的 80%以上。2003 年以来，随着纺织产品市场的波动，涤纶与氨纶 市场持续低迷，产品价格大幅下滑，公司氨纶产品生产线也处于半停产状态；另 外，公司背负着近 9 亿元的银行贷款，财务负担过重，导致公司的主营业务持续 亏损。为有效化解本公司的退市风险，2007 年辽源市政府给予财政补贴 9,000 万 元使本公司扭亏为盈，2007 年全年实现归属于母公司所有者的净利润 1,625 万元， 但这种盈利水平不具备连续性和稳定性。

同时，国内纺织行业环境因人民币对美元持续升值、银行贷款利率上升、原 料及能源价格上涨、承担环境保护和社会责任的压力等种种因素而变得更加复 杂，我国纺织行业公司面临着较大的生存压力，这将进一步压缩本公司主业的盈 利空间。

本公司目前存在数额较大的银行债务，主要经营性资产面临拍卖或变卖抵债 的风险。若发生拍卖公司将无主要的经营性资产，从而使公司丧失主要的经营业 务，正常的生产经营受到严重影响。

本公司主营业务持续亏损，债务负担沉重，未能有效利用和发挥上市公司的 融资作用，股东长期得不到回报，亦不利于国有资产的保值增值。

二、 交易目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，旨在提高上市公司资产质量、 增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。通过本次重大资产出售的实施， 辽河纺织通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产，并以承债 方式收购本公司的全部剩余资产，承接本公司在扣除经司法强制执行抵偿的债务 及有关债权人同意予以核销并不再行使追索权的债务后的剩余债务，承继本公司 现有业务，并负责安置本公司现有全体人员；同时新城开发、联恩实业、爱普科

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

技及自然人刘杰将其持有的标的资产通过认购本公司非公开发行股份的方式置 入本公司。

本次交易完成后本公司将改变现有主营范围，本公司将成为经营规模较大， 市场竞争力较强的房地产上市公司，本公司的总资产规模、净资产规模都将有较 大幅度的增长，本公司的盈利状况将得到有效的改善，中小股东的利益也将得到 充分体现和保障。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

第四节 本次交易预案

2009 年 4 月 28 日，辽源得亨、辽源市财政局、新城开发和辽河纺织四方签 署了《重组框架协议》。本公司本次重大资产重组具体方案，主要包括以下内容：

一、 股份转让

辽源市财政局将其持有的本公司将其持有的 7,244,360 股限售流通国有股股 份转让给新城开发，转让价格经协商确定为股份转让协议签订前 30 个交易日的 每日加权平均价格算术平均值，即 4.34 元/股，股份转让价款共计 31,440,522 元。 为妥善解决股份公司的债务问题，新城开发除向辽源财政支付股份转让价款 31,440,522 元外，还将向辽河纺织另行支付 68,559,478 元，即新城开发共支付 1 亿元人民币（含本次股份转让价款），辽源财政及辽河纺织承诺将 1 亿元资金全 部专项用于解决股份公司债务问题。

二、 资产出售及债务处置

根据各方签署的《重组框架协议》，该协议项下所转让的本公司资产和负债 截止基准日为 2009 年 3 月 31 日未经审计的总资产为 11.58 亿元，总负债 9.98 亿 元，净资产 1.60 亿元。

截至基准日，本公司以主要经营资产提供抵押，向多家商业银行借款且该等 借款均已逾期；法院已作出生效判决要求本公司向上述商业银行偿还该等借款； 截止该《重组框架协议》签订日，司法执行程序正在进行中。除上述正处于执行 程序的逾期债务外，本公司截至基准日存在的数额较大的债务如下：（1）对国 家开发银行 5,500 万元借款，该项借款由辽源市财政局提供担保；（2）辽源市 财政投资管理局提供的 20,000 万元软贷款。

辽河纺织拟通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产；并 以承债方式收购本公司的全部剩余资产，辽河纺织承接的债务指截止于基准日经 审计的、本公司在扣除经司法强制执行抵偿的债务及有关债权人同意免除并不再 行使追索权的债务后的其余负债。

在纳入司法执行程序的本公司全部银行债务得以妥善解决的前提下，辽河纺 织负责承担交割日后发生的与本公司在交割日前的资产、业务、债权、债务相关

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

的全部现实及潜在纠纷。

辽河纺织将提供相应的抵押/质押物，作为其履行清偿本公司的现实及或有 债务承诺及承担因本公司原有债务引起的纠纷/诉讼产生的所有相关费用的担 保，抵押/质押期限为自交割日起满 2 年。

本公司现有全体人员将由辽河纺织负责安置，辽河纺织承诺将严格按照国 家、省、市有关政策及本公司职工大会通过的员工安置方案妥善处理员工安置问 题。

本次重大资产债务重组事宜的有关具体数据待审计、评估工作结束后另行召 开董事会审议，最终结果尚须获得本公司股东大会审议通过。

三、 非公开发行股份购买资产

1、非公开发行股份购买资产概要

新城开发、联恩实业以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司的股权，新 城开发、爱普科技以其持有重庆腾翔地产实业有限公司的股权，自然人刘杰以其 持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司的股权认购本公司向其非公开发行的股份。

2、注入资产

本次注入资产为新城开发、联恩实业持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公 司 100%的股权，新城开发、爱普科技持有重庆腾翔地产实业有限公司共计 67% 的股权，自然人刘杰持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 40%的股权，资产注入 完成后，隆鑫地产 100%的权益、花漾湖地产 100%的权益、腾翔实业 100%的权 益直接或间接进入上市公司，标的资产的基本情况见第五节交易标的的基本情 况。

3、发行股份的种类和面值

发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4、发行价格

非公开发行股份的定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价 4.53 元/ 股。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

5、发行数量

本次重大资产重组交易标的预估值约为 26.30 亿元，根据预估值计算的本次 拟非公开发行股份数量约 5.8 亿股。发行股份的数量以经具有证券评估资格的资 产评估机构对注入资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由 本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定具体的发行数量。在本 次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或 权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，预计新城 开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将持有本公司 76.69%的股权。

6、发行对象

本次发行对象为新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰，不涉及其 他投资者。

7、锁定期安排

新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰承诺，新增认购的本公司股 份自登记之日起 36 个月内不转让。

8、上市地点

上海证券交易所。

9、本次发行决议有效期

提请本公司股东大会审议批准本次发行股份的议案，与本议案有关的决议 自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、 股份转让、资产债务重组与非公开发行股份购买资产的关系

本公司本次重大资产重组的方案由三项内容构成：股份转让、重大资产出 售及非公开发行股份购买资产。根据《重组框架协议》，前述三项内容互为前提、 互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门、监管机构的批准和债 权人同意债务重组条件，则另一项不予实施。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

第五节 交易标的的基本情况

一、 本公司原有资产债务的基本情况

截至基准日，本公司以主要经营资产提供抵押，向多家商业银行借款且该 等借款均已被法院作出生效判决要求本公司向商业银行偿还该等借款；辽河纺织 拟通过参与拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产；并以承债方 式收购甲方的全部剩余资产。截至评估基准日，本公司的资产情况，参见本预案 第一节“ST 得亨基本情况”内容。

二、 本次交易标的公司的整体情况

截至本次预案签署日，标的公司及其关联方整体股权结构图如下所示：

==> picture [468 x 412] intentionally omitted <==

30

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

上图中，张庆为涂建华先生之妹夫、曹露为涂建华先生之妻表弟、李逢晴为 涂建华先生之妻表弟媳，该等人士代涂建华先生持有相关权益。为理顺相关关联 方关系，进一步整合涂建先生所控制的资产，天麒产业管理拟将其持有北京华隆 99%的股权转让给涂建华；兆麒投资拟将其持有的联恩实业 63.64%的股权转让给 隆鑫实业，联恩实业将成为隆鑫实业的全资子公司；林特资产将其持有的腾翔地 产 18%的股权转让给爱普科技，本次股权转让尚在办理工商登记变更之中；为进 一步理顺关系，林特资产拟将其持有的腾翔实业剩余 15%的股权转让给爱普科技。 本次股权调整后，隆鑫地产将持有腾翔地产 33%的股份，新城开发将持有腾翔地 产 34%的股份，爱普科技将持有腾翔地产 33%的股份。

拟转让公司股权法律手续办理完毕后，标的公司及其关联方整体股权结构图 如下：

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31

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

交易完成后本公司的股权结构图如下所示：

==> picture [469 x 410] intentionally omitted <==

三、 标的资产的基本情况

• （一）重庆隆鑫地产（集团）有限公司100%股权

1、基本情况

公司名称：重庆隆鑫地产（集团）有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号

法定代表人：刘卫

注册资本：100,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

成立日期：1996 年 11 月 6 日

营业执照注册号：500107000034770

经营范围：房地产综合开发、销售（凭资质证书在许可范围及有效期内执业）； 销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、 普通机械、电器机械及器材、五金、交电、通信设备（不含无线电发射和卫星接 收装置）、摩托车及零部件、现代办公设备、文化用品、百货（不含农膜）、建 筑材料（不含化危品）。

2、历史沿革

（1）1996 年11 月6 日，重庆隆鑫物业发展有限公司设立

隆鑫地产前身为重庆隆鑫物业发展有限公司成立于 1996 年 11 月 6 日，系由 重庆隆鑫工业（集团）有限公司、涂建敏、涂建蓉发起设立的有限责任公司。设 立时注册资本为 600 万元人民币，重庆隆鑫工业（集团）有限公司投入货币资金 400 万元，占注册资本的 66.7%；涂建敏以货币出资 198 万元，占注册资本的 33%； 涂建容以货币资金出资 2 万元，占注册资本的 0.3%。本次出资业经重庆建信会 计师事务所（96）重建信会验字第 236 号《验资报告》验证确认

经营范围为：房地产综合开发及经营销售、装修、物业管理及配套服务、生 产销售建筑材料、装饰材料及金属材料、化工产品及原料、日用百货、汽车、摩 托车零配件、文化办公机械、通信设备、五金交电以及机电设备（普通机械、电 器机构及器材）。

（2）2000 年3 月22 日，第一次增资

2000 年 1 月 18 日，经董事会决议通过，隆鑫物业原股东按原始出资比例对 隆鑫地产进行现金增资 900 万元，注册资本由 600 万元增至 1,500 万元。2000 年 3 月 22 日办理了有关工商变更登记手续。本次增资业经重庆方正会计师事务所 重方会验字[2000]第 29 号《验资报告》验证确认。

本次增资完成后，隆鑫物业股权结构见下表：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

33

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

重庆隆鑫集团有限公司	1,000.5	66.7%
涂建敏	495	33%
涂建蓉	4.5	0.3%
合计	1,500	100.00%

注：重庆隆鑫工业（集团）有限公司 1999 年 7 月 16 日更名为重庆隆鑫集团 有限公司，重庆隆鑫集团有限公司于 2001 年 6 月 29 日更名为隆鑫集团有限公司。

（3）2000 年12 月6 日，第二次增资

2000 年 12 月 6 日，经股东会决议通过，隆鑫物业原发起人股东按原始持股 比例对隆鑫地产进行现金增资 500 万元，注册资本由 1,500 万元增至 2,000 万元。 2000 年 12 月办理了有关工商变更登记手续。本次增资业经重庆方正会计师事务 所重方会验字[2000]第 228 号《验资报告》验证确认。

本次增资完成后，隆鑫物业股权结构见下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
重庆隆鑫集团有限公司	1,334.00	66.7%
涂建敏	660.00	33.00%
涂建蓉	6.00	0.30%
合计	2,000.00	100.00%

（4）2002 年10 月23 日，第一次更名

根据 2002 年 6 月 11 日重庆市工商行政管理局企业名称变更核准通知书（渝 名称变更字（2002）第 104709 号），重庆隆鑫物业发展有限公司于 2002 年 10 月 23 日更名为重庆隆鑫置业有限责任公司。

（5）2003 年10 月8 日，第一次股权转让

2003 年 10 月 8 日，经隆鑫置业股东会决议，隆鑫集团有限公司与隆鑫控股 有限公司签订《出资转让协议书》，将其持有的隆鑫置业 1,334 万元出资转让给 隆鑫控股有限公司。

（6）2004 年7 月30 日，第三次增资

34

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

2004 年 6 月 20 日，经隆鑫置业股东会决议，隆鑫集团以位于九龙坡区石坪 桥正街 116 号的国有土地使用权证（国有土地使用证书号为：渝国用 2002 字第 583 号）作价出资。该国有土地使用权证评估值为 10,507.12 万元，作价 10,000 万元。隆鑫置业注册资本增加至 12,000 万元，2004 年 7 月 30 日办理了有关工商 变更登记手续。本次增资业经重庆华西会计师事务所重华西会 [2004] 验字第 44 号《验资报告》验证确认。

本次增资完成后，隆鑫置业股权结构见下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
隆鑫集团有限公司	10,000.00	83.33%
隆鑫控股有限公司	1,334.00	11.12%
涂建敏	660.00	5.50%
涂建蓉	6.00	0.05%
合计	12,000.00	100.00%

（7）2004 年11 月16 日，第二次更名

根据 2004 年 9 月 30 日重庆市工商行政管理局企业（字号）名称核准通知书 （渝名称核准字渝直第 2004-103816 号），隆鑫置业于 2004 年 11 月 16 日更名为 重庆隆鑫地产（集团）有限公司。

（8）2004 年12 月27 日，第四次增资及第二次股权转让

2004 年 3 月 30 日，经隆鑫控股股东会决议同意重庆隆鑫置业有限公司将其 对隆鑫控股 1.8 亿元人民币的债务转为其对隆鑫置业的投资准备。2004 年 12 月 21 日，隆鑫控股股东会决议，将重庆隆鑫控股有限公司投入到重庆隆鑫地产（集 - 团）有限公司的投资准备金原记在资本公积 其他资本公积账上的 18,000 万元转 增实收资本。同日，隆鑫集团与隆鑫控股签订《转让出资协议书》，将其持有的 隆鑫地产 10,000 万元出资转让给隆鑫控股，转让价格为 10,000 万元。本次增资 业经重庆华信会计师事务所重华信会验 [2004] 第 237 号《验资报告》验证确认。

本次股权变动完成后，隆鑫地产股权结构见下表：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

35

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

隆鑫控股有限公司	29,334.00	97.78%
涂建敏	660.00	2.20%
涂建蓉	6.00	0.02%
合计	30,000.00	100.00%

（9）2005 年12 月4 日，第三次股权转让

2005 年 12 月 4 日，经隆鑫地产股东会决议，隆鑫控股将其持有的隆鑫地产 10,000 万元出资转让给隆鑫集团，转让价格为 10,000 万元；隆鑫控股、涂建敏、 涂建蓉分别将其持有的隆鑫地产 2,334 万元、660 万元、6 万元出资按原出资额 转让给刘卫。

本次股权变动完成后，隆鑫地产股权结构见下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
隆鑫控股有限公司	17,000.00	56.70%
隆鑫集团有限公司	10,000.00	33.30%
刘卫	3,000.00	10.00%
合计	30,000.00	100.00%

（10）2006 年5 月25 日，第三次股权转让

2006 年 5 月 25 日，经隆鑫地产股东会决议，隆鑫集团将其持有的隆鑫地产 10,000 万元出资转让给隆鑫控股，转让价格为 10,000 万元。转让完成后，隆鑫 控股持有隆鑫地产 27,000 万元出资，占注册资本的 90%。

（11）2006 年12 月22 日，第四次股权转让

2006 年 12 月 22 日，经隆鑫地产股东会决议，隆鑫控股与北京佳瑞投资有 限公司签订《股权转让协议》，隆鑫控股将其所持有的重庆隆鑫地产（集团）有 限公司 45%的股权计 13,500 万元作价 17,550 万元转让给北京佳瑞投资有限公司。

转让完成后，各股东及出资情况为：隆鑫控股出资 13,500 万元，占注册资 本的 45%；北京佳瑞投资有限公司出资 13,500 万元，占注册资本的 45%；刘卫 出资 3,000 万元，占注册资本的 10%。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

（12）2008 年12 月15 日，第五次增资及第五次股权转让

2008 年 12 月 15 日，经隆鑫地产股东会决议，佳瑞投资将其持有的隆鑫地 产 13,500 万元出资、刘卫将其持有的 3,000 万元出资转让给隆鑫控股。同时，隆 鑫控股将其持有的隆鑫地产 19,000 万元债权转为股权，新城开发将其持有的隆 鑫地产 51,000 万元债权转为股权。注册资本由 30,000 万元增加至 100,000 万元。 2008 年 12 月 24 日办理了有关工商变更登记手续。本次增资业经重庆华信会计 师事务所重华信会验[2008]第 362 号《验资报告》验证确认。

本次股权变动完成后，隆鑫地产股权结构见下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
重庆市新城开发建设股份有限公司	51,000.00	51.00%
隆鑫控股有限公司	49,000.00	49.00%
合计	100,000.00	100.00%

（13）2009 年3 月20 日，第六次股权转让

2009 年 3 月 20 日，经隆鑫地产股东会决议，隆鑫控股将其持有的隆鑫地产 49,000 万元出资转让给联恩实业。

截止 2009 年 3 月 31 日，隆鑫地产股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
重庆市新城开发建设股份有限公司	51,000.00	51.00%
重庆联恩实业有限公司	49,000.00	49.00%
合计	100,000.00	100.00%

3、隆鑫地产主营业务发展情况

隆鑫地产的主营业务为房地产综合开发、预售（凭资质证书在许可范围及 有效期内执业），隆鑫地产拥有国家一级房地产开发企业资质，隆鑫地产已开发 “俊逸”系列品牌项目有“骏逸天下”、“骏逸蓝山”、“骏逸新视界”、“骏逸江南”、” “骏逸第一江岸一期”等多个项目，累计开发建筑面积约 100 万平方米。隆鑫地 产下属子公司隆鑫物业拥有国家一级物业管理企业资质。2008 年 10 月，隆鑫物 业荣获物业服务满意度“全国十佳”称号。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

4、隆鑫地产项目开发情况和取得的证照情况

项目	所有权人	土地面积 （平米）	名称	编号	备注
骏逸第一江岸	重庆隆鑫地产 （集团）有限公 司	75,227.00 （112 亩）	房地产权证	100 房地证2005 字第79 号	在建
			建设用地规划许 可证	渝规地证（2006）经开字第0008 号
			建设工程规划许 可证	渝规建证（2006）经开字第0019 号、 第0300 号、渝规建证（2007）经开字 第0328 号
			建筑工程施工许 可证	510214200706290201 510214200712290201 510214200608310101 510214200608010401
			预售许可证	渝国土房管2008 预字第528 号、第096 号、第287 号、第453 号
隆鑫国际	重庆隆鑫地产 （集团）有限公 司	34,887.70 （52.33 亩）	重庆市房地产权 证	105D 房地证2005 字第00234 号 105D 房地证2007 字第00350 号、第 00351 号、第00352 号、第00353 号、 第00354 号、第00355 号	在建
			建设用地规划许 可证	地字第建500107200800036
			建设工程规划许 可证	建字第建500107200800028、建字第建 500107200900012
			建筑工程施工许 可证	510202200903170101 510202200810280101 510202200805270101
			预售许可证	渝国土房管2008 预字第582 号、渝国 土房管2008 预字第268 号、渝国土房 管2008 预字第413 号
隆鑫玫瑰湾	重庆隆鑫景泓置 业有限公司 （拟注入的公 司）	56,462.62 （84.68 亩）	房地产权证	房地证2006 字第01055 号	在建
			建设工程规划许 可证	渝规建证（2007）黔单字第0029 号
			建筑工程施工许 可证	黔江建施证2008-010 号
隆鑫林韵天府	成都金房经贸发 展有限公司	60,127.95 (90.19亩)	国有土地使用权 证	成国用2008 第161 号、成国用2008 第162 号、成国用2008 第166 号、成 国用2008 第167 号、成国用2008 第 168 号)	储备 用地
成都新津牧马 山项目	成都新隆置业有 限公司	159,963.00 （239.93 亩）	国有土地使用权 出让合同	国有土地使用权出让合同（2009 第 0001 号、2009 第0002 号、2009 第0003 号、2009 第0004 号）	准储 备用

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

					地
重庆九龙坡马 家沟项目 （注1）	重庆隆鑫地产 （集团）有限公 司	774426.07 (1161.58 亩)	房地产权证	房地证2004 字第00008 号、房地证 2004 字第000010 号、房地证2004 字 第00004 号等共47 个房地证	储备 用地

注 1 ：2002 年，隆鑫地产通过协议方式取得重庆市九龙坡区水资源开发有限公司所有的 马家沟水库周边 1,161.63 亩土地，拟用于房地产开发。为配合九龙坡区政府整治马家沟水库 的需要，隆鑫地产受让的土地除 100 多亩符合规划要求可供开发外，其余土地被政府调整为 非建设用地。根据 2009 年 2 月 26 日重庆市九龙坡区人民政府《关于协调解决城市规划建设 及用地有关问题的会议》决定，按照不大于隆鑫集团原地快扣除现规划可供开发土地后剩余 面积，在含谷镇寨山坪供应隆鑫地产开发用地；区政府依法对马家沟水库隆鑫地块不能实施 开发建设的剩余土地全部收回。

5、隆鑫地产主要会计数据和财务指标（未经审计）

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产合计	1,663,715,645.59	2,019,354,976.00	2,181,974,646.93
负债合计	420,096,017.35	800,932,423.45	1,740,239,631.61
所有者权益合计	1,243,619,628.24	1,218,431,552.55	441,735,015.32
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	171,018,779.41	437,033,070.71	880,497,443.86
营业利润	33,492,316.44	98,499,364.63	196,500,950.33
利润总额	33,584,069.44	102,262,653.39	195,917,927.41
净利润	25,188,075.69	76,696,537.23	131,289,418.17

注: 本表数据为母公司未经审计数据, 未合并下属子公司

6、下属企业

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

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为理顺相关关联方关系，进一步整合涂建华先生所控制的资产，隆鑫地产将 剥离部分不适宜进入上市公司的资产，同时隆鑫控股将部分房地产资产注入隆鑫 地产，因此，隆鑫地产和隆鑫控股分别承诺：

（1）隆鑫地产承诺：隆鑫地产将在第二次董事会前完成其持有的重庆隆鑫 逸瑞房地产有限公司、重庆黔隆物资有限公司、西安隆鑫置业发展有限公司、重 庆渝能乾德置业有限公司等注销手续。

（2）隆鑫控股承诺：隆鑫控股将在第二次董事会前完成其持有的重庆隆鑫 尚城置业有限公司 99.00%、重庆隆鑫景泓置业有限公司 99.00%、重庆逸都酒店 有限公司 99.00%股权转给隆鑫地产的工商变更登记手续。

• （二）重庆隆鑫花漾湖地产有限公司100%股权

1、基本情况

公司名称：重庆隆鑫花漾湖地产有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区四轮碑社

法定代表人：刘卫

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

公司类型：有限责任公司

注册资本：5,000 万元整 成立日期：2002 年 3 月 6 日

营业执照注册号：50090100020520

经营范围：房地产开发（按资质证书核定事项承接业务）。

2、历史沿革

（1）2002 年2 月26 日，重庆中城联置业发展有限公司成立

花漾湖地产前身重庆中城联置业发展有限公司是于 2002 年 2 月 26 日成立， 系由重庆协信控股（集团）有限公司、刘约君和刘杰发起设立的有限责任公司， 公司设立时注册资本 2,500 万元，其中重庆协信控股（集团）有限公司投入货币 资金 1,500 万元，占注册资本的 60%；刘约君投入货币资金 100 万元，占注册资 本的 4%；刘杰出资 900 万元，占注册资本的 36%。本次出资业经重庆海特海正 会计师事务所海特验字[2002]第 002 号《验资报告》验证确认。

（2）2004 年6 月30 日，第一次股权转让

2004 年 6 月 30 日，刘约君与刘杰签署《股权转让协议》，刘约君将其持有 的中城联置业 4%的股权转让给刘杰，转让后的股权结构：重庆协信控股（集团） 有限公司出资 1,500 万元，占注册资本 60%；刘杰出资 1,000 万元，占注册资本 40%。

（3）2004 年7 月30 日，第一次增资

2004 年 7 月 30 日，经中城联置业股东会决议，中城联置业注册资本由 2,500 万元增至 3,390 万元，其中重庆英才景观设计建设有限公司增资 250 万元，刘杰 增资 640 万元，增资后的股权结构：重庆协信控股（集团）有限公司出资 1,500 万元，占注册资本 44.25%；刘杰出资 1,000 万元，占注册资本的 48.38%；重庆 英才景观设计建设有限公司出资 250 万元，占注册资本的 7.37%。本次增资业经 重庆恒基会计师事务所重恒所验[2004]第 9023 号《验资报告》验证确认。

（4）2004 年8 月5 日，第二次增资

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

2004 年 8 月 5 日，经中城联置业股东会决议，中城联置业注册资本由 3,390 万元增至 4,890 万元，新增资本由重庆协信控股（集团）有限公司以现金出资， 增资后的股权结构：重庆协信控股（集团）有限公司出资 3,000 万元，占注册资 本的 61.35%；刘杰出资 1,000 万元，占注册资本的 33.54%；重庆英才景观设计 建设有限公司出资 250 万元，占注册资本的 5.11%。本次增资业经重庆恒基会计 师事务所重恒所验[2004]第 9031 号《验资报告》验证确认。

（5）2004 年8 月13 日，第三次增资

2004 年 8 月 13 日，经中城联置业股东会决议，中城联置业注册资本由 4,890 万元增至 5,000 万元，新增资本全部由刘杰以货币方式出资，增资后的股权结构： 重庆协信控股（集团）有限公司出资 3,000 万元，占注册资本的 60%；刘杰出资 1,750 万元，占注册资本的 35%；重庆英才景观设计建设有限公司出资 250 万元， 占注册资本的 5%。本次增资业经重庆恒基会计师事务所重恒所验[2004]第 9033 号《验资报告》验证确认。

（6）2005 年5 月，第二次股权转让

2005 年 5 月，重庆英才景观设计建设有限公司与刘杰签署《股权转让协议》， 重庆英才景观设计建设有限公司将其 5%的股权转让给刘杰，转让后的股权结构： 重庆协信控股（集团）有限公司出资 3000 万元，占注册资本的 60%；刘杰出资 2,000 万元，占注册资本的 40%。

（7）2005 年11 月28 日，第三次股权转让

2005 年 11 月 28 日，重庆杰基置业有限公司与刘杰签署《股权转让协议》， 刘杰将其持有的中城联置业的全部股权（占公司注册资本的 40%）转让给重庆杰 基置业有限公司，转让后的股权结构：重庆协信控股（集团）有限公司出资 3,000 万元，占注册资本 60%； 重庆杰基置业有限公司出资 2,000 万元，占注册资本 40%。

（8）2006 年6 月13 日，第四次股权转让

2006 年 6 月 13 日，重庆协信控股（集团）有限公司与重庆隆鑫地产（集团） 有限公司签署《股权转让协议》，重庆协信控股（集团）有限公司将持有的中城 联置业全部股权 3,000 万元（占注册资本的 60%）转让给重庆隆鑫地产（集团） 有限公司。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

（9）2007 年6 月22 日，第五次股权转让

2007 年 6 月 22 日，重庆杰基置业有限公司与刘杰签署《股权转让协议》， 重庆杰基置业有限公司将其持有的中城联置业的 2,000 万股权转让给刘杰。

（10）2007 年12 月13 日，第一次更名

2007 年 12 月 13 日根据股东会决议，公司名称由重庆中城联置业发展有限 公司更名为重庆隆鑫花漾湖地产有限公司。

（11）2008 年12 月25 日，第六次股权转让

2008 年 12 月 25 日，刘杰与重庆隆鑫地产（集团）有限公司签署《股权转 让协议》，刘杰将其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 39%的股权转让给重庆 隆鑫地产（集团）有限公司，股权转让后的股权结构：重庆隆鑫地产（集团）有 限公司出资 4,950 万元，占注册资本的 99%；刘杰出资 50 万元，占注册资本的 1%。

（12）2009 年2 月1 日，第七次股权转让

2009 年 2 月 1 日，重庆隆鑫地产（集团）有限公司与刘杰签署《股权转让 协议》，重庆隆鑫地产（集团）有限公司将其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公 司 39%的股权转让给刘杰，股权转让后股权结构：重庆隆鑫地产（集团）有限公 司出资 3,000 万元，占注册资本的 60%；刘杰出资 2,000 万元，占注册资本的 40%。

3、花漾湖地产主营业务发展情况

花漾湖地产的主营业务为房地产开发，花漾湖地产拥有国家二级房地产开 发企业资质。花漾湖地产已开发的 “花漾湖”系列品牌有“花漾湖”、“花漾四 季”、“花漾的山谷”等楼盘，还开发了美茵河谷项目一期楼盘。目前已开发的建 筑面积约 26 万平方米。

4、花漾湖地产项目开发情况和取得的证照情况

项目	所有权人	土地面积 （平米）	名称	编号	备注
美茵河谷二期	重庆隆鑫花漾 湖地产有限公 司	150986.4 （226 亩）	房地产权证	114 房地证2008 字第038471 号、第 038472 号、第038473 号、第038474 号、 第038475 号、第038476 号	在建
			建设工程规划许 可证	渝规建证（2007）高字第0347 号、第0353 号

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

			建筑工程施工许 可证	510202200711050301 510202200712100201 510202200803110101 510202200807040101
			预售许可证	渝国土房管2009 预字第096 号、第066 号、第539 号、第329 号、第174 号、 第616 号
隆鑫花漾的 山谷一期	重庆隆鑫花漾 山地产有限公 司	133330.00 （200 亩）	房地产权证	武307 房地证2008 字第301 号、武307 房地证TD2008 字第359 号	在建
			建设工程规划许 可证	武建工规仙女字（2008）008 号、字（2008） 011 号
			建筑工程施工许 可证	武仙建施许（2008）07 号、（2008）09 号
			预售许可证	渝武房管2008 预字第012 号
隆鑫花漾湖公司 成都项目	刘杰（注1）	45061.25 （67.59 亩）	房地证和国有土 地使用权证	成房权证监证字第1599776 号、第 1635140 号、金国用2007 第21716 号、 第21715 号等1 个证照	原拆 原建
	四川省隆鑫花 漾湖投资管理 有限公司 （注2）		房地证和国有土 地使用权证	金国用2008 第1076 号、金国用2008 第 1010 号、成房权证监证字第1635111 号、 成房权证监证字第1635151 号等64 个证 照

注 1：根据 2007 年 10 月 14 日、2007 年 10 月 24 日，四川省隆鑫花漾湖投资管理有限 公司股东会决议，为便于办理原拆原建手续，重庆中城联置业发展有限公司以刘杰名义收购 成都“天回山庄”8 套散户房屋并办理“原拆原建”，该房屋“原拆原建”完成后，亦以刘杰个人 名义对外销售。刘杰作为“天回山庄”8 套散户房屋的名义权利人，该房屋的收购、原拆原建、 销售产生的所有权利和义务及责任均由中城联置业享有和承担。

注 2：2008 年 5 月 30 日，四川省隆鑫花漾湖投资管理有限公司更名为四川隆鑫花漾湖 房地产有限公司。

5、花漾湖主要会计数据和财务指标（未经审计）

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产合计	835,356,786.06	779,778,790.10	460,451,007.41
负债合计	722,678,081.29	661,689,133.10	388,218,363.86
所有者权益合计	112,678,704.76	118,089,656.99	72,232,643.55
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	811,174.00	158,272,740.00	61,515,566.27

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

营业利润	-5,320,952.23	45,940,647.84	1,877,405.94
利润总额	-5,410,952.23	45,857,013.44	1,710,251.38
净利润	-5,410,952.23	45,857,013.44	1,710,251.38

6、下属企业

==> picture [433 x 236] intentionally omitted <==

为突出主业，花漾湖地产将重庆市沙坪坝区名校联合外语小学校 60%的 股权剥离。花漾湖地产承诺：花漾湖地产将在第二次董事会前完成重庆市沙 坪坝区名校联合外语小学校 60%股权的工商变更登记手续。

（三）重庆腾翔实业有限公司100%股权

1、基本情况

公司名称：重庆腾翔实业有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区金风镇海兰村海琴酒店公寓 E-103

法定代表人：董瑞葆

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：60,000 万元人民币

成立日期：2004 年 2 月 12 日

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

营业执照注册号：50090100020520

经营范围：房地产开发；高尔夫球场；商务咨询；餐饮、球类运动（仅限分 支机构经营）（涉及许可经营的须凭有效许可证经营）。

2、腾翔实业历次股权变动情况

（1）2004 年2 月12 日，公司设立

重庆腾翔实业有限公司成立于 2004 年 2 月 12 日，重庆市九龙坡区对外贸易 经济委员会以九龙坡外经贸发（2004）2 号文批准了林特资产管理有限公司签署 的独资设立重庆腾翔实业有限公司的可行性报告及章程。腾翔实业获得了商外资 渝资字[2004]0801 号《中华人民共和国外商独资企业批准证书》，投资总额 9,950 万元人民币，注册资本 5,000 万元人民币。本次出资业经重庆万隆方正会计师事 务所重方会验字[2004]第 014 号《验资报告》及重庆万隆方正会计师事务所重方 会验字[2004]第 056 号《验资报告》验证确认。

（2）2005 年1 月4 日，第一次增资

2004 年 11 月 29 日，经公司董事会决议并经重庆市对外贸易经济委员会以 渝外经贸发（2004）306 号文批准公司增加投资方，由外商独资企业变更为中外 合资经营企业。注册资本增加至 20,000 万元。腾翔实业原独资股东林特资产进 行现金增资 1,600 万元人民币，持有公司 33%的股权，新增股东新城开发建设股 份有限公司出资 6,800 万元人民币，持有公司 34%的股权，重庆隆鑫地产（集团） 有限公司出资 6,600 万元人民币，持有公司 33%的股权。本次增资业经重庆铂码 会计师事务所重铂会验字[2005]第 005 号《验资报告》验证确认。

本次增资完成后，腾翔实业股权结构见下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
新城开发	6,800	34%
隆鑫地产	6,600	33%
林特资产	6,600	33%
合计	20,000	100.00%

（3）2005 年5 月23 日，第一次股权转让

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

2005 年 5 月 20 日，经公司董事会决议并经重庆市对外贸易经济委员会以渝 外经贸发（2005）158 号文批准，同意隆鑫地产将其持有的腾翔实业 33%的股权 转让给重庆天麒产业管理有限公司。双方于 2005 年 5 月 20 日签订股权转让协议 书，转让价格为 6,600 万元人民币。

（4）2007 年7 月，第二次增资

2006 年 10 月 25 日，经公司董事会决议，并经重庆市对外贸易经济委员会 以渝外经贸发（2007）22 号文批准，同意公司注册资本增加至 30,000 万元人民 币，林特资产以已登记的港币债券经评估后作价 3,300 万元人民币增资，持有公 司 33%的股权，新城开发以现金增资 3,400 万元人民币，持有公司 34%的股权， 天麒产业以现金增资 3,300 万元人民币，持有公司 33%的股权。本次增资业经重 庆铂码会计师事务所重铂会验[2007]0030 号《验资报告》验证确认。

本次增资完成后，腾翔实业股权结构见下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
新城开发	10,200.00	34.00%
天麒产业	9,900.00	33.00%
林特资产	9,900.00	33.00%
合计	30,000.00	100.00%

（5）2007 年11 月，第三次增资

2007 年 6 月 28 日，经公司董事会决议，并经重庆市对外贸易经济委员会以 渝外经贸发（2007）241 号文批准，同意天麒产业将其持有的腾翔实业 33%的股 权转让给隆鑫地产，并将公司注册资本增加至 60,000 万元人民币，林特资产以 1,901.5 万元人民币等值的外债转增资本金，余额 7,998.5 万元人民币为等值外汇， 增资后持有公司 33%的股权，新城开发以现金增资 10,200 万元人民币，持有公 司 34%的股权，隆鑫地产以现金增资 9,900 万元人民币，持有公司 33%的股权。 本次增资业经重庆铂码会计师事务所重铂会验[2007]0073 号《验资报告》验证确 认。

本次增资完成后，腾翔实业股权结构见下表：

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

股东名称	出资额（万元）	持股比例
新城开发	20,400.00	34.00%
隆鑫地产	19,800.00	33.00%
林特资产	19,800.00	33.00%
合计	60,000.00	100.00%

3、腾翔实业主营业务发展情况

腾翔实业主营业务是房地产开发，拥有国家二级房地产开发企业资质。腾 翔实业已开发的上邦国际社区一期工程部分。目前已开发的建筑面积约 19 万平 方米。

4、腾翔实业项目开发情况和已取得的证照情况

项目	所有权人	土地面积 （平米）	名称	编号	备注
上邦国际社区 一期工程 A1、 B1 组团、欧洲 小镇	重庆腾翔实 业有限公司	66,379.30 （99.56 亩）	房地产权证	105 D 房地证2008 字第00453 号、第 00454 号、第00452 号	在建
			建设用地规划许 可证	渝规地证（2007）九字第0483 号、第 0538 号
			建设工程规划许 可证	渝规建证（2007）九字第0436 号、渝 规建证（2007）高字第0353 号、渝规 建证（2008）九字第00005 号
			建筑工程施工许 可证	510202200712210101 510202200803260101
			预售许可证	渝国土房管2008 预字第101 号、第251 号、第025 号、第442 号、渝国土房 管2009 预字第070 号
上邦国际社区 二期工程 （B2 组团）	重庆腾翔实 业有限公司	102,360.88 （153.53 亩）	房地产权证	105 D 房地证2008 字第00103 号	在建
			建设用地规划许 可证	500107200800166
			建设工程规划许 可证	500107200800058
			建筑工程施工许 可证	510202200810270101
上邦国际社区	重庆腾翔实 业有限公司	560,028.52 （840.04 亩）	房地产权证	100 房地证2005 字第01122 号；100 号房地证2005 字第01123 号、第01124 号；105D 房地证2007 字第00421 号、	土地 储备
			48	第00102 号、第00682 号；105D 号房 地证2008 字第00102 号、第00103 号、 第00452 号；105 号房地证2009 字第

辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

				04102 号
			建设用地规划许 可证	地字第建50010720080059 号
璧山项目	重庆腾翔实 业有限公司	433,773.60 （650.63 亩）	房地产权证	212 房地证2005 字第14182 号	土地 储备

5、腾翔实业主要会计数据和财务指标（未经审计）

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产合计	899,092,300.14	1,050,182,589.78	792,630,910.54
负债合计	350,087,665.64	528,118,365.85	243,220,895.09
所有者权益合计	549,004,634.50	522,064,223.93	549,410,015.45
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	162,354,888.68	8,169,240.86	8,771,408.75
营业利润	27,182,100.39	-29,730,527.30	-20,381,364.38
利润总额	26,940,410.57	-27,345,791.52	-18,594,941.24
净利润	26,940,410.57	-27,345,791.52	-18,594,941.24

6、下属企业

==> picture [394 x 182] intentionally omitted <==

为理顺相关关联方关系，突出主业，腾翔实业拟将不适宜进入上市公司的资 产予以剥离，腾翔实业承诺：腾翔实业将在第二次董事会前完成不适宜进入上市 公司资产的剥离手续。

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（四）标的资产涉及的地块如存在收回、征收土地闲置费和增值地价的风 险所出具的承诺

本次新城开发及其一致行动人购买的标的公司的资产涉及的地块如存在收 回、征收土地闲置费和增值地价的风险，新城开发及其一致行动人做出承诺：如 上述土地闲置而被土地主管部门处罚，须缴纳土地闲置费或被主管部门要求征缴 增值地价，均由新城开发及其一致行动人承担，与本公司无关；如该土地因闲置 而可能被政府主管部门收回，那么在该闲置土地收回并重新出让或者划拨后，政 府主管部门对原土地使用者给予的补偿归属于本公司，如补偿金不足相关土地在 本次交易中的评估值，由新城开发及一致行动人补足差价。

四、 标的资产的预估值情况及说明

（一）拟置入标的资产的预估值情况

由于本次交易审计评估基准日定为 2009 年 3 月 31 日，相关的审计评估工 作正在进展中。初步估算，拟置入标的资产净值帐面价值合计约 17.98 亿元，预 估值约为 26.30 亿元，增值幅度约为 46.27%。

（二）预估值较大的说明理由

拟置入资产预估值增值较大的主要原因是，标的资产的存货主要为土地， 该等土地的取得时间主要集中于 2006 年以前，目前的土地价格同取得时的价格 相比有较大的增值。

五、 拟置入标的资产的盈利预测

在假设本次交易完成后，标的资产2009 年能够实现的标的资产净利润在 22,000 万元以上（含22,000 万元）、2010 年能够实现的净利润在23,200 万元 以上（含23,200 万元）、2011 年能够实现的净利润在25300 万元以上（含25300 万元），如果标的资产2009 年、2010 年、2011 年经审计的净利润低于上述数额 的，新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将按照各自持股比例用现金进 行补偿。

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第六节 发行股份的定价及依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 53 号令）第四十二条的 规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2009 年 5 月 4 日）前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量= 4.53 元/股。

交易各方约定本次非公开发行股份价格为 4.53 元/股。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、 对主营业务的影响

重组前公司主要经营纺织、化纤产品的生产；中、西药品、生化制品、保 健纤维、复合纤维制造等。随着近年来，纺织行业原料及能源价格上涨，公司面 临着较大的生存压力。

重组完成后本公司将退出原有业务，联恩实业、新城开发、爱普科技及自 然人刘杰将其分别或共同持有的标的公司股权注入上市公司，本公司将成为以房 地产开发为主营业务的上市公司，公司的盈利能力和盈利模式均发生重大变化。

二、 本次交易前后的股权结构

新城开发、联恩实业以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司 100%的股 权，新城开发、爱普科技将以其持有重庆腾翔地产实业有限公司共计 67%的股权， 自然人刘杰以其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 40%的股权认购本公司非 公开发行的股份，非公开发行的股票数量约为 5.8 亿股。暂按照 5.8 亿股计算， 本公司重组前后的股权结构如下：

股东名称	重组前	重组前	重组后	重组后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
辽源财政局	22,244,360.00	11.98%	15,000,000.00	1.96%
其他股东	163,479,349.00	88.02%	163,479,349.00	21.35%
新城开发及其一 致行动人	--	--	587,244,360.00	76.69%
股份合计	185,723,709.00	100.00%	765,723,709.00	100.00%

三、 对持续经营能力和未来盈利能力的影响

隆鑫地产拥有国家一级房地产开发企业资质，近四年连续在重庆市政府主管 部门组织的房地产企业50强评选中位居前四强。隆鑫地产已开发的“俊逸”系列 品牌项目有“骏逸天下”、“骏逸蓝山”、“骏逸新视界”、“骏逸江南”、“骏逸第一 江岸一期”等多个项目，累计开发建筑面积约100万平方米。其中骏逸第一江岸

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项目荣膺2008年全国詹天佑大奖，骏逸蓝山和隆鑫花漾湖在2009年重庆詹天佑大 奖评选中又名列前茅，并被推选为全国金奖的候选项目。隆鑫地产下属子公司隆 鑫物业拥有国家一级物业管理企业资质。2008年10月，隆鑫物业荣获物业服务满 意度“全国十佳”称号。在2009年度的房地产百强企业评选中，隆鑫地产的成长 性位列西南地区第一。

近年来，随着企业规模的不断壮大，涂建华先生引导企业以 “创世界品牌、 立百年企业”为目标方向，将科学发展作为企业思想和价值观构建的基础核心， 专注企业内涵式发展，致力于“中国制造”新的价值实践，不懈的推进企业新型 工业化进程和产业技术进步，推进现代企业制度建设，学习、参照世界先进企业 的运行规范，开展自主创新和国际技术合作，扎实推进新型材料、节能减排、产 品轻量化等国家级创新工程项目。“十五”以来，隆鑫企业常年保有上万个社会 就业岗位，带动产业链相关企业数万个就业岗位，成为吸纳高校毕业生、农村剩 余劳动力及国企下岗职工安置的基地，成为维护社会稳定、促进经济社会和谐发 展的重要力量。

花漾湖地产拥有国家二级房地产开发企业资质。花漾湖地产已开发的 “花 漾湖”系列品牌有“花漾湖”、“花漾四季”、“花漾的山谷”等楼盘，还开发了美 茵河谷项目一期楼盘。目前已开发的建筑面积约26万平方米。

拥有国家二级房地产开发企业资质，其主营业务为房地产开发。腾翔实业已 开发的上邦国际社区一期工程部分。目前已开发的建筑面积约19万平方米。

本次交易完成后公司的资产规模将增加，盈利能力将得到逐步提高。由于房 地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入成本结转具有不均衡等特点，公司 盈利变动可能会较大，但是，随着项目开发的滚动进行，公司的盈利水平将逐步 增长，预计本次发行股份购买资产完成后公司的合并报表每股收益水平将超过资 产收购前的每股收益，具有良好的发展前景。

为充分保护其他投资者的利益，新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘 杰对本公司2009年、2010年、2011年的经营业绩作出承诺：在假设本次交易完成 后，本公司2009年能够实现的标的资产净利润在22,000万元以上（含22,000万元）、

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2010年能够实现的净利润在23,200万元以上（含23,200万元）、2011年能够实现 的净利润在25300万元以上（含25300万元），如果标的资产2009年、2010年、2011 年经审计的净利润低于上述数额的，新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘 杰将按照各自持股比例用现金进行补偿。

由于涉及本次购买目标资产的盈利预测工作尚在进行中，待盈利预测工作完 成后，公司董事会将就本次发行对公司的影响作出详细的定量分析。

四、 本次交易完成后，本公司将获得在建项目、土地储备，有 利于提升公司可持续发展能力

随着房地产市场日趋成熟，中央、地方政府对房地产行业的调控政策不断出 台和完善，房地产市场所面临的竞争将日趋激烈,行业集中度将逐渐提高，实力 较弱的中小企业将逐步面临被淘汰的风险。为增强竞争实力和抗风险能力，进一 步提升公司持续盈利能力，必须扩大主营业务规模，增加土地储备。本次公司拟 向新城控股、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰非公开发行股份购买其持有的标 的资产，交易完成后，公司将获得928亩地上在建项目及1,680多亩的土地储备， 同时，标的资产公司正在不断寻找优质项目，拟逐步进入全国一线城市开展业务 为公司长远发展奠定更加坚实的基础。本次交易，有利于公司的快速发展和进一 步壮大，从而为公司未来的经营业绩及持续盈利能力提供了有力的保障，可以快 速提升公司投资价值，增加股东财富，实现公司可持续发展。

五、 对同业竞争的影响

本次交易完成前，本公司主要经营纺织、化纤产品的生产等，具有独立完整 的自主经营能力，其业务完全独立于大股东辽源市财政局，因而不构成同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为房地产综合开发与销售，公司 控股股东新城开发主要从事市政基础建设和政策性房地产开发，实际控制人为自 然人涂建华先生。

为了从根本上避免和消除交易完成后公司的控股股东及其实际控制人控制

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

的其他关联人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，新城开发承 诺：“1、保证本公司自身以及本公司控股的子公司、分公司、合营或联营企业 在本次重大资产重组完成后不经营与上市公司相同的业务；不利用控股股东的地 位损害上市公司及其它股东的正当权益；2、关于本公司目前正在开发的一处商 业房地产项目，本公司保证在此处房地产销售完成后，不再经营与上市公司相同 或相似的业务；3、关于本公司自身以及本公司控股的子公司、分公司、合营或 联营企业所经营的除市政基础设施建设、政策性地产开发以外的所有房地产开发 业务，本公司保证在本次重大资产重组完成后，尽快通过将该业务转让给 ST 得 亨（即重大资产重组完成后存续的上市公司）或无关联第三方的方式解决该同业 竞争问题，从而保证本公司自身以及本公司控股的子公司、分公司、合营或联营 企业均不存在经营与上市公司相同或相似业务；本公司保证不利用股东地位损害 上市公司及其它股东的正当权益；4、将促使本公司控股的子公司、分公司、合 营或联营企业遵守上述承诺。”

实际控制人涂建华承诺：“1、保证本人以及控股的公司、合营或联营企业 在本次重大资产重组完成后不经营可能对上市公司构成竞争的业务或活动；不利 用实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；2、关于本人控股的 公司、合营或联营企业经营的房地产开发业务，本人保证在本次重大资产重组完 成后解决该同业竞争问题，从而保证本人控股的公司、合营或联营企业均不存在 经营与上市公司相同或相似业务；本公司保证不利用股东地位损害上市公司及其 它股东的正当权益；3、将促使本人控股的公司、合营或联营企业遵守上述承诺。”

六、对关联交易的影响

本次交易完成前，本公司已建立了完善的规范关联交易的规章制度，按照市 场化原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定相关关联交易的价格， 发生的关联交易皆已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海交易所 的相关规定进行了规范，为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。 同时，本公司监事会、独立董事能够依据法律法规和《公司章程》的规定，履行 监督职责，对发生的关联交易即时发表独立意见，维护了非关联股东的利益。

本次交易完成后，本公司主营业务将变为房地产开发业务。因此，本公司已

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经发生的关联交易不再存在。

本次交易完成后，本公司可能在景观设计、土地整治等方面存在关联方交易， 本公司将按照市场化原则，确定公允的关联交易的价格，确保相关关联交易的公 平、公正、公允，不损害本公司和非关联方的利益。同时本公司将按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会以及上海交易所的相关规定进一步进行规范，为关联交 易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。

关联交易具体数量将在隆鑫地产、花漾湖地产、腾翔实业的审计、评估完成 后，在本公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产报告书中详细披露。

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第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易尚需呈报批准的程序

本次重大资产重组包含本公司股份转让、重大资产出售、非公开发行股份购 买资产，各部分所需的步骤有：

（一）股份转让程序

• 1、本公司董事会和新城开发董事会就本次股份转让事项作出决议；

• 2、新城开发股东大会作出决议；

• 3、有权国有资产监督管理机构批准；

• 4、办理股份转让过户手续。

（二）公司未纳入司法执行程序的资产及全部剩余债务处置程序

1、本公司董事会和辽河纺织董事会就本次未纳入司法执行程序的资产及全 部剩余债务处置事项作出决议；

• 2、辽河纺织股东会就本事项作出决议；

• 3、本公司股东大会审议批准；

• 4、公司刊登通知债权人公告；

• 5、获得中国证监会核准；

• 6、公司办理资产移交及资产权属变更登记手续。

（三）非公开发行股份购买资产程序

1、本公司董事会就本次非公开发行股份事项作出决议；

• 2、新城开发股东大会及联恩实业、爱普科技股东会就认购本次非公开发行

• 股份等事项作出决议；

3、审计、评估完成后的董事会补充决议；

• 4、刊登重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产报告书；

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• 5、本公司股东大会审议批准；

• 6、获得中国证监会等有权部门核准；

• 7、公司办理工商变更登记手续；

• 8、公司刊登股份变动公告。

（四）先决条件

1、分别取得本公司股东大会、辽河纺织股东会以及新城开发及其一致行动 人股东（大）会的批准。根据《公司法》、辽河纺织公司章程、新城开发及其一 致行动人的章程、本公司章程的有关规定，本次重大资产出售暨关联交易及发行 股份购买资产须经辽河纺织股东会、新城开发及其一致行动股东（大）会和本公 司股东大会的批准，其中，公司股东大会审议本次重大资产出售事项的议案需经 参加表决非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2、取得国有资产管理机构的批准或备案。本次重大资产重组方案中，股份 转让、重大资产出售方案须按照相关法律法规的规定获得有权国有资产监督管理 部门批准或备案。

3、新城开发及其一致行动人须就本次认购本公司非公开发行股份提出的豁 免要约收购义务的申请需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准。

4、本次重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产方案取得中国证监会 等有权部门的核准。

在上述先决条件完全满足后，本次重大资产重组涉及的股份转让，重大资 产出售及发行股份购买资产等事宜方可生效。

二、本次交易的相关风险因素

（一）监管部门不予核准的风险

本次交易尚需满足多项交易条件，包括但不限于主管部门对交易的核准或批 准，以及对新城开发及其一致行动人要约收购豁免的核准。上述批准或核准事宜 均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终 成功实施存在不确定性。

此外，公司本次重大资产重组的方案由以下内容组成：股份转让、重大资产 出售和非公开发行股份购买资产。根据《重组框架协议》，前述三项内容互为前 提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门、监管机构的批准 和债权人同意债务重组条件，则另一项不予实施。

（二）主营业务及管理层变更所带来的风险

本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为房地产开发与经营，因 而面临主营业务变更所带来的风险。另外，在完成本次交易的同时，公司的管理 层也将相应的调整。新、老管理层之间能否顺利交接，新管理层能否胜任上市公 司管理以及运营新业务的工作，将直接影响公司生产经营的稳定性。

（三）公司治理、内控风险

本次重组后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，控股股东有可能通 过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东 带来一定风险。公司管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张或业务变化的 风险、内部控制有效性不足风险等。

（四）房地产行业风险

1、市场竞争风险

伴随国内大型房地产企业业务向一、二线城市拓展，进行全国性的业务布局， 以及国外房地产企业纷纷进入国内房地产市场寻找投资机会，市场竞争更加激 烈，使得置入资产的房地产业务面临更大的竞争风险。

2、经营风险

房地产项目具有开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多等 特点，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监 管。因此，本次交易完成后，虽然公司具备较强的房地产项目操作能力，但如果 项目的某个开发环节出现问题，如国家产业政策变化、政府主管部门法规变化、

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力 等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营 目标难以如期实现，进而影响公司的盈利。

3、政策风险

房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象，其受国家宏观调控政策、产业 政策或者相关主管部门政策法规的改变和经济周期影响较大，这将会带来房地产 的市场需求变化，从而给本公司的经营带来不确定性的风险。

（五）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状 况，盈利水平和发展前景的影响，同时也受国家经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种 不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，而公司本次重 大资产重组及非公开发行股份购买资产事项的相关审批工作，尚需要一定的时期 方能完成，在此期间股票市场价格很可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为充分保护投资者的利益，本次重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资 产将在方案设计和实施程序等方面对投资者的利益给予充分保护，具体措施如 下：

一、及时、准确、完整的信息披露

在本次重大重组过程中，本公司将通过安排及时、准确、完整的信息披露等 措施保护投资者利益。为避免重组期间因市场因素导致股价大幅振荡，使投资者 利益受损，本次交易在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露，揭 示潜在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排停牌，防止股 价异常波动，减少投机者的套利行为。

二、关联董事回避表决

由于本次重大资产重组中，本公司董事赵利、杨光和黄耀庭在本公司资产和 负债的承接方辽河纺织担任董事，因此本次重大资产重组构成辽河纺织与本公司 之间的关联交易。同时，本公司董事刘波持有辽河纺织股份。因此，在公司召开 的董事会上，关联董事赵利、杨光、黄耀庭和刘波将不参加对本次重大资产重组 议案的表决。

三、股东大会催告程序

公司将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股 东权利。

四、网络投票

公司将在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地 参与投票。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

第十节 相关证券服务机构的意见

公司已聘请首创证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。通过尽职 调查和对本次重组预案等信息的核查，首创证券认为，本次交易不影响公司的上 市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合 上市公司及全体股东的利益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，同意出具本预案的核查意见。

具体内容参见首创证券出具的《首创证券有限责任公司关于辽源得亨股份有 限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查 意见》。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

第十一节 公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本《辽源得亨股份有限公司重大资产出售 暨关联交易及发行股份购买资产之预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股份拟购买的资产须经具有证券期货从业资格的审计、 评估机构进行审计、评估，审计、评估正在进展中。本公司全体董事保证相关数 据的真实性和合理性。

辽源得亨股份有限公司 二○○九年四月 日

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

第十二节 交易对方的承诺和声明

新城开发、联恩实业、爱普科技以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司 100%的股权、重庆腾翔地产实业有限公司 67%的股权，自然人刘杰以其持有的 重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 40%的股权认购本公司向其非公开发行的股份事 宜郑重承诺和声明如下：本公司和本人所提供的所有信息和文件都是真实、完整 和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。

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辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案

（本页无正文，为《辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份 购买资产之预案》之签章页）

辽源得亨股份有限公司董事会

二○○九年四月二十八日

65

首创证券有限责任公司

关于辽源得亨股份有限公司重大资产出售 暨关联交易及发行股份购买资产预案之

独立财务顾问核查意见

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首创证券有限责任公司

CAPITAL SECURITIES CO., LTD.

（北京市朝阳区北辰东路8 号辰运大厦3 层）

二〇〇九年四月

释 义

本文件中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

ST得亨、上市公司	指	辽源得亨股份有限公司
隆鑫控股	指	隆鑫控股有限公司
隆鑫地产	指	重庆隆鑫地产（集团）有限公司
腾翔实业	指	重庆腾翔实业地产有限公司
花漾湖地产	指	重庆隆鑫花漾湖地产有限公司
新城开发	指	重庆市新城开发建设股份有限公司
联恩实业	指	重庆联恩实业有限公司
爱普科技	指	重庆爱普科技有限公司
林特资产	指	林特资产管理有限公司
辽河纺织	指	辽源辽河纺织有限责任公司
辽源财政	指	吉林省辽源市财政局
隆鑫集团	指	隆鑫集团有限公司
隆鑫物业	指	重庆隆鑫物业发展有限公司
本次交易、本次重 大资产重组	指	包括股权转让、债务重组和非公开发行股票购买资产， 前述三项内容互为生效条件，同步实施；任何一项内 容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项 不予实施
一致行动人	指	新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰
标的资产	指	新城开发、联恩实业、爱普科技和刘杰持有的重庆隆 鑫地产（集团）有限公司100%的股权、重庆腾翔地产 实业有限公司67%的股权、重庆隆鑫花漾湖地产有限 公司40%的股权
债务重组	指	辽河纺织通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制 执行的抵押资产，并以承债方式收购本公司的除抵押 资产外的全部剩余资产，承接本公司在扣除经司法强 制执行抵偿的债务及有关债权人同意予以核销并不再 行使追索权的债务后的剩余债务，承继本公司现有业 务，并根据“人随资产走”的原则，由辽河纺织负责 安置本公司现有全体人员

1

非公开发行股票购 买资产	指	ST得亨向新城开发、联恩实业及自然人刘杰非公开发 行股票购买其分别或共同持有的3家房地产公司100% 的股权（非公开发行价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价为4.53元／股）
《股份转让协议》	指	《辽源市财政局与重庆市新城开发建设股份有限公司 限售流通股股份转让协议》
《重组框架协议》	指	《辽源得亨股份有限公司与辽源市财政局与重庆市新 城开发建设股份有限公司及其一致行动人与辽源辽河 纺织有限责任公司之重大资产重组框架协议》
《非公开发行股份 购买资产协议》	指	《辽源得亨股份有限公司与重庆市新城开发建设股份 有限公司与重庆联恩实业有限公司与重庆爱普科技有 限公司与刘杰之非公开发行股份购买资产协议》
预案、重组预案	指	《ST得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发 行股份购买资产之预案》
定价基准日	指	ST 得亨审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决 议公告之日
交易基准日、评估 （审计）基准日	指	为实施重大资产债务重组和发行股份购买资产而对注 入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2009年 3月31日
第一次董事会	指	《重组框架协议》签署之日或其后，ST 得亨就本次重 大资产重组事项涉及的预案、定价原则等事项召开的 董事会会议
第二次董事会	指	有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后， ST 得亨就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交 易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
重组报告书、重大 资产重组报告书	指	《ST得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发 行股份购买资产报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
吉林国资委	指	吉林省国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问、 独立财务顾问、首 创证券	指	首创证券有限责任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》

2

证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
若干问题的规定	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
申请文件	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
备忘录一	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第 一号 信息披露业务办理流程》
备忘录二	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第 二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》
元	指	人民币元

3

声明与承诺

首创证券有限责任公司接受委托，担任 ST 得亨股份有限公司本次重大资产 出售暨关联交易及发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见 是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—— 第一号 信息披露业务办理流程》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘 录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，遵循客观、公正原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重大资产重组 做出独立、客观和公正的评价，以供 ST 得亨全体股东及其他有关方面参考。

作为本次交易的独立财务顾问，首创证券并未参与本次交易的磋商与谈判， 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行 其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、 本独立财务顾问与本次向特定对象发行股份购买资产所涉及的交易各方 无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、 本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由 ST 得亨董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对 ST 得亨的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、 本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交

4

易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方遵循诚实信用 原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准， 不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制 度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

5、 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

6、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

7、 本独立财务顾问提请 ST 得亨的全体股东和广大投资者认真阅读 ST 得亨 董事会发布的关于本次交易的预案。

5

特别风险提示

独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险：

1、 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关资产尚未经具有证券 期货从业资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事已声明 保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。

2、 截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的相关审计、盈利预测 审核和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核 完成后再行召开董事会，编制并披露《辽源得亨股份有限公司重大资产出售 暨关联交易及发行股份购买资产报告书》及其摘要，本次重大资产重组涉及 的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将 在重组报告书中予以披露。

3、 本次交易取得批准或核准存在不确定性的风险。

本次重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产行为构成重大资产重 组，重组预案及相关事项已经 ST 得亨第六届董事会第三次会议审议通过， 尚须 ST 得亨股东大会批准，相关国有资产监督管理部门批准以及中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：取得 ST 得亨股东大会对 本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中 国证监会对本次交易的核准、ST 得亨股东大会同意新城开发及其一致行动 人免于要约收购 ST 得亨股份以及中国证监会豁免新城开发及其一致行动人 要约收购 ST 得亨股权的义务等。本次交易能否获得ST 得亨股东大会及相关 有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定 性，特此提请广大投资者注意投资风险。

4、 本次交易涉及的债务重组存在不确定性的风险。

（1） 吉林省信达拍卖有限公司受辽源市中级人民法院技术处委托，于 2008 年 5 月 23 日刊登拍卖公告对 ST 得亨抵押资产依法进行公开拍卖，根

6

据本次重大资产重组方案，辽源辽河纺织有限责任公司拟通过拍卖或变卖方 式取得本公司被司法强制执行的抵押资产，抵债金额不足冲减债权本息的部 分应取得债权人同意不予追偿的书面文件，拍卖结果及能否获得债权人同意 不予追偿的书面文件存在不确定性。

（2） 本次交易中涉及的除涉诉债务以外的其他债务，ST 得亨须履行 债权人通知及公告程序，能否获得债权人的同意存在不确定性。

5、 本次交易涉及的标的资产尚有部分非经营性资产、不适合进入上市 公司的资产和部分对外长期投资需要剥离，但截止本预案签署日，剥离工作 的法律手续尚未全部完成，提请投资者注意投资风险。

6、 本次标的资产股权投资估值存在重大不确定性。目前标的资产的估 值是在以下假设实现的前提之下作出的：隆鑫地产拥有隆鑫控股拟注入标的 公司的股权且该等股权均能在其承诺日期之前办理完毕工商变更手续。如该 等股权未能及时办理完毕工商变更手续，则重组方将对标的资产的估值作出 相应调整，并对避免同业竞争及该等股权后续注入上市公司事宜作出相应安 排。

7、 本次交易标的资产中部分土地使用权和在建工程因项目融资需要被 用于为标的公司或隆鑫地产的控股股东新城开发提供抵押，截至核查意见出 具日，抵押尚未解除，如标的资产和新城开发的经营状况发生变化，不能按 期偿还银行及其他金融机构借款，则存在其被抵押的土地使用权和在建工程 被执行的风险。

8、 近三年，标的公司与其股东单位及其关联方存在金额较大的关联方 往来，截至核查意见出具日，标的公司存在金额较大的股东及其关联方占用 资金问题，该等股东及其关联方承诺将在第二次董事会前将所占用的资金归 还标的公司，如该项资金未能按期归还，可能对本项交易的实施构成重大障 碍，提请投资者注意投资风险。

9、 截至本核查意见出具日，林特资产协议转让予爱普科技用以认购上 市公司股份的腾翔实业股权中，其中 18%股权的工商变更登记手续尚未办理

7

完毕，剩余 15%股权的转让行为尚须在取得重庆市外资委的批复文件后办理 工商变更登记手续。前述股权变更手续能否在第二次董事会会议前办理完毕 存在较大不确定性，如果未能如期办理完毕股权变更的工商登记手续，则爱 普科技不能用该等权属未确定的股权认购上市公司股份。

8

一、关于重组预案的内容与格式的合规性

通过对 ST 得亨董事会编制的本次交易预案进行核查，独立财务顾问认为： 该预案的内容与格式按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《申请文件》 的要求编制，并经 ST 得亨第六届董事会第三次会议审议通过。本次重组预案披 露了特别提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、 本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、董事会关于本次发行股份购买资产 对公司影响的分析、本次交易的相关风险以及保护投资者合法权益的相关安排 等。

二、关于交易对方出具承诺和声明的合规性

本次重大资产重组的交易对方包括辽河纺织、新城开发、联恩实业、爱普科 技及自然人刘杰，该等交易对方已于 2009 年 4 月 28 日出具书面承诺和声明，承 诺和声明的内容为：“本人/本公司承诺，所提供的有关本次重大资产重组 的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方辽河纺织、新城开发、联恩实业、 爱普科技及自然人刘杰已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方的声明与承诺”中。

三、关于附生效条件的交易协议的合规性

2009 年 4 月 28 日，ST 得亨、辽源财政、新城及其一致行动人、辽河纺织 签署了《重组框架协议》。根据该框架协议约定，本次交易架构为：1、辽源财政 将其持有的 7,244,360 股限售流通国有股股份转让给新城开发，转让价格经协商 确定为股份公司股票停牌前 30 个交易日价权平均价的算术平均值，即 4.34 元/ 股，转让价款共计 31,440,522 元，新城开发同意向辽源财政累计支付 1 亿元人民 币（含本次股份转让价款），全部用于解决股份公司债务问题。辽源财政、新城 开发应在本协议涉及的相关事宜经吉林省国资委批准后，及时签订《股份转让协

9

议》，就股份转让的具体事项作出约定；2、辽河纺织通过拍卖或变卖方式取得 ST 得亨被司法强制执行的抵押资产，并以承债方式收购 ST 得亨的全部剩余资 产，承接 ST 得亨在扣除经司法强制执行抵偿的债务及有关债权人同意免除的债 务后的剩余债务，承继 ST 得亨现有业务，并负责安置其全体人员；3、ST 得亨 以新增股份的方式购买标的资产。

本独立财务顾问认为：该《重组框架协议》对交易当事人的名称和住所、交 易标的、交易内容、交易价格、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的 方法等条款作出规定。针对上述交易架构所涉及的事宜，有关各方将分别签订《股 份转让协议》、《债务和资产重组协议》、《人员安置协议》和《发行股份购买资产 协议》，并约定各协议需同时生效。该《重组框架协议》附带的保留条款、补充 协议和前置条件均是为了保证本《重组框架协议》的合法合理履行，并未对本次 交易进展构成实质性影响。

四、关于上市公司董事会决议记录的合规性

ST 得亨第六届董事会第三次会议审议并通过《董事会关于本次交易是否符 合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断》， 并根据《若干问题的规定》第四条相关规定对本次交易作出明确判断并记载于董 事会会议决议记录中：

ST 得亨董事会于 2009 年 4 月 28 日就本次重大资产重组事项说明如下：

“根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《申请文件》等有关规定，本次 重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的重大资产重组法律文件合法、有 效。”

本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案的合规性

10

（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条规定的情况

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易完成前，上市公司主要从事纺织、化纤产品的生产及销售，本次交 易完成后上市公司的主营业务变更为房地产销售与开发，其主营业务符合国家产 业政策。

本次交易完成后，上市公司将拥有隆鑫地产100%的权益、花漾湖地产100% 的权益及腾翔实业100%的权益。其中，隆鑫地产拥有国家一级房地产开发企业 资质，花漾湖地产、腾翔实业拥有国家二级房地产开发企业资质。

隆鑫地产、花漾湖地产、腾翔实业，自成立以来，无违反国家土地管理法规 和政策的行为，亦无违反有关环境保护法规和政策的行为；

本次交易完成后，上市公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的经营符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易是否导致上市公司不符合股票上市条件

《上海证券交易所股票上市规则》、《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉 有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定：“上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其关联人。”

ST 得亨现有总股本 1.86 亿股，按照《预案》中的预估值计算，上市公司本 次非公开发行股份预计不超过 5.8 亿股，新城开发及其一致行动人持股比例预计 不超过发行后上市公司总股本的 76.69%。

11

本独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的上述规定， 本次发行完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导 致上市公司不符合股票上市的条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价是否公允，是否存在损害上市公司和股 东合法权益的情形

本次交易中，辽源市财政局将其持有的 ST 得亨 7,244,360 股限售流通股股 份转让给新城开发，转让价格经协商确定为ST 得亨股票停牌前 30 个交易日每日 交易的加权平均价的算术平均值，即 4.34 元/股，新城开发及其一致行动人累计 向辽源市财政局支付 10000 万元人民币（含本次股份转让价款）。

ST 得亨新增股票的发行价格按上市公司本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日（2009 年 5 月 4 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量= 4.53 元/股）确定。

本次交易中涉及的重大资产出售、资产注入将由具有证券业务资格的中介机 构依据有关规定出具审计、评估、盈利预测审核、法律等相关报告。拟置出资产 的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的依照国有资产评估管 理的相关规定完成备案的评估报告确认的评估值为定价依据；拟注入资产的定价 原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的依照国有资产评估管理的相 关规定完成备案的评估报告确认的评估值为依据。

目前，出售资产、注入资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格以评 估报告确认的评估值为准。ST 得亨将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后 再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。

本独立财务顾问认为：根据协议及预案中约定的定价原则，本次重大资产重 组涉及的资产均依照经过有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据；同时 新增股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

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本次交易拟注入资产为新城开发、联恩实业持有的隆鑫地产100%的股权， 新城开发、爱普科技持有腾翔实业共计67%的股权，自然人刘杰持有的花漾湖地 产40%的股权。为理顺关联方关系，突出主业，避免同业竞争，进一步整合涂建 华家族资产，本次交易前将剥离部分不适宜进入上市公司的资产，同时，隆鑫控 股将其拥有的房地产资产注入隆鑫地产，林特资产将其持有腾翔实业 33%的股权 转让给爱普科技。

隆鑫地产承诺：“隆鑫地产将在第二次董事会前完成其持有的重庆隆鑫逸瑞 房地产有限公司、重庆黔隆物资有限公司、西安隆鑫置业发展有限公司、重庆渝 能乾得置业有限公司等注销手续。”隆鑫控股承诺：“隆鑫控股将在第二次董事 会前完成其持有的重庆隆鑫尚城置业有限公司 99.00%、重庆隆鑫景泓置业有限 公司 99.00 %、重庆逸都酒店有限公司 99.00%股权转给隆鑫地产的工商变更登记 手续。”花漾湖地产承诺：“花漾湖地产将在第二次董事会前完成重庆市沙坪坝 区名校联合外语小学校 60%股权的剥离法律手续。”腾翔实业承诺：“腾翔实业 将在第二次董事会前完成不适宜进入上市公司资产的剥离手续。”林特资产承诺： “林特资产将在第二次董事会前完成其持有的重庆腾翔实业有限公司 33%股权 转给爱普科技的工商变更登记手续。”

本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组第二次董事会前，发行对象将完 成相关股权变更手续，其资产权属清晰。

资产债务重组中，ST 得亨待转移的资产中除被法院拍卖的部分外，剩余资 产的权属清晰，根据与 ST 得亨、辽河纺织及相关法院的沟通，资产过户或者转 移不存在法律障碍，不会对重组完成后的上市公司构成不利影响。

本独立财务顾问认为：根据以上承诺保证以及本独立财务顾问的核查，本次 交易涉及的注入权益性资产其过户和转移不存在法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

随着经营状况的恶化，ST 得亨主营业务的盈利能力日益降低。近三年扣除 非经常性损益后的净利润均为负数，截至 2009 年 3 月 31 日，ST 得亨未经审计

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的财务数据显示，2009 年 1-3 月营业收入 53,736,953.60 元，实现利润总额 -32,387,690.75 元，净利润-32,387,690.75 元。

本次交易完成后，存续公司的主营业务将变更为房地产开发业务，公司的资 产结构、盈利能力和盈利模式均发生重大变化。标的公司已经开发完成的项目包 括骏逸天下、骏逸江南、骏逸新视界、骏逸蓝山、美茵河谷一期、上邦国际社区 一期工程（A1、B1 组团）等；正在建设中的项目包括骏逸第一江岸、隆鑫国际、 隆鑫玫瑰湾、美茵河谷二期、隆鑫花漾的山谷一期、天回山庄、上邦国际社区一 期工程（欧洲小镇）、上邦国际社区二期工程（B2 组团）等；目前尚有 1600 多 亩的土地储备可供开发，另外，标的资产公司拥有大量的意向土地储备。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易在一定程度上提高了 ST 得亨的持续 经营能力和盈利能力，有利于改善资产质量和财务结构，不存在可能导致 ST 得 亨重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司控股股东将变为新城开发，实际控制人将变更为 原涂建华先生及其家族。经核查：

（1）2008 年 5 月 30 日，四川省隆鑫花漾湖投资管理有限公司更名为四川 隆鑫花漾湖房地产有限公司，四川省隆鑫花漾湖投资管理有限公司拥有的 64 项 房地产证和国有土地使用权证尚未办理过户手续。四川隆鑫花漾湖房地产有限公 司拥有的成房权证监证字第 1599776 号、第 1635140 号、金国用 2007 第 21716 号、第 21715 号等 8 个证照目前以刘杰为名义权利人。

（2）截止 2009 年 3 月 31 日，标的资产的股东单位及其关联方对标的资产 公司存在着资金占用。该等股东及其关联方承诺：“将在第二次董事会前归还对 隆鑫地产的全部资金占用。”

（3）业务独立方面：本次交易完成后，上市公司将拥有完整的业务体系，

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能够保持业务的独立性。

（4）资产独立方面：本次交易完成后，ST 得亨原有资产通过法院拍卖和整 体平移，而注入资产为发行对象拥有的与房地产相关的全部资产（除新城开发目 前尚有的一栋正在建设的住宅外），存续公司资产具有独立性和完整性。

（5）财务独立方面：本次交易完成后，上市公司将拥有独立的财务核算体 系和规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策；上市公司能建立独立的银行 账户，独立纳税。

（6）人员独立方面：本次交易将本着人随资产走的原则，上市公司的现有 人员将进入辽河纺织，相关劳动关系及社保等由辽河纺织负责承接或办理；标的 资产公司的现有人员随资产一并进入上市公司。本次交易完成后，上市公司将严 格按照有关的要求建立完善的法人治理结构，其高管人员不会在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领取薪酬。

（7）机构独立方面：本次交易完成后，上市公司将拥有独立的组织机构， 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构与存续公司分开，能够保 持机构的独立性。

随着重组工作的进一步开展，重组完成后存续公司的控股股东及实际控制人 将针对维持上市公司独立性的责任作出相关承诺。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易的完成将有利于上市公司形成并保持健全、有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易完成后，上市公司将拥有隆鑫地产100%的权益、花漾湖地产100%

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的权益及腾翔实业100%的权益。其中，隆鑫地产拥有国家一级房地产开发企业 资质，花漾湖地产、腾翔实业拥有国家二级房地产开发企业资质。上市公司将具 备大量的在建项目及可供3 至5 年开发的土地储备，有利于保持公司持续稳定发 展，保障上市公司及全体股东的权益。

2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争；

（1）关联交易

本次重大资产出售的交易对方为辽河纺织。本次交易前，辽河纺织为辽河纺 织董事长赵利控制的公司。因此本次资产出售构成关联交易，本财务顾问将督促 上市公司董事会及股东大会将在审核相关事项时严格遵循有关规定，履行合法的 程序表决。

（2）同业竞争

本次交易后，上市公司主营业务将变更为房地产开发业务。本次向特定对象 发行股票购买资产的交易对方为新城开发、联恩实业、爱普科技和自然人刘杰。 本次发行股票购买资产后，上市公司控股股东新城开发主要从事市政基础建设和 政策性房地产开发，实际控制人为自然人涂建华家族。新城开发目前除尚有一栋 住宅正开发外，无其他房地产项目。新城开发、涂建华先生及其家族控制的除本 次交易的标的资产外的其他的企业不存在与上市公司的同业竞争。

为避免同业竞争，涂建华先生及其家族承诺：保证本公司自身以及本公司控 股的子公司、分公司、合营或联营公司现在和将来均不经营与上市公司相同的业 务；不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；

新城开发承诺：保证本公司及其控股的子公司、分公司、合营或联营公司在 完成现有一栋住宅的开发和销售后，将来均不经营与上市公司相同的业务，不利 用大股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。

本独立财务顾问认为：本次交易遵循了避免同业竞争的原则，本次交易完成 后的大股东及其实际控制人就有关避免同业竞争已经做出了相应的承诺和制度

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安排。

3、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告的核查

截止本报告出具日，ST 得亨 2009 年 3 月 31 日的审计报告尚未出具。ST 得 亨 2008 年度审计报告，会计师出具了带解释段的说明，通过本次交易，相关问 题将得到解决。

4、本次发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及注入资产为隆鑫地产 100%的股权、腾翔实业 100%的股权， 花漾湖地产100%的股权。在本次重大资产重组第二次董事会前，发行对象将完 成相关股权变更手续，其权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

资产债务重组中，ST 得亨待转移的资产中除被法院拍卖的部分外，剩余资 产的权属清晰，根据与 ST 得亨、辽河纺织及相关法院的沟通，资产过户或者转 移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要

求

ST 得亨董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作 出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“五、关于上市公司董事会 决议记录之核查意见”。

六、关于本次交易标的资产相关问题

本次交易的标的资产，详见本核查意见“五（一）4”部分。

本独立财务顾问经适当核查，认为除部分标的资产的产权手续尚需完善外， 其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按

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交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

上市公司董事会编制的重组预案已在《预案》“第八节 本次交易的报批事项 及相关风险提示，二、本次交易的相关风险因素”中披露，重要内容在“特别提 示”中做出强调。已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏

上市公司及董事会全体董事会成员承诺保证本次交易预案内容的真实、准 确、完整，对交易预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别及 连带的法律责任。

本次交易的交易对方已声明其所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准 确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别及连带的法律 责任。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《业务指引》 之相关规定，对本次交易涉及的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公 司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和 问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独 立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

九、本次重大资产重组对非关联股东的影响

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发 表了专项意见，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存

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在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的重大资产出售构成关联交易，关联 交易程序履行符合相关规定。本次重大资产重组完成后，上市公司与其关联方将 尽量减少关联交易，如存在不可避免地关联交易，将严格遵循市场化的原则，并 履行相应的合法程序，充分保护上市公司及全体股东的合法利益。

十、关于内核意见

根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会 的相关要求，首创证券作为 ST 得亨的独立财务顾问，成立内核工作小组，组织 专人对本次交易的预案和信息披露文件进行了严格的内核。

根据内核小组的工作程序，项目小组将包括交易预案在内的主要申请文件和 信息披露文件送达有关内核人员，并在项目实施过程中派质量控制部人员现场参 与尽职调查。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的 完整性、合规性及文字格式的正确性进行了核查，对申请材料中较为重要和敏感 的问题进行核查，将出现的问题归纳整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见 进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根 据已有的核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的 严格核查和杜伊项目组人员的询问，首创证券内核小组对本次重大资产重组的内 核意见如下：

ST 得亨本次重组有利于提升上市公司的盈利能力、减少关联交易、消除同 业竞争，同意就《ST 得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购 买资产之预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。

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（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于辽源得亨股份有限公司重大资产 出售暨关联交易及发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

首创证券有限责任公司

2009 年4 月28 日

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辽源得亨股份有限公司独立董事

关于重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之

独立董事意见

做为辽源得亨独立董事，我们关注到的本公司本次交易涉及以下事项的有关 情况是：

一、资产出售及债务处置

根据各方签署的《重组框架协议》，该协议项下所转让的本公司资产和负债 基准日为2009 年3 月31 日。

截至基准日，本公司以主要经营资产提供抵押，向多家商业银行借款且该等 借款均已逾期；法院已作出生效判决要求本公司向上述商业银行偿还该等借款； 截止该《重组框架协议》签订日，司法执行程序正在进行中。除上述正处于执行 程序的逾期债务外，本公司截至基准日存在的数额较大的债务如下：（1）对国 家开发银行5,500 万元借款，该项借款由辽源市财政局提供担保；（2）辽源市 财政投资管理局提供的20,000 元软贷款。

辽河纺织拟通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产；并 以承债方式收购本公司的全部剩余资产，辽河纺织承担的债务指截至基准日经审 计的本公司在扣除经司法强制执行抵偿的债务及有关债权人同意予以核销并不 再行使追索权的债务后的其余负债。

在纳入司法执行程序的本公司全部银行债务得以妥善解决的前提下，辽河纺 织负责承担交割日后发生的与本公司在交割日前的资产、业务、债权、债务相关 的全部现实及潜在纠纷。

辽河纺织将提供相应的抵押/质押物，作为其履行清偿本公司的现实及或有 债务承诺及承担因本公司原有债务引起的纠纷/诉讼产生的所有相关费用的担 保，抵押/质押期限为自交割日起满2 年。

本公司现有全体人员将由辽河纺织负责安置，辽河纺织承诺将严格按照国 家、省、市有关政策及本公司职工大会通过的员工安置方案妥善处理员工安置问 题。

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本次重大资产债务重组事宜的有关具体数据待审计、评估工作结束后另行召开董事会审

议，最终结果尚须获得本公司股东大会审议通过。

二、 非公开发行股份购买资产

1、非公开发行股份购买资产概要

新城开发、联恩实业以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司的股权，新 城开发、爱普科技以其持有重庆腾翔地产实业有限公司的股权，自然人刘杰以其 持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司的股权认购本公司向其非公开发行的股份。 2、注入资产

本次注入资产为新城开发、联恩实业持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司 100%的股权，新城开发、爱普科技持有重庆腾翔地产实业有限公司共计67%的股 权，自然人刘杰持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司40%的股权，资产注入完成 后，隆鑫地产100%的权益、花漾湖地产100%的权益、腾翔实业100%的权益直接 或间接进入上市公司。

3、发行股份的种类和面值

发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 4、发行价格

非公开发行股份的定价基准日前20 个交易日本公司股票交易均价4.53 元/ 股。

5、发行数量

本次重大资产重组交易标的预估值约为26.30 亿元，根据预估值计算的本次 拟非公开发行股份数量约5.8 亿股。发行股份的数量以经具有证券评估资格的资 产评估机构对注入资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由 本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定具体的发行数量。在本 次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或 权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，预计新城开 发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将持有本公司75.82%的股权。

6、发行对象

本次发行对象为新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰，不涉及其他

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投资者。

经对此次交易事项的详细了解和评判，我们认为：本次交易安排公平、公开、 合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益，有利于上市公司持 续经营和，促进上市公司发展。本次交易事项表决程序合法，公司关联董事就相 关事项的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程规定。

独立董事：

2009 年4 月29 日

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