Ningbo Joyson Electronic Corp. — Major Shareholding Notification 2012

Nov 30, 2012

证券简称：均胜电子

上市地点：上海证券交易所

证券代码：600699

辽源均胜电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称 : 辽源均胜电子股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 均胜电子

股票代码： 600699

信息披露义务人名称： 宁波均胜投资集团有限公司

住 所：宁波高新区凌云路 198 号

通讯地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

联系电话： 0574-87907908

股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益变动

简式权益变动报告书签署日期：2012 年 11 月 29 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辽源均胜电 子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有增加或减少其在辽源均胜电子股份有限公司中拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、宁波均胜投资集团有限公司作为本次收购信息披露义务人，不存在《上 市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。

5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘 请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

6、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...................................................................................................................................... 1 第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................................................. 2 第三节 持股目的 .................................................................................................................................. 8 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................................ 13 第五节 资金来源 ................................................................................................................................ 15 第六节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 16 第七节 其他重大事项 .......................................................................................................................... 17

辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重组报告书	指	辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本报告书	指	辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、均胜电子	指	辽源均胜电子股份有限公司，股票代码：600699
得亨股份	指	辽源得亨股份有限公司，系辽源均胜电子股份有限公司更 名前的名称
均胜集团、信息披露义务 人	指	宁波均胜投资集团有限公司，曾用名“宁波爱力巨投资管理 有限公司”
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司”
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
2011年重大资产重组、前 次重大资产重组、前次重 组	指	均胜电子于2011年向均胜集团及其一致行动人宁波市科技 园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开发 行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电 子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司 100%股权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德 奔源汽车镜有限公司100%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他 七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权 及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《准则第15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司 注册地点： 宁波市高新区凌云路 198 号 办公地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号 注册资本： 12,000 万元

营业执照注册号： 330200000043876

税务登记证号码： 甬高新地税登字 330207730181704 号

组织机构代码： 73018170-4 法定代表人： 王剑峰 企业类型： 有限责任公司

－ 电 话： 0574 87906682 － 传 真： 0574 87907908

联 系 人： 王晓伟

经营期限： 2001 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日

经营范围： 一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租 赁（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目）。

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二、信息披露义务人股权结构及股东

（一）均胜集团股权关系结构图

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（二）均胜集团股东介绍

1、 王剑峰

（1）基本信息

姓名： 王剑峰

性别： 男

国籍： 中国

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身份证号码： 33020519XXXX1515

住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址： 宁波市高新区聚贤路 1266 号

通讯方式： 0574-87901920

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

王剑峰职务如下：

时间	任职单位	职务
2004.5至今	宁波均胜投资集团有限公司	董事长
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事长、总经理

（3）控制企业的基本情况

王剑峰除持有均胜集团 52.50%股权外，未控制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

本次交易前，王剑峰为上市公司董事长、总经理；同时均胜集团持有上市公 司 54.39%的股份，为上市公司控股股东，王剑峰为上市公司的实际控制人。

（5）最近五年受处罚情况

王剑峰声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、杜元春

（1）基本信息

姓名： 杜元春

性别： 女

国籍： 中国

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身份证号码： 33020519XXXX1528

住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址： 宁波高新区江南路 1958 号

通讯方式： 0574-87907538

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

杜元春职务如下：

时间	任职单位	职务
2004.11至今	宁波均胜集团投资有限公司	董事
2007.9至今	宁波科技园区安泰科技有限责任公司	执行董事

（3）控制企业的基本情况

杜元春持有均胜集团 42.50%的股权，并持有安泰科技 75%股权，除此之外， 未控制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

杜元春为上市公司实际控制人王剑峰的母亲，为上市公司关联方。

（5）最近五年受处罚情况

杜元春声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、 范金洪

（1）基本信息

姓名： 范金洪

性别： 男

国籍： 中国

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身份证号码： 33082419XXXX1936

住所： 宁波市江北区环城北路西段 708 弄

通讯地址： 宁波市科技园区江南路 1958 号

通讯方式： 0574-87905068

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

范金洪职务如下：

时间	任职单位	职务
2009年至今	宁波均胜投资集团有限公司	总裁
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事

（3）控制企业的基本情况

范金洪持有均胜集团 5%股权，并持有安泰科技 25%股权，除此之外，未控 制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

本次交易前，范金洪担任均胜电子董事，为上市公司关联方。

（5）最近五年受处罚情况

范金洪声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，均胜集团不存在受到过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与 仲裁的情况。

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四、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

均胜集团聘任的三位董事分别为杜元春、王剑峰、范金洪，详见前述均胜 集团股东情况介绍。

五、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

5% 的简要情况

截至本报告书签署日，除持有均胜电子股权之外，均胜集团没有在境内、境 外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

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第三节 持股目的

一、与增持股份有关的交易目的

与增持股份有关的交易行为是均胜集团通过认购上市公司均胜电子发行股 份的方式对均胜电子实施重大资产重组，均胜集团向均胜电子出售资产为德国普 瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股权，均胜集团取得均胜电子向其定向增 发的 18,700 万股新增股份。拟注入标的资产德国普瑞主要从事汽车电子产品的 研发、生产和销售，具备较强的盈利能力。本次交易完成后，均胜电子的资产质 量和盈利能力将得到进一步提高，中小股东的利益将得到有效保障。具体目标如 下：

1、尽快完成上市公司国内外的战略布局

德国普瑞是一家全球著名的汽车零部件公司，旗下分别在五个国家拥有生产 和销售基地，分别位于德国、葡萄牙、罗马尼亚、美国和墨西哥，其主要客户为 宝马、奔驰、德国大众、通用、福特等全球前十大汽车公司，其产品覆盖了全球 最重要的汽车生产和销售基地，欧洲和北美。

本次均胜集团拟将德国普瑞注入上市公司，就是为了尽快使上市公司完成汽 车零部件研发、生产和销售的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果。德 国普瑞可以借助于均胜电子国内的竞争优势以及上市公司资本平台，稳步提升其 国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力；而均胜电子 也可以借助于德国普瑞的研发和技术实力、以及国际战略布局，实施走出去战略； 两者在战略上实现真正的双赢。

2、加快均胜电子的产业升级，进一步提升核心竞争力

德国普瑞的产品主要分为五大类，包括空调控制系统、驾驶员控制系统、传 感器、电控单元、工业自动化，其中，空调控制系统包括空调控制器、空调控制 器单元 2 个产品；驾驶员控制系统包括 iDrive / MMI 系统、中控面板总成、方向 盘按键控制器、仪表总成等 4 个产品；传感器包括刹车片磨损感应、变速箱档位 感应、节流阀位置感应、电容式雨量传感器、电容式风窗结雾感应器、自动大灯

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感应器等 6 个产品；电控单元包括小型行车电脑主控模块、电子燃油泵控制、后 轮转向角度控制、主动式转向控制等 4 个产品。德国普瑞的上述产品包含了大量 的电子元器件，印刷线路板以及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测、微芯 片处理和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，是典型的控制类电子产品。而上 市公司原有的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发、设计、生产 和销售，这类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件、印刷线 路板和驱动软件，是典型的执行类功能性机械产品。本次交易后，上市公司产品 线将得到丰富，产品档次将得到极大提升。上市公司将充分利用德国普瑞的研发 优势和技术实力，进一步抢占国内外汽车电子市场份额，增强上市公司核心竞争 力，提高公司整体盈利能力。

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置均胜电子股份的计划

1、本次交易后，均胜集团在未来 12 个月内暂时没有继续增持上市公司股份 的计划。

2、本次股东权益变动中涉及的均胜集团增持均胜电子股份为 187,000,000 股。本次交易均胜集团新增股份在交易完成后 36 个月内不得转让。

三、本次交易所履行的相关程序及时间

（一）内部决策

2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普 瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转 让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买 资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集 团股东会同意了上述决议。

2012 年 3 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产之框架协议>的议案》。

2012 年 5 月 25 日，均胜电子召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大 资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进 行表决。

2012 年 6 月 11 日，均胜电子召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通 过了与重组相关的议案。

（二）外部审批

1、均胜集团收购的审批程序

（1）发改委审批情况

2010 年 12 月 10 日，宁波市发展和改革委员会（“宁波市发改委”）向国家 发展和改革委员会（“国家发改委”）呈报了“甬发改开放[2010]621 号”《宁波市 发展改革委关于要求核准宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 公司 100%股权项目的请示》，根据该请示，均胜集团对德国普瑞的收购分为两阶段 实施，第一阶段收购德国普瑞 74.90%的股权，拟由均胜集团自有资金与银行融 资解决，计划于 2011 年第一季度完成；第二阶段收购德国普瑞其余的 25.10%的 股权，拟从股市定向募集、银行融资、自有资金方式解决，具体视实际情况而定， 计划于 2012 年 12 月完成。

2011 年 4 月 2 日，国家发改委出具了“发改外资[2011]497 号”《国家发展改 革委关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 公司全部股权项目核

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准的批复》，同意均胜集团收购德国 Preh GmbH 公司全部股权项目，认可了宁 波市发改委呈报的分两阶段实施收购的方案。

（2）商务部审批情况

2011 年 3 月 25 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸 境外[2011]21 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 的请 示》，同意均胜集团收购德国 Preh GmbH，并载明了收购分为两个阶段进行，第 一阶段均胜集团先收购德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%的股权，第 二阶段收购德国普瑞控股 25.10%股权。

2011 年 4 月 15 日，商务部出具了“商合批[2011]403 号”《商务部关于同意宁 波均胜投资集团有限公司收购德国普瑞有限责任公司的批复》，同意均胜集团分 两个阶段收购“德国普瑞有限责任公司”100%的股权。

2011 年 4 月 18 日，均胜集团获得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201100073 号”《企业境外投资证书》。

（3）德国经济和技术部对均胜集团收购德国普瑞出具的无异议函

2011 年 1 月 24 日，均胜集团对德国普瑞的收购获得德国经济和技术部的无 异议函。

根据上述核准批复文件，均胜集团于 2011 年 6 月实施完成对德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股权的收购。

2、均胜电子收购的审批程序

（1）发改委审批情况

2012 年 10 月 29 日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011 号” 《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司 100%股权项目投资方 案的批复》，同意收购德国普瑞公司 100%股权项目的投资主体由均胜集团变更 为均胜电子。

（2）商务部审批情况

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辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

2012 年 4 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸 境外[2012]38 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国 Preh 有限 责任公司主体的请示》，同意德国 Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为宁 波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 21 日，商务部出具了“商合批[2012]620 号”《商务部关于同意德 国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司”的中 方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201200100 号”《企业境外投资证书》。

本次重组涉及的均胜电子购买全体外方股东共同持有德国普瑞控股 25.10% 股权的交易行为已取得商务部的批准。对均胜电子收购均胜集团持有德国普瑞控 股 74.90%股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易行为，尚需由均胜电子向商务部 申请办理德国普瑞控股的另外 74.90%股权及德国普瑞 5.10%股权的投资主体由 均胜集团变更为均胜电子的核准手续。

（3）德国经济和技术部对均胜电子本次收购出具的无异议函

2012 年 4 月 26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。 根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

（4）中国证监会的审批

2012 年 11 月 29 日，上市公司均胜电子收到中国证监会出具的《关于核准 辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电 子非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

如上所述，均胜集团收购德国普瑞 100%股权事项已履行发改委、商务部及 外管局必要的审批程序；本次交易系均胜集团履行 2011 年对上市公司重大资产 重组时所作承诺的延续，本次重组为收购德国普瑞 100%股权整体方案的重要组 成部分，均胜电子已获得发改委和中国证监会关于本次交易的核准批文，尚需向 商务部申请境外收购主体变更审批。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在均胜电子拥有权益的股份数量和比例

本次交易前，均胜集团在均胜电子拥有权益的股份数量为213,250,286股， 占上市公司股本总数的54.39%，为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日， 均胜集团已将所持上市公司股份中178,035,048股限售流通股进行质押。

二、本次交易的主要情况

本次交易系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞 94.90% 股权），上市公司按照发行价 7.81 元/股向均胜集团发行 18,700 万股新股。

三、发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为均胜电子董事会通过《辽源均胜电子股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 相关决议的公告之日。

（二）发行股份的定价依据和发行价格

发行股份购买德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权的发行 价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 公司董事会召开前，已于 2012 年 2 月 3 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票 交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 7.81 元/股，根据公司与认购方协 商，发行价格定为 7.81 元/股。

（三）购买资产发行股份的数量

本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德 国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根 据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，

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辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万 元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格 7.81 元/股计算，向均胜集团发行股份 数量为 18,700 万股。

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第五节 资金来源

本次均胜集团以资产认购上市公司新增股份，不涉及现金支付。

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第六节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情 况

根据《重组办法》的有关规定，自均胜电子董事会首次审议本次重大资产重 组事项并公告之日前 6 个月起至本报告书签署之日（以下简称“核查期间”），本 次重大资产重组涉及的均胜电子、均胜集团及其各自的董事、监事、高级管理人 员是否买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查结果如下：

一、均胜电子实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关 内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，均胜电子实际控制人王剑峰先生和相关内幕消息知情人以 及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电子股票。

二、均胜集团及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知 情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，本次交易对方均胜集团及其现任董事、监事、高级管理人 员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电 子股票。

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辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

第七节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，除均胜电子披露的与本次重大资产重组相关的文 件及本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上证所规定应披露而未披露的其他 信息。

• 2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

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辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波均胜投资集团有限公司

法定代表人：______

王剑峰

签署日期：2012 年 11 月 29 日

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辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

备查文件

一、备查文件目录

一 ( ) 均胜集团关于本次交易的董事会决议和股东会决议

(二) 均胜电子与均胜集团签署的《框架协议》及《发行股份购买 资产协议》

(三) 均胜电子与均胜集团、其他七名外方交易对象签署的《转让 协议》

(四) SPA 协议

二、备查地点

宁波均胜投资集团有限公司

地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

－ 联系电话：0574 87906682 － 联系传真：0574 87907908

联系人： 王晓伟

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辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书》的 签字盖章页）

宁波均胜投资集团有限公司

法定代表人：______

王剑峰

签署日期：2012 年 11 月 29 日

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辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	辽源均胜电子股份有限公 司	上市公司注册地	吉林省辽源市福兴路3号
股票简称	均胜电子	股票代码	600699
信息披露义务人名 称	宁波均胜投资集团有限公 司	信息披露义务人注 册地	宁波市高新区凌云路198 号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变□	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√否□	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√否 □
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：213,250,286股 持股比例：54.39%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：187,000,000股 变动比例：14.73%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□否√
信息披露义务人前 6个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□否√

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辽源均胜电子股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是√否□
是否已得到批准	是√否 □

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国浩律师（上海）事务所

关于

宁波均胜投资集团有限公司

增持辽源均胜电子股份有限公司股份

的

专项核查意见

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中国上海南京西路 580 号南证大厦 45-46 层邮编： 200041 电话 : （ 021 ） 5234-1668 传真 : （ 021 ） 6267-6960 网址： http://www.grandall.com.cn

二零一二年十一月

国浩律师（上海）事务所

专项核查意见

国浩律师（上海）事务所

关于宁波均胜投资集团有限公司增持

辽源均胜电子股份有限公司股份的

专项核查意见

国浩律师（上海）事务所接受委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月修订）等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

释义

在本专项核查意见中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有 以下含义：

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 均胜电子、上市公司、公 指 辽源均胜电子股份有限公司，原名辽源得亨股份有 司 限公司，一家在上海证券交易所上市的公司，股票 代码：600699 均胜集团 指 宁波均胜投资集团有限公司 德国普瑞控股 指 Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公 司” 德国普瑞 指 Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司” 本次增持 指 均胜集团通过认购均胜电子非公开发行股票的方式 增加其在均胜电子拥有的权益 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 国浩律师（上海）事务所 元 指 人民币元，中国之法定货币

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专项核查意见

第一节 律师应声明的事项

一、本所律师是依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师同意将本专项核查意见作为均胜集团本次增持均胜电子股份的 必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

三、均胜集团保证其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、均胜集团或其他有关单位出具的证明文件出具本专 项核查意见。

五、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

六、本专项核查意见仅供均胜集团本次增持均胜电子股份之目的使用，不得 用作任何其他目的。

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专项核查意见

第二节 专项核查意见正文

一、均胜集团的主体资格

根据均胜集团现持有的注册号为 330200000043876 的《企业法人营业执照》， 其基本信息如下：成立日期：2001 年 9 月 4 日；住所：宁波市高新区凌云路 198 号五楼；法定代表人：王剑峰；注册资本：12,000 万元；实收资本：12,000 万元； 公司类型：有限责任公司；经营范围：实业项目投资，企业管理咨询，自有房屋 租赁。

均胜集团目前的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,300	52.5%
2	杜元春	5,100	42.5%
3	范金洪	600	5%
合计		12,000	100%

经核查，均胜集团为合法有效存续的有限责任公司，已通过2011年度的工商 年检，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形； 均胜集团不存在《收购管理办法》列举的不得收购上市公司的情形，具备本次增 持均胜电子股份的主体资格。

二、均胜集团本次增持的方案

均胜电子拟向均胜集团发行股份购买其所持有德国普瑞控股的74.90%股权 及德国普瑞的5.10%股权，同时支付现金购买全体外方股东共同持有的德国普瑞 控股的25.10%股权，并且拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于 补充公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

均胜电子拟向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股的74.90%股 权及德国普瑞的5.10%股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元 （根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价， 分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）。 按照向均胜集团发行股份的发行价格7.81元/股计算，向均胜集团发行股份数量为

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专项核查意见

18,700万股。

三、均胜集团本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免申请 的情形

均胜集团本次增持之前，持有均胜电子213,250,286股股份，占均胜电子总股 本的54.39%。假设向不超过10名投资者发行股份募集配套资金按最高数量 69,279,061股发行，本次增持前后，均胜集团持有均胜电子的股本结构变化情况

如下：

如下：
股东名称	原持股数量	原持股比例	本次取得新 股数量	增持完成后 持股数量	增持完成后 持股比例
均胜集团	213,250,286	54.39%	187,000,000	400,250,286	61.74%

根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关 投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股 份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不 影响该公司的上市地位”。

均胜电子本次非公开发行股票购买资产完成后，其总股本将超过4亿股，社 会公众股东持有的股份将不会低于总股本的10%。均胜集团本次增持不会影响均 胜电子的上市地位。

综上，本所律师认为，均胜集团本次增持前，持有均胜电子54.39%的股权， 均胜集团本次增持不影响均胜电子的上市地位，属于《收购管理办法》第六十三 条第二款第二项规定的可以免于提交豁免申请的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，均胜集团本次增持均胜电子股份属于《收购管理 办法》第六十三条第二款第二项规定的可以免于提交豁免申请的情形，均胜集团 可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

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专项核查意见

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜投资集团有限公司增 持辽源均胜电子股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页）

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

—————————— ————————— 倪俊骥 孙 立 律师 ————————— 刘晓海 律师 ————————— 唐银锋 律师

二零一二年十一月二十九日

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