Ningbo Joyson Electronic Corp. — M&A Activity 2016

Feb 15, 2016

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-018

宁波均胜电子股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次 会议于2016 年2 月4 日以通讯会议的方式召开。会议通知于2016 年2 月2 日以 电话或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9 名，实到9 名。公司 监事及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章 程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律、法规和规范性文件的规定，经公司对自身实际情况及相关事项进行认真的自 查论证，公司符合重大资产购买的要求和条件。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据本次重大资产购买的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查 情况，经审慎判断，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定：

1、本次重大资产购买拟购买的标的资产所涉及的报批事项，公司已在《宁 波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对本次重大资产购 买的审批风险做了重大风险提示。

2、本次重大资产购买的标的资产转让方合法拥有标的资产的完整权利，标 的资产不存在因抵押、质押、查封、冻结等导致限制或禁止转让的情形，亦不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，本次重大资产购买不构成关联交易，不会导 致公司产生新的关联交易或同业竞争，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司本次重大资产购买（或简称“本次交易”）的方案，主要内容如下： 一、 本次重大资产购买的总体方案

本次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc. （美国项目）以及 公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat Digital GmbH, Daun 的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。

1 、美国项目方案概述

公司（以下简称“均胜电子”或“合并方”）通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc. （以下简称“ Knight ”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc. （以下简 称“ KSS ”），具体方式如下：

公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Knight ， Knight 与 KSS 依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Knight 与 KSS 及其股东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的 < AGREEMENT AND PLAN OF MERGER > （以下简称“《合并协议》”） 中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司 Knight 并入 KSS 且终止存

续， KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易 的基准合并对价为 92,000.00 万美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关 价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2 、德国项目方案概述

公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH （以下简称“普瑞控股”，与公 司合称“买方”）共同向德国 TechniSat Digital GmbH, Daun （以下简称“ TS 道恩” 或“卖方”）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和 智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”），具体方式如下：

2016 年 1 月 29 日， TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署 < Share Sale and Purchase Agreement> （以下简称“ SPA ”）。按照 SPA 约定的条款和条件， TS 道恩将其上述“汽 车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TechniSat Digital GmbH, Dresden （以 下简称“ TS 德累斯顿”）名下，交割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组， TS 道 恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将 其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同等转让给 TS 德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有 的 TS 德累斯顿的 100% 股权。根据 SPA ，本次交易的基准对价为 18,000.00 万欧元（另 外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价 格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、 本次重大资产购买的具体方案

（一）美国项目具体方案

根据公司及 Knight 与 KSS 及其股东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的《合并 协议》，美国项目具体方案如下：

1 、交易对方暨目标公司

本次重大资产购买的交易对方暨目标公司为 KSS 。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2 、标的资产

本次重大资产购买的标的资产为 KSS 。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3 、合并对价及定价依据

（ 1 ）合并对价

本次交易的合并对价为 KSS 权益持有人（包括普通股持有人、期权、限制性 股票和限制性股票单位持有人）有权取得的普通股合并对价和调整合并对价。其 中，支付给期权、限制性股票和限制性股票单位持有人的交易对价合称为奖励给 付金。

交割时普通股合并对价 = 基准合并对价 + 交割时营运资金净额评估值超过目 - 标营运资金净额上限的部分（如有） 目标营运资金净额下限超过交割时营运资 金净额评估值的部分（如有） - （特定补偿托管存款金 + 一般补偿托管存款金 + 纳 税补偿托管存款金 + 调整托管存款金） - 权益持有人费用 - 公司交易费用超过 200 - 万美元的部分（如有） 交割奖励金（如有）

其中，基准合并对价（ 92,000 万美元）、调整托管存款金（ 1,000 万美元）、 特定补偿托管存款金（ 3,000 万美元）、一般补偿托管存款金（ 800 万美元）、纳 税补偿托管存款金（ 1,200 万美元）、目标营运资金净额（上限 21,000 万美元， 下限 19,000 万美元）系协议中确定的金额；交割时营运资金净额系纽约时间交 割日前晚上 11 点 59 分 KSS 的估算值。

（ 2 ）交割时普通股合并对价的确定

交割日前至少提前 6 个工作日， KSS 应确定交割时营运资金净额评估值及依 此推算出的交割时普通股合并对价并以《预估交割报表》的形式提交合并方。

交割日前至少提前 3 个工作日，合并方有权提出书面反对意见，双方应在交 割日前妥善解决反对意见提到的问题。交割日前至少提前 2 个工作日， KSS 应出 具最终修订确认的《预估交割报表》，确定合并方应支付的交割时普通股合并对 价。

（ 3 ）合并对价的调整

交割日后 60 日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写 明纽约时间交割日前一日晚上 11 点 59 分的交割时公司营运资金净额以及依此计 算的普通股合并对价。

股东代表收到《交割报表》后的 30 日内，除非股东代表向合并方出具一份

书面异议，否则，股东代表应在 30 日到期前向合并方出具同意《交割报表》的 书面通知，报告中的普通股合并对价则应为最终确定金额且约束各方。股东代表 提出书面异议的，《交割报表》应在异议事项解决时产生约束力。

如果最终确定的普通股合并对价高于交割时普通股合并对价（两者之差额为 “少付款额”），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（ I ）少付款额， 和（ II ）调整托管存款金。

如果最终确定的普通股合并对价低于交割时普通股合并对价（两者之差为 “多付款额”），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（ I ）多付款额， 和（ II ）调整托管金。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 4 、对价支付安排

合并方应尽快（且不晚于《合并协议》中约定的交割先决条件满足或豁免后 的第 7 个工作日）向 KSS 的银行账户汇入 1 亿美元（以下简称“存托金”）。交割 时，（ I ）如果存托金等于或少于奖励给付金，存托金应被视为奖励给付金的全部 或一部分，且应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付； （ II ）如果存托金高于奖励给付金，那么（ i ）等于奖励给付金的部分应由存续公 司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；（ ii ）超过奖励给付金的部 分应由 KSS 在交割前或交割时向支付代理人支付，作为代付费的一部分。

合并生效日之前，合并方应向支付代理人（合并生效日之前合并方指定且 KSS 接受的一家国际知名的银行或信托公司）存入一笔押金（和上述（ ii ）中存 续公司所支付的金额合计为“代付费”）。该笔押金等额于按以下方式计算的差价： （ 1 ）交割时普通股合并对价；减去（ 2 ） 6,500 万美元（以下简称“合并对价第 二期付款”），减去（ 3 ）下列之较高者：（ i ）奖励给付金；（ ii ）存托金。

合并生效日之前，合并方应向托管代理人摩根大通银行交付足以支付特定补 偿托管存款金、一般补偿托管存款金、调整托管存款金、纳税补偿托管存款金之 和的价款。

合并生效日之前，合并方应向 KSS 的银行账户汇入：（ 1 ）存托金少于奖励给 付金的差额价款（如有）用于向期权持有人、限制性股票持有人、限制性股票单 位持有人支付；及（ 2 ）等额于交割奖励金的价款。

合并生效日之前，根据交易安排，合并方应代 KSS 支付 KSS 的公司交易费用 超过 200 万美元的部分、权益持有人费用和指定债务。该等费用从合并对价中扣 除。

合并生效日当日或之后，支付代理人应向 KSS 的普通股持有人支付交割时普 通股合并对价；此外，支付代理人应向普通股持有人支付无利息的调整合并对价 （如有）。合并生效日后， KSS 应尽快向 KSS 的期权持有人、限制性股票持有人 及限制性股票单位持有人支付交割时普通股合并对价和交割时期权合并对价；此 外， KSS 应向期权持有人、限制性股票持有人及限制性股票单位持有人支付无利 息的调整合并对价（如有）。

在合并生效日起 1 年后的任何时间内，合并方可要求支付代理人向存续公司 支付尚未偿付给 KSS 普通股持有人的合并对价剩余部分款项。此后，所有原 KSS 公司普通股持有人作为存续公司的一般债权人，仅有权向存续公司交付股权证书 以换取对应的合并对价。

2016 年 11 月 30 日（或合并方和指定的持有人约定的更早日期）前，合并 方应向披露函附表 4B(xiii) 约定的持有人支付合并对价第二期付款。合并方无权就 KSS 权益持有人或 KSS 根据《合并协议》形成的对合并方的任何负债（包括任何 赔偿索赔），与合并对价第二期付款（包括其应计利息）进行冲抵。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5 、资产交割

《合并协议》中约定的交割先决条件（或对该等条件的豁免）满足后的第 10 个工作日，合并的交割应于香港当地时间上午 10 时以远程交换文件和签章的 形式进行。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6 、生效日

在交割日，各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿 备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据特拉华州公司法相关规定进行 本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》 等相关文件向特拉华州州务卿备案时，或合并方与 KSS 根据特拉华州相关法规在 《合并登记证》中另行书面约定的时间生效。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 7 、先决条件

• (1) 交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为前

提：

• （ i ） 美国反垄断法律项下与本次交易有关的任何适用的等待期已经到期

• 或终止，通过中国的反垄断审查；

• （ ii ） 已取得中国国家发展与改革委员会关于本次交易的备案；

• （ iii ） 已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外投资证

书》；

• （ iv ） 已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；

• （ v ） 合并方股东大会批准；

• （ vi ） 不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命

• 令使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行；

• （ vii ） KSS 已发行普通股中的多数批准。

• (2) 合并方及 Knight 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前满足、

• 或经合并方豁免为前提：

• （ i ） 交割日时，关于 KSS 及其股东代表在《合并协议》中所做的陈述与

• 保证应为真实、准确；

• （ ii ） 交割日当日或之前， KSS 及其股东代表应已在实质方面履行《合并协

• 议》下的所有合同和协议；

• （ iii ） 合并方应已收到交割日由经授权的 KSS 管理人员签署的《公司交割

• 证书》；

• （ iv ） Jason Luo 先生已于交割日前签署并向 KSS 递交雇佣协议修正案； （ v ） 自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形；

• （ vi ） 向 KSS 支付存托金后， KSS 股东代表应签署并向履约行汇丰银行宁波

• 支行递交联合终止通知，终止履约保函。

• (3) KSS 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经 KSS

• 豁免为前提：

• （ i ） 交割日时，合并方和 Knight 在《合并协议》中所做的陈述与保证应

为真实、准确（另有说明的除外）；

（ ii ） 交割日当日或之前，合并方和 Knight 应已履行所有承诺和约定的主 要义务；

合并方和 Knight 应已将交割日由经授权的合并方和 Knight 的董事或管理人 员签署的证明送达至股东代表，该等证明确认上述（ i ）、（ ii ）项条件已满足。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 8 、终止

在合并生效日之前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止： (1) 合并方和 KSS 双方书面同意终止。

(2) 如果本次交易不能在 2016 年 4 月 29 日（以下简称“终止日”）当日或之 前交割，合并方或 KSS 有权终止本次交易，除非：

（ i ） 在交割先决条件中因上述 7 （ 1 ）中（ i ）至（ v ）项条件未满足，其 他条件已经满足或得到豁免而无法完成交割，终止日期可以自动顺延至 2016 年 5 月 16 日；

（ ii ） 在交割先决条件中因上述 7 （ 1 ）中（ i ）至（ iv ）项条件未满足，其 他条件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月 16 日前完成交割的，终止日 期可以自动顺延至 2016 年 5 月 31 日；

（ iii ） 在交割先决条件中因上述 7 （ 1 ）中（ i ）至（ iv ）项条件未满足，其 他条件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月 31 日前完成交割的，终止日 期可以再次自动顺延至 2016 年 6 月 30 日。但是，任何一方违反协议条款是导致 交易无法交割的主要原因的，无权终止本协议。

(3) 如果发生以下情况，合并方有权终止本次交易：

（ i ） KSS 未根据《合并协议》的要求完成交割；

（ ii ） KSS 或其股东代表存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的 情况，这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不能成就（且该等交割条件合 并方并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但 在下列两者之较早发生日尚未被纠正：（ x ）终止日，（ y ）书面违约通知送达至 KSS 之日起 30 日。

若合并方或 Knight 存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。

（ iii ） 本协议签署后第 2 个工作日当日或之前， KSS 尚未将必要权益持有人 签署的书面同意递交给合并方。

• (4) 如果发生以下情况， KSS 有权终止本次交易：

• （ i ） 合并方或 Knight 未根据《合并协议》的要求完成交割；或

（ ii ） 合并方或 Knight 存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的 情况，且这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不成就（且该等交割条件 KSS 并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但 在下列较早发生之日尚未被纠正：（ x ）终止日前 5 日，（ y ）书面违约通知送达至 KSS 之日起 30 日。若 KSS 或其股东代表存在重大违反《合并协议》的情形，则 上述两项不适用。

• （ iii ） 在《合并协议》签订后的第 3 个工作日当日或之前， KSS 股东代表未

• 收到履约行出具的履约保函。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9 、终止费用

根据《合并协议》，如果 KSS 根据上述 8 （ 4 ）（ i ）、（ ii ）项终止《合并协议》 的，合并方应不晚于终止日起 2 天内向 KSS 股东代表支付 8,000 万美元终止费。 除因上述 8 （ 4 ）（ i ）、（ ii ）项在交割前终止《合并协议》的， KSS 无权取得终止 费。

如果终止费到期应付而合并方未能支付（或促使支付）该等费用，为了取得 该等费用， KSS 或其股东代表提起诉讼的，合并方应承担判决的全部或部分终止 费及诉讼相关的合理费用（含利息）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）德国项目具体方案

根据公司、普瑞控股与 TS 道恩于 2016 年 1 月 29 日签署的 SPA 等交易有关 文件，德国项目具体方案如下：

• 1 、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为 TechniSat Digital GmbH, Daun 。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 2 、交易标的

本次重大资产购买的标的资产为 TS 道恩及其子公司从事汽车行业模块化信 息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（“汽车信息板块业务”，对 应为重组完成后的 TS 德累斯顿 100% 股权）。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 3 、交割前的资产重组

• （ 1 ）在 SPA 签署之前，卖方已完成如下资产剥离（以下简称“签署前剥离”）： 卖方与德国大众公司及大众集团公司于 2012 年 3 月 9 日签署的关于 MIB II

• 项目的《定点生产协议》及所有附属协议和修订都已由卖方转让给 TS 德累斯顿， 并于 2016 年 1 月 1 日起由后者享有该合同项下的收益。

• （ 2 ）下列协议已由各方在本协议签署之前有效签订且（最晚）将在交割日

• 期开始生效（以下简称“签署前协议”）：

• （ i ） 附录 1.5.2a ：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用研发基地相

• 关的协议。

• （ ii ） 附录 1.5.2b ：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用德累斯顿办

• 公室至 2016 年 12 月 31 日的相关协议。

• （ iii ） 附录 1.5.2c ：与 TechniSat Teledigital GmbH 签订的关于修理 / 装置调节

• 汽车业务有关的服务协议。

• （ iv ） 附录 1.5.2d ：与 TechniSat Vogtland GmbH 签订的关于生产制造的协议。

• （ v ） 附录 1.5.2e ：与 Techniform Kelberg 签订的关于生产制造的协议。

• （ vi ） 附录 1.5.2f ：卖方与 TS 德累斯顿签订的关于过渡期的服务协议。

• （ vii ） 附录 1.5.2g ：关于道恩汽车部门雇员的办公场地的租赁协议。

• （ viii ） 附录 1.5.2h ：授权使用 TechniSat 商标的许可协议。

• （ ix ） 附录 1.5.2i ：转让专利、申请及所有其他知识产权，包括专有技术和

• 其他未注册知识产权的协议。

• （ 3 ）卖方应在交割前完成下列资产剥离程序（以下简称“交割前剥离”与

• “签署前剥离”、“签署前协议”合称为“资产剥离”）：

（ i ） 卖方将 TechniSat Automotive of America, Inc. （以下简称“ TS 美国”） 的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿， TS 德累斯顿注册资本将 由 130,000 欧元增至 131,000 欧元。卖方将上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以

下简称“泰尼赛”）的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿， TS 德累斯顿注册资本将由 131,000 欧元增至 132,000 欧元。

（ ii ） 卖方将 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH （以下简称“ TS 图林根”） 的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿， TS 德累斯顿的注册资本 由 132,000 欧元增至 140,000 欧元。

（ iii ） 卖方在波兰设立一家新的全资子公司（以下简称“波兰新公司”）， 将其全资子公司 TechniSat Sp.z o.o. （以下简称“ TS 波兰”）的全部汽车信息板块 业务（包括雇员、场地，其他全部资产与合同以及与汽车信息板块业务有关的 IT 设施）分拆并转让给波兰新公司。

（ iv ） 卖方尽力促使附录 1.5.3c 中所列的 TS 德累斯顿、 TS 图林根、 TS 美国、 泰尼赛和波兰新公司（以下合称“目标公司”）的高级管理人员与目标公司签署 新的雇佣协议，附录 1.5.3c 中列举的目标公司的关键雇员承诺在 2017 年 12 月 31 日之前不会终止与目标公司的雇佣协议。

（ v ） 卖方向 TS 德累斯顿转让所有与汽车信息板块业务相关的知识产权。 （ vi ） 卖方将波兰新公司的全部股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德 累斯顿， TS 德累斯顿注册资本由 140,000 欧元增至 141,000 欧元。

（ vii ） 卖方与 CommerzFactoring GmbH 于 2015 年 9 月 17/25 日签署的与销 售某些应收款相关的保理协议都已由卖方转让给 TS 德累斯顿并于 2016 年 1 月 1 日起由后者享有该合同项下的收益。

（ viii ） 卖方向 TS 德累斯顿转让德累斯顿工业园 5 号的地产。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4 、收购对价及定价依据 本次收购的基准对价为 18,000 万欧元。

买方和卖方将以会计师事务所的书面调查结果作为确定最终收购对价的依 据。如果最终报表中所示的税息折旧及摊销前利润（“ EBITDA ”）小于参考 EBITDA ， 则收购对价减少的金额，应等于在最终报表中所示的 EBITDA 和参考 EBITDA 之间 的差额乘以 5 。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5 、对价支付安排

均胜电子及普瑞控股应分别支付收购对价的 50% 。

收购对价应在满足所有交割条件且卖方已向买方发送满足交割条件的书面 信息的当月最后一天到期应付；或者，如果交付条件在某个月月底前少于 10 个 营业日内已经满足或被放弃，收购对价在下个月的最后一天到期应付，并且在每 一种情况下，如果某个月的月底不是营业日，则收购对价在该月的最后一个营业 日或在双方共同约定的其他日期到期应付。如果所有交割条件已经满足或被放弃 后至付款日期超过 10 个营业日，买方应按收购对价以年息 4% 的利率向卖方支付 超出期间的利息，直至付款日期。上述利息应与收购对价同时到期应付。

收购对价应通过电汇的方式支付，任何与电汇有关的费用和开支，应由买方 承担。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 6 、股权交割

于交割日，卖方已完成资产剥离，向买方交割其持有的 TS 德累斯顿 100% 的 股权，均胜电子和普瑞控股接受该等股权转让。均胜电子和普瑞控股于 2016 年 1 月 1 日起享有 TS 德累斯顿全部股东权益，包括但不限于分红权。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 7 、先决条件

• （ 1 ）卖方收到了收购对价后，应向代理公证人和买方提供支付确认书的核

• 证副本。

（ 2 ）取得德国联邦卡特尔局的确认或无异议。

• （ 3 ）取得省级发展和改革部门、商务部门和外汇管理部门的批准、备案或

• 登记。

（ 4 ）盈亏共担协议已经由卖方因交易的原因终止。

• （ 5 ）向 TS 德累斯顿转让 SPA 附录 2.2.5 中列举的与汽车信息板块业务有关

• 的所有合同，尤其是所有的软件许可协议，据此相关条件保持不变，而任何额外 的成本和费用应由卖方承担。

（ 6 ）资产剥离已完成。

• （ 7 ）目标公司已被完全地、无条件地免除其与德国商业银行、德国中央合

• 作银行、萨尔州银行、巴登符腾堡州银行、东萨克森储蓄银行德累斯顿分行、

Vogtland 储蓄银行、特里尔 Volksbank 以及 WGZ BANK AG 于 2015 年 5 月 8 日签 订的各项融资协议（包括其所有修改）项下的债务和义务，且就该等融资协议项 下的责任提供的证券，已经由各自的债权人通过发布免除声明而被无条件免除。

（ 8 ）卖方及其关联公司已被免除履行在上述目标公司的融资协议或租赁 / 售后回租协议项下的任何义务。

（ 9 ）目标公司已被免除卖方及其关联公司的融资协议或租赁 / 售后回租协议 项下的任何义务。

（ 10 ）关于不动产，卖方已向买方提供豁免声明，任何与卖方及其关联方（不 包括目标公司）的融资协议相关的抵押、土地抵押或其他权利负担均已被豁免。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、本次重大资产购买的资金来源

本次重大资产购买的资金来源为自有资金及银行贷款等公司自筹资金。公司

通过非公开发行股票募集资金到位后，将以募集资金置换自筹资金。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系

公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成非公开发行股票为生效条件。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、决议有效期

本次重大资产购买方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

四、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买中美国项目的交易对方为 KSS Holdings, Inc. ，德国项目的 交易对方为 TechniSat Digital GmbH, Daun 。该等交易对方及其控股股东、实际控 制人、董事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关

系，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

五、审议通过《关于 < 宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案 > 及其 摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《 宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司于 2016 年2 月16 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《宁波均胜 电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

六、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指 引》等法律、法规及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司章程》，本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2015 年11 月4 日，因公司筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，根 据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹 划本次重大事项进行了公告；

2、公司筹划本次重大资产购买事项信息披露前20 个交易日内的股价上涨幅 度为30.05%，扣除同期上证指数（上涨8.65%）和中证汽车指数（上涨10.70%） 因素影响后，上涨幅度为19.35%，累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条的相关标准；

3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上 述中介机构签署了《保密协议》；

4、停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产购买进展情况公告；

5、2016 年1 月29 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过《关 于并购KSS Holdings, Inc.并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》及《关 于与TechniSat Digital GmbH, Daun 签署<股份购买协议>的议案》并公告；

6、2016 年1 月29 日，公司、Knight Merger Inc.与KSS Holdings, Inc. 及其股东代表签署《合并协议》等有关交易协议； 2016 年1 月29 日，公司、 Preh Holding GmbH 与TechniSat Digital GmbH, Daun 签署《股份购买协议》；

7、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波均胜电子股 份有限公司重大资产购买预案》及其摘要；

8、公司独立董事事前认真审阅了有关本次交易的相关文件，对本次交易事 项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事 意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露 及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司 章程》的相关规定，就本次重大资产购买履行了现阶段所必需的法定程序，该等 程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准、相关监 管部门的备案、审批。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号—重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事声明及 保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别

及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 及规范性文件和《宁波均胜电子股份有限公司章程》的规定，本次向上海证券交 易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买具体 事宜的议案》

为保证本次重大资产购买的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 与重大资产购买相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规 定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切 协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

3、应中国证监会或相关监管机构的要求对本次重大资产购买方案进行相应 调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件的相应修改；

• 4、如中国证监会或相关监管机构对重大资产重组有新的规定和要求，根据

• 新规定对本次重大资产购买的方案进行调整；

• 5、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构；

• 6、办理有关美国项目资产交割和股权过户及德国项目股权过户等相关事宜，

• 包括签署相关法律文件；

• 7、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次

• 重大资产购买有关的其他事宜；

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

八、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的自身条 件，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

九、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或相 关监管机构核准后6个月内择机发行。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司股票复牌后另行召开的审议本次非公开发行 定价等事项的董事会决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行的核 准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性 文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，

与本次发行的承销商协商确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、发行数量

本次发行的股票数量不超过36,000.00万股（含36,000.00万股）。在前述发 行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确 定。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行股票数量将作相应调整。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投 资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资 金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其 他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以 上基金认购的，视为一个发行对象。

发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动 人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认 购。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非 公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数 量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

在上述范围内，公司在取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对 象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件 对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管 理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月

内不得转让。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8、本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9、募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过人民币860,000万元（含860,000万元）。

扣除发行费用后将用于：

			项目总投资（折合 人民币万元）注	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称	项目总投资
1	合并KSS	基准对价92,000 万美元	602,747.20	602,000.00
2	对KSS 增资	10,000 万美元	65,516.00	65,000.00
3	收购TS 道恩的汽车信 息板块业务（即重组后 的TS 德累斯顿）	基准对价18,000 万欧元	129,060.00	127,000.00
4	补充上市公司流动资 金	66,000 万元	66,000.00	66,000.00
合计	-	-	-	860,000.00

注：根据KSS股份购买协议约定的基准对价92,000万美元、与TS道恩签署的SPA约定的基准对价18,000 万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016 年1 月29 日（即合同签署日）银行间外汇 市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为1 美元对人民币6.5516 元，1 欧元对人民币7.1700 元。

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金 解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并KSS 项目、对KSS 增资和收购TS 道恩公司的汽车信息板块业务的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资 金额时，差额部分将用于补充流动资金。公司收购TS 道恩公司的汽车信息板块 业务（即重组后的TS 德累斯顿）募投资金的使用将由均胜电子直接及间接（均 胜电子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及

项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以 募集资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。

公司将根据《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》，将募集资金 存放于公司开设的募集资金专项账户。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 10、上市地点

本次发行的股票上市地为上海证券交易所。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

十、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电 子股份有限公司非公开发行股票预案公告》，具体内容详见公司于2016 年2 月 16 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《宁波均胜电子股份有 限公司非公开发行股票预案公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的

议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电 子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见 公司于2016年2月16日在上海证券交易所网站披露的《宁波均胜电子股份有限公 司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

为实施公司本次非公开发行股票事项，根据《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电 子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司于2016年2月16 日在上海证券交易所网站披露的《宁波均胜电子股份有限公司前次募集资金使用 情况报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票具体事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本 次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办 理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象， 以及其他与发行上市有关的事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的 协议等相关协议；

• 3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、确定募集资金专用账户；

6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并

• 申报相关申报文件及其他法律文件；

8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调 整并办理工商变更登记；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于公司拟对KSS Holdings, Inc.增资的议案》

公司通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称“Knight ”）合并美国公司KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），并已于2016 年1 月 29 日签署了< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >（以下简称“合并协议”）。

本次合并后，KSS 业务发展对流动资金产生更多的需求，包括市场规模的快 速拓展需要更多的营运资金、研发方面的投入需要增量的营运资金、募投项目的 实施需要更多的营运资金。为满足KSS 的上述流动资金需求，公司拟在本次合并 生效且完成资产交割后，对KSS 增资1 亿美元，具体增资方案如下：

1、增资金额：1 亿美元，全部由公司出资；

• 2、实施增资的前提条件：以《合并协议》约定的本次合并生效且资产交割

• 完成为前提条件；

3、增资资金来源：公司本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根 据本次合并项目实际进展情况，先行以自筹资金对KSS 进行增资；并在募集资金 到位后，以募集资金置换公司对KSS 的增资。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发 行股票事项进行审议的议案》

根据公司目前重大资产购买及非公开发行股票工作实际情况，鉴于拟以募集 资金购买的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会 审议本次重大资产购买及非公开发行股票的相关议案，待上述审计、评估工作完 成后再提请召开股东大会对本次重大资产购买及非公开发行股票相关议案进行 审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2016 年2 月16 日