Ningbo Joyson Electronic Corp. — M&A Activity 2012

Mar 30, 2012

证券代码：600699 上市地：上海证券交易所 证券简称：均胜电子

辽源均胜电子股份有限公司 LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP. 向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案

发行对象： 住 所： 通讯地址： 发行对象：

宁波均胜投资集团有限公司 宁波高新区凌云路 198 号 宁波高新区聚贤路 1266 号 不超过 10 名特定投资者（待定）

独立财务顾问

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二零一二年三月

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

均胜电子

公司声明

辽源均胜电子股份有限公司（曾用名：辽源得亨股份有限公司，以下简称 “本公司”、“上市公司”或“均胜电子”）及董事会全体成员保证本预案内容 的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连 带责任。

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的交易对方宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）已出具承诺函， 保证其为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据 尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司及董 事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的 投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本 预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

特别提示

一、均胜电子拟向均胜集团发行股份购买其所持有的Preh Holding GmbH（以 下简称“德国普瑞控股”）74.90%的股权及Preh GmbH（以下简称“德国普瑞”） 5.10%的股权，同时支付现金购买DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA； DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick 博 士；Ernst-Rudolf Bauer 博士（以下简称“其他七名外方股东”）共同持有的德 国普瑞控股25.10%的股权，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用 于补充公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额25%。

本次交易实施前，德国普瑞控股已直接持有德国普瑞94.90%股权。本次交 易完成后，均胜电子将直接持有德国普瑞控股100%的股权，并将直接和通过德 国普瑞控股间接持有德国普瑞100%的股权。

二、本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。待本公司进 一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测以及编制重大资产 重组报告书等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，并提 交股东大会批准。本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易涉及上市公司向均胜集团发行股份购买资产和向不超过10名 投资者发行股份募集配套资金。定价基准日均为均胜电子第七届董事会第六次会 议决议公告日，其中向均胜集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即7.81元 / 股，发行股份购买资产的发行价格尚须经本公 司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定；向不超过10名投资者募集 配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（即不低于7.03元 / 股），募集配套资金最终发行价格将在均胜电子取得中国 证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价 格将作相应调整。

四、本次拟发行股份及支付现金合计购买的资产为德国普瑞控股100%的 股权和德国普瑞5.10%的股权。上述拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货 业务资格的资产评估机构的评估值为依据，目前该部分拟购买资产的预估值约 为2.948亿欧元，根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民 币汇率中间价100欧元=816.25元，折算为人民币的预估值约为24.06亿元。

因本次交易新增股份由向均胜集团发行股份购买资产和向除公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套现金两 部分组成。本次发行股份向均胜集团购买其所持有的德国普瑞控股74.90%的股 权及德国普瑞5.10%的股权的预估值约为2.245亿欧元（根据中国人民银行公布的 2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，折算为 人民币的预估值约为18.33亿元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格7.81元/ 股计算，向均胜集团发行股份数量约为2.35亿股。

本次拟购买资产的总体预估值约为人民币24.06亿元，向除公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套现金为不超过本次交 易总额的25%。向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象发行价格底价为7.03元/股，最终发行数量将根据相关法律、法规及中国 证监会相关规定的募集配套现金发行价格确定。

本次交易发行股份数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提 请股东大会审议批准确定。其中，均胜集团通过本次非公开发行获得的公司新 增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让，向除公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份的限售期按照现行法律法 规执行。

五、本预案中交易标的相关数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估 的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的交易标的经审 计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予 以披露。

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六、本次交易拟购买资产预估值约为人民币24.06亿元，上市公司2011年经 审计的合并财务会计报告期末净资产额为6.67亿元。按照《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定，本次购买资产的交易金额超过5,000万元人民币，并已超 过公司2011年末净资产额的100%，构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉 及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会、 股东大会对本次交易的批准、德国经济与技术部对本次交易的无异议函、中国证 监会对本次交易的核准及其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）等。本次 重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易完成后，均胜电子的主营业务仍为汽车零部件的研发、生产 及销售，产品系列将得到进一步优化，高端的汽车电子产品占比亦将越来越大。 本公司持续盈利能力将得到改善，未来盈利能力亦将有较大提升，从而更好地维 护了均胜电子广大股东的利益。

九、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前 进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。 提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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目 录

释 义............................................................................................................................1 第一章 上市公司基本情况..........................................................................................4 一、公司基本情况 ....................................................................................................4 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................4 三、最近三年控股权变动情况 ..............................................................................10 四、主要参控股公司情况 ......................................................................................10 五、最近三年主营业务发展情况 ..........................................................................11 六、最近三年主要会计数据及财务指标 ..............................................................13 七、控股股东及及实际控制人情况 ......................................................................13 第二章 交易对方基本情况........................................................................................16 一、交易对方产权控制关系及实际控制人 ..........................................................16 二、交易对方 ..........................................................................................................17 第三章 本次交易的背景和目的................................................................................32 一、本次交易的背景 ..............................................................................................32 二、本次交易的目的 ..............................................................................................33 第四章 本次交易的具体方案....................................................................................36 一、本次交易的具体方案 ......................................................................................36 二、本次交易构成关联交易 ..................................................................................39 三、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................39 四、本次交易不会导致公司控股权变化 ..............................................................39 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..........................................................39 第五章 标的公司基本情况........................................................................................41 第六章 本次交易对上市公司的影响........................................................................60 一、对上市公司业务的影响 ..................................................................................60 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................................60

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三、对上市公司同业竞争的影响 ..........................................................................61 四、对上市公司关联交易的影响 ..........................................................................61 五、对上市公司股权结构的影响 ..........................................................................61 第七章 本次交易的报批事项及风险提示................................................................62 一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ..............................................................62 二、风险提示 ..........................................................................................................62 第八章 保护投资者合法权益的相关安排................................................................65 一、限售期安排 ......................................................................................................65 二、严格履行信息披露制度 ..................................................................................65 三、其他保护投资者权益的措施 ..........................................................................66 第九章 独立财务顾问核查意见................................................................................67 第十章 其他重要事项................................................................................................68 一、公司停牌前股价无异常波动的说明 ..............................................................68 二、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 ..............................69 第十一章 上市公司及全体董事声明........................................................................70

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释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

本公司、上市公司、均胜电子	指	辽源均胜电子股份有限公司（原名：辽源得亨股份 有限公司）
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司
其他七名外方股东	指	DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick博士；Ernst-Rudolf Bauer博士
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH
德国普瑞	指	Preh GmbH
普瑞投资	指	Preh Beteiligungs GmbH
葡萄牙普瑞	指	Preh Portugal Lda.,PT
墨西哥普瑞	指	Preh de México S.A. de C.V., MX
罗马尼亚普瑞	指	S.C. Preh Romania S.R.L., RO
美国普瑞	指	Preh Inc., US
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股 权
安泰科技	指	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
均胜股份	指	宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜	指	长春均胜汽车零部件有限公司
华德塑料	指	华德塑料制品有限公司
华德奔源	指	上海华德奔源汽车镜有限公司
长春华德	指	长春华德塑料制品有限公司
博声电子	指	浙江博声电子有限公司
上海麟刚	指	上海麟刚汽车后视镜有限公司
普瑞均胜	指	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
伊莎贝尔、ISABELLE	指	ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG

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均胜伊莎贝尔	指	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
本次交易、本次重组、本次发行、 本次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及 支付现金购买德国普瑞控股100%的股权及德国普 瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
本预案	指	《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》
《框架协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团 有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协 议》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
评估基准日	指	2011年12月31日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律顾问	指	国浩律师(上海)事务所
中瑞岳华、审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）
中企华、拟注入资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德国	指	德意志联邦共和国
葡萄牙	指	葡萄牙共和国

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罗马尼亚	指	罗马尼亚共和国
美国	指	美利坚合众国
墨西哥	指	墨西哥合众国
元	指	人民币元
欧元	指	欧盟的法定货币单位

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第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称： 辽源均胜电子股份有限公司

英文名称： LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP.

股票上市地： 上海证券交易所

证券简称： 均胜电子

证券代码： 600699

企业法人营业执照注册号：220400000002265

法定代表人： 王剑峰

公司首次注册登记日期： 1992年8月7日

注册地址： 吉林省辽源市福兴路3号

办公地址： 宁波高新区聚贤路1266号

邮政编码： 315040

联系电话： 0574-87402859

联系传真： 0574-87402859

联系人： 叶树平

电子信箱： lydh699@163.com

• 注册资本： 392,048,475元

经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光 电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车 配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、 汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造 业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或 技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立及首次公开发行情况

本公司于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉

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林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准，以原辽源化纤厂为主体， 与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等 发起设立的定向募集公司，募集股份 6,500 万股。

表 1-1：本公司设立时股本结构

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15	—
其中：辽源市财政 局	32,250,000	49.62	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00	内部职工股
合计	65,000,000	100.00	—

1993 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件 批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新增股份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。

表 1-2：本公司上市时股本结构

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
一、未上市流通股 份	65,000,000	72.22	—
1、发起人股	39,750,000	44.17	—
其中：辽源市财政 局	32,250,000	35.83	国家股
2、募集法人股	12,250,000	13.61	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44	内部职工股
二、已上市流通股 份	25,000,000	27.78	—
人民币普通股	25,000,000	27.78	社会公众股
合计	90,000,000	100.00	—

（二）历次股本变动情况

1994年1月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批 [1994]1号文件批准，剥离非经营性资产6,115,838.00元，并相应注销国家股股本 6,115,838股，总股本缩减为83,884,162股。缩减后公司股本结构如下：

表 1-3：1994 年缩减股份后上市公司股本结构

股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 股东性质

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一、未上市流通股份	58,884,162	70.20	—
1、发起人股	33,634,162	40.10	—
其中：辽源市财政局	26,134,162	31.16	国家股
2、募集法人股	12,250,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	29.80	—
人民币普通股	25,000,000	29.80	社会公众股
合计	83,884,162	100.00	—

1995年6月实施了以1994年末总股本83,884,162股为基数，每10股送红股2股 的分配方案，股权登记日1995年6月2日，除权日为6月5日。

表 1-4：1995 年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	70,660,994	70.20	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	15,600,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	30,000,000	29.80	—
人民币普通股	30,000,000	29.80	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1995年7月7日，公司内部职工股15,600,000股在上海证券交易所全部上市流 通。

表 1-5：1995 年内部职工股上市后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,060,994	54.70	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	45,600,000	45.30	—
人民币普通股	45,600,000	45.30	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1997年实施了以1996年末总股本100,660,994股为基数，每10股送红股0.12股 的分配方案，股权登记日1997年7月3日，除权基准日7月4日。送股后总股本为 101,868,926股。

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表 1-6：1997 年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,721,726	54.70	—
1、发起人股	40,845,326	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,737,326	31.16	国家股
2、募集法人股	14,876,400	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	46,147,200	45.30	—
人民币普通股	46,147,200	45.30	社会公众股
合计	101,868,926	100.00	—

1998年中期实施了以1998年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增3股的分配方案。股权登记日为1998年10月6日，除权基准日10月7 日。

表 1-7：1998 年转股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	72,438,244	54.70	—
1、发起人股	53,098,924	40.10	—
其中：辽源市财政局	41,258,524	31.16	国家股
2、募集法人股	19,339,320	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	59,991,360	45.30	—
人民币普通股	59,991,360	45.30	社会公众股
合计	132,429,604	100.00	—

2000年中期实施了以2000年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股送红 股0.5股、资本公积金转增1.5股的分配方案。股权登记日2000年9月20日，除权基 准日9月21日。

表 1-8：2000 年送转股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,925,893	54.70	—
1、发起人股	63,718,709	40.10	—
其中：辽源市财政局	49,510,229	31.16	国家股
2、募集法人股	23,207,184	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	71,989,632	45.30	—
人民币普通股	71,989,632	45.30	社会公众股
合计	158,915,525	100.00	—

公司于2001年度实施了配股，配股比例为以2000年末公司总股本158,915,525 股为基数，向全体股东每10股配售2.5股，配股价格为为每股7.00元。获配可流通

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股份于2001年12月26日上市交易。

表 1-9：2001 年配股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,943,021	49.14	—
1、发起人股	63,718,709	36.01	—
其中：辽源市财政局	49,510,229	27.98	国家股
2、募集法人股	23,224,312	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	89,987,040	50.86	—
人民币普通股	89,987,040	50.86	社会公众股
合计	176,930,061	100.00	—

2002年实施了2001年度利润分配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061 股为基数，每10股派发现金红利0.162元，同时每10股送红股0.162股。

表 1-10：2002 年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	88,351,498	49.14	—
1、发起人股	64,750,952	36.01	—
其中：辽源市财政局	50,312,295	27.98	国家股
2、募集法人股	23,600,546	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	91,444,830	50.86	—
人民币普通股	91,444,830	50.86	社会公众股
合计	179,796,328	100.00	—

2003年实施了2002年度利润分配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10 股派发现金红利0.167元，同时每10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6 日。

表 1-11：2003 年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	89,826,968	49.14	—
1、发起人股	65,832,293	36.01	—
其中：辽源市财政局	51,152,510	27.98	国家股
2、募集法人股	23,994,675	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	92,971,959	50.86	—
人民币普通股	92,971,959	50.86	社会公众股
合计	182,798,927	100.00	—

2004年实施了2003年利润分配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股派发现金红利0.165元，同时每10股送红股0.16股。

表 1-12：2004 年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	91,264,199	49.14	—
1、发起人股	66,885,610	36.01	—
其中：辽源市财政局	51,970,950	27.98	国家股
2、募集法人股	24,378,589	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	94,459,510	50.86	—
人民币普通股	94,459,510	50.86	社会公众股
合计	185,723,709	100.00	—

2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东 每10股支付3.5股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：

表 1-13：2006 年股改完成后上市公司股本结构

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	55,369,584	29.81
其中：国家持股	29,276,279	15.76
国有法人持股	26,093,305	14.05
二、无限售条件的流通股合计	130,354,125	70.19
社会公众股	130,354,125	70.19
**三、股份总数 **	185,723,709	100.00

2011 年 12 月 16 日，本公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股份购买资产，公司总股本变更为 392,048,475 股。

表 1-14：2011 年重组完成后上市公司股本结构

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	206,324,766	52.63
其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股	206,324,766	52.63
其中：境内非国有	204,026,743	52.04

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法人持股
境内自然人 持股	2,298,023	0.59
二、无限售条件的流通股合计	185,723,709	47.37
人民币普通股	185,723,709	47.37
**三、股份总数 **	392,048,475	100.00

三、最近三年控股权变动情况

上市公司 2009 年及 2010 年《重整计划》执行前控股股东为辽源市财政局。

依据 2010 年 8 月 11 日辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》 批准的《重整计划》，辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持上市公司股份的 18%（29,426,283 股）。全体股东 共计让渡 40,548,463 股（实际让渡 40,535,048 股）。均胜电子股东让渡的股份， 全部由均胜集团有条件受让。

截至 2010 年 10 月 18 日，辽源市财政局本次共计让渡 11,122,180 股，占其 原持有均胜电子 22,244,360 股的 50%，其他股东应让渡 29,426,283 股，实际让渡 共计 29,412,868 股，其余股份因司法冻结在先等原因尚未划转至均胜集团。

均胜集团受让上述股份后，其持有均胜电子 21.83%的股份，为上市公司第 一大股东。均胜集团实际控制人为王剑峰。

2011 年 12 月 16 日，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强非公开 发行 172,715,238 股、31,311,505 股及 2,298,023 股股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，实施 完成了重大资产重组。本公司实施完成重大资产重组后，均胜集团持有上市公司 54.39%的股份，仍为上市公司第一大股东。

四、主要参控股公司情况

截至 2011 年 12 月 31 日，均胜电子主要参控股公司情况如下：

10

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

表 1-15：均胜电子主要参控股公司情况

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	宁波均胜汽车电子股份有 限公司	8,000万元	75%	橡塑制品、金属制品、电 子元件、汽车配件、汽车 关键零部件（发动机进气 增压器）、汽车电子装置 制造（车身电子控制系 统）、模具设计、制造、 加工。
2	长春均胜汽车零部件有限 公司	1,263.1579 万元	100%	橡塑制品，金属制品，电 子元件，汽车配件，发动 机进气增压器，车身电子 控制系统，模具制造、加 工。
3	华德塑料制品有限公司	9,763.4635 万元	直接持有 82.30%；通 过长春均 胜间接持 有12.70%	从事设计、生产汽车内外 饰件、发动机零部件，电 子元器件，模具及其他塑 料制品，销售自产产品 （以上涉及行政许可的 凭许可证经营）。
4	上海华德奔源汽车镜有限 公司	200万元	100%	汽车后视镜设计、生产、 销售；塑料制品销售。

五、最近三年主营业务发展情况

2011年12月，在完成重大资产重组后，本公司主营业务由化纤类产品变更为 汽车零部件研制、生产和销售。

（一） 2011 年度主营业务发展情况

2011 年，公司完成了重大资产重组，公司主营业务变更为汽车零部件的研 发、生产和销售。

2011 年受国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限 购等方面因素的影响，我国汽车产销增速下降。 2011 年汽车产销分别为 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，产销均超过上年。2011 年是中国汽车产业发展的调整之 年，面对复杂的国内外经济形势，公司管理层审时度势，克服原材料上涨、竞争 加剧等不利因素的影响，实现了公司业绩稳定增长。

2011 年度，公司实现主营业务收入 135,726.59 万元；营业利润 20,843.13 万元；归属母公司的净利润 15,164.41 万元。

（二） 2009 年 -2010 年主营业务发展情况

11

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2011年之前，公司主营业务为化纤类产品生产和销售。由于2008年国际金融 风暴引发全球经济危机，纺织行业在2009年面临国内外的压力和困难进一步加 大。一是，国内电力能源等基础原材料价格持续上涨；二是，遭遇到更多国际经 济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、“特保”等一系列贸易保护措施，使得这一 年纺织行业面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶2009 年下半年出 现产品价格略有回升好转的态势，但本公司2009年、2010年两年的主营整体状况 依然不能摆脱持续低迷的状态。

（四）公司近三年主营业务产品发展情况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子2011年度审计 报告（中瑞岳华审字 [ 2012]第0197号）及中准会计师事务所有限公司出具的均胜 电子2009年-2010年度审计报告（中准审字（2010）第2110号、中准审字（2011） 第2019号），均胜电子主营业务分行业、分产品的发展情况如下：

表 1-16：2011 年均胜电子分行业、分产品发展情况 单位：万元人民币

主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 **（%） **	营业收 入比上 年增减 **（%） **	营业成 本比上 年增减 **（%） **	毛利率比 上年增减 **（%） **
汽车制造业	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部件	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35

表 1-17：2009-2010 年公司主营业务发展情况 单位：万元人民币

项 目		2010 年			2009 年
	收入	成本	毛利率(%)	收入	成本	毛利率(%)
涤纶产品	5,711.81	6,309.15	-10.46%	7,859.41	9,139.26	-14.00
氨纶产品	5,789.46	6,175.287	-6.66%	7,340.84	8,739.94	-16.01

12

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

丙纶产品	173.31	182.24	-5.15%	411.84	469.53	-12.29
棉纺制品	5,368.97	5,479.08	-2.05%	6,629.24	7,062.82	-6.14
房地产				3,506.03	799.58	338.48
合计	17,043.54	18,145.76	-6.47%	25,747.36	26,211.12	-1.77

六、最近三年主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子2011年度审计 报告（中瑞岳华审字[2012]第0197号）及中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公 司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第2065号），2011年 上市公司完成重大资产重组后，上市公司2009年、2010年备考财务数据和2011 年主要会计数据及财务数据如下：

表 1-18：最近三年主要会计数据及财务指标 单位：元人民币

项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	1,368,915,508.25	1,124,330,675.30	886,980,615.33
归属于母公司净资产	565,427,924.44	423,376,627.19	236,142,270.49
归属于母公司 每股净资产	1.44	2.05	1.14
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,462,179,589.40	1,125,112,452.40	714,821,767.31
营业利润	208,431,311.85	145,736,463.93	58,189,797.05
利润总额	213,916,639.38	169,115,193.64	63,449,284.06
归属于母公司的净利润	151,644,098.63	108,215,247.51	32,721,668.40
归属于母公司的扣除非 经常性损益后的净利润	150,426,053.95	92,838,534.69	29,988,976.54
基本每股收益	0.74	0.52	0.16
经营活动产生的现金流 量净额	209,230,752.74	164,410,400.97	-10,647,642.00
每股经营活动产生的现 金流量净额	0.54	0.80	-0.05

七、控股股东及及实际控制人情况

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目前，上市公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署之日，公司股权关系结构图如下：

图1：公司股权关系结构图

==> picture [289 x 273] intentionally omitted <==

截至 2011 年 12 月 31 日，均胜电子前十大股东情况如下：

表 1-19：截至 2011 年 12 月 31 日均胜电子前十大股东名称

股东名称	持股数（股）	持股比例	股东性质
宁波均胜投资集团有限公司	213,250,286	54.39%	境内非国有法人
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	31,311,505	7.99%	境内非国有法人
辽源市财政局	11,122,180	2.84%	国有法人
骆建强	2,298,023	0.59%	境内自然人
苏州兆成展馆经营管理有限公司	2,279,134	0.58%	境内非国有法人
恒达高投资有限公司	1,888,800	0.48%	境内非国有法人
王天伦	1,369,400	0.35%	境内自然人
陈嘉伟	1,364,500	0.35%	境内自然人

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

杨文辉	1,123,750	0.29%	境内自然人
姚钢	1,000,150	0.26%	境内自然人

（二）控股股东情况

控股股东均胜集团情况详见“第二章 \ 二 \ （一）均胜集团”

（三）实际控制人情况

实际控制人王剑峰情况详见“第二章\二\（一） \ 6(2)\①王剑峰”。

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章 交易对方基本情况

本次交易系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权，同时支付现金购买其他七名外方股东持 有的德国普瑞控股 25.10%的股权，并且向不超过 10 名投资者发行股份募集配套 资金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。 因此，所涉交易对方包括均胜集团、其他七名外方股东和不超过 10 名的投资者。

一、 交易对方股权控制关系及实际控制人

（一）股权关系控制图

图2：股权关系控制图

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（二）实际控制人

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王剑峰持有均胜集团 52.50%的股权，为均胜集团的实际控制人。

二、交易对方

（一）均胜集团

1、均胜集团的基本情况

公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司 注册地点： 宁波市高新区凌云路 198 号 办公地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号 注册资本： 12,000 万元 营业执照注册号：330200000043876

税务登记证号码：甬高新地税登字 330207730181704 号

组织机构代码：73018170-4

法定代表人： 王剑峰 企业类型： 有限责任公司

－ 电 话： 0574 87906682 － 传 真： 0574 87907908 联 系 人： 王晓伟 经营期限： 2001 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日 经营范围： 一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以

上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

2、均胜集团的历史沿革

（1）均胜集团的设立

均胜集团前身为爱力巨投资管理有限公司（以下简称“爱力巨公司”）。

2001 年 9 月 4 日，由股东谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人以货币方式 出资 1,000 万元设立。

2001 年 8 月 31 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2001]354 号《验 资报告》，截至 2001 年 8 月 31 日，爱力巨公司收到全体股东以货币出资共计 1,000 万元。

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2001 年 9 月 4 日，爱力巨公司办理了工商注册登记。 爱力巨公司成立时的股权结构如下：

表 2-1：2001 年成立时股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	谢雪娣	450	45%
2	王剑峰	350	35%
3	胡放子	200	20%
	合计	1,000	100%

（2）第一次股权转让

2002 年 12 月 30 日，爱力巨公司召开股东会，审议通过谢雪娣将其持有的 爱力巨公司 42.50%和 2.50%，合计 45%的股权分别转让给徐立宏和王剑峰；同 意胡放子将其持有的爱力巨公司 5%和 5%的股权转让给王剑峰和范金洪。同日， 谢雪娣与徐立宏、王剑峰，胡放子与王剑峰、范金洪分别签署了《股权转让协议》， 股权转让价格为原注册资本出资额。2003 年 2 月 15 日，新股东签署了修改后的 公司章程。

2003 年 2 月 27 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商登记备案手续， 股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

表 2-2：2003 年股权变更后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	425	42.5%
2	徐立宏	425	42.5%
3	胡放子	100	10%
4	范金洪	50	5%
	合计	1,000	100%

（3）第一次增资

2003 年 12 月 3 日，爱力巨公司召开股东会，决定吸收新股东宁波春龙反光 材料有限公司（以下简称“宁波春龙”）投资入股，投资额为 5,200 万元，出资 方式为房屋及土地使用权，原股东不追加投资。爱力巨公司注册资本由 1,000 万 元增加至 6,200 万元。

2003 年 10 月 29 日，浙江中企华资产评估有限公司出具了浙中企华评报字 － （2003）第 069 2 号《资产评估报告书》，以 2003 年 8 月 31 日为评估基准日，

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

宁波春龙拟用于对外投资的建筑物（综合楼六等）评估值为 1,905.6325 万元，构 筑物及其他辅助设施（围墙等）评估值为 554.6146 万元，无形资产（土地使用 权）评估值为 4,694.36 万元，总计 7,154.61 万元。爱力巨公司全体股东对上述评 估值予以确认。

2003 年 10 月 30 日，宁波三港会计师事务所以宁三会验［2002］624 号《验 资报告》确认，截至 2003 年 10 月 30 日，爱力巨公司已收到宁波春龙交纳的新 增注册资本 5200 万元，其中实物出资 2,460.2471 万元，无形资产出资 2,739.7529 万元。2004 年 2 月，相关房屋及土地使用权出资过户手续完成。

2003 年 12 月 15 日，爱力巨公司办理了本次增资的相关工商变更手续，增 资完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

表 2-3：2003 年增资后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波春龙	5,200	83.8710%
2	王剑峰	425	6.8548%
3	徐立宏	425	6.8548%
4	胡放子	100	1.6129%
5	范金洪	50	0.8065%
	合计	6,200	100%

（4）第二次股权转让

2004 年 2 月 17 日，爱力巨公司召开股东会，同意宁波春龙退出股东会，并 将其持有的爱力巨公司 83.8710%的股权分别转让给王剑峰 35.6452%、徐立宏 35.6452%、胡放子 8.3871%以及范金洪 4.1935%。同日，宁波春龙与王剑峰、徐 立宏、胡放子及范金洪签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出 资额。同日，新股东签署了公司章程修正案及参股协议书。

2004 年 2 月 25 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商变更登记手续， 股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

表 2-4：2004 年股权变更后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	2,635	42.50%
2	徐立宏	2,635	42.50%
3	胡放子	620	10%
4	范金洪	310	5%
	合计	6,200	100%

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（5）公司名称变更

2004 年 4 月 8 日，爱力巨公司召开股东会，决定变更公司名称为宁波均胜 投资集团有限公司。2004 年 4 月 14 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备 案手续。

（6）第二次增资

2004 年 8 月 1 日，均胜集团股东会审议通过将公司注册资本由 6,200 万元增 加至 8,200 万元，各股东按原出资比例承担本次增资额。

2004 年 7 月 26 日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验［2004］493 号 《验资报告》确认，截至 2004 年 7 月 23 日，均胜集团已收到全体股东以货币方 式缴纳的第一笔增资合计 700 万元，累计实收资本为 6,900 万元。

2004 年 8 月 6 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验［2004］524 号《验 资报告》确认，截至 2004 年 8 月 4 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴 纳的第二笔增资款合计 1,300 万元，累计实收资本为 8,200 万元。各股东已全部 缴足注册资本。

2004 年 8 月 17 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完 成后，均胜集团的股权结构如下：

表 2-5：2004 年增资后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	徐立宏	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

（7）第三次股权转让及经营范围变更

2004 年 11 月 15 日，均胜集团股东会审议通过徐立宏先生退出股东会，并 将其持有的均胜集团 42.50%的股权转让给杜元春女士；并同意变更公司的经营 范围为实业投资、企业管理咨询、自有房屋租赁。同日，徐立宏与杜元春签署了 《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了修改后 的新的公司章程。

2004 年 11 月 19 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续，股权 转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

表 2-6：2004 年股权转让后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

（8）第四次股权转让

2007 年 3 月 30 日，均胜集团股东会审议通过胡放子先生将其持有的均胜集 团 10%的股权转让给王剑峰，股东杜元春、范金洪放弃优先购买权。同日，胡放 子与王剑峰签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体 股东签署了公司章程修正案。

2007 年 4 月 13 日，均胜集团办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股 权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

表 2-7：2007 年股权转让后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	52.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

（9）第三次增资

2008 年 8 月 8 日，均胜集团召开股东会，决定吸收新股东徐州飞达帘布有 限责任公司（以下简称“徐州飞达”），其以货币出资 3,600 万元，均胜集团注册 资本由 8,200 万元增加至 1.18 亿元。2008 年 8 月 14 日，全体股东签署了公司章 程修正案并签署了股东股权调整协议。

2008 年 8 月 14 日，宁波威远会计师事务所以威远验字［2008］2051 号《验 资报告》确认，截至 2008 年 8 月 14 日，均胜集团已收到股东徐州飞达货币出资 3,600 万元，累计实收资本为 1.18 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完 成后，均胜集团的股权结构如下：

表 2-8：2008 年增资后股权结构

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

21

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	王剑峰	4,305	36.48%
2	徐州飞达	3,600	30.51%
3	杜元春	3,485	29.53%
4	范金洪	410	3.48%
	合计	11,800	100%

（10）第五次股权转让

2008 年 10 月 13 日，均胜集团召开股东会，同意徐州飞达将其持有的均胜 集团 30.51%的股权分别转让给王剑峰 16.03%、杜元春 12.97%和范金洪 1.52%。 同日，徐州飞达与王剑峰、杜元春以及范金洪共同签署了《股权转让协议》，股 权转让价格为原注册资本出资额，全体股东签署了新修改的公司章程。

均胜集团办理了股权变更的工商登记手续。转让完成后，均胜集团的股权结 构如下：

表 2-9：2008 年股权转让后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,195	52.50%
2	杜元春	5,015	42.50%
3	范金洪	590	5.00%
	合计	11,800	100%

（11）第四次增资

2008 年 11 月 12 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 1.18 亿 元增加至 1.2 亿元，各股东按原出资比例承担本次增资。同日，全体股东签署了 公司章程的修正案。

2008 年 11 月 19 日，宁波威远会计师事务所以威远验字［2008］2064 号《验 资报告》确认，截至 2008 年 11 月 18 日，均胜集团已收到全体股东以货币缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，累计注册资本人民币 1.2 亿元，实收资本人民币 1.2 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的工商变更手续，增资完成后， 均胜集团的股权结构如下：

表 2-10：2008 年增资后股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,300	52.50%
2	杜元春	5,100	42.50%

22

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3	范金洪	600	5.00%
	合计	12,000	100%

自该次股本变更至本预案签署之日，均胜集团的股本未发生新的变更。 3、最近三年注册资本变化情况

2008 年 11 月 12 日，经均胜集团股东会决议，全体股东一致同意按原出资 比例对均胜集团增资 200 万元，均胜集团注册资金增至 12,000 万元。自该次股 本变更至本预案签署之日，最近三年均胜集团的注册资本未再发生变更。

4、业务发展情况

均胜集团是一家专业从事汽车电子零部件制造和房地产开发的综合集团，均 胜集团连续六年被评为宁波市高新区重点骨干企业和纳税突出贡献企业，2009 年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新及信息化标杆企业，2010、2011 年 被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

均胜集团 2009 年实现营业收入为 127,076.08 万元，净利润为 8,265.14 万元； 2010 年实现营业收入 118,589.28 万元，净利润为 15,979.85 万元。2011 年，实现 营业收入 528,219.33 万元，净利润为 24,399.97 万元。

5、最近三年主要财务状况

表 2-11：均胜集团最近三年的主要财务状况（合并口径） 单位：人民币元

项 目	2011 年12 月31 日 （未经审计）	2010 年12 月31 日 （已经审计）	2009 年12 月31 日 （已经审计）
总资产	6,225,736,434.18	2,352,484,792.83	1,589,484,381.84
总负债	5,029,893,066.37	1,903,742,342.11	1,215,545,225.30
所有者权益	1,195,843,367.81	448,742,450.72	373,939,156.54
资产负债率（%）	80.79	80.92	76.47
	2011 年度 （未经审计）	2010 年度 （已经审计）	2009 年度 （已经审计）
营业收入	5,282,193,343.40	1,185,892,805.77	1,270,760,826.48
利润总额	343,963,191.53	189,661,639.04	96,660,904.06
净利润	243,999,775.66	159,798,500.68	82,651,429.95

• 6、产权结构及控制关系

• （1）均胜集团股权关系结构图

23

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

图 3：均胜集团股权关系结构图

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（2）均胜集团股东介绍

① 王剑峰

A、基本信息

姓名：王剑峰 性别：男 国籍：中国 身份证号码：33020519XXXX1515

住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号 通讯地址：宁波市高新区聚贤路 1266 号 通讯方式：0574-87901920

24

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

表 2-12：均胜集团股东职业和职务介绍

时间	任职单位	职务
1992.9-1993.5	宁波土畜进出口公司	业务主管
1993.5-1998.3	甬兴车辆配件有限责任公司	总经理
1998.3-2004.5	天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司	总经理
	TRW中国区战略发展部	总经理
2004.5至今	宁波均胜投资集团有限公司	董事长

C、控制企业的基本情况

王剑峰除持有均胜集团 52.50%股权外，未控制其他企业。

• D、与上市公司的关联关系

本次交易前，均胜集团持有上市公司 54.39%的股份，为上市公司第一大股

东，王剑峰为上市公司的实际控制人。

E、最近五年受处罚情况

王剑峰声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

② 杜元春

A、基本信息

姓名：杜元春

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33020519XXXX1528

住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址：宁波高新区江南路1958 号

通讯方式：0574-87907538

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

表2-13：杜元春职业和职务介绍

时间 任职单位

职务

25

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1987-1991	江北工业局	三产公司负责人
1991-1997	中日合资绿林园艺用品有限公司	总经理
2004.11至今	宁波均胜集团投资有限公司	董事
2007.9至今	宁波科技园区安泰科技有限责任公司	执行董事

C、控制企业的基本情况

杜元春持有均胜集团 42.50%的股权，并持有安泰科技 75%股权，除此之外， 未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

杜元春为上市公司实际控制人王剑峰的母亲，为上市公司关联方。

E、最近五年受处罚情况

杜元春声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

③ 范金洪

A、基本信息

姓名：范金洪

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33082419XXXX1936

住所： 宁波市江北区环城北路西段 708 弄

通讯地址：宁波市科技园区江南路 1958 号

通讯方式：0574-87905068

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

表2-14：范金洪职业和职务介绍

时间	任职单位	职务
1998-2000	宁波市江花集团公司	财务总监
2001-2009	宁波均胜投资集团有限公司	副总裁、财务总监
2009年至今	宁波均胜投资集团有限公司	总裁

C、控制企业的基本情况

26

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

范金洪持有均胜集团 5%股权，并持有安泰科技 25%股权，除此之外，未控 制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

本次交易前，范金洪担任均胜集团总裁，为上市公司关联方。

E、最近五年受处罚情况

范金洪声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7、下属参控股公司简介

表 2-15：均胜集团参股、控股公司一览表

			注册		持股比	法定
行业类别	公司名称	注册资本		经营范围
			地址		例	代表人
汽车零部件	辽源均胜电子股 份有限公司	39,204.84万 元	吉林省辽源市 福兴路3号	电子产品、电子元件、 汽车电子装置（车身电 子控制系统）、光电机一 体化产品、数字电视机、 数字摄录机、数字录放 机、数字放声设备、汽 车配件、汽车关键零部 件（发动机进气增压 器）、汽车内外饰件、橡 塑金属制品、汽车后视 镜的设计、制造、加工； 模具设计、制造、加工； 销售自产产品；制造业 项目投资；从事货物及 技术的进出口业务。 （不 含国家禁止或限制进口 的货物或技术） （以上经 营范围法律、法规禁止 及应经审批而未获批准 的项目除外）	54.39%	王剑峰
	德国普瑞控股有 限公司	456,400欧元	Bad Neustadt an der Saale	管理自身资产及购买和 控制在其他企业中的股 份（特别是Preh GmbH 中的股份）	74.9%	Ernst-Rudol f Bauer 博 士；Michae l Roesnick 博士；Chri stoph Hum mel；Charli e Zhengxin Cai*
	德国普瑞有限公 司	10,000,000.00 欧元	Bad Neustadt an der Saale	开发、生产和分销精细 机电、电气技术和电气 产品以及类似产品	5.1%	Michael R oesnick博 士；Ernst- Rudolf Bau
			27			er博士； Christoph Hummel；C

harlie Zhen

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

						gxin Cai*
	宁波均胜伊莎贝 尔电源管理系统 有限公司	200万欧元	宁波高新区凌 云路198号2楼	汽车用测量传感器、电 压传感器、电池管理系 统、电机相电流控制、 充电站设备及电源管理 系统的研发和制造；上 述产品及同类产品和其 零部件的批发、进出口、 佣金代理（拍卖除外） 和总装；提供相关技术 咨询和售后服务。	50%	王剑峰
房地产开发	宁波均胜房地产 开发有限公司	8,009.09万元	宁波高新区凌云 路198号4幢5楼	许可经营项目：无。一 般经营项目：房地产开 发、租赁；物业管理； 企业管理咨询及服务。 （上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项 目。）	直接持 有 92.51 %；通 过宁波 市科技 园区均 胜物业 管理有 限公司 间接持 有 3.745 %	杜元春
	徐州均胜房地产 开发有限公司	800万元	徐州市矿山路23 号17幢3楼	许可经营项目：房地产 开发、销售。一般经营 项目：房屋租赁；企业 管理咨询信息服务。	直接持 有 10%； 通过宁 波均胜 房地产 开发有 限公司 间接持 有90%	王剑峰
物业管理	宁波市科技园区 均胜物业管理有 限公司	50万元	宁波市科技园区 沧海路226号	住宅小区、厂区及办公 楼物业管理；职工食堂 管理；房屋维修服务。	90%	杜元春
电器设备	宁波均胜帝维空 调设备有限公司	600万美元	宁波市科技园区 江南路1958号	中央空调设备的设计、 制造、加工；提供相关 的售后服务和咨询。	75%	王剑峰
金融行业	宁波高新区高胜 小额贷款有限公 司	10,000万元	宁波高新区江南 路1478号	许可经营项目：办理各 项贷款；办理票据贴现； 小企业发展、管理、财 务咨询。一般经营项目： 无。	20%	王剑峰

• *两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

8、均胜集团与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明 截至本预案签署日，均胜集团持有上市公司 213,250,286 股股份，占上市公 司总股本的 54.39%，为上市公司控股股东。

（二）其他七名外方股东

28

均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1. DBAG Fund IV GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG是一家德国两合公司（注册办事处为 Frankfurt(Germany)，法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 30487）。首次登记 日为2002年5月14日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG； DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：2 M Holding GmbH；AlpInvest Partners BM V.V.； AlpInvest Partners Fund of Funds Custtodian IIA B.V.；Dritte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH；Equity Partners GmbH；GA3 Cayman Blocker Limited； Landesbank Hessen-Thüringen；Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank； MINIMOA GmbH ； NORD KB Beteiligungsgesellschaft mbH ； RKV Unternehmensbeteiligungen GmbH；TL Investment GmbH；Versorgungswerk der Rechtsanwälte im Lande Hessen；Vierte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH； Zweite MPC Global Equity Beteiligungs GmbH。

目前DBAG Fund IV GmbH & Co.KG持有德国普瑞控股5.959%的股权。

1. DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG是一家德国两合公司（注册办 事处为Frankfurt(Germany)，法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 30488）。首 次登记日为2002年5月14日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG； DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：ACF IV GBO (Delaware) LLC；Access Capital IV GBO (Delaware) LP；Ewing Marion Kauffman Foundation；GA3 Cayman Blocker Limited；Graphite Enterprise Trust LP；Graphite Enterprise Trust plc；Havelock Fund Investments Pte. Ltd.；Martin Currie Capital Return Trust plc；Overseas Acquisitions Fund Three L.P.；Uberior Investments plc。

目前DBAG Fund IV GmbH & Co.KG持有德国普瑞控股2.593%的股权。

1. DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA是一家德国两合股份公司（注 册办事处为Frankfurt(Germany)，法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 52735）。 首次登记日为2001年7月20日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00欧元。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG； Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

目前DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA持有德国普瑞控股4.273% 的股权。

4. DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA是一家德国两合股份公司（注册 办事处为Frankfurt(Germany)，法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 52736）。 首次登记日为2001年7月20日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00欧元。

该公司无限合伙人为：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

目前DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA持有德国普瑞控股2.282%的 股权。

5. DBG My GmbH

DBG My GmbH 是一家德国有限责任公司（注册办事处为 Frankfurt(Germany)，法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 58125）。首次登记 日为2003年12月23日。注册资金为：25,000.00欧元。总经理两位：Gundel Clouth 博士；Gustav Egger。代理人两位：Karl-Michael Maas;Andreas Paulke。法定代表 人为两位总经理或者一位总经理连同一位代理人。

该公司注册股东为： Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

目前DBG My GmbH持有德国普瑞控股9.442%的股权。

1. 自然人 Michael Roesnick 博士

Michael Roesnick 博士于1953年12月4日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Michale Roesnick 博士目前持有德国普瑞控股0.305%的股权，现任德国普 瑞CEO。

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7. 自然人 Ernst-Rudolf Bauer 博士

Ernst-Rudolf Bauer 博士于1955年10月31日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Ernst-Rudolf Bauer 博士目前持有德国普瑞控股0.245%，现任德国普 瑞CFO。

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

2011年12月26日，本公司控股股东均胜集团对公司进行了重大资产重组， 将其国内的零部件资产，包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑 料82.30%股权和华德奔源100%股权全部注入至上市公司。该重组完成后，上市 公司从一家破产重整企业成功转型为汽车零部研发、生产及销售公司，恢复了公 司的持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司。

在该次重大资产重组的同时，均胜集团拟通过海外并购实现对德国普瑞 (Preh GmbH)100%股权的收购，现海外收购已经完成第一阶段，即均胜集团直接 持有德国普瑞 5.10%的股权，并通过持有德国普瑞控股（原名 DBP-Beteiligungs GmbH，现已更名为 Preh Holding GmbH）74.90%的股权间接持有德国普瑞 94.90% 的股权，实现了对德国普瑞的实际控制。第二阶段拟由均胜集团或其关联公司收 购德国普瑞控股 25.10%的股权。

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体七名股东以及持有德国普 瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议 （SHARE PURCHASE AGREEMENT relating to the acquisition of Preh Group，以 下简称“SPA”），受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10% 的股权，并取得可转让给均胜集团及其关联公司的、由所有外方股东持有的德国 普瑞控股另外 25.10%股权的购买期权。2011 年 6 月 27 日，第一阶段股权收购完 成交割手续。

受 2008 年国际金融危机影响，德国汽车制造业景气度有所下降，因此 2009、 2010 年德国普瑞业绩受到部分负面影响。在此交易背景下，经过交易各方协商， 均胜集团收购德国普瑞股权的第一阶段收购价格确定为 1.20 亿欧元。该股权收 购价格确定时未考虑以下因素：①均胜集团自 2009 年开始为此项收购所支付的 前期费用；②协商和执行合同过程中产生的成本费用；③本次股权收购所需的银 行贷款等资金成本；④收购项目的前期整合风险、商业风险和信用风险；⑤德国 普瑞 2011 年、2012 年两个会计年度的经营收益。

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

均胜集团已于 2011 年 6 月通过现汇方式分批支付完成第一阶段的股权收购 款，上述收购资金来源于均胜集团自有资金和银行贷款。

为解决德国普瑞与上市公司存在的潜在同业竞争问题，均胜集团曾作出如下 承诺：“均胜集团将在本次重大资产重组完成且普瑞收购顺利实现后三年内择机 启动将本公司所拥有的德国普瑞权益注入上市公司的相关工作。”

本次交易的背景即为本公司控股股东履行前次重组所作出的相关承诺。

二、本次交易的目的

1、尽快完成上市公司国内外的战略布局

德国普瑞是一家全球著名的汽车零部件公司，旗下分别在五个国家拥有生产 和销售基地，分别位于德国、葡萄牙、罗马尼亚、美国和墨西哥，其主要客户为 宝马、奔驰、德国大众、通用、福特等全球前十大汽车公司，其产品覆盖了全球 最重要的汽车生产和销售基地，欧洲和北美。

本次均胜集团拟将德国普瑞注入上市公司，就是为了尽快使上市公司完成汽 车零部件的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果。德国普瑞可以借助于 均胜电子国内的竞争优势以及上市公司资本平台，稳步提升其国际市场的占有率 和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力；而均胜电子也可以借助于德国 普瑞的研发和技术实力、以及国际战略布局，实施走出去战略，两者在战略上实 现真正地双赢。

• 2、加快均胜电子的产业升级，真正打造中国汽车电子股

德国普瑞的产品主要分为五大类，包括空调控制系统、驾驶员控制系统、传 感器、电控单元、工业自动化，其中空调控制系统包括空调控制器、空调控制器 单元 2 个产品；驾驶员控制系统包括 iDrive / MMI 系统、中控面板总成、方向盘 按键控制器、仪表总成等 4 个产品；传感器包括刹车片磨损感应、变速箱档位感 应、节流阀位置感应、电容式雨量传感器、电容式风窗结雾感应器、自动大灯感 应器等 6 个产品；电控单元包括小型行车电脑主控模块、电子燃油泵控制、后轮 转向角度控制、主动式转向控制等 4 个产品。德国普瑞的上述产品包含了大量的 电子元器件，印刷线路板以及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测，微芯片

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

处理和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，是典型的控制类电子产品。而上市 公司原有的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发，设计，生产和 销售，这类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件，印刷线路 板和驱动软件，是典型的执行类功能性机械产品。

2010年12月27日，德国普瑞与均胜电子合资成立了普瑞均胜，普瑞均胜主营 业务为汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造，该公司的成立就是上市 公司打造中国汽车电子股领先企业的战略实施。2011年度，普瑞均胜已经实现营 业收入1,927.13万元，净利润250.93万元。未来几年，普瑞均胜的营业收入和净 利润将成倍地增长。随着上市公司完成对德国普瑞的收购，均胜电子将充分利用 德国普瑞的研发优势和技术实力，进一步打造中国汽车电子股领先企业。

三、本次交易实施前，均胜集团对于收购资产的整合措施

2011年，均胜集团收购了德国普瑞5.10%的股权及德国普瑞控股74.90%的股 权，并通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞94.90%的股权，实现了对德国普瑞的 实际控制。根据承诺，均胜集团将在条件成熟时将德国普瑞注入上市公司，为此， 均胜集团采取了以下整合措施：

1、建立实时沟通和定期会议制度。为确保与海外公司之间的信息传导顺畅， 均胜集团现有管理团队和德国普瑞之间就日常经营中的生产、销售、财务状况进 行实时邮件、电话沟通，并就日常经营中出现的问题召开定期会议，加强了整合 过程中的沟通和磨合，为均胜集团将该标的资产注入上市公司建立了良好的沟通 制度。

2、德国普瑞定期向均胜集团财务部报送财务报表，保证母公司充分了解海 外子公司的实际财务状况；在本次交易完成后，均胜电子将派出财务负责人向德 国普瑞管理团队和财务人员系统介绍国内上市公司的财务管理制度并了解海外 子公司所在地的财务相关制度，公司将有效地完成财务管理方面的整合。

3、为了顺利完成整合，尽快实现优势互补和业务整合带来的协同效应，2010 年12月，德国普瑞与均胜股份合资成立了普瑞均胜，普瑞均胜主营业务为汽车电 子设备、机械设备和传感器的研发和制造。上市公司已与德国普瑞初步开展业务 合作，在本次交易完成后将全面实现业务整合，实现协同效益最大化。

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、为履行前次重大资产重组中关于避免同业竞争的承诺，均胜集团管理团 队已于2011年收购过程中就收购德国普瑞的目的、意义及未来发展战略与德国普 瑞的原股东及管理团队进行了充分沟通，说明在条件成熟时会将德国普瑞注入上 市公司，并在德国普瑞注入上市公司之前将德国普瑞交由上市公司托管，有利于 确保标的资产注入上市公司后的有效整合。

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第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一） 交易方案概况

本次交易系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞 94.90% 股权），同时支付现金购买其他七名外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%的股 权，并且向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。因此，所涉交易对方包括均胜 集团、其他七名外方股东和不超过 10 名的投资者。

本次交易完成后，均胜电子将持有德国普瑞控股100%的股权，并将直接和 通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞100%的股权。

（二） 本次交易标的资产价格

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞5.10%的股权。 本次交易中，标的资产的交易价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构 的评估值确定，并经股东大会批准后确定。截至本预案签署之日，标的资产的评 估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为2.948亿欧元（根据中国人 民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元 =816.25元，折算为人民币的预估值约为24.06亿元）。

（三）本次交易中的股票发行

本次交易中，上市公司拟向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权，同时支付现金购买其他七名外方股东持 有的德国普瑞控股25.10%的股权，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资 金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行方式和对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行 对象为除本公司控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定

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对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法 人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为均胜电子董事会通过《辽源均胜电子股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 相关决议的公告之日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

①发行股份购买资产的定价依据和发行价格

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行 价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公 司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总 额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行 价格定为7.81元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

②发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

发行股份向不超过10 名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办 理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开 前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交 易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为7.81元/股，即本次发行股份募集 配套资金的发行价格应不低于7.03元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会 关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以询价方式确定。

4、发行数量

（1）购买资产发行股份的数量

本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德 国普瑞 5.10%的股权的预估值约为 2.245 亿欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，折算为人 民币的预估值约为 18.33 亿元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格 7.81 元/

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股计算，向均胜集团发行股份数量约为 2.35 亿股。

发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构的评估值为依据，具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并 需获得股东大会审议批准。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，最终发行数量将根据

相关法律、法规及中国证监会相关规定的发行价格确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及 发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为， 则发行价格及发行股数将随之进行调整。

5、募集资金投向

本次配套融资所募集的资金拟用于补充上市公司流动资金。

• 6、认购方式

均胜集团以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。除公司控股股

东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购。 7、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

• 8、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，公司向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让，向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

9、期间损益

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的框架协议约定的均胜集团及其他股权出让方向公司交付标的资产之日（以 下简称“交割日”）的期间。

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈

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利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产发生亏损，则由均胜集团按 持股比例以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由经 双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工 作日内审计确认，若标的资产产生亏损，均胜集团应在上述审计报告出具之日 起三十个工作日内予以现金弥补。

10、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

11、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方均胜集团为上市公司控股股东，持有上市公司54.39%的股份， 本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产预估值约为人民币24.06亿元，上市公司2011年经审计 的合并财务会计报告期末净资产额为6.67亿元。按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定，本次购买资产的交易金额超过5,000万元人民币，并已超过公 司2011年末净资产额的100%，构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及非 公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不会导致公司控股权变化

本次交易实施后，均胜集团仍为公司的控股股东，因此本次交易后，公司 实际控制权不会发生变化。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

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本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开 董事会审议通过；（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（3）德国经济 与技术部对本次交易的无异议函；（4）中国证监会核准本次交易事项；（5）其 他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。

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第五章 标的公司基本情况

本次交易中，本公司拟购买的标的资产为德国普瑞控股100%的股权及德国 普瑞5.10%股权。

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的普瑞控股74.90%股权、德国普 瑞5.10%股权，及其他七名外方股东合法拥有普瑞控股25.10%股权。上述股权之 上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易将以2011年12月31日为评估基准 日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进 行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估 结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披 露。

本次交易拟购买资产的财务资料将全部以持续经营假设为基础，根据实际 发生的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定进行相应编制。

一、德国普瑞控股

（一）德国普瑞控股的基本情况

名称：Preh Holding GmbH（原名为 DBP-Beteiligungs GmbH） 注册地址：Bad Neustadt an der Saale 注册资本：456,400欧元

营业执照号：HRB 6209

法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[1]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh

1两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

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GmbH中的股份）

成立时间：2005年10月24日(首次登记日期)

实际控制人：王剑峰

（二）德国普瑞控股的历史沿革

1、公司设立

德国普瑞控股成立于 2005 年 10 月，成立时的名称为 DBP-Beteiligungs GmbH。根据DBP-Beteiligungs GmbH的股东于2005年10月19日签署的出资协议， DBP-Beteiligungs GmbH成立时的注册资本为101,000欧元，股东及股权结构如下：

表5-1：2005年德国普瑞控股股东及股权结构 单位：欧元

	股东名称	出资额(欧元)
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	15,750
2	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	8,400
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	22,000
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	9,550
5	DBG My GmbH	45,300
	总计	101,000

2、股权变动情况

根据2010年6月30日的股东名册，DBP-Beteiligungs GmbH的注册资本增至

456,400欧元，股东及股权结构如下：

表5-2：2010年增资后德国普瑞控股股东及股权结构 单位：欧元

	股东名称	出资额(欧元)
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	77,700
2	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	41,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	108,350
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	47,150
5	DBG My GmbH	171,700
6	Michael Roesnick博士	5,550
7	Ernst-Rudolf Bauer博士	4,450
	总计	456,400

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2011 年 1 月 19 日，德国普瑞控股的公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变 更为 Preh Holding GmbH。

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，受让德 国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德国普瑞控股的股 东及股权结构如下：

表 5-3：2011 年股权转让后德国普瑞控股股东及股权结构

单位：欧元

	股东名称	出资额(欧元)	持股比例
1	均胜集团	341,846	74.90%
2	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	27,196	25.10%
3	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	11,834
4	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	19,502
5	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	10,417
6	DBG My GmbH	43,095
7	Michael Roesnick博士	1,393
8	Ernst-Rudolf Bauer博士	1,117
	总计	456,400	100%

（三） 德国普瑞控股（合并口径）最近两年主要财务指标

表 5-4：德国普瑞控股最近两年主要财务指标 单位：人民币元

项 目	2011 年12 月31 日 （未经审计）	2010 年12 月31 日 （未经审计）
总资产	2,372,155,385.66	2,308,284,429.47
总负债	1,360,518,511.10	2,013,116,612.40
归属于母公司股东权益	972,612,340.96	286,865,117.48
资产负债率（%）	57.35	87.21
	2011 年度 （未经审计）	2010 年度 （未经审计）
营业收入	3,880,448,145.49	3,312,334,997.49
利润总额	187,079,414.98	37,396,239.98

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

净利润	130,193,623.72	2,483,040.88
归属于母公司所有者的净利 润	124,480,287.75	2,566,590.98

（注：1、鉴于审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准；2、上表中列示的 人民币数据系根据中国银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的 折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上 述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

4、德国普瑞控股的主要情况介绍

德国普瑞控股主要资产为德国普瑞94.90%的股权，公司主营业务亦为经营 管理其旗下的资产（主要为德国普瑞股权），公司并无其他业务。

5、预估值

根据初步测算，本次德国普瑞控股的预估值约为2.8亿欧元（折合人民币约 为22.86亿元），最终评估结果将依据具有中国证券期货从业资格的评估机构出 具最终报告后确定。

二、德国普瑞

（一）德国普瑞的基本情况介绍

名称：Preh GmbH

注册地址：Bad Neustadt an der Saale

注册资本：10,000,000.00欧元

营业执照号：HRB 4491

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Ernst-Rudolf Bauer 博士；Christoph

Hummel；Charlie Zhengxin Cai[2]

企业类型：有限责任公司

营业范围：开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品 成立时间：2003年5月28日(首次登记日期)

实际控制人：王剑峰

（二）德国普瑞的历史沿革

1、公司设立

2两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

德国普瑞于2003年5月28日在法兰克福本地法院商业登记处登记成立，成立 时的名称为DBG Jota，成立时的注册股本为25,000欧元。

2、股权变动情况

根据 2003 年 10 月 14 日股东决议，DBG Jota 增资至 8,124,800 欧元，并于 2003 年 11 月 26 日在商业登记处登记，随后其股本又增至 10,000,000 欧元并于 2003 年 12 月 9 日在商业登记处登记。

2004年1月14日，DBG Jota的公司名称变更为Preh GmbH，并于商业登记处 登记。

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，受让德 国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。

本次股权转让前，德国普瑞的股东及股权结构如下：

表 5-5：2011 年德国普瑞股权结构

	股东名称	出资额(欧元)	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	PM Beteiligungs GmbH & Co. KG	510,000	5.10%
	总计	10,000,000	100%

2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今， 德国普瑞的股东及股权结构如下：

表 5-6：2011 年股权转让后德国普瑞股权结构

	股东名称	出资额(欧元)	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	均胜集团	510,000	5.10%
	总计	10,000,000	100%

注：DBP-Beteiligungs GmbH现已更名为德国普瑞控股。

（三） 德国普瑞（合并口径）最近两年主要财务指标

表 5-7：德国普瑞最近两年主要财务指标 单位：人民币元

项 目	2011 年12 月31 日 （未经审计）	2010 年12 月31 日 （未经审计）

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

总资产	1,736,568,173.63	1,630,667,266.48
总负债	1,422,336,371.38	1,443,053,079.35
归属于母公司股东权益	290,736,302.30	187,614,187.13
资产负债率（%）	81.91	88.49
	2011 年度 （未经审计）	2010 年度 （未经审计）
营业收入	3,879,658,119.13	3,306,007,306.60
利润总额	200,372,078.62	66,820,577.03
净利润	127,950,687.37	5,016,005.76
归属于母公司所有者 的净利润	126,699,505.67	4,980,923.09

（注：1、鉴于审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准；2、上表中列示的 人民币数据系根据中国银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的 折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上 述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（四） 德国普瑞主营业务情况

德国普瑞的产品分为空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、 工业自动化 5 大类，其中空调控制系统包括空调控制器、空调控制器单元 2 个产 品；驾驶员控制系统包括 iDrive / MMI 系统、中控面板总成、方向盘按键控制器、 仪表总成等 4 个产品；传感器包括刹车片磨损感应、变速箱档位感应、节流阀位 置感应、电容式雨量传感器、电容式风窗结雾感应器、自动大灯感应器等 6 个产 品；电控单元包括小型行车电脑主控模块、电子燃油泵控制、后轮转向角度控制、 主动式转向控制等 4 个产品。

德国普瑞的产品销售收入95%来自于位于欧洲和北美的汽车制造厂商，主要 为宝马、奔驰、德国大众、北美通用、北美福特等。

表 5-8：德国普瑞主营业务

驾驶员控制系统	电控单元及仪器（ECU）
IDrive/MMI系统	主动式转向控制
中控面板	电子燃油泵控制
仪表面板
传感器	空调控制系统
位置传感器、舒适性辅助感应	空调控制面板

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刹车片磨损感应、电容式雨量传感器	中央空调控制系统
节流阀位置感应、油门踏板位置感应
电容式风窗结雾感应、自动大灯感应
自动化产品工程（PIA）

（五） 德国普瑞竞争优势

1、主要产品销售居细分行业领先

德国普瑞2011年合并报表未经审计的营业收入约为38.80亿元人民币，其主 要针对汽车电子驱动控制系统细分市场，德国普瑞的各个产品的销售在其所在的 细分行业均处于领先地位。德国普瑞在汽车电子行业中占有重要地位，是国际主 要汽车厂商（如：宝马、大众/奥迪、福特、通用、戴姆勒）的“OEM前三位供应 商”，同时也是部分主要汽车配件商（约翰迪尔、博世、日立）的“OEM前三位 供应商”；同时，在空调控制系统和驾驶员控制系统领域占有重要份额。

2、技术和产品质量处于领先地位

德国普瑞凭借其在汽车电子产品领域内的强大技术实力和研发能力，还有多 年的口碑积累和客户资源，开发出了包括宝马I-Drive和奥迪MMI等明星产品。

德国普瑞长年以来一直重视产品的开发及产品质量控制，德国普瑞的产品开 发、项目管理和质量部门拥有500名专业人员。德国普瑞通过创新实现可持续增 长，已被授予的专利有190余项，200余项专利正在申请中。

3、与主要整车厂商客户间保持稳固的业务关系

除了向整车厂商提供产品外，德国普瑞与整车厂商在技术和设计方面都有紧 密的合作，其与整车厂商间保持着稳固的业务关系。

高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括竞争力的定价、技 术水平和出众的品质等，而这些因素对于客户品牌体验和整车厂商品牌区分竞争 对手起着决定性作用，因此整车厂商非常重视对内部控制供应商的选择，其认为 价格、质量、技术能力、为整车厂商的供货业界和交货可靠性是选择供应商最重 要的评判标准。该些高端整车生产厂商不会选择无法满足这些要求的供应商，而 德国普瑞洽洽能够较好的满足高端整车厂商客户群的严格要求。

而作为整车厂商而言，在批量生产阶段中，供应商的地位是稳定的。只要重 要指标达到令其满意，整车厂商会尽量避免因替换供应商而产生的风险和成本。 4、优秀的技术研发优势

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德国普瑞建立了专属的质量实验室配备52个功能测试设备，能够达到全部流 程最高质量标准保障，使得大约95%的专业测试都可以在德国普瑞内部完成，对 德国普瑞的技术研发提供了强大支撑作用。

表 5-9：德国普瑞实验设施及实验内容

实验设施名称	实验/检验分析内容
环境测试	振动与温度循环、机械冲击、机械冲击、气候实验、温度测试、日光 模拟、盐雾试验、静态和动态耐久性试验
电磁兼容性和电 子测试	抗干扰、静电放电、高频场、爆裂测试、雷电浪涌、辐射干扰、聚束 测试、传导测试、信号分析、耐久测试
光学测量	色坐标和光密度、光照强度、异显示对比度和亮度、表面色彩分析、 热成像、X射线分析、变形和能谱分析、拓扑扫描仪、显微分析
材料分析和辅助 分析	三维测量、差分光谱热量测定、热重量分析、湿度分析、切片分析、 化学和冶金分析、涂漆分析

5、全球化的战略规划

德国普瑞通过对创新类或高技术产品以及稳固的产品质量获得溢价实现利 润。德国普瑞将生产基地转移到低成本地区以提高利润水平，主要已有的罗马尼 亚和墨西哥工厂以及在中国新成立的合资公司，同时继续严格成本管理以应对市 场风险。

（六） 评估预估值

根据初步测算，本次德国普瑞的预估值约为2.9亿欧元（折合人民币约为 23.67亿元），最终评估结果将依据具有中国证券期货从业资格的评估机构出具 最终报告后确定。

（七） 德国普瑞和德国普瑞控股近2年业绩波动的分析

受2008年国际金融危机影响，德国汽车制造业景气度有所下降，因此2009、 2010年德国普瑞业绩受到部分负面影响。

金融危机之后亚洲强劲的经济增长带动欧洲制造业2010年订单大幅增加的 有利因素，到2011年已经基本全部释放出来，导致2011年德国普瑞收入和利润较 2010年有大幅增长。

同时德国普瑞控股借2008年经济危机之机，对成本结构所进行的改善在2011

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年也逐步发挥了效果，2011年，德国普瑞控股进行了债务重组，大幅降低了债务 额度，从而显著减少了财务费用支出，对该年度德国普瑞控股的业绩增长也发挥 了积极的作用。

（八） 主要参控股子公司情况

1、 普瑞投资

普瑞投资的基本情况

名称：Preh Beteiligungs GmbH

注册地址：Bad Neustadt a.d. Saale 注册资本：140,000.00马克 营业执照号：HRB706

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Ernst-Rudolf Bauer

博士[3]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理和持有其他企业的股份 成立时间：1965年7月23日 实际控制人：王剑峰

情况介绍：鉴于德国普瑞拟在全球各地建立分支机构及生产基地，根据某些 地区的法律，设立有限责任公司必须2个以上股东，普瑞投资即为德国普瑞在海 外设立子公司而设立。

（2）普瑞投资的历史沿革

该公司于1965年7月23日注册成立，成立时的名称是Walter Preh Gesellschaft mit beschränkter Haftung。2004年6月18日，公司名称变更为Preh Beteiligungs。

德国普瑞于2003年10月通过受让股权取得普瑞投资的部分股权。截至目前， 德国普瑞为普瑞投资唯一股东，持有普瑞投资的100%股权。

（3）普瑞投资最近两年的主要财务指标

表 5-10：普瑞投资最近两年的主要财务指标 单位：人民币元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

3 两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

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	（未经审计）	（未经审计）
总资产	406,984,538.36	439,212,197.63
总负债	403,951,509.59	436,653,898.10
归属于母公司股东权益	3,033,028.77	2,558,299.52
资产负债率（%）	99.25	99.42
	2011 年度 （未经审计）	2010 年度 （未经审计）
营业收入	23,078.03	29,672.94
利润总额	15,285,862.69	-9,187,393.59
净利润	15,285,866.47	-9,187,369.22

（注：1、鉴于审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准；2、上表中列示的 人民币数据系根据中国银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的 折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上 述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

2、葡萄牙普瑞

（1）葡萄牙普瑞的基本情况

名称：Preh Portugal, Lda.

注册地址：Rua Moínhos da Lagoa, nr. 600, Santiago do Bougado, 4785-567

Trofa

注册资本：2,763,000.00欧元 营业执照号：500.093.822（税务局登记号码）

法定代表人：Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer

企业类型：有限责任公司

营业范围：主营电动机械零件、电工零件和电子零件的开发、生产及销售以

及用于精密数据传输和其他目的的电缆及链接部件的生产和销售。 成立时间：1969年 实际控制人：王剑峰 （2）葡萄牙普瑞的基本情况

葡萄牙普瑞的股本目前由德国普瑞和普瑞投资两家公司持有，这两家公司 分别持有40,017.27欧元和1,960,846欧元。

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（3）葡萄牙普瑞最近两年基本财务数据

表 5-11：葡萄牙普瑞最近两年基本财务数据 单位：人民币元

项 目	2011 年12 月31 日 （未经审计）	2010 年12 月31 日 （未经审计）
总资产	405,467,879.33	421,153,196.57
总负债	198,802,547.78	241,143,667.72
归属于母公司股东权益	206,665,331.55	180,009,528.85
资产负债率（%）	49.03	57.26
	2011 年度 （未经审计）	2010 年度 （未经审计）
营业收入	1,227,449,955.43	1,111,335,836.11
利润总额	90,265,484.01	78,176,869.21
净利润	70,909,688.84	56,567,839.65

（注：1、鉴于审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准；2、上表中列示的 人民币数据系根据中国银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的 折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上 述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

3、罗马尼亚普瑞

（1）罗马尼亚普瑞的基本情况

名称：PREH ROMANIA SRL

注册地址：Ghimbav, Industrial Park, Brasov County

注册资本：7,275,000列伊（罗马尼亚货币单位） 营业执照号：23932100

法定代表人：Katzenberger Matthias Libor、Forgaciu Mihaela-Maria 企业类型：有限责任公司

营业范围：主营交通工具和发动机的电子设备和电气设备

成立时间：2008年5月22日（法院令颁布日） 实际控制人：王剑峰

（2）罗马尼亚普瑞的历史沿革

罗马尼亚普瑞自组建至今，先后三次通过股东现金出资的方式增加资本，有

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关情况如下表：

表 5-12：罗马尼亚普瑞历次增资情况

	普瑞投资	持股比例	德国普瑞	持股比例	总股本
初始资本	5000欧元 17,750列伊	2%	245,000欧元 869,750列伊	98%	250,000欧元 887,500列伊
至2009年2月 25 日第一次增 资	15,000欧元 59,400列伊	2%	735,000欧元 2,910,600列伊	98%	750,000欧元 2,970,000列伊
至2009年3月 第二次增资	25,000欧元 107,260列伊	2%	1,225,000欧元 5,255,740列伊	98%	1,250,000欧元 5,363,000列伊
至2009 年11 月2 日第三次 增资	35,000欧元 145,500列伊	2%	1,715,000欧元 7,129,500列伊	98%	1,750,000欧元 7,275,000列伊

（3）罗马尼亚普瑞最近两年基本财务数据

表 5-13：罗马尼亚普瑞最近两年基本财务数据 单位：人民币元

项 目	2011 年12 月31 日 （未经审计）	2010 年12 月31 日 （未经审计）
总资产	163,880,636.46	93,067,789.21
总负债	135,940,601.72	83,328,401.25
归属于母公司股东权益	27,904,034.74	9,739,387.96
资产负债率（%）	82.95	89.54
	2011 年度 （未经审计）	2010 年度 （未经审计）
营业收入	471,082,438.76	214,899,913.62
利润总额	25,575,773.88	1,173,243.05
净利润	21,400,084.94	1,941,794.77

（注：1、鉴于审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准；2、上表中列示的 人民币数据系根据中国银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的 折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上 述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

4、墨西哥普瑞

（1）墨西哥普瑞的基本情况

名称：Preh de México S.A. de C.V.

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注册地址：蒙特雷市

注册资本：700,000.00比索（墨西哥法定货币）

营业执照号：PME051004TYA

法定代表人：Raúl Humberto Villanueva Bracho

企业类型：有限责任公司

营业范围：汽车板空调排放中心及控制中心的生产

成立时间：2005年10月11日（登记日）

实际控制人：王剑峰

（2）墨西哥普瑞的历史沿革

墨西哥普瑞于2005年10月4日组建，于2005年10月11日向新莱昂州工商登记 处登记，股本50,000.00比索，已全额支付。

公司的初始股东如下：

表 5-14：墨西哥普瑞初始股东情况 单位：比索

股东	固定部分 “I”类	可变部分 “II”类	总计
Prodensa Inversiones Inmobiliarias,S.A. de C.V.	49,000	0	49,000
Jorge Hinojosa Martínez	1,000	0	1,000
	50,000

根据2005年以来的股权转让及增资情况，截至目前，墨西哥普瑞的股权结构 如下：

表 5-15：墨西哥普瑞历次增资和股权转让情况 单位：比索

股东	股东部分I 类	可变部分II 类	总计	持股比例
德国普瑞	49,000	6,811,000	6,860,000	98%
普瑞投资	1,000	139,000	140,000	2%
	50,000	6,950,000	7,000,000	100%

（3）墨西哥普瑞近两年主要财务指标

表 5-16：墨西哥普瑞近两年主要财务指标 单位：人民币元

项 目	2011 年12 月31 日 （未经审计）	2010 年12 月31 日 （未经审计）
总资产	56,053,043.88	48,373,426.66
总负债	46,913,753.10	40,608,685.06
归属于母公司股东权益	9,139,290.78	7,764,741.60

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资产负债率（%）	83.70	83.95
	2011 年度 （未经审计）	2010 年度 （未经审计）
营业收入	105,912,467.52	103,607,080.89
利润总额	3,809,288.38	3,582,556.93
净利润	7,672,600.67	961,698.46

（注：1、鉴于审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准；2、上表中列示的 人民币数据系根据中国银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的 折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上 述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

5、美国普瑞

（1）美国普瑞基本情况

名称：Preh, Inc.

注册地址：28850 Cabot Drive, Suite 1300, Novi, Michigan 48377 USA 注册资本：60,000股

法定代表人：Michael Roesnick(董事会主席)、Nick Lontscharitsch(董事长) 企业类型：有限责任公司

营业范围：提供有关汽车内部控制系统、传感器和电子控制部件的相关销售 服务

成立时间：2005年9月19日

实际控制人：王剑峰

（2）美国普瑞近两年的主要财务指标

表 5-17：美国普瑞近两年主要财务指标 单位：人民币元

项 目	2011 年12 月31 日 （未经审计）	2010 年12 月31 日 （未经审计）
总资产	275,729,198.00	266,295,729.63
总负债	260,315,685.93	247,881,131.18
归属于母公司股东权益	15,413,512.07	18,414,598.45
资产负债率（%）	94.41	93.08
	2011 年度 （未经审计）	2010 年度 （未经审计）
营业收入	719,121,540.09	588,966,518.93

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

利润总额	-3,825,973.47	-47,027,706.02
净利润	-2,262,628.53	-47,502,355.09

（注：1、鉴于审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准；2、上表中列示的 人民币数据系根据中国银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的 折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上 述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

由于美国普瑞及其生产基地墨西哥普瑞是在 2005 年才设立的公司，近年仍 需不断增加固定资产购置等资本性支出，财务费用支出也较大，同时这两家公司 的技术积累和市场开发都处于开创阶段，所以这两家公司近两年仍为亏损。

6、普瑞均胜

（1）基本情况 公司名称： 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司 注册地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋 办公地点：宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋 注册资本： 500 万欧元 营业执照注册号：330200400053006 税务登记证号码：国地税甬字 330201567003931 号 组织机构代码：56700393-1 法定代表人： 王剑峰 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 经营期限： 2010 年 12 月 27 日至 2060 年 12 月 26 日

经营范围：汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同 类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关 技术咨询和售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请）。

（2）历史沿革

①设立

普瑞均胜系 2010 年 12 月 27 日由宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简

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称“均胜股份”）和德国普瑞共同出资成立的有限责任公司，普瑞均胜设立时投 资总额 400 万欧元，注册资本 200 万欧元。根据威远验字[2011]2009 号《验资报 告》以及威远验字[2011]2030 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月，普瑞均 胜已收到均胜股份和德国普瑞缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万欧元，均 胜股份以人民币现金折合 100 万欧元投入，德国普瑞以欧元现汇投入 100 万欧元。 2011 年普瑞均胜出资全部到位后的股权结构如下表：

表 5-18：2011 年普瑞均胜出资全部到位后的股权情况

股东名称	实缴注册资本（万欧元）	股权比例
均胜股份	100	50%
德国普瑞	100	50%

②增资情况

2011 年 9 月 8 日，普瑞均胜董事会审议通过将注册资本由原先的 200 万欧 元增加至 500 万欧元，增资部分由股东均胜股份、德国普瑞分别按股权比例各自 承担，出资方式为货币。同时双方股东对合资合同和公司章程进行修订。

2011 年 9 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局核发甬外经贸资管函（2011） 690 号《关于同意合资企业宁波普瑞均胜汽车电子有限公司增资的批复》，批准 普瑞均胜投资总额由人民币 400 万欧元增至 700 万欧元，注册资本由 200 万欧元 增至 500 万欧元，并要求在投资双方增资部分出资期限在工商营业执照变更之日 前全部缴清。2011 年 9 月 30 日，普瑞均胜领取了变更后的《外商投资企业批准 证书》。

2011 年 10 月 28 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具威远验字（2011） 2107 号《验资报告》，均胜股份和德国普瑞各分别以货币方式缴纳新增注册资本 150 万欧元。双方累计实缴注册资本 300 万欧元。2011 年 10 月 31 日，普瑞均胜 在宁波市工商行政管理局国家高新区分局办理完毕变更登记手续，变更后普瑞均 胜股权结构如下：

表 5-19：2011 年股权变更后普瑞均胜股权情况

股东名称	实缴注册资本 （万欧元）	股权比例
均胜股份	250.00	50.00%
德国普瑞	250.00	50.00%

（3）普瑞均胜近一年主要财务指标

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表 5-20：普瑞均胜近一年主要财务指标 单位：人民币元

项 目	2011 年12 月31 日（未经审计）
总资产	66,573,900.56
总负债	19,438,668.96
归属于母公司股东权益	47,135,231.60
资产负债率（%）	29.20
	2011年度 （未经审计）
营业收入	19,271,264.70
利润总额	3,356,228.44
净利润	2,509,335.06

（注：鉴于审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准）

三、本次收购资产的评估方法

对拟收购资产所采用的企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场 — 法。按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》相关规定，本次对拟收购资产选择资产基础法和收益法两种评估方法进行评 估。

（一）资产基础法（成本法）

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（二）收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

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在企业整体价值中的各项组成部分：

1、经营性资产价值

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-

• 资本性支出 净营运资金变动

经营性资产价值的计算公式为：

==> picture [169 x 27] intentionally omitted <==

其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值

Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量

Fn——永续期预期自由现金流量

r ——折现率

i ——收益期计算年

n ——预测期

其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型

可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke —— 权益资本成本 E —— 权益资本的市场价值 D —— 债务资本的市场价值 kd —— 债务资本成本 t —— 所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是 普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学 公式表示：

ke = rf1 +β× MRP + rc

其中: rf1 —— 无风险利率

β —— 权益的系统风险系数 MRP —— 市场风险溢价 rc —— 企业特定风险调整系数

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2、溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要采用成本法确定评估值。

3、非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成 本法确定评估值。

四、本次收购标的资产的评估增值原因

本预案阶段，评估机构对标的资产分别采用成本法和收益法两种评估方法进 行了预估，并拟采取成本法估值作为预评估结果。

本次收购标的资产德国普瑞控股于 2011 年 12 月 31 日未经审计的归属于母 公司股东权益为 9.73 亿元，预估值为 22.86 亿元，评估增值率为 134.94%；德国 普瑞于 2011 年 12 月 31 日未经审计的归属于母公司股东权益为 2.91 亿元，预估 值为 23.67 亿元，评估增值率为 713.40%。本次收购标的资产的评估增值较高主 要为德国普瑞拥有的专利技术、土地、厂房、设备等资产评估增值，其增值的主 要原因为：德国普瑞在汽车电子产品领域内拥有强大技术实力和研发能力，通过 创新已被授予的发明专利近 200 项，各专利等无形资产账面价值较低，不能反映 其真实价值，且其拥有的土地、厂房、设备的评估值较账面值有所增值。综合以 上因素，本次标的资产的评估增值较高。

本预案披露的预估数与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结 果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次交易标的经审计的财务数据和资 产评估结果将在重组报告书中进行披露。

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第六章 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司业务的影响

本次交易完成后，均胜电子的主营业务仍为汽车零部件的研发、生产及销 售，产品系列将得到进一步优化。本次交易完成后，包括产品研发技术、营运水 平、欧美销售渠道等各方面均可使均胜电子领先竞争对手，使得均胜电子自身产 品实现结构升级，产品电子化程度提高，提高均胜电子在上下游的定价和议价能 力，同时又可以使德国普瑞的先进产品更快进入并占领中国市场。

通过本次交易，均胜电子将在行业内更具有竞争优势，同时也成为均胜电 子全球化的重要一步。通过全球化，均胜电子不仅能够在全球范围内合理配置研 发、采购和销售资源，而且还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球 资源平台的投融资运作，大大提高均胜电子的国际、国内竞争力。

本公司持续盈利能力将得到较大提升，未来盈利能力亦将有较大提升，从 而更好地维护了均胜电子广大股东的利益。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后， 将提升公司的盈利水平；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下， 有利于发挥产业集群及规模经营优势，节约管理成本和采购成本，避免同业竞争， 减少关联交易，增强公司的盈利能力。

（一）对上市公司财务影响

2011年末，德国普瑞未经审计的合并报表资产总额及归属于母公司净资产额 分别占上市公司合并报表相应指标的 126.86%和51.42%。本次交易完成后，德 国普瑞将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到较 大幅度的提升。

（二）本次交易对上市公司盈利水平影响

根据未经审计的德国普瑞的2011年度数据显示，德国普瑞（合并口径）的 净利润为1.28亿元人民币，占上市公司2011年度归属于母公司所有者净利润指标

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的84.21%，本次交易完成后，德国普瑞纳入上市公司合并范围，上市公司的净利 润指标将得到改善。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，具体财 务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核 工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中 予以披露。

三、对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞100%股权（直接持 有5.10%，通过德国普瑞控股间接持有94.90%）将全部注入上市公司，德国普瑞 及其相关子公司将全部成为均胜电子资产。本次交易完成后，均胜集团汽车零部 件类资产基本注入上市公司，有效的避免了均胜电子与德国普瑞之间未来可能产 生的潜在同业竞争。

四、对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，德国普瑞控股、德国普瑞及其子公司将全部成为均胜电 子的子公司，有效的减少了均胜电子与均胜集团及其下属子公司的关联交易。

五、对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前，均胜集团为均胜电子的控股股东；本次交易完成后，均 胜集团仍为均胜电子控股股东，本次交易并不引致均胜电子控股股东发生变更。

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第七章 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易方案已经获得均胜电子第七届董事会第六次会议审议通过，并与均 胜集团签订相关《框架协议》，且根据 SPA 协议，均胜集团转让德国普瑞控股及 德国普瑞的相关股权无需获得其他股东事先书面同意。

本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于

1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董 事会审议通过；

2、本次股东大会审议批准本次交易事项；

3、德国经济和技术部关于本次交易的无异议函；

• 4、中国证监会核准本次交易事项；

• 5、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。

若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。

二、风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下 述各项风险：

（一）与本次交易有关的风险

1、海外收购风险

本次交易的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地 区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律 风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动 风险、审批风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

2、标的资产财务数据和评估估值的风险

本预案中涉及的主要财务指标、资产评估结果为预估数据，最终的审计数据、 资产评估结果以具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具的相关报告为准， 而相关评估工作还在进行中，因此实际交易价格与预估值可能存在一定差异。

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均胜电子 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、审批风险

本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会、股东 大会对本次交易的批准、德国经济与技术部对于本次交易无异议函、中国证监会 对本次交易的核准、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）等。本次重组 方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

4、股市风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。

（二）本次交易完成后，与上市公司有关的风险

1、整合风险

德国普瑞是一家以德国为主要研发和生产基地，子公司分布在多国的知名的 国际化大企业，其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯 例及工会制度等经营管理环境方面的差异。均胜电子收购德国普瑞以后，存在一 定的文化与管理、法律法规和财务会计等相关的整合风险。如果整合效果不明显， 将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

2、经济环境的变化风险

由于德国普瑞是一家全球化企业，本公司收购德国普瑞以后，公司的经营业 绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的 影响，因此全球经济环境的变化将对德国普瑞经营产生不同程度的影响，进而对 公司的整体经营业绩产生一定的影响。

3、汇率风险

本次交易相关评估及合同均以欧元作为计价单位，伴随欧元和人民币之间汇 率的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。

同时，由于德国普瑞的客户及工厂分布在世界不同国家，其业务交易会涉及 不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，因此不同种类货币的汇率波动将 可能给公司未来运营带来汇兑风险。

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4、大股东控制风险

本次交易完成后，均胜集团对本公司的持股比例进一步提高，将会进一步增 强均胜集团对本公司的控制力。作为控股股东，均胜集团可能利用其在公司的控 股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关 风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注 意投资风险。

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第八章 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采 取以下措施：

一、限售期安排

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等有关规定，均胜集团承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份 自过户至其名下之日起三十六个月不转让。上述股份锁定期满后将按中国证监 会及上交所的有关规定执行。

不超过10名特定投资者以现金认购的股份的限售期按照中国证监会关于向 特定对象非公开发行募集现金的相关规定执行。

二、严格履行信息披露制度

对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披 露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影 响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

三、关联方回避表决

本次交易前，交易对方均胜集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交 易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关 议案。

四、本次重大资产重组期间损益的归属

均胜集团承诺，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如 果标的资产发生亏损，则由均胜集团按持股比例以现金方式补足。均胜集团同意， 损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券业务资格的审计机构

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在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，均胜集 团应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。

五、其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督 并出具专业意见。

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第九章 独立财务顾问核查意见

本公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证 券在审核交易预案后认为：均胜电子本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行股份的定价方 式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易不影 响均胜电子的上市地位，资产重组完成后可改善并提高公司的资产质量、财务状 况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

海通证券同意就《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上 报上海证券交易所审核。

鉴于公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后将再次召开董事会 审议本次交易方案，届时海通证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及 相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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第十章 其他重要事项

一、公司停牌前股价无异常波动的说明

因本次重大交易事项，公司股票自 2012 年 2 月 3 日起临时停牌。在披露本 次交易预案之前最后一个交易日（2012 年 2 月 2 日）公司股票收盘价为 8.27 元， 20 个交易日前一日（2011 年 12 月 28 日）收盘价为 7.34 元，该 20 个交易日内 公司股票收盘价格累计涨幅 12.67%，同期上证综指累计涨幅为 6.57%，同期汽 车零部件行业指数涨幅为 8.84%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日未超过 20%，无异常波动情况。

二、本次交易的独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案 的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

2、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第七届董事会第六次会议审议 通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程 以及相关规范性文件的规定。

3、公司本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公 平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利 益。

4、通过本次重大资产重组的实施，本公司主营业务得到加强，盈利能力得 到增强，资产质量得到提高。本次重组有利于公司的持续稳定发展，从根本上符 合公司全体股东、特别是广大中小股东的利益。

5、本次重大资产重组构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组

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事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

6、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理。

三、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则 （2008）》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行对象均胜集团作出如下 承诺：

“本公司保证为本次均胜电子重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、 准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

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第十一章 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案中的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的 相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司 及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

董事签字：

王剑峰 范金洪 叶树平 张 剑 刘玉达 张盛红

黄 鹏 蒋志伟 孙丽荣

辽源均胜电子股份有限公司

2012 年 3 月 29 日

70

海通证券股份有限公司

关于

辽源均胜电子股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一二年三月

1

目 录

释 义 ............................................................................................................................................... 3 重要声明.......................................................................................................................................... 5 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》 要求的核查 .......... 7 二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .................. 8 三、附条件生效《非公开发行股份购买资产协议》的合规性核查 .......................................... 8 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并 记录于董事会会议记录的核查 .............................................................................................. 8 五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、《规定》第四条 和《决定》第八条所列明的各项要求 .................................................................................11 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备 有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................ 15 七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查............................................................ 15 八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .................................... 16 九、本次核查结论性意见............................................................................................................ 16

2

释 义

除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：

上市公司、均胜电子	指	辽源均胜电子股份有限公司（原名：辽源得亨股份有限公司）
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司
其他七名外方股东	指	DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick博士；Ernst-Rudolf Bauer博士
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH
德国普瑞	指	Preh GmbH
普瑞投资	指	Preh Beteiligungs GmbH
葡萄牙普瑞	指	Preh Portugal Lda.,PT
墨西哥普瑞	指	Preh de México S.A. de C.V., MX
罗马尼亚普瑞	指	S.C. Preh Romania S.R.L., RO
美国普瑞	指	Preh Inc., US
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
其他特定对象	指	上市公司发行股份募集配套资金的发行对象，即上市公司控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
本次交易、本次重组、 本次发行、本次重大资 产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及支付现金 购买德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权，并 募集配套资金补充流动资金
预案	指	《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《框架协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
评估基准日	指	2011年12月31日
海通证券、独立财务顾 问	指	海通证券股份有限公司

3

国浩律师、上市公司法 律顾问	指	国浩律师(上海)事务所
中瑞岳华、审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —重大资产重组申请文件》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资的相关决定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德国	指	德意志联邦共和国
葡萄牙	指	葡萄牙共和国
罗马尼亚	指	罗马尼亚共和国
美国	指	美利坚合众国
墨西哥	指	墨西哥合众国
元	指	人民币元
欧元	指	欧盟的法定货币单位

4

重要声明

均胜电子于 2012 年 3 月 29 日召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了 《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》以及重组预案。海通证券接受均胜电子董事会的委托， 担任本次交易的独立财务顾问，就本次预案出具核查意见。海通证券具有保荐人 资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的要求。独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《规定》、《决定》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有 关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，通过尽职调查和对《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、上交所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

二、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就 本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由均胜电子、交易对方提供。 提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

九、本独立财务顾问提请均胜电子的全体股东和广大投资者认真阅读均胜电 子董事会发布的关于本次重组的预案。

十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件，随《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。

6

均胜电子拟向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权 及德国普瑞 5.10%的股权，同时支付现金购买其他七名外方股东持有的德国普瑞 控股 25.10%的股权，并且向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补充 上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%，并就本次资产 重组事项编制了《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经均胜电子第七届董事会第 六次会议审议通过。

均胜电子聘请了海通证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《上市公 司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法 规，海通证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与均胜电 子、均胜电子法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意 见：

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》 要求 的核查

均胜电子就本次资产重组召开首次董事会前，相关拟购买资产尚未完成审 计、评估、盈利预测工作，均胜电子按照《重组办法》、《规定》、《决定》及《准 则第 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经均胜电子第七届董事会第六次会 议审议通过。

经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交 易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和 依据、本次交易对上市公司影响的分析、交易方案实施需履行的批准程序、关于 保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的 工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重大资产重组涉及的交易 标的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告 书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》 等相关规定。

7

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查

根据《规定》第一条，均胜集团作为本次资产重组的发行股份购买资产的交 易对方，于 2012 年 3 月 29 日出具《承诺函》。主要内容如下：

“本公司保证为本次重组事项所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。”

上述承诺函的内容已明确记载于预案中。经核查，本独立财务顾问认为，交 易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确 记载于预案中。

三、附条件生效的框架协议的合规性核查

就本次重大资产重组，均胜电子与交易对方于 2012 年 3 月 29 日签署了《辽 源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司关于发行股份及支付现 金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”）。经核查，框架协议对本次交易 涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、公司滚存未分配利润的安 排、标的股份的限售安排、交易相关的债权债务安排、相关人员安排、协议生效 条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次资产重 组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。框架协议中表明了本 次资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，以及 其他相关政府主管部门的批准或核准（如需），框架协议即应生效。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记录于董事会会议记录的核查

根据《规定》的要求，均胜电子董事会应当就本次交易是否符合下列规定做 出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。

（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批 情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

8

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载 了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《辽源均胜电子股份有限公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易均胜集团持有的德国普 瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权，以及其他七名外方股东持有的 德国普瑞控股 25.10%的股权。上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状 况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质 押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况。

（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标 的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面能够保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买 资产完整、独立，有较强的持续发展能力。

（四）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成后，均胜电子的主营业务仍为汽车零部件的研发、生产及销 售，产品系列将得到进一步优化。本次交易完成后，包括产品研发技术、营运水 平、欧美销售渠道等各方面均可使均胜电子领先竞争对手，使得均胜电子自身产 品实现结构升级，产品电子化程度提高，提高均胜电子在上下游的定价和议价能 力，同时又可以使德国普瑞的先进产品更快进入并占领中国市场。

通过本次交易，均胜电子将在行业内更具有竞争优势，同时也成为均胜电 子全球化的重要一步。通过全球化，均胜电子不仅能够在全球范围内合理配置研

9

发、采购和销售资源，而且还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球 资源平台的投融资运作，大大提高均胜电子的国际、国内竞争力。

本次交易完成后，均胜电子持续盈利能力将得到较大提升，未来盈利能力 亦将有较大提升，从而更好地维护了均胜电子广大股东的利益。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易拟注入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后， 将提升公司的盈利水平；同时，拟注入资产经整合后，在同一产业管控平台下， 有利于发挥产业集群及规模经营优势，节约管理成本和采购成本，避免同业竞争， 减少关联交易，增强公司的盈利能力。

（1）对上市公司财务影响

2011年末，德国普瑞未经审计的合并报表资产总额及归属于母公司净资产额 分别占上市公司合并报表相应指标的 126.86%和51.42%。本次交易完成后，德 国普瑞将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到较 大幅度的提升。

（2）本次交易对上市公司盈利水平影响

根据未经审计的德国普瑞的2011年度数据显示，德国普瑞（合并口径）的 净利润为1.28亿元人民币，占上市公司2011年度归属于母公司所有者净利润指标 的84.21%，本次交易完成后，德国普瑞纳入上市公司合并范围，上市公司的净利 润指标将得到改善。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，具体财 务数据尚未确定，均胜电子将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审 核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

3、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞100%股权（均胜电 子将直接持有5.10%，通过德国普瑞控股间接持有94.90%）将全部注入上市公司， 德国普瑞控股及其相关子公司将全部成为均胜电子资产。本次交易完成后，均胜 集团汽车零部件类资产基本注入上市公司，有效地避免了均胜电子与德国普瑞控 股、德国普瑞之间未来可能产生的潜在同业竞争。

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4、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，德国普瑞控股、德国普瑞及其子公司将全部成为均胜电 子的子公司，有效的减少了均胜电子与均胜集团及其下属子公司的关联交易。 5、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易完成前，均胜集团为均胜电子的控股股东；本次交易完成后，均 胜集团仍为均胜电子控股股东，本次交易并不引致均胜电子控股股东发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市 公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求 对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、《规定》 第四条和《决定》第八条所列明的各项要求

经核查，均胜电子实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明 的各项要求，具体说明如下：

（一）符合《重组办法》第十条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德 国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方股东合法拥有德国普瑞控股 25.10%股权。 拟购买资产主要业务为空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、工 业自动化等汽车零部件的研制、生产和销售。

根据国家发改委 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， “汽车关键零部件：汽油机增压器、电涡流缓速器、轮胎气压监测系统（TPMS）、 随动前照灯系统、LED 前照灯、数字化仪表、电控系统执行机构用电磁阀、低 地板大型客车专用车桥、空气悬架、吸能式转向系统、大中型客车变频空调、高 强度钢车轮、载重车后盘式制动器”，“汽车电子控制系统：发动机控制系统 （ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、

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电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬架、 电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等”均属于鼓励类项目。

同时，标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，根据本次交易方案及拟购买资产评估预估值计算，本次交易完成后， 上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的 10%，不会导 致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等 相关报告。

本次交易涉及向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股 权及德国普瑞 5.10%的股权，支付现金购买其他七名外方股东持有的德国普瑞控 股 25.10%的股权，以及向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金三部分，其 中发行股份定价基准日均为均胜电子第七届董事会第六次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，募集配套资金 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场 情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐 机构（主承销商）海通证券协商确定。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价： 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交

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易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

均胜电子向均胜集团发行股份购买资产的股权发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.81 元/股。向其他特定对象募集配套资金的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.03 元/股。

定价基准日至本次发行期间，均胜电子如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

经核查，根据协议，各方约定标的资产的定价以截至审计（评估）基准日标 的资产的评估值为准，发行股份的数量根据对拟购买资产进行资产评估后确认的 价值确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作 和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾 问报告中对此项内容发表进一步意见。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日均胜集团合法持有 的德国普瑞控股 74.90%股权、德国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方股东合法 拥有普瑞控股 25.10%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见“四、上市公司 董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事 会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模 和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、

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财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经核查，本独立财务顾问认为：均胜电子建立了以法人治理结构为核心的现 代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后， 公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的核查

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易对上市公司资产质量、财务状况与盈利能力的影响请参见本核查意 见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见 “四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞 争，增强独立性。

3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对均胜电子 2011 年度财 务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不 存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》 第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、

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本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营 性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。

（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查

经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市 公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于 董事会会议记录中”。

（四）本次交易是否符合《决定》第八条要求的核查

经核查，本次交易方案包含上市公司配套融资，其配套融资方案内容和定价 方式均符合《决定》第八条的要求。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、 第四十二条、《规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》 第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法”。

七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

经核查，本独立财务顾问认为：均胜电子董事会编制的《辽源均胜电子股份 有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

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八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》已经过均胜电子第七届董事会第六次会议审议通 过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，均 胜电子董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份购买资产之交易对方均胜集团已出具了承诺：

“本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为；重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

九、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指 引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和 对《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、均胜电子本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、 法规和规范性文件的规定；

2、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上 市公司股东利益的情形；

3、本次交易不影响均胜电子的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的 资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

本独立财务顾问同意就《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意 见，并将核查意见报送上海证券交易所审核。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于辽源均胜电子股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见》签字盖章页）

项目协办人： 郑友贤 吴志君 项目主办人： 李明辉 王中华 部门负责人： 姜诚君 内核负责人： 张卫东 单位负责人（或授权代表）：

任 澎

海通证券股份有限公司 2012 年 3 月 29 日