Ningbo Joyson Electronic Corp. — M&A Activity 2011

Apr 18, 2011

辽源得亨股份有限公司

收购报告书

公司名称： 辽源得亨股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： *ST得亨 股票代码： 600699

收购人： 宁波均胜投资集团有限公司及一致行动人 住所/通讯地址： 宁波市高新区凌云路198号五楼 联系电话： 0574－87906682

签署日期： 二〇一一年四月

辽源得亨股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收 购报告书》等相关法律法规编写。

二、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强先生已经书面授权宁波 均胜投资集团有限公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书， 依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权宁波均胜 投资集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人在辽源得亨股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在辽源得亨股份有限公司拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是因收购人拟取得得亨股份向其定向发行的新股而导致的，本 次收购尚需经得亨股份股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

本次收购完成后收购人实际持有和控制上市公司股份超过30%，已触发要约收 购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免要约收购申请的 批准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

I

辽源得亨股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释义 ...................................................................................................................1 第二节 收购人介绍 .......................................................................................................3 一、收购人基本情况....................................................................................................3 二、一致行动关系情况................................................................................................5 三、股权控制关系及核心企业情况............................................................................6 四、主营业务及最近三年财务状况的说明..............................................................10 五、最近五年合法合规经营情况..............................................................................10 六、董事、监事、高级管理人员基本情况..............................................................11 七、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 ...................................................11 第三节 收购决定及收购目的 .....................................................................................12 一、收购人本次收购目的..........................................................................................12 二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间..............................13 三、未来 12 个月内增持或处置计划........................................................................14 第四节 收购方式 .........................................................................................................15 一、本次收购的方式..................................................................................................15 二、收购前后均胜集团及一致行动人持有上市公司股份的情况..........................15 三、拟注入资产及其定价情况..................................................................................16 四、股份发行情况......................................................................................................19 五、与本次交易相关的协议书内容..........................................................................20 六、均胜集团及一致行动人持有得亨股份权益的限制情况..................................28 第五节 资金来源 .........................................................................................................29 一、收购资金总额......................................................................................................29 二、收购资金来源及具体支付方式..........................................................................29

II

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第六节 本次交易完成后的后续计划 .........................................................................30 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来 12 个月内对 上市公司资产、业务进行处置的计划......................................................................30 二、调整上市公司现任董事会、监事会、或高级管理人员组成的计划..............30 三、上市公司章程的修改计划..................................................................................31 四、上市公司现有员工的安排计划..........................................................................31 五、上市公司分红政策的调整计划..........................................................................31 六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......................................31 第七节 本次交易对上市公司的影响分析 .................................................................32 一、对上市公司独立性的影响..................................................................................32 二、本次交易完成后的同业竞争情况......................................................................33 三、本次交易后的关联交易情况..............................................................................35 第八节 与得亨股份之间的重大交易 .........................................................................39 第九节 买卖上市交易股份的情况 .............................................................................40 一、前六个月内买卖得亨股份挂牌交易股份的情况..............................................40 二、董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情 况..................................................................................................................................40 第十节 收购人的财务资料 .........................................................................................41 一、收购人的财务资料..............................................................................................41 二、审计情况..............................................................................................................45 第十一节 其他重大事项 .............................................................................................46 第十二节 备查文件 .....................................................................................................50

III

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第一节 释义

在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

收购人、发行对象 指 宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰 科技有限责任公司及骆建强 均胜集团 指 宁波均胜投资集团有限公司 安泰科技 指 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 一致行动人 指 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强 《一致行动协议》 指 《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区 安泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协议》 得亨股份、上市公司 指 辽源得亨股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600699 破产管理人 指 辽源得亨股份有限公司破产重整管理人 辽源中院 指 吉林省辽源市中级人民法院 富迪公司 指 根据《辽源得亨股份有限公司职工补偿安置方案》， 与得亨股份原企业职工订立新劳动关系的辽源富 迪纺织有限公司。 均胜股份 指 宁波均胜汽车电子股份有限公司 华德塑料 指 华德塑料制品有限公司 长春均胜 指 长春均胜汽车零部件有限公司 华德奔源 指 华德塑料奔源汽车镜有限公司 伊莎贝尔、ISABELLE 指 ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG 均胜伊莎贝尔 指 宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司 德国普瑞、PREH 指 Preh Gmbh（德国一家生产汽车电子零部件企业） 普瑞均胜 指 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司 本次交易、本次收购、 指 得亨股份拟通过非公开发行股份购买均胜集团及 本次重大资产重组 一致行动人所拥有的均胜股份75%股权、华德塑料 82.3%股权、华德奔源100%股权及长春均胜100%股 权的行为

1

辽源得亨股份有限公司收购报告书

拟注入资产、注入资 指 均胜股份75%股权、华德塑料82.3%股权、华德奔 产 源100%股权及长春均胜100%股权 《发行股份购买资产 指 《辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有 协议》 限公司、宁波科技园区安泰科技有限责任公司、骆 建强之发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 均胜集团及一致行动人与辽源得亨签订的《关于盈 利补偿的协议书》 《重整计划》 指 《辽源得亨股份有限公司重整计划》 本报告书、本收购报 指 《辽源得亨股份有限公司收购报告书》 告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 《补充规定》 指 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行 定价的补充规定》 16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》 财务顾问 指 上海亚商投资顾问有限公司 法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所 中瑞岳华、审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中企华、拟注入资产 指 北京中企华资产评估有限责任公司 评估机构 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 中华人民共和国法定货币单位人民币“元”

2

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、均胜集团基本情况

公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司 成立日期： 2001 年9 月4 日 注册资本： 12,000 万元 法定代表人： 王剑峰 住 所： 宁波市高新区凌云路198 号五楼 经济性质： 有限责任公司 营业执照注册号： 330200000043876 税务登记证号： 甬高新地税登字330207730181704 号 组织机构代码证号： 73018170-4

一般经营项目：实业投资、企业管理咨询，自有房屋租赁。 经营范围： （以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。） 王剑峰 持股52.5% 股东情况： 杜元春 持股42.5% 范金洪 持股5% 通讯地址： 宁波市高新区凌云路198 号五楼 邮政编码： 315040 联系电话： 0574－87906682

3

辽源得亨股份有限公司收购报告书

2、安泰科技基本情况

宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

公司名称： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 成立日期： 2002 年7 月22 日 注册资本： 1,150 万元 法定代表人： 杜元春 住 所： 宁波高新区江南路1958 号 经济性质： 有限责任公司 营业执照注册号： 330215000001984 税务登记证号： 甬高新地税登字33020773949052X 号 组织机构代码证号： 73949052-X 经营范围： 一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。 杜元春 持股75% 股东情况： 范金洪 持股25% 通讯地址： 宁波高新区江南路1958 号 联系电话： 0574-87907538

3、骆建强基本情况

姓名 骆建强 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33010319XXXX1630 住所/通讯地址 杭州市西湖区桂花城桂湖苑57 幢 其他国家或地区的居留权 无

4

辽源得亨股份有限公司收购报告书

二、一致行动关系情况

（一）一致行动关系结构图

==> picture [389 x 375] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜元春 王剑峰 范金洪
42.5% 52.5% 5%
宁波均胜投资集团有限公司
骆建强
87.5% 100% 82.3% 51% 21.83%
12.5%
24%
12.7%
75% 25%
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
一致行动人 拟注入资产
长 上 华 宁 辽 其
春 海 德 波 源 他
均 华 均
塑 得 公
胜 德 胜
料 亨 司
汽 奔 汽
车 源 制 车 股
零 汽 品 电 份
部 车 有 子 有
件 镜 股
限 限
有 有 份
公 公
限 限 有
公 公 司 限 司
司 司 公
司
----- End of picture text -----

（二）一致行动关系的形成

均胜集团、安泰科技、骆建强均系本次拟注入资产的股东，其中均胜集团持 有均胜股份51%股权、长春均胜87.5%股权、华德奔源100%股权、华德塑料82.3% 股权；安泰科技持有均胜股份24%股权；骆建强持有长春均胜12.5%股权。

2010 年8 月1 日，均胜集团、安泰科技及骆建强签订了《一致行动协议》， 约定以一致行动人身份参与本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第八十三 条第一款 “本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投 资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。” 的规定，安泰科技及骆建强与均胜集团构成一致行动关系。

5

辽源得亨股份有限公司收购报告书

三、股权控制关系及核心企业情况

• （一）均胜集团的股权控制关系及核心企业情况

1、均胜集团的股权控制关系

==> picture [480 x 501] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜元春 王剑峰 范金洪
42.50% 52.50% 5.00%
宁波均胜投资集团有限公司
92.51% 10%
21.83% 90% 82.30% 87.5% 51% 100% 75% 20% 50%
90% 90% 100% 12.70% 75% 100% 50% 60%
3.745%
40%
宁波雅苑文化发展有限公司
辽 宁 宁 徐 华 长 宁 上 宁 宁 宁
源 波 波 州 德 春 波 海 波 波 波
得 市 均 均 塑 均 均 华 均 高 均
亨 科 胜 胜 料 胜 胜 德 胜 新 胜
股 技 房 房 制 汽 汽 奔 帝 区 伊
份 园 地 地 品 车 车 源 维 高 莎
有 区 产 产 有 零 电 汽 空 胜 贝
限 均 开 开 限 部 子 车 调 小 尔
公 胜 发 发 公 件 股 镜 设 额 电
司 物 有 有 司 有 份 有 备 贷 源
业 限 限 限 有 限 有 款 管
管 公 公 公 限 公 限 有 理
理 司 司 司 公 司 公 限 系
司 司 统
有 公
有
限 司
限
公
公
司 韩 宁 上海 浙 长春 宁波 徐州 司
岭 波 麟 江 华 普 宝
古 东 刚 博 德 瑞 山
村 钱 汽 声 塑 均 空
开 湖 车 电 料 胜 调
发 旅 后 子 制 汽 设
有 游 视 有 品 车 备
限 度 镜 限 有 电 有
公 假 有 公 限 子 限
司 区 限 司 公 有 公
公 司 限 司
司 公
司
----- End of picture text -----

注：虚框内为本次拟注入资产

6

辽源得亨股份有限公司收购报告书

2、均胜集团控股股东及实际控制人情况

均胜集团的控股股东和实际控制人王剑峰，男，汉族，40 岁，本科学历，北

京大学光华经济管理学院EMBA 在读。浙江省青年联合会委员，宁波市政协委员。 2004 年至今，王剑峰先生一直担任宁波均胜投资集团有限公司董事长。

3、均胜集团的核心企业情况

截至本报告书出具之日，均胜集团实际控制人王剑峰除持有均胜集团52.5% 股权外，未控制其他企业。均胜集团主要参、控股公司情况如下：

公司名称	注册资本	注册地址	经营范围	持股比例
上市公司
辽源得亨股 份有限公司	185,723,709 元	吉林省辽源市 福兴路3 号	纺织，化纤产品，包装品生产，加工 制造，购销；机电产品（不含小轿车）， 机械设备，计算机，办公自动化设备， 化工产品，针纺织品，服装鞋帽，日 用百货，木材，钢材，有色金属，建 筑材料，土畜产品，农副产品，汽车 配件，陶瓷制品，五金交电，家用电 器，五金矿产品，家具购销；餐饮； 纸制品加工；本司自产纺织品、化纤 产品（国家统一联合经营的16 种出口 商品除外）；本公司生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 配件（国家实行核定公司经营的14 种 进口商品除外）。	21.83%
汽车零部件企业
宁波均胜汽 车电子股份 有限公司	8,000 万元	宁波市高新区 聚贤路1266 号	橡塑制品、金属制品、电子元件、汽 车配件、汽车关键零部件制造（发动 机进气增压器）、汽车电子装置制造 （车身电子控制系统）、模具设计、制 造、加工。	51%
华德塑料制 品有限公司	9,763.4635 万元	上海市宝山区 城市工业园区 振园路269 号	从事设计、生产汽车内外饰件、发动 机零部件，电子元器件，模具及其他 塑料制品，销售自产产品。	95% （注1）
长春均胜汽 车零部件有 限公司	1,263.1579 万元	长春市汽车产 业开发区西湖 大路8699 号	橡塑制品，金属制品，电子元件，汽 车配件，发动机进气增压器，车身电 子控制系统，模具制造。	87.5%
华德塑料奔 源汽车镜有 限公司	200 万元	上海市宝山区 振园路269 号 3幢	汽车后视镜设计、生产、销售；塑料 制品销售。	100%
宁波均胜伊 莎贝尔电源	200 万欧元	宁波市高新区 凌云路198 号	汽车用测量传感器、电压传感器、电 池管理系统、电机相电流控制、充电	50% （注2）

7

辽源得亨股份有限公司收购报告书

管理系统有 限公司		2 楼	站设备及电源管理系统的研发和制 造；上述产品及同类产品和其零部件 的批发、进出口、佣金代理（拍卖除 外）和总装；提供相关技术咨询和售 后服务。
房地产开发
宁波均胜房 地产开发有 限公司	8,009.09 万 元	宁波市科技园 区198号4幢 5 楼	房地产开发、租赁；物业管理；企业 管理咨询及服务。	96.255% （注3）
徐州均胜房 地产开发有 限公司	800 万元	徐州市矿山路 23 号17 幢3 楼	许可经营项目：房地产开发、销售。 一般经营项目：房屋租赁；企业管理 咨询信息服务。	100% （注4）
物业管理
宁波市科技 园区均胜物 业管理有限 公司	50 万元	宁波市科技园 区沧海路226 号	住宅小区、厂区及办公楼物业管理； 职工食堂管理；房屋维修服务。	90%
电器设备
宁波均胜帝 维空调设备 有限公司	600 万美元	宁波市科技园 区江南路1958 号	中央空调设备的设计、制造、加工； 提供相关的售后服务和咨询。	75%
金融行业
宁波高新区 高胜小额贷 款有限公司	10,000 万元	宁波高新区江 南路1478 号	办理各项贷款；办理票据贴现；小企 业发展、管理、财务咨询。	20%

注1：均胜集团直接持有华德塑料82.3%股权，通过长春均胜间接持有华德塑料12.7%

股权。

注2：宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司成立于2011 年3 月8 日，系均胜集团与 ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO.KG（德国）合资成立。

注3：均胜集团直接持有宁波均胜房地产开发有限公司92.51%股权，通过持股90%的宁 波市科技园区均胜物业管理有限公司间接持有宁波均胜房地产开发有限公司3.745%股权。

注4：均胜集团直接持有徐州均胜房地产开发有限公司10%股权，通过宁波均胜房地产 开发有限公司间接持有徐州均胜房地产开发有限公司90%股权。

（二）安泰科技的股权控制关系及核心企业情况

1、安泰科技的股权控制关系

8

辽源得亨股份有限公司收购报告书

==> picture [206 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜元春 范金洪
75% 25%
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
24%
宁波均胜汽车电子股份有限公司
----- End of picture text -----

2、安泰科技的控股股东

安泰科技的控股股东杜元春，系均胜集团及得亨股份的实际控制人王剑峰的 母亲。

3、安泰科技的核心企业情况

截至本报告书出具之日，安泰科技为持股公司，无具体经营业务，除拥有均 胜股份24%股权外，安泰科技无直接对外投资的参、控股公司。

（三）骆建强的核心企业

截至本报告书出具之日，除拥有长春均胜12.5%股权外，骆建强拥有的其他 核心企业情况如下：

公司名称	注册资本	注册地址	经营范围	持股比例
浙江星火化 工有限公司	5,000万元	杭州市天目山 路46 号水晶大 厦620 室	化工原料及产品（不含危险 品）的生产与销售，化工技术 的研究开发，技术转让及技术 咨询服务，经营进出口业务 （范围详见外经贸部门资格 证书）。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目。）	62%
淄博中大化 工有限公司	2,500万元	淄博市临淄区 晏婴路113 号	化工产品（不含危险、易制毒 化学品）、塑料制品、橡胶制 品、机械产品、钢材、建筑材 料、木材销售（以上经营范围 需审批或许可经营的凭审批 手续或许可证经营。	90%

9

辽源得亨股份有限公司收购报告书

四、主营业务及最近三年财务状况的说明

（一）均胜集团的主营业务及最近三年简要财务状况

宁波均胜投资集团有限公司是一家投资性控股集团，其下属企业主要从事汽 车电子零部件制造和房地产开发。均胜集团连续五年被评为宁波市高新区重点骨 干企业和纳税突出贡献企业，2009 年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新及 信息化标杆企业，2010 年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

均胜集团2008 至2010 年度主要财务数据和财务指标如下（其中，2009 年的 财务数据经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字[2010]第2179 号《审计报告》 审计，2010 年的财务数据经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字[2011]第0983 号《审计报告》审计）：

单位：万元	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	235,248.48	158,948.44	160,671.35
总负债	190,374.23	121,554.52	131,378.19
资产负债率	80.92%	76.47%	81.62%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	118,589.28	127,076.08	25,447.78
净利润	15,979.85	8,265.14	-2,044.86
净资产收益率	35.61%	22.10%	-6.98%

（二）安泰科技的主营业务及最近三年简要财务状况

安泰科技2008 至2010 年度主要财务数据和财务指标如下（未经审计）：

单位：万元	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	2,141.64	1,142.74	1,142.24
总负债	1,013.93	13.67	14.01
资产负债率	47.34%	1.19%	1.22%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	3.00	5.00	6.00
净利润	-1.37	0.84	1.77
净资产收益率	-0.12%	0.07%	0.15%

五、最近五年合法合规经营情况

最近五年内，均胜集团、安泰科技、骆建强均未受过与证券市场有关的任何 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

10

辽源得亨股份有限公司收购报告书

六、董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期 居住地	其他国家地区居留权
均胜集团
王剑峰	董事长	中国	中国	无
杜元春	董事	中国	中国	无
范金洪	董事、总裁	中国	中国	无
翁春燕	监事	中国	中国	无
叶树平	监事	中国	中国	无
徐淑君	监事	中国	中国	无
安泰科技
杜元春	执行董事	中国	中国	无
寿建忠	监事	中国	中国	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

除均胜集团持有得亨股份21.83%股权外，均胜集团的实际控制人、均胜集团 及一致行动人均不存在其他拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。

11

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购目的

由于得亨股份所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法 摆脱困境。若不借助外部力量对得亨股份进行重组，得亨股份最终只能破产清算， 全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，得亨股份的资本市场窗口作用也无法 有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

2010 年4 月13 日，得亨股份接到辽源中院（2010）辽民破字第1 号-1《民 事裁定书》，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司申请得亨股份重整，辽源中 院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，于2010 年4 月13 日 裁定得亨股份重整，并指定公司清算组担任破产管理人。

2010 年8 月10 日，得亨股份第二次债权人会议和出资人组会议审议通过了 《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。2010 年8 月11 日，辽源中院向得亨股 份出具《民事裁定书》（[2010]辽民破字第1 号-4），“该裁定批准公司重整计划 和终止公司重整程序，执行期限8 个月。如果在此期限前公司未能及时清偿债务， 存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险”。

2010 年10 月27 日，辽源中院（2010）辽民破字第1 号-7《民事裁定书》裁 定得亨股份《重整计划》执行完毕。《重整计划》执行完毕后，得亨股份全部资 产被剥离，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续 经营能力和提升盈利水平。

由于重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述 状况已经严重威胁到了得亨股份全体股东的根本利益。为了解决得亨股份所面临 的严峻形势，帮助得亨股份走出困境，上市公司拟实施重大资产重组。作为重整 计划中引入的重组方，均胜集团及一致行动人将通过认购得亨股份对其定向发行 股份的方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产，使得亨股份恢复持续经营能 力和盈利能力，成为业绩优良的汽车零部件类上市公司，充分保障上市公司股东 特别是中小股东的利益。

2011 年1 月6 日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通

12

辽源得亨股份有限公司收购报告书

过了得亨股份重大资产重组的相关议案。2011 年1 月10 日，得亨股份股票复牌。 2011 年1 月25 日，得亨股份重大资产重组的相关议案未获得辽源得亨股份有限 公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于得亨股份已经成为一家无资产、无负债的空壳公司,2011 年3 月底，本 着对上市公司负责的精神，均胜集团及各方再次研究重组事宜，一致认为只有继 续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。得亨股份自 2011 年3 月31 日起连续停牌并再次启动重组。

二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已取得的批准

1、2010 年8 月1 日，均胜集团召开2010 年临时董事会，审议同意“作为辽 源得亨股份有限公司的重组方，认可《辽源得亨股份有限公司重整计划》中的全 部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

2、2010 年8 月10 日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议， 分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。

3、2010 年8 月10 日，均胜集团与得亨股份破产管理人签订了《框架协议》， 约定由均胜集团向得亨股份提供2.14 亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公 司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计40,548,463 股。

4、2010 年8 月11 日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批 准重整计划的申请。

5、2010 年8 月11 日，辽源中院下发了(2010)辽民破字第1 号-4《民事裁定 书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。

6、2010 年10 月27 日，辽源中院下发了（2010）辽民破字第1 号-7《民事 裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》执行完毕。

7、2011 年4 月10 日，均胜集团召开2011 年临时董事会，同意均胜集团以 其持有的均胜股份51%股权、长春均胜87.5%股权、华德塑料82.3%股权、华德奔 源100%股权认购得亨股份非公开发行的股份，并同意与得亨股份签署《发行股份 购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

8、2011 年4 月10 日，安泰科技召开2011 年临时股东会，同意安泰科技以

13

辽源得亨股份有限公司收购报告书

其持有的均胜股份24%股权认购得亨股份非公开发行的股份，并同意与得亨股份 签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

9、2011 年4 月15 日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关 于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的 议案》、《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》等议案，同意得亨股份向均胜集团 及一致行动人以每股4.30 元的价格发行206,324,766 股股份购买拟注入资产， 独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

（二）本次收购尚需取得的批准或核准

1、得亨股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

2、得亨股份股东大会对收购人免于以要约方式收购得亨股份的批准；

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；

• 4、中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。

三、未来12 个月内增持或处置计划

均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本 次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内不转让或者 委托他人管理，也不由得亨股份回购，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》 的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

另，均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于20 元/股 （若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。

除本报告书披露的事项外，均胜集团及一致行动人自本报告书签署之日起12 个月内无继续增持得亨股份权益或者处置已经拥有权益的股份的计划（得亨股份 资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持得亨股份的股份发生变化的除 外）。

14

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、本次收购的方式

本次收购是由均胜集团及一致行动人以资产认购得亨股份非公开发行的股 份导致的。均胜集团以持有的均胜股份51%股权、长春均胜87.5%股权、华德塑 料82.3%股权、华德奔源100%股权认购得亨股份172,715,238 股股份；安泰科技 以持有的均胜股份24%股权认购得亨股份31,311,505 股股份；骆建强以持有的长 春均胜12.5%股权认购得亨股份2,298,023 股股份。

二、收购前后均胜集团及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，均胜集团持有得亨股份40,535,048 股股权，占得亨股份总股 本的21.83%，为得亨股份第一大股东；一致行动人安泰科技及骆建强未持有得亨 股份之股份。

本次收购完成后，均胜集团及一致行动人合计持有得亨股份246,859,814 股， 占得亨股份总股本的62.97%，其中均胜集团持有得亨股份213,250,286 股，占得 亨股份总股本的54.39%；安泰科技持有得亨股份31,311,505 股；占得亨股份总 股本的7.99%；骆建强持有得亨股份2,298,023 股，占得亨股份总股本的0.59%， 均胜集团成为得亨股份的控股股东。

本次交易前后得亨股份股本结构如下表所示：

股东名称	收购前	收购前	收购后	收购后
	持股数量 （股）	占总股本 比例(%)	持股数量 （股）	占总股本 比例(%)
均胜集团	40,535,048	21.83%	213,250,286	54.39%
安泰科技	-	-	31,311,505	7.99%
骆建强	-	-	2,298,023	0.59%
均胜集团及一致行动人持股合计	40,535,048	21.83%	246,859,814	62.97%
其他股东	145,188,661	78.17%	145,188,661	37.03%
合计	185,723,709	100.00%	392,048,475	100.00%

15

辽源得亨股份有限公司收购报告书

三、拟注入资产及其定价情况

（一）拟注入资产情况

本次拟注入资产为均胜集团及一致行动人持有的汽车零部件类公司的股权， 具体包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔 源100%股权。

1、均胜股份

均胜股份成立于2001 年11 月, 注册资本8,000 万元，为中外合资的股份有 限公司，法定代表人：王剑峰。经营范围：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽 车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子 控制系统）、模具设计、制造、加工。

截至本报告书签署日，均胜股份的股本结构如下：

序号	股东名称	股本总额（万元）	持股比例
1	均胜集团	4,080	51%
2	BOSON(CHINA)HOLDING LIMITED	2,000	25%
3	安泰科技	1,920	24%
	合计	8,000	100%

本次拟注入的均胜股份75%股权包括：均胜集团持有的均胜股份51%股权和 安泰科技持有的均胜股份24%股权。

均胜股份业务领域涵盖车窗洗涤系统、出风口系列、发动机进气管系列、风 道、帘子布、内饰及其他。均胜股份主要客户有一汽大众、上海大众、通用全球 等整车生产厂商，也有延锋伟世通、佛吉亚中国等大型零部件生产厂商。

截至审计基准日2010 年12 月31 日,均胜股份最近三年主要财务状况（合并） 如下表所示：

如下表所示：
单位：元	2010 年12 月31 日 （已经审计）	2009 年12 月31 日 （已经审计）	2008 年12 月31 日 （已经审计）
总资产	547,423,018.44	501,599,789.44	302,780,534.32
总负债	323,310,247.21	301,937,606.40	140,496,211.02
归属于母公司股东权益	216,880,291.58	174,967,504.70	138,525,941.78

16

辽源得亨股份有限公司收购报告书

资产负债率	59.06%	60.19%	46.40%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	555,597,181.74	379,684,764.11	196,129,415.86
利润总额	86,063,902.38	49,327,283.59	13,577,988.22
净利润	71,481,157.94	40,093,701.59	11,581,164.81
归属于母公司所有者的净利润	69,458,470.44	38,553,944.71	11,991,074.76

2、长春均胜

长春均胜成立于2006 年10 月，注册资本1,263.1579 万元，法定代表人： 张 盛红，经营范围：橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压 器，车身电子控制系统，模具制造、加工。

截至本报告书签署日，长春均胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	1,105.2632	87.5%
2	骆建强	157.8947	12.5%
	合计	1,263.1579	100%

本次拟注入的长春均胜100%股权包括均胜集团持有的长春均胜87.5%股权和 骆建强持有的长春均胜12.5%股权。

长春均胜目前的产品为汽车零部件中的洗涤器、连接管、内饰功能件等，主 要部分承接均胜股份和华德塑料研发产品的生产。长春均胜现在主要的客户是一 汽大众和一汽轿车，同时长春均胜也正在积极的开发一汽轿车、北京奔驰、华晨 宝马等其他客户。

截至审计基准日2010 年7 月31 日,长春均胜最近三年主要财务状况如下表 所示：

所示：
单位：元	2010 年12 月31 日 （已经审计）	2009 年12 月31 日 （已经审计）	2008 年12 月31 日 （已经审计）
总资产	185,873,649.72	78,649,907.15	33,275,836.92
总负债	133,843,870.73	64,714,313.06	24,323,427.36
股东权益	52,029,778.99	13,935,594.09	8,952,409.56
资产负债率	72.01%	82.28%	73.10%

17

辽源得亨股份有限公司收购报告书

	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	169,289,489.57	97,885,368.10	19,750,937.70
利润总额	24,230,414.44	6,654,344.79	-1,378,369.36
净利润	18,094,184.90	4,983,184.53	-1,060,642.60

3、华德塑料

华德塑料成立于1985 年10 月，注册资本：9,763.4635 万元；法定代表人： 王剑峰；经营范围：从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件， 模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。 截至本报告书签署日，华德塑料的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	均胜集团	8,035.3305	82.3%
2	长春均胜	1,239.9599	12.7%
3	金山开发建设股份有限公司	488.1732	5%
	合计	9,763.4635	100%

本次拟注入的华德塑料82.3%股权为均胜集团持有的华德塑料82.3%股权。

华德塑料主要业务包括外饰系统、内饰系统和功能件系统，其中外饰系统有 格栅模块、尾门拉手模块、外门把手模块和车窗装饰模块，内饰系统有饰柱模块、 中央通道模块合顶棚模块，功能件系统包括加油小门模块、发动机零件模块和前 后端功能模块。华德塑料着重发展电镀、喷漆、气辅注塑、双色注塑和热烫印等 先进工艺。华德塑料逐步将产品从单一的汽车零部件整合为整个总成模块，成为 客户的总成系统集成部件供应商，提高产品的附加值和利润空间，提升公司的综 合竞争力。华德塑料产品逐步向电子化方向发展。

截至审计基准日2010 年12 月31 日,华德塑料最近三年财务状况（合并）如 下表所示：

下表所示：
单位：元	2010 年12 月31 日 （已经审计）	2009 年12 月31 日 （已经审计）	2008 年12 月31 日 （已经审计）
总资产	487,073,473.21	479,939,095.45	333,578,934.53
总负债	237,230,781.86	266,667,413.31	140,217,317.05
归属于母公司股东权益	249,842,691.35	203,384,762.02	184,242,361.08

18

辽源得亨股份有限公司收购报告书

资产负债率	48.71%	55.56%	42.03%
	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	591,010,385.37	395,293,508.26	331,054,000.15
利润总额	73,012,421.68	23,922,260.82	-11,732,507.18
净利润	59,205,105.17	20,513,524.72	-12,370,623.57
归属于母公司所有者的净利润	58,531,793.37	19,142,400.94	-13,034,478.96

4、华德奔源

华德奔源系均胜集团的全资子公司，成立于2010 年5 月，注册资金200 万 元；法定代表人：王剑峰；经营范围：汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品 销售。均胜集团持有华德奔源100%股权。

截至本报告书签署之日，暂无具体经营业务。

（二）拟注入资产定价

根据经中瑞岳华审计的财务报告和中企华出具的资产评估报告书，以2010 年12 月31 日为评估基准日，本次拟注入资产账面净值（即标的公司合并报表中 归属于母公司股东权益乘以均胜集团及其一致行动人持股比例）、评估价值如下：

单位：元

		单位：元
拟注入资产	账面净值	评估价值
均胜股份75%股权	161,112,793.22	420,748,350.00
长春均胜100%股权	52,029,778.99	79,052,000.00
华德塑料82.3%股权	188,178,006.91	385,391,806.40
华德奔源100%股权	2,004,342.73	2,004,342.73
合计	403,324,921.85	887,196,499.13

根据上述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为 887,196,499.13 元。

四、股份发行情况

（一）发行股份的定价依据及发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规 定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发 行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议 的股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的

19

辽源得亨股份有限公司收购报告书

2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”

基于得亨股份破产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通 过得亨股份相关股东与均胜集团及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次 得亨股份新增股份的发行价格为4.30 元/股。该价格尚需得亨股份股东大会审议。

在得亨股份第六届第十二次董事会公告日至发行日期间，若得亨股份发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格 亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）拟发行股份的数量和比例

根据中企华评报字(2011)第3047-1 号、第3047-2 号、第3047-3 号、第3047-4 号《评估报告》，截至2010 年12 月31 日，本次拟注入资产净资产评估值合计为 887,196,499.13 元，本次发行数量为206,324,766 股（最终以中国证监会核准的 发行数量为准），占发行后总股本的比例为52.63%。

五、与本次交易相关的协议书内容

（一）《发行股份购买资产协议》

1、本次非公开发行

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （2）发行方式及发行对象

向特定对象，即均胜集团、安泰科技和骆建强，非公开发行A 股股票。 （3）发行价格及发行数量

根据相关政策，本次非公开发行股份定价采用相关各方协商定价的方式。通 过上市公司股东与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股 份的发行价格为4.30 元/股。

发行数量按照以下方式为基础确定：本次非公开发行股份总数=注入资产价 格÷本次非公开发行股票的发行价格。据此，发行股份总数为 206,324,766 股（最 终以中国证监会核准的发行数量为准）。

其中，得亨股份将向均胜集团发行 172,715,238 股股份，用于购买均胜集团

20

辽源得亨股份有限公司收购报告书

持有的华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权、均胜股份51%的股份和长 春均胜87.5%的股权；得亨股份将向安泰科技发行 31,311,505 股股份，用于购买 安泰集团持有的均胜股份24%的股份；得亨股份将向骆建强发行 2,298,023 股股份， 用于购买骆建强持有的长春均胜12.5%的股权。

（4）锁定期

均胜集团、安泰科技和骆建强均承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购 的上市公司股份之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨 股份的股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份的股份，根据各方签署 的《盈利补偿协议》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外。

2、注入资产转让价格

（1）各方同意，按照本协议规定的条款和条件，发行对象以其合法拥有的 注入资产认购得亨股份非公开发行A 股股票。注入资产价格以《评估报告》确定 的评估结果 887,196,499.13 元为定价基准。

得亨股份将全部以非公开发行A 股股票为对价向发行对象进行支付。

（2）包含本次交易在内的得亨股份重大资产重组完成后，得亨股份将直接 持有华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权、均胜股份75%的股份，以及 长春均胜100%的股权。

3、损益归属

（1）各方同意，在注入资产过户前，发行对象应对注入资产的完整、毁损 或者灭失承担责任。在完成注入资产过户后，注入资产的风险由得亨股份承担。

（2）各方同意，在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生 盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按 持股比例以现金方式补足。

（3）本次发行股份购买资产完成后，上市公司发行前滚存的未弥补亏损将 由上市公司新老股东共同承担。

4、注入资产过户相关事宜

（1）在《发行股份购买资产协议》生效后、交割日当天或之前，发行对象 应依据法律规定将注入资产过户至上市公司名下，同时协助完成华德奔源、华德

21

辽源得亨股份有限公司收购报告书

塑料、均胜股份和长春均胜的工商变更登记。

（2）在《发行股份购买资产协议》生效后、交割日当天或之前，发行对象 应向上市公司递交与注入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与注入 资产有关的权属变更或过户手续。

（3）如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经其 他方同意可以相应顺延。

（4）在上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向发行对象 非公开发行股份在证券登记结算公司的登记有关手续，并依据交易所的规则及信 息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，同时发行对象应提 供必要协助。

5、税收与费用

（1）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、 签署或完成《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》所预期或相 关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。

（2）因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，各方应 按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（3）有关法律没有规定的，与注入资产相关的税费，由发行对象按持股比 例承担。

6、各方的权利和义务

（1）得亨股份的义务

①依照《发行股份购买资产协议》的约定，向发行对象发行股份购买注入资 产，并负责办理非公开发行股份的登记手续；

②协助发行对象办理注入资产的转让及过户等变更事宜；

③根据有关法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；

④有关法律规定和本协议约定的由得亨股份履行的其他义务。

（2）发行对象的义务

①依据《发行股份购买资产协议》的约定，负责将注入资产转让及过户给上 市公司；

22

辽源得亨股份有限公司收购报告书

②根据有关法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务； ③有关法律规定和本协议约定的由发行对象履行的其他义务。

7、声明、陈述和保证

（1）得亨股份和均胜集团、安泰科技、骆建强据其应知、已知及合理判断， 无条件、无保留和不可撤销地做出如下承诺和保证：

①其为依法设立、有效存续的中国法人或为具有完全民事权利能力和行为能 力的境内自然人，有权签署和履行《发行股份购买资产协议》；

②《发行股份购买资产协议》一经签署，协议的有关规定即构成对其合法、 有效和具有法律约束力的义务；

③其在《发行股份购买资产协议》中做出的全部和任何陈述、披露、声明和 保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；

④其就《发行股份购买资产协议》的签署和履行将不违背适用于对其具有法 律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定；

⑤各方签署《发行股份购买资产协议》以及履行《发行股份购买资产协议》 项下义务：（1）不会违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何 规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）不会违反其作为 当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同违约。亦不 存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉 讼、仲裁或其他司法或行政程序；

⑥其对《发行股份购买资产协议》的签署和履行将不构成对任何第三方合法 权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方 应予履行的任何有约束力的承诺的违反；

⑦未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部 分或全部转让给任何第三方，《发行股份购买资产协议》另有规定的除外。

（2）除各方就《发行股份购买资产协议》项下的交易分别向其他方以书面 形式披露的信息之外，发行对象就注入资产向得亨股份做出进一步的保证和承 诺：

①发行对象已经依法对华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜履行出资

23

辽源得亨股份有限公司收购报告书

义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为华德奔源、华德塑 料、均胜股份和长春均胜的股东所应当承担的义务及责任的行为。发行对象合法 持有注入资产，有权利和权限转让注入资产；注入资产之上不存在其他权利负担 （包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等） 或被法院冻结的情形。

②发行对象提供的注入资产的财务报告是真实、完整和准确的。注入资产的 所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产 的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务及经营 状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计 原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

③自《发行股份购买资产协议》签署之日起至注入资产过户完成之日，发行 对象不得对注入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负 担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就注入资产的转让、抵押、 质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进 行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与注入资产转让相冲突、 或包含禁止或限制注入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

④发行对象保证，发行对象在《发行股份购买资产协议》中的以及按《发行 股份购买资产协议》约定提交给得亨股份的所有文件中的各项陈述、声明和保证 是真实、准确和完整的。

⑤发行对象将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行《发行股 份购买资产协议》其他条款项下其应承担的义务。

8、协议生效、履行、变更与解除

（1）自各方签署《发行股份购买资产协议》，且下列条件全部满足之日，《发 行股份购买资产协议》即应生效：

①得亨股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意均胜集团及安 泰科技、骆建强免于以要约方式取得本次非公开发行的得亨股份的股份。 ②中国证监会核准本次发行股份购买资产。

③中国证监会同意豁免均胜集团及其一致行动人安泰科技、骆建强以要约方

24

辽源得亨股份有限公司收购报告书

式取得本协议项下得亨股份的股份。

（2）上述任何一项生效条件未能得到满足，本次发行股份购买资产无效。 如非因一方或其他方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承 担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担 责任。

（3）《发行股份购买资产协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行 完毕，视为本协议最终履行完毕。

（4）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，四方一致同意解除本协议 时，本协议方可解除。

9、违约责任及补救

（1）《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行 或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或 违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成 其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过， 或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所）未 能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致注入资产不能按《发行股份购买 资产协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

（二）《盈利补偿协议》

1、盈利预测数

各方一致确认，《盈利补偿协议》项下进行补偿测算对象为《发行股份购买 资产协议》中得亨股份非公开发行股份拟注入资产所涉及的上述华德奔源、华德 塑料、均胜股份和长春均胜四家公司的合并净利润情况。

根据中瑞岳华会计师有限责任公司对拟注入资产编制的2011 年、2012 年、 2013 年盈利预测审核（中瑞岳华专审字[2011]第0987 号《盈利预测审核报告》） 的结果，拟注入资产2011 年、2012 年、2013 年的归属于母公司所有者的净利润 的预测数分别为 15,081.96 万元，17,658.86 万元，19,264.85 万元。

25

辽源得亨股份有限公司收购报告书

2、盈利补偿承诺

本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若注入资产在 2011 年、2012 年、2013 年任一会计年度的实际利润数（以会计师事务所对注入 资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述盈利预测 数，则由均胜集团依据《盈利补偿协议》所述补偿方式，补偿该等差额。

为避免疑义，各方确认，均胜集团承担《盈利补偿协议》项下的补偿义务， 其他方不承担连带法律责任, 均胜集团不向其他方提出追索要求。

3、补偿方式

（1）若注入资产在2011 年、2012 年、2013 年任一会计年度的实际利润数 不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的10 个交易日内，依 据下述公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需补偿的股份数量， 由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨股份董事会设立的 专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利。

每年应锁定股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿 股份数量

①认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中均胜集团、安泰科技、骆建 强合计认购得亨股份的股份数量即 206,324,766 股。如果承诺期内得亨股份发生 送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份 比例作相应调整。

②如依据上述公式计算出来的合计需补偿的股份数量为负数或零，则计算当 年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

③均胜集团需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程中均胜集 团认购的得亨股份股份数量即 172,715,238 股为准（如承诺期内得亨股份发生送 股、配股、转增股本等除权、除息行为，均胜集团需补偿的股份数量上限将依照 送配转增股份比例作相应调整）。

（2）得亨股份在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后

26

辽源得亨股份有限公司收购报告书

续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，得亨股 份将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法 予以注销。

（3）若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要 的批准，则得亨股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10 个交易日内书面通知均胜集团，后者将在接到通知后的30 日内尽快取得所需要 的批准并将相关被锁定的股份赠送给得亨股份股东大会股权登记日或得亨股份 董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股 权登记日得亨股份的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。

鉴于均胜集团在本次发行股份购买资产前已持有得亨股份40,535,048 股， 在均胜集团向其他股东赠送各自需补偿的股份数量时，应将均胜集团视同其他股 东对待，按其原持有的得亨股份股份数（如承诺期内得亨股份发生送股、配股、 转增股本等除权、除息行为，则其原持有的股份数将依照送配转增股份比例作相 应调整）占股权登记日得亨股份的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠 股份。

4、补偿数额的调整

各方同意，得亨股份发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实 际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，各方可协商一致，以书面形式对约 定的补偿数额予以调整：发生签署《盈利补偿协议》时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他 天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导 致华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜发生重大经济损失、经营陷入停顿 或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻均 胜集团的补偿责任。

5、违约责任

如均胜集团没有根据《盈利补偿协议》的约定及时、足额向得亨股份进行补 偿，得亨股份有权要求均胜集团立即履行，并可向均胜集团主张违约赔偿责任。

6、协议生效、解除和终止

27

辽源得亨股份有限公司收购报告书

（1）《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。 （2）《盈利补偿协议》自协议各方签章之日起成立，《发行股份购买资产协 议》生效时《盈利补偿协议》同时生效。

（3）《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议解除、终止。

六、均胜集团及一致行动人持有得亨股份权益的限制情况

均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本 次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内不转让或者 委托他人管理，也不由得亨股份回购，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》 的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

另，均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于20 元/股 （若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。

除此之外，均胜集团及一致行动人持有的得亨股份的权益不存在质押、冻结 及其他第三方权利限制的情况。

28

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

一、收购资金总额

本次拟注入资产以评估值为依据确定价值为887,196,499,13 元，作为均胜 集团及一致行动人本次认购得亨股份非公开发行股份的支付对价。

二、收购资金来源及具体支付方式

均胜集团及一致行动人以合法持有的均胜股份75%股权、华德塑料82.3%股 权、华德奔源100%股权及长春均胜100%股权作为支付对价，不涉及现金支付。 在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后12 个月内， 均胜集团及一致行动人和得亨股份互相配合，尽快完成得亨股份非公开发行股份 和拟注入资产的股权变更登记事宜。

均胜集团及一致行动人对用以认购得亨股份非公开发行股份的上述股权享 有独立、完整的所有权，不存在质押或其他形式的担保情况。本次交易不直接涉 及资金的支付，不存在收购人用于本次交易的资金直接或者间接来源于得亨股份 或其关联方的情况，也不存在利用购买的得亨股份的权益向银行等金融机构进行 质押获取融资的情形。

29

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第六节 本次交易完成后的后续计划

一、未来12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划

本次重大资产重组完成后，均胜集团及一致行动人持有的汽车零部件类公司 的股权将注入得亨股份，得亨股份的主营业务将变更为汽车零部件生产和销售。

鉴于本次重大资产重组完成后，均胜集团与得亨股份未来可能存在同业竞争 情况，均胜集团已作出相关承诺：将在本次重组完成、均胜伊莎贝尔业务运营成 熟实现盈利、德国普瑞收购事宜顺利实现后，择机将均胜伊莎贝尔股权及德国普 瑞权益注入得亨股份（详见本报告书第七节/二、本次交易完成后的同业竞争情 况），但均胜集团收购德国普瑞事宜能否取得相关主管部门的批准尚存在不确定 性，之后，关于均胜伊莎贝尔股权及德国普瑞权益注入得亨股份的时间及方式尚 存在不确定性。

除上述事项及本次重大资产重组外，在本报告书签署之日起十二个月内，均 胜集团及一致行动人无其他对上市公司主营业务进行调整的计划,均胜集团及一 致行动人暂无其他对得亨股份或其子公司的重大资产和业务进行处置的计划。

如果得亨股份根据其公司发展战略或业务发展的需要，对其资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作，均胜集团及一致行动人将严格按照《上市公司 章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。

二、调整上市公司现任董事会、监事会、或高级管理人员组成的计划

2010 年11 月5 日，均胜集团向得亨股份推荐两名高级管理人员，并经得亨 股份第六届董事会第十次会议审议通过，得亨股份董事会聘任周菠担任得亨股份 董事会秘书、叶树平担任得亨股份副总经理。

2011 年1 月6 日，得亨股份召开第六届董事会第十一次会议，同意推荐范金 洪、叶树平担任得亨股份董事，2011 年1 月25 日得亨股份2011 年第一次临时股 东大会审议通过了范金洪、叶树平担任得亨股份董事的议案。

除上述情况外，截至本报告书签署日，不存在均胜集团及一致行动人向得亨 股份推荐其他董事、监事和高级管理人员的其他情况。均胜集团及一致行动人与

30

辽源得亨股份有限公司收购报告书

得亨股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 本次收购完成后，均胜集团及一致行动人将依法行使股东权利，向上市公司 推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法 律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管 理人员。

三、上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，上市公司的股本总额、股份总数和经营范围事项均将发生 变更，均胜集团及一致行动人将在本次收购完成后根据上市公司届时的股本总 额、股份总数及与经营范围变化的实际情况合法行使股东权利，促使上市公司对 公司章程做出相应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。

四、上市公司现有员工的安排计划

得亨股份根据重整计划的要求，已经依据《中华人民共和国劳动合同法》以 及经得亨股份职工代表大会通过的《辽源得亨股份有限公司职工安置方案》向全 体职工发出解除劳动关系的通知，并公告了相关事宜的办理办法，绝大部分职工 已办理完毕解除劳动关系的手续并领取了经济补偿金。为了保证职工继续就业， 富迪公司积极落实辽源市政府的有关政策要求，已和绝大部分员工重新签订了劳 动合同，目前职工安置工作顺利平稳。

五、上市公司分红政策的调整计划

本次交易完成后，均胜集团及一致行动人暂无对得亨股份分红政策的变更计 划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为汽车零部件的生产和销售， 为适应业务转型的需要，均胜集团及一致行动人拟在本次收购重组完成后通过合 法程序对上市公司的组织结构进行调整。

除此之外，均胜集团及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织机构有重 大影响的计划。

31

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第七节 本次交易对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，均胜集团将成为上市公司的控股股东。为了维持本次交易 后上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，均胜集团及 一致行动人和实际控制人王剑峰承诺如下：

（一）人员独立

1、得亨股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在得亨股份专职工作，不在均胜集团和安泰科技兼任除董事以外的行政职务， 不在骆建强和王剑峰所控制其他企业兼任除董事以外的行政职务，继续保持得亨 股份人员的独立性。

2、得亨股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和均胜 集团及安泰科技之间完全独立，和骆建强、王剑峰所控制的其他企业之间完全独 立。

（二）资产独立

• 1、得亨股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于得亨股份的控制之下，

• 并为得亨股份独立拥有和运营。

2、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰或其所控制的其他企业当前没有、 之后也不以任何方式违法违规占用得亨股份的资金、资产。

3、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰或其所控制的其他企业将不以得 亨股份的资产为自身的债务提供担保。

（三）财务独立

• 1、得亨股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、得亨股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。

• 3、得亨股份独立在银行开户，不与均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰

• 或其所控制的其他企业共享一个银行账户。

4、得亨股份能够作出独立的财务决策，均胜集团、安泰科技、骆建强和王 剑峰或其所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预得亨股份的资金使用调

32

辽源得亨股份有限公司收购报告书

度。

• 5、得亨股份的财务人员独立，不在均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰

• 或其所控制的其他企业处兼职或领取报酬。

6、得亨股份依法独立纳税。

（四）机构独立

• 1、得亨股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构。

• 2、得亨股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

• 法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

• 1、得亨股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

• 市场独立自主持续经营的能力。

2、均胜集团、安泰科技、骆建强除行使股东权利之外，王剑峰除作为均胜 集团股东行使股东权利之外，不对得亨股份的业务活动进行干预。

二、本次交易完成后的同业竞争情况

（一）本次收购前的同业竞争说明

本次收购完成前，得亨股份《重整计划》实施完毕后，得亨股份已无具体经 营业务，因此，均胜集团及一致行动人与得亨股份目前不存在同业竞争。

（二）本次收购后的同业竞争说明

本次交易完成后，均胜集团及一致行动人将向得亨股份注入下属相关汽车零 部件类资产，均胜集团对未来可能发生的同业竞争业务已做出了托管安排和择机 注入上市公司特别承诺，因此本次交易完成后，均胜集团及一致行动人与得亨股 份不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的进一步措施

为保证本次交易后上市公司的正常生产经营，维护上市公司及其他股东的合 法权益，均胜集团、安泰科技、骆建强及实际控制人王剑峰就避免与上市公司之 间发生同业竞争等事宜，特做出如下安排及承诺：

33

辽源得亨股份有限公司收购报告书

1、鉴于均胜伊莎贝尔2011 年3 月方才设立，尚未正式开展经营，均胜集团 将在本次重组完成且均胜伊莎贝尔业务运营成熟实现盈利后三年内择机启动将 均胜集团所持均胜伊莎贝尔的股权注入得亨股份的工作。

2、鉴于德国普瑞的收购正在履行相关主管部门审批程序，均胜集团将在本 次重组完成、德国普瑞的收购顺利实现后三年之内择机启动将均胜集团所拥有的 德国普瑞权益注入得亨股份工作。

3、就上述条件实现后拟注入均胜伊莎贝尔及德国普瑞权益的事宜，均胜集 团将积极配合得亨股份遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽 源得亨股份有限公司章程》的规定履行相关程序。

4、本次重组完成后，在将均胜伊莎贝尔股权及德国普瑞权益注入得亨股份 前，均胜集团委托给得亨股份进行经营管理，并支付相应的托管费用，相关协议 另行签订。

5、除因均胜伊莎贝尔和德国普瑞可能与得亨股份发生的同业竞争外，均胜 集团、安泰科技、骆建强及实际控制人王剑峰承诺，在均胜集团作为得亨股份的 第一大股东期间，不从事其他与得亨股份主营业务构成竞争的业务，以确保得亨 股份及其全体股东的利益不受损害，具体如下：

（1）均胜集团、安泰科技、骆建强及王剑峰不会以任何方式（包括但不限 于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或 间接从事其他与得亨股份主营业务构成竞争的业务。

（2）均胜集团、安泰科技、骆建强及王剑峰将采取合法及有效的措施，促 使其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事其 他与得亨股份主营业务构成竞争的业务。

（3）如均胜集团、安泰科技、骆建强及王剑峰（包括其现有或将来成立的 子公司和其它受其控制的企业）获得的其他任何商业机会与得亨股份主营业务有 竞争或可能构成竞争，则其将立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给予得亨 股份。

（4）对于得亨股份的正常生产、经营活动，均胜集团、安泰科技、骆建强 及王剑峰保证不利用自身对得亨股份的控股股东地位或重大影响或实际控制人 地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益。

34

辽源得亨股份有限公司收购报告书

三、本次交易后的关联交易情况

（一）本次交易前的关联交易情况

根据辽源中院（2010）辽民破字第1 号-4《民事裁定书》裁定批准的得亨股 份《重整计划》，均胜集团支付2.14 亿元现金，并受让全体股东让渡的上市公司 40,548,463 股股份。

2010 年11 月18 日，得亨股份全体股东让渡的40,535,048 股股份已划转至 均胜集团，占上市公司A 股总股本的21.83%，为上市公司第一大股东。其他股份 因司法冻结在先的原因尚未划转至均胜集团。

上述关联交易系得亨股份在破产重整期间因清偿债务和资产处置过程中产 生。除此之外，本次交易前，双方未发生任何关联交易。

（二）本次交易过程中的关联交易

本次交易前，均胜集团持有得亨股份40,535,048 股A 股股份，占得亨股份 本次交易前股本总额的21.83%，为得亨股份第一大股东。本次交易为得亨股份向 均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。

本次交易中拟购买的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资格的会计师 事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害得亨股份及非关联 股东的利益。

（三）本次交易后的关联交易情况

根据中瑞岳华出具的得亨股份备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于 备考财务报表列报之最早期初已经存在，得亨股份最近两年模拟的关联交易及定 价情况如下：

• 1、存在控制关系且已纳入得亨股份合并财务报表范围的子公司，其相互间

• 交易及母子公司交易已作抵销。

2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易类型	关联交易定价原则	2010 年度	2010 年度
			金额（元）	占同类交易金 额的比例（%）
徐州宝山空调设备有限公司	采购货物	参照市场价协商确定	7,671,715.68	0.85
徐州飞达帘布有限责任公司（注5）	采购货物	参照市场价协商确定	31,713,045.87	3.50

35

辽源得亨股份有限公司收购报告书

宁波均胜东方塑料机械有限公司 （注6）	采购货物	参照市场价协商确定	5,274,918.58	0.58	0.58
关联方	关联交易类型	关联交易定价原则	2009 年度
			金额（元）		占同类交易金 额的比例（%）
徐州宝山空调设备有限公司	销售商品	参照市场价协商确定	13,000,783.80		1.85
徐州飞达帘布有限责任公司（注5）	销售商品	参照市场价协商确定	2,499,999.79		0.36
宁波均胜东方塑料机械有限公司 （注6）	销售商品	参照市场价协商确定	85,470.09		0.01
徐州宝山空调设备有限公司	采购货物	参照市场价协商确定	33,311.09		0.01
徐州飞达帘布有限责任公司（注5）	采购货物	参照市场价协商确定	39,203,744.67		6.71
宁波均胜东方塑料机械有限公司 （注6）	采购货物	参照市场价协商确定	4,986,489.40		0.85
长春甬兴塑胶有限公司（注7）	采购货物	参照市场价协商确定	1,163,577.44		0.20

注5：2010 年6 月，宁波均胜房地产开发有限公司将其持有的徐州飞达帘布有限责任公 司81.25%的股份转让给宁波东元塑胶科技有限公司；同月，宁波均胜帝维空调设备有限公司 将其持有的徐州飞达帘布有限责任公司18.75%的股份转让给宁波市鄞州东元金属塑料制品 厂。经过上述转让后，徐州飞达帘布有限责任公司不再属于公司的关联方。

注6：2010 年6 月，均胜集团将其持有的宁波均胜东方塑料机械有限公司41%的股份转 让给宁波市鄞州顺捷塑胶有限公司，将其持有的宁波均胜东方塑料机械有限公司10%的股份 转让给自然人张志能；同月，宁波均胜房地产开发有限公司将其持有的宁波均胜东方塑料机 械有限公司49%的股份转让给宁波市鄞州顺捷塑胶有限公司。经过上述转让后，宁波均胜东 方塑料机械有限公司不再属于公司的关联方。

注7：长春甬兴塑胶有限公司已于2010 年1 月注销。

3、关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁起始日	租赁终止日	年度租赁收 益（元）	租赁收益确定 依据
浙江博声电 子有限公司	宁波均胜房 地产开发有 限公司	房产	2010/1/1	2013/4/30	624,000.00	合同金额
浙江博声电 子有限公司	宁波均胜投 资集团有限 公司	房产	2010/1/1	2012/12/31	651,520.80	合同金额

4、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 （元）	实际借款金额 （元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
宁波均胜投资 集团有限公司	宁波均胜汽车电 子股份有限公司	30,000,000	20,000,000	2008-5-22	2012-5-22	否
宁波均胜投资 集团有限公司	宁波均胜汽车电 子股份有限公司	20,000,000	20,000,000	2009-10-30	2012-10-29	否
宁波均胜投资 集团有限公司	宁波均胜汽车电 子股份有限公司	57,000,000	57,000,000	2009-5-27	2011-12-31	否

36

辽源得亨股份有限公司收购报告书

宁波均胜投资 集团有限公司、 王剑峰（注8）	浙江博声电子有 限公司	30,000,000	30,000,000	2010-4-22	2011-4-21	否
合 计		137,000,000	127,000,000

注8：宁波均胜投资集团有限公司和王剑峰分别为浙江博声电子有限公司同一笔借款提 供担保，借款金额和担保金额均为3,000.00 万元。

除上述关联担保外，均胜集团为华德塑料综合授信3,000 万元提供担保。

5、关联方应收应付款项

项目名称	2010 年度	2009 年12 月31 日
应收账款
BOSEN(CHINA)HOLDING LIMITED		199,245.99
合 计		199,245.99
其他应收款
宁波均胜投资集团有限公司	38,301.80	38,291,000.00
金山开发建设股份有限公司（注9）	17,198,398.96	9,017,578.98
宁波均胜房地产开发有限公司	23,539.70	25,936.26
宁波盖帕塑胶有限公司（注10）	-	39,757.13
合 计	17,260,240.46	47,374,272.37
应付账款
宁波均胜东方塑料机械有限公司	-	13,537.34
宁波盖帕塑胶有限公司	-	3,650.00
徐州宝山空调设备有限公司	-	1,985,095.26
徐州飞达帘布有限责任公司	-	2,535,531.59
长春甬兴塑胶有限公司	-	970,813.21
合 计	-	7,797,440.70

注9：金山开发建设股份有限公司为华德塑料的股东，持有华德塑料5%的股权。

注10：2010 年6 月，宁波均胜帝维空调设备有限公司将其持有的宁波盖帕塑胶有限公 司51.00%的股权转让给自然人蒋霞芳。股权转让后，宁波盖帕塑胶有限公司不再属于公司的 关联方。

（四）减少和规范关联交易的进一步措施

为规范和减少均胜集团及一致行动人和其所控制的企业未来可能与上市公 司发生的关联交易，均胜集团及一致行动人安泰科技、骆建强和实际控制人王剑 峰现承诺如下：

1、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰不利用自身为得亨股份控股股东 的地位及重大影响或实际控制人的地位，谋求得亨股份在业务合作等方面给予其 或其控制的其他企业优于市场第三方的权利。

2、均胜集团、安泰科技和骆建强和王剑峰不利用自身为得亨股份控股股东

37

辽源得亨股份有限公司收购报告书

的地位及重大影响或实际控制人的地位，谋求与得亨股份达成交易的优先权利。 3、杜绝均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业非法占 用得亨股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求得亨股份违规向均胜集团、 安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

4、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业不与得亨股 份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与得亨股份及其控制的企业发生 不可避免的关联交易，保证：

（1）督促得亨股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，履行关联交 易的决策程序，本公司或本人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义 务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与得亨股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害得亨股份利益的行 为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，督促得亨股份依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序。

38

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第八节 与得亨股份之间的重大交易

2010 年8 月11 日，辽源中院出具了（2010）辽民破字第1 号-4《民事裁定 书》裁定批准的得亨股份《重整计划》，均胜集团支付2.14 亿元现金，并受让全 体股东让渡的上市公司40,548,463 股股份。

2010 年11 月18 日，得亨股份全体股东让渡的40,535,048 股股份已划转至 均胜集团，占上市公司A 股总股本的21.83%，为上市公司第一大股东。其他股份 因司法冻结在先的原因尚未划转至均胜集团。

除上述交易及本次重大资产重组外：

1、在本报告书签署之日前二十四个月内，均胜集团、一致行动人及其董事、 监事、高级管理人员与得亨股份未发生超过3,000 万元或占上市公司最近一期经 审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

2、在本报告书签署之日前二十四个月内，均胜集团、一致行动人及其董事、 监事、高级管理人员与得亨股份董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万 元的交易。

3、截止本报告书出具之日，均胜集团及一致行动人未有对得亨股份的董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

4、在本报告书出具之日前二十四个月内，均胜集团、一致行动人及其董事、 监事、高级管理人员不存在对得亨股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

39

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第九节 买卖上市交易股份的情况

一、前六个月内买卖得亨股份挂牌交易股份的情况

经自查，在得亨股份股票停牌之日前六个月内，均胜集团、安泰科技及骆建 强没有买卖得亨股份挂牌交易股份的行为。

二、董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公 司股票的情况

经自查，在得亨股份股票停牌之日前六个月内，均胜集团、安泰科技董事、 监事及高级管理人员及其直系亲属没有买卖得亨股份挂牌交易股份的情况。

40

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人的财务资料

均胜集团2008-2010 年的财务资料如下：

1、均胜集团2008-2010 年合并资产负债表

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	19,711.21	18,038.76	17,204.73
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	-	160.00	1,006.90
应收票据	1,489.18	1,058.06	2,215.18
应收账款	12,166.72	23,192.83	28,813.70
预付款项	1,181.45	1,348.68	4,553.51
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	5,028.88	8,190.25	26,089.26
买入返售金融资产	-	-	-
存货	68,546.05	40,561.36	59,828.59
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	71.55	150.26	110.63
流动资产合计	108,195.03	92,700.19	139,822.52
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	255.10	2,487.38	23,993.31
投资性房地产	-	-	-
固定资产	32,648.81	41,316.74	34,244.73
在建工程	6,592.84	7,012.58	10,797.97
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-

41

辽源得亨股份有限公司收购报告书

生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	10,350.82	12,396.97	7,401.47
开发支出	-	-	-
商誉	1,378.87	1,378.87	1,378.87
长期待摊费用	368.63	558.17	16,414.61
递延所得税资产	155.11	240.73	338.19
其他非流动资产	726.13	856.82	856.82
非流动资产合计	52,476.31	66,248.25	95,425.96
资产总计	160,671.35	158,948.44	235,248.48
流动负债：
短期借款	36,159.77	44,779.11	49,231.34
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	100.00	251.00
应付账款	11,056.50	27,199.20	29,458.95
预收款项	45,876.84	13,502.59	55,654.12
卖出回购金融资产款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	1,900.08	1,661.62	1,699.44
应交税费	-3,168.74	886.36	-33.92
应付利息	19.80	18.64	155.60
应付股利	775.01	775.01	775.01
其他应付款	23,047.85	12,319.94	25,705.27
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	1,750.00
其他流动负债	150.57	102.90	13.58
流动负债合计	115,817.67	101,345.37	164,660.39
非流动负债：
长期借款	14,800.00	19,500.00	17,750.00
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	7,300.00
专项应付款	233.00	233.00	233.00
预计负债	-	-	-

42

辽源得亨股份有限公司收购报告书

递延所得税负债	527.52	476.15	430.85
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	15,560.52	20,209.15	25,713.85
负债合计	131,378.19	121,554.52	190,374.23
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	12,000.00	12,000.00	12,000.00
资本公积	3,990.07	3,886.03	5,071.12
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	145.74	145.74	145.74
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-4,171.53	1,379.56	13,172.14
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	11,964.28	17,411.33	30,388.99
少数股东权益	17,328.88	19,982.59	14,485.25
所有者权益合计	29,293.16	37,393.92	44,874.25
负债和所有者权益总计	160,671.35	158,948.44	235,248.48

2、均胜集团2008-2010 年合并利润表

2、均胜集团2008-2010 年合并利润表
		单位：万元
项 目	2008 年度	2009 年度	2010 年度
一、营业总收入	25,447.78	127,076.08	118,589.28
其中：营业收入	25,447.78	127,076.08	118,589.28
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	28,885.50	118,805.61	112,181.81
其中：营业成本	21,042.24	103,579.83	96,314.26
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	31.76	3,270.06	192.18
销售费用	1,683.23	2,143.97	3,257.88
管理费用	4,473.19	7,470.16	9,285.76
财务费用	1,535.45	2,302.03	2,123.42

43

辽源得亨股份有限公司收购报告书

资产减值损失	119.62	39.56	1,008.31
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-82.86
投资收益（损失以“-”号填列）	-81.80	-1.16	93.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-2.62	105.93
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-3,519.52	8,269.31	6,418.26
加：营业外收入	1,734.09	1,630.22	12,672.76
减：营业外支出	45.40	233.45	124.86
其中：非流动资产处置损失	0.09	12.17	50.67
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-1,830.83	9,666.09	18,966.16
减：所得税费用	214.03	1,400.95	2,986.31
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	-2,044.86	8,265.14	15,979.85
归属于母公司所有者的净利润	-2,492.49	5,551.09	11,792.58
少数股东损益	447.63	2,714.05	4,187.27

3、2008-2010 年度合并现金流量表

3、2008-2010 年度合并现金流量表
		单位：万元
项 目	2008 年度	2009 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	40,031.04	73,669.07	161,375.89
收到的税费返还	247.46	238.40	338.41
收到其他与经营活动有关的现金	12,891.46	7,722.56	20,604.61
经营活动现金流入小计	53,169.96	81,630.03	182,318.91
购买商品、接受劳务支付的现金	38,345.21	51,049.39	110,429.79
支付给职工以及为职工支付的现金	3,824.33	11,097.18	13,005.55
支付的各项税费	3,264.39	4,428.60	8,439.95
支付其他与经营活动有关的现金	4,299.45	7,988.71	12,447.92
经营活动现金流出小计	49,733.38	74,563.89	144,323.21
经营活动产生的现金流量净额	3,436.58	7,066.15	37,995.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,219.53	-	-
取得投资收益收到的现金	310.20	1.46	9.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	7.27	426.64	12,778.17
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	4,727.19
收到其他与投资活动有关的现金	-	712.54	-
投资活动现金流入小计	1,537.00	1,140.64	17,515.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	9,215.20	10,692.03	33,098.50

44

辽源得亨股份有限公司收购报告书

投资支付的现金	1,547.49	2,240.00	21,400.00
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-3,253.32	6,910.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	660.00	4,648.75
投资活动现金流出小计	7,509.37	20,502.03	59,147.25
投资活动产生的现金流量净额	-5,972.37	-19,361.39	-41,632.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,238.74	-	157.89
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	438.74	-	157.89
取得借款收到的现金	37,000.00	62,247.00	49,881.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	16.89	1,042.11
筹资活动现金流入小计	41,238.74	62,263.89	51,081.00
偿还债务支付的现金	20,296.70	48,927.66	45,428.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,355.11	2,857.37	3,219.72
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	60.35	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	22,651.81	51,785.03	48,648.48
筹资活动产生的现金流量净额	18,586.93	10,478.86	2,432.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-16.91	-19.56	-4.13
五、现金及现金等价物净增加额	16,034.23	-1,835.95	-1,207.94
加：年初现金及现金等价物余额	3,669.56	19,703.79	17,867.84
六、年末现金及现金等价物余额	19,703.79	17,867.84	16,659.90

二、审计情况

中瑞岳华对均胜集团2009 年l2 月31 日及2010 年12 月31 日的合并资产负 债表， 2009 年度及2010 年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益 变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 2179 号《审计报告》及中瑞岳华专审字[2011]第0983 号《审计报告》。审计意见 类型均为标准无保留意见。

45

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上 市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本收购报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在 其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

46

辽源得亨股份有限公司收购报告书

收购人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波均胜投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 王剑峰

签署日期： 2011 年 月 日

47

辽源得亨股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海亚商投资顾问有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 江咏

项目主办人： 袁敏捷 崔为超

签署日期： 2011 年 月 日

48

辽源得亨股份有限公司收购报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师集团(上海)事务所

（盖章）

负责人： 倪俊骥

经办律师： 孙立 唐银锋

签署日期： 2011年 月 日

49

辽源得亨股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

• 一、 收购人工商营业执照/身份证明文件及税务登记证复印件

• 二、 收购人及其董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

• 三、 收购人及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明

• 四、 收购人关于本次交易的内部决策文件

• 五、 关于得亨股份破产重整的法律文件

• 六、 得亨股份第六届第十二次董事会决议

• 七、 得亨股份与均胜集团及一致行动人签订的《发行股份购买资产协议》

• 八、 均胜集团及其一致行动人与得亨股份签订的《关于盈利预测补偿协议》

• 九、 收购人关于收购资金来源的说明

• 十、 收购人关于收购后所持股份履行限售义务的承诺函

• 十一、 收购人实际控制人最近两年内未发生变化的说明

• 十二、 收购人与得亨股份及其关联方之间在报告日前24 个月内未发生重大交易 的声明

• 十三、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市 公司收购管理办法》第五十条规定的说明

• 十四、 收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

• 十五、 收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函

• 十六、 收购人关于保障上市公司独立性的承诺

• 十七、 收购人最近三年财务报表

• 十八、 收购人及董事、监事、高级管理人员，相关中介机构等相关人员在最近 六个月内买卖得亨股份挂牌交易股票情况的自查报告及中国证券登记结算 公司上海分公司证明文件

• 十九、 财务顾问核查意见

• 二十、 法律顾问出具的法律意见书

50

辽源得亨股份有限公司收购报告书

收购报告书附表

	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	辽源得亨股份有限公司		上市公司所在地	吉林省辽源市
股票简称	*ST 得亨		股票代码	600699
收购人名称	宁波均胜投资集团有限公司		收购人注册地	浙江省宁波市
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 √ 否 □		收购人是否为上市 公司实际控制人	是 □ 否 √ 实际控制人为王剑峰。
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司 家数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	收购人及其一致行动人合计： 持股数量：40,535,048 股 持股比例： 其中： 均胜集团持股数量：40,535,048 股 持股比例： 安泰科技持股数量：0 股 持股比例： 骆建强持股数量：0 股 持股比例：				21.83% 21.83% 0% 0%
本次收购股份变动 的数量及变动比例	收购人及其一致行动人合计变动数量： 变动数量：206,324,766 股 变动比例： 其中： 均胜集团变动数量：172,715,238 股 变动比例： 安泰科技变动数量：31,311,505 股 变动比例： 骆建强变动数量：2,298,023 股 变动比例：				41.14% 32.56% 7.99% 0.59%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否	√
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否	√
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否	√

51

辽源得亨股份有限公司收购报告书

收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次交易是否需取 得批准及批准进展 情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 √ 否 □

收购人名称（签章）： 宁波均胜投资集团有限公司

法定代表人（签字）： 王剑峰

日期： 2011 年 月 日

52