Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2024

Jul 26, 2024

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2024-043

宁波均胜电子股份有限公司

关于受让控股子公司少数股东部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 为提升宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司Joyson Auto Safety Holdings S.A.（以下简称“JASH”）的持股比例，增强公司对汽 车安全业务的控制权，提高公司盈利水平，公司拟通过控股子公司JSS HOLDING HONG KONG LIMITED（以下简称“JSS HK”）以2.83 亿美元或等值人民币的价格 受让PAGAC Tea Holdings I Ltd.（以下简称“PAG”）所持有的JASH 8%的股份 （以下简称“本次交易”）。

• 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

• 本次交易事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股

• 东大会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

2024 年7 月26 日，公司控股子公司JSS HK 与PAG 签署了《股份转让协议》， JSS HK拟以2.83亿美元或等值人民币的价格受让PAG所持有的JASH 8%的股份。 本次交易完成后，JASH 仍为公司控股子公司。本次交易前后JASH 的股权结构变 化情况如下：

JASH 股东名称	本次交易前 持股比例（%）	本次交易后 持股比例（%）
安徽均胜汽车安全系统控股有限公司（注1）	86.17	86.17
PAGAC Tea Holdings I Ltd.	13.83	5.83
JSS Holding Hong Kong Limited（注2）	/	8.00

1 / 6

合计 100 100

注1：安徽均胜汽车安全系统控股有限公司系公司控股子公司，公司持股比例约为60%；

注2：JSS HOLDING HONG KONG LIMITED 系安徽均胜汽车安全系统控股有限公司全资子公司。

（二）本次交易的目的和原因

近年来，随着全球主要汽车市场回暖及全球汽车供应链趋于稳定，结合公司 采取的一系列稳增长、提效率、控成本、降费用等措施逐步取得成效，公司汽车 安全业务经营业绩得到大幅改善，主营业务盈利能力持续增强，截至2023 年末 汽车安全全球四大业务区域均已实现盈利，同时，在新业务拓展策略的实施推动 下，汽车安全业务不断优化订单结构和质量并持续保持强劲的新订单获取势头， 2022 年、2023 年以及2024 年第一季度新获订单金额分别为481 亿元、434 亿元 和239 亿元。本次通过受让PAG 持有的JASH 8%股份，将进一步提升公司对汽车 安全业务的最终持股比例，在增强公司对汽车安全业务的控制权的同时，有助于 进一步提高公司盈利水平。

（三）已履行的审议程序

2024 年7 月26 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，以9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股份 的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本信息

企业名称	PAGAC Tea Holdings I Ltd.
企业类型	有限责任公司
BVI 公司编号	1974090
成立时间	2018 年3 月23 日
注册地址	Jayla Place, P.O. Box 216, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
管理人基本信息	太盟投资集团（PAG）是一家领先并专注于亚太区的私市股权类 投资公司，其业务板块包括私市股权、不动产和信贷及市场类的 投资。太盟投资集团（PAG）为全球近300 家机构基金投资者管

2 / 6

理着超过550 亿美元的资产。太盟投资集团在全球设立了15 个 主要办事处，拥有近300 名专业投资人士。

==> picture [99 x 32] intentionally omitted <==

（二）交易对方与公司的关系说明

除持有公司控股子公司JASH 的股份以及委派JASH 两名董事（一个投票权） 外，PAG 与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

（三）交易对方的资信状况

截至本公告披露日，PAG 不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类型

本次交易标的为PAG 持有的JASH 8%股份。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司基本信息

企业名称	Joyson Auto SafetyHoldings S.A.
企业类型	Public Limited Company
注册资本	52,304.62 美元
注册地址	No.12, Route de Luxembourg Street, 1899, Kockelscheuer, Luxembourg.
成立日期	2017 年11 月17 日
主营业务	汽车安全系统及零部件的研发、制造、销售
主要股东	本次交易前，公司控股子公司安徽均胜汽车安全系统控股有限公司 持有86.17%股份，PAG 持有13.83%股份
是否为失信被执行人	否

（四）交易标的最近12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

标的公司未有在最近12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况。

（五）标的公司最近一年及一期的主要财务指标

3 / 6

单位：千美元

项目	2024 年6 月30 日	2023 年12 月31 日
资产总额	4,644,090	4,737,856
负债总额	3,223,540	3,299,274
资产净额	1,420,550	1,438,582
项目	2024 半年度	2023 年度
营业收入	2,567,334	5,314,245
净利润	45,831	37,770
归母净利润	44,816	36,731

注：上述标的公司2023 年度主要财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2024 年半年度主要财务数据 未经审计。

四、交易标的定价情况

本次交易系公司受让控股子公司JASH 少数股东部分股份，交易双方综合参 考了A 股市场汽车零部件行业整体市盈率水平、EV/EBITDA 倍数、海外市场资产 交易市值/EBITDA、EV/EBITDA 倍数等市场因素，同时结合标的公司近几年来在 “稳增长、提业绩”经营目标下净利润率水平大幅提升的情况，采用可比公司法 及可比交易法估值，并经双方友好协商，最终确定标的公司8%股份的转让对价 为2.83 亿美元或等值人民币。可比公司法及可比交易法估值概况如下：

可比公司法： 选取万得汽车零配件行业全部上市公司作为可比公司（剔除市 盈率负值或市盈率高于200 倍的显著超过行业合理估值水平的公司，下同），截 至2023 年12 月31 日和2024 年6 月30 日的所有可比公司市盈率和EV/EBITDA （剔除负值）的平均水平情况如下：

日期	市盈率（TTM） 平均数	市盈率（LYR） 平均数	EV/EBITDA（剔除负值） 平均数
2023 年12 月31 日	39.30 倍	49.14 倍	21.98 倍
2024 年6 月30 日	34.15 倍	37.13 倍	16.90 倍

（数据来源：Wind）

由上表可得A 股汽车零配件行业可比公司市盈率平均数的波动区间为34.15 倍～49.14 倍，EV/EBITDA（剔除负值）平均数的波动区间为16.90 倍～21.98 倍。 本次交易按照标的公司2024 年上半年净利润和EBITDA 数值年化后计算的市盈

4 / 6

率约为38.59 倍，EV/EBITDA 约为13.98 倍，市盈率倍数指标符合可比公司平均 水平，EV/EBITDA 倍数指标略低于可比公司平均水平。

可比交易法： 选取海外市场汽车行业不同规模资产交易作为可比交易，相关 资产交易的市值/EBITDA、EV/EBITDA 倍数情况如下：

收购方	交易标的	交易金额 （亿美元）	市值 /EBITDA	EV/EBITDA
Faurecia SE	Hella GmbH & Co KGaA (79.5%)	62.54	15.29 倍	15.27 倍
Cummins Inc	Meritor Inc (100%)	27.22	7.98 倍	10.88 倍
LKQ Corp	Uni-Select Inc (100%)	16.14	10.59 倍	12.80 倍
SAF-HOLLAND SE	Haldex AB (85.9%)	2.81	6.02 倍	7.73 倍
Honda Motor Co Ltd	Stanley Electric Co Ltd (4.48%)	1.31	19.09 倍	19.09 倍
	平均值		11.79 倍	13.15 倍

（数据来源：Dealogic）

由上表可得海外市场汽车行业不同规模可比资产交易的市值/EBITDA 区间 为6.02 倍～19.09 倍，平均数约为11.79 倍，EV/EBITDA 区间为7.73 倍～19.09 倍，平均数约为13.15 倍。本次交易按照标的公司2024 年上半年EBITDA 数值年 化后计算的市值/EBITDA 约为7.62 倍，EV/EBITDA 约为13.98 倍，均在可比资产 交易的合理区间范围。

综上所述，本次交易定价参考了A 股汽车零部件行业整体估值水平及海外市 场相关案例情况，定价具有商业合理性及公允性，符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、《股份转让协议》主要内容

（一）协议主体

收购方：JSS Holding Hong Kong Limited 转让方：PAGAC Tea Holdings I Ltd. 标的公司：Joyson Auto Safety Holdings S.A.

（二）交易价格及支付方式

5 / 6

转让方将以2.83 亿美元或等值人民币的价格向收购方转让其所持有的标的 公司8%股份，合计481,437 股股份。上述转让款将于本协议签署后一个月内分 三笔完成支付。

（三）交割

自协议签署之日起转让方应就本次股份转让事宜积极协助和配合收购方向 主管政府机关申请办理相关股份转让的审批及变更登记手续。收购方主管政府机 关相关手续变更完成之日起，转让方作为目标公司股东的全部权利与义务均应由 收购方承继。

（四）专属管辖权

对于因履行本协议而产生的或与本协议有关的，或与本协议下的交易相关的 任何索赔、争议或诉讼，本协议任何一方可提交到香港国际仲裁中心进行仲裁。

（五）协议生效

本协议自交易双方签署后生效。

六、本次交易对上市公司的影响

通过本次交易，公司对汽车安全业务控股主体JASH 的持股比例将得到进一 步提升，股权结构进一步优化，有助于增强公司对汽车安全业务的控制力，未来 随着公司汽车安全业务盈利能力的持续改善提升，将对公司经营业绩产生积极影 响，有利于提高公司整体盈利水平，为公司全体股东带来更高的回报，符合公司 业务持续经营、长远发展的实际需要及整体利益，有利于更好地推动公司战略发 展目标的实现。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期 财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2024 年7 月27 日

6 / 6