Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2021

Jun 2, 2021

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2021-027

宁波均胜电子股份有限公司

关于收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 管理团队所持其股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）全资子 公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）于近日与宁波均胜群英汽 车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”或“群英”）中高层管理人员组成 的宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“均享投资”）和宁波均好 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“均好管理”）签署了《股权转让 协议》，均胜科技拟出资人民币1.68 亿元收购均享投资与均好管理合计持有的均 胜群英约4.2%股权。本次交易完成后，公司与均胜科技将合计持有均胜群英49% 股权，均胜群英仍为公司的联营企业。

 本次交易将采取分期付款的方式，在均胜群英业绩承诺期间，本次交易 每一期是否支付相关收购款项取决于均胜群英的业绩完成情况，因均胜群英业绩 未达标而未支付的款项将在业绩承诺期结束后进行补足。

 通过本次交易，均胜群英的股权结构将更加清晰，均胜群英管理团队的 积极性也将得到较大提升，有助于公司完成对广东香山衡器集团股份有限公司 （以下简称“香山股份”）的业绩承诺。

一、关联交易概述

2019 年12 月4 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资

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暨关联交易的议案》，均胜群英中高层管理人员组成的均享投资与均好管理合计 出资7,500 万元向均胜群英进行增资。本次增资完成后，均享投资与均好管理分 别持有均胜群英约1.89%股权和2.31%股权，合计持有均胜群英约4.2%股权。详 情请参见《均胜电子关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团 队对其进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-039）。

2020 年12 月31 日，公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过了向 广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）出售均胜群英51%股权 的相关议案，并于同日完成了相关工商变更登记手续，均胜群英自此不再纳入公 司合并报表范围。详情请参见《均胜电子关于均胜群英股份转让的进展公告》（公 告编号：临2021-001）。

随着香山股份对均胜群英整合的推进，均胜群英管理团队已逐渐融入香山股 份的管理层中，并在香山股份日常经营中发挥重要作用。鉴于公司不再拥有对均 胜群英的控制权，但仍需对香山股份履行业绩承诺，为了保持均胜群英管理层的 稳定性和积极性以协助公司完成上述业绩承诺，公司全资子公司均胜科技与均胜 群英中高层管理人员组成的均享投资和均好管理签订了《股权转让协议》，以具 有从事证券、期货业务资格的评估事务所银信资产评估有限公司（以下简称“银 信评估”）以2020 年9 月30 日为基准日出具的评估报告、均胜群英51%股权转 让时的实际交易作价作为对价依据，拟以人民币1.68 亿元收购均享投资和均好 管理合计持有的均胜群英约4.2%股权。本次交易的股权结构变化如下图：

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本次交易的支付将采取分期付款的方式，在均胜群英业绩承诺期间，本次交 易每一期是否支付相关收购款项取决于均胜群英的业绩完成情况，因均胜群英业 绩未达标而未支付的款项将在业绩承诺期结束后进行补足。通过上述分期付款的 方式，能够在较长时间对群英中高层管理人员形成激励，使其保持积极性，有利

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于群英业绩的实现和公司业绩承诺的实现。

本次交易完成后，香山股份持有群英51%股权，均胜电子及其全资子公司均 胜科技合计持有群英49%股权，群英的股权结构更加清晰，公司治理体系也将得 到完善，公司与香山股份能够更好地支持群英未来的发展。

均胜群英董事长刘玉达先生参与本次交易，因其在最近12 个月内曾担任公 司董事职务，故本次交易构成关联交易。由于上述关联交易的金额未达到公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次对公司联营企业均胜群英股权收购的交易对手方为均胜群英中高层管 理人员组成的均享投资和均好管理。均胜群英董事长刘玉达先生参与本次交易， 因其在最近12 个月内曾担任公司董事职务，故本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称	宁波均享投资管理合伙企业（有限 合伙）	宁波均好企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2AEY3B8Q	91330200MA2GW2G23L
企业类型	有限合伙企业	有限合伙企业
注册资本	1,122.2225 万元	1,378 万元
成立日期	2017 年10 月18 日	2019 年11 月25 日
执行事务合伙人	宁波共胜汽车技术有限公司	JQMPP 管理有限公司
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号1 幢401 室B 区D0235	浙江省宁波市高新区晶辉路68 号 039 幢2 楼办公B 区
经营范围	投资管理、实业投资。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务）	企业管理咨询：仅对宁波均胜群英 汽车系统股份有限公司投资。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

均享投资、均好管理分别由均胜群英的国内管理团队和国外管理团队组成， 其成立至今无实际开展业务，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系。

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（三）关联人最近一年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
关联方名称	宁波均享投资管理合伙企业 （有限合伙）	宁波均好企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）
项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	3,380.70	4,136.63
负债总额	2,258.53	2,758.66
资产净额	1,122.17	1,377.97
项目	2020 年度	2020 年度
营业收入	-	-
净利润	-0.04	-0.02

注：上述2020 年度财务信息未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为均享投资、均好管理合计持有的均胜群英约4.2%股权。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司基本信息

企业名称	宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
统一社会信用代码	913302007321299346
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
注册地	宁波市高新区聚贤路1266 号
成立日期	2001 年11 月28 日
注册资本	99,270 万人民币
法定代表人	刘玉达
主要股东	详见“一、关联交易概述”
主营业务	汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控 制系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充 电设施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设 计研发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	401,132.61	397,141.57
负债总额	253,464.55	249,201.26
资产净额	147,668.07	147,940.31
项目	2021 年1-3 月	2020 年度
营业收入	95,727.28	361,544.73
净利润	6,566.01	15,193.94
归属于母公司所有者的净利润	6,648.15	15,680.96

注：上述2020 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 审计；2021 年第一季度财务数据未经审计。

（五）最近12 个月内曾进行资产评估的情况

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）第1693 号）， 以2020 年9 月30 日作为评估基准日，采用收益法评估后，宁波均胜群英汽车系 统股份有限公司股东全部权益价值评估值为41.39 亿元。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构银信评估出具的《资产评估报 告》（银信评报字（2020）沪第1693 号），评估采用市场法和收益法进行评估， 最终采用收益法评估结果作为评估结论。以2020 年9 月30 日作为评估基准日， 均胜群英股东全部权益价值评估值为人民币41.39 亿元。公司与香山股份最终认 定均胜群英51%股权成交金额为人民币20.4 亿元。

本次交易公司以上述股权转让时的实际交易作价以及评估结果为对价依据， 经交易双方充分协商确定交易价格为人民币1.68 亿元，公司间接取得约4.2%均 胜群英股权，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议各方

• 1、甲方：宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、乙方：宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 3、丙方：宁波均胜科技有限公司

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4、标的公司：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

（二）标的资产及交易价格

标的资产：甲方持有的标的公司约1.89%的股权、乙方持有标的公司约2.31% 的股权；以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693 号）、 均胜群英51%股权的实际交易价格作为对价依据，丙方出资1.68 亿元收购甲方、 乙方合计持有的均胜群英约4.2%股权。交易完成后，丙方将持有均胜群英约 28.15%股权。

（三）支付条款

本次交易的相关支付条款参照了公司与香山股份于2020 年12 月15 日签署 的《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜 群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协 议》”），在标的公司均胜群英业绩承诺期间，每一期是否支付相关收购款项取决 于均胜群英的业绩完成情况。具体如下：

若均胜群英完成当期业绩承诺金额，则丙方当期支付金额所对应的支付比例 与《补充协议》中基本一致，具体支付比例与支付金额如下表所示：

		单位：万元 本次交易 支付时间 本次交易 支付比例 本次交易 支付金额 2021年6月30日 58.8% 9,882 2022年6月30日 9.8% 1,646 2023年6月30日 14.7% 2,470 2024年6月30日 16.7% 2,802 - 100% 16,800	单位：万元 本次交易 支付时间 本次交易 支付比例 本次交易 支付金额 2021年6月30日 58.8% 9,882 2022年6月30日 9.8% 1,646 2023年6月30日 14.7% 2,470 2024年6月30日 16.7% 2,802 - 100% 16,800	单位：万元 本次交易 支付时间 本次交易 支付比例 本次交易 支付金额 2021年6月30日 58.8% 9,882 2022年6月30日 9.8% 1,646 2023年6月30日 14.7% 2,470 2024年6月30日 16.7% 2,802 - 100% 16,800
业绩承诺期间	均胜群英业绩承诺 累计净利润金额	本次交易 支付时间	本次交易 支付比例	本次交易 支付金额
-	-	2021年6月30日	58.8%	9,882
2021年度	19,000	2022年6月30日	9.8%	1,646
2022年度	51,000	2023年6月30日	14.7%	2,470
2023年度	90,000	2024年6月30日	16.7%	2,802
合计	-	-	100%	16,800

若均胜群英未完成当期业绩承诺金额，则丙方延期支付当期收购金额，直至 业绩承诺期结束后丙方补足剩余未支付收购款项。

（四）资金来源

公司自有资金。

（五）生效条件

各方签署协议并获得各方内部审议机构批准后方可生效。

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六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于维持均胜群英业务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性 和持续性，以实现过渡期内均胜群英独立开展各项经营活动，符合公司的整体产 业发展战略，有助于公司业绩承诺的实现，符合公司及全体股东的利益。

本次交易预计不会对公司2021 年度损益金额产生较大影响。交易完成后， 不会导致公司合并报表范围发生变更，均胜群英仍为公司联营企业。

七、关联交易履行的审议程序

1、2021 年6 月1 日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，会议审议并 以6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于收购宁波均胜群英汽车 系统股份有限公司管理团队所持其股权暨关联交易的议案》，审议本议案时关联 董事王剑峰先生、朱雪松先生与范金洪先生回避了表决，独立董事均发表了同意 的事前认可意见与独立意见。本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上，该事项无需提交股东大会审议。

2、独立董事意见

（1）独立董事事前认可声明

作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司均 胜科技收购由均胜群英中高层管理人员组成的均享投资与均好管理所持有的均 胜群英约4.2%股权暨关联交易的有关资料，认为：

1）均胜群英董事长刘玉达先生参与了此次交易，因其在过去12 个月内曾担 任均胜电子董事职务，因此本次交易构成关联交易。

2）本次交易公司参照了均胜群英51%股权转让时的实际交易作价以及相关 评估结果，经交易双方充分协商确定交易价格为人民币1.68 亿元，交易定价合 理、价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

• 3）我们同意将该事项提交到公司第十届董事会第十二次会议审议。 （2）公司独立董事意见

1）本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于董 事会决策权限范围内事项,因此该事项无需提交股东大会审议。公司董事会在审 议该议案时，关联董事王剑峰先生、朱雪松先生与范金洪先生回避了表决，董事

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会会议召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定。

2）本次交易有利于维持均胜群英业务发展目标、经营策略、管理团队的稳 定性和持续性，以实现过渡期内均胜群英独立开展各项经营活动，符合公司的整 体产业发展战略，有助于公司业绩承诺的实现，符合公司及全体股东的利益。本 次交易以均胜群英51%股权转让时的实际交易作价以及相关评估结果作为对价 依据，定价方式和价格合理、公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

• 3）我们同意本次收购均胜群英约4.2%股权暨关联交易的事项。

• 3、2021 年6 月1 日，公司召开了第十届监事会第十一次会议，会议审议并

• 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于收购宁波均胜群英汽 车系统股份有限公司管理团队所持其股权暨关联交易的议案》。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2021 年6 月3 日

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