Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2017-063

宁波均胜电子股份有限公司董事会关于

本次公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的要求，宁波均胜电子股份 “ ” “ ” “ ” “ ” 有限公司（以下简称 均胜电子 、 本公司 、 上市公司 、 公司 ）就公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报的影响进行了仔细的 分析，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相 关措施公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提

以下假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年度、2018 年度 经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次 可转债利息费用的影响。

3、本次发行假设于 2018 年 5 月实施完毕，且分别假设 2018 年有两种可能

（1）转股率 0%；（2）于 2018 年 11 月 30 日全部转股，即转股率 100%。上述 发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证 监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股 的实际时间为准。

4、假设本次可转债发行募集资金总额为 300,000.00 万元，未考虑扣除发行 费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

5、假设本次可转债的转股价格为 38.43 元/股（该价格为不低于 2017 年 12 月 11 日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价 格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并 不构成对实际转股价格的数值预测。

6、假设不考虑 2017 年及 2018 年度内实施的利润分配的影响。

7、截止 2017 年 9 月 30 日，公司 2017 年前三季度扣非前归属于母公司股东 净利润 88,669.12 万元，扣非后归属于母公司股东净利润 47,847.98 万元。假设公 司 2017 年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均按前三季度相关数据进行年 化，分别取值 118,225.49 万元和 63,797.31 万元；2018 年度扣非前、后归属于母 公司股东净利润较 2017 年分别存在持平、增长 10%两种情形。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为。

（二）本次发行摊薄即期回报情况

基于上述情况，公司测算了本次发行股份购买资产摊薄即期回报对主要财务 指标的影响，具体情况如下：

项目	2017 年末 /2017 年度	2018 年末/2018 年度	2018 年末/2018 年度	2018 年末/2018 年度	2018 年末/2018 年度
	-	净利润与2017 年持平		净利润较2017 年增长10%
		转股率0%	转股100%	转股率0%	转股100%
总股本（万股）	94,928.90	94,928.90	102,735.30	94,928.90	102,735.30
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	118,225.49	118,225.49	118,225.49	130,048.04	130,048.04
扣非后归属于母公司	63,797.31	63,797.31	63,797.31	70,177.04	70,177.04

所有者的净利润 （万元）
基本每股收益（元/股）	1.25	1.25	1.24	1.37	1.36
稀释每股收益（元/股）	1.25	1.19	1.24	1.31	1.36
扣非后基本每股收益 （元/股）	0.67	0.67	0.67	0.74	0.73
扣非后稀释每股收益 （元/股）	0.67	0.64	0.67	0.71	0.73

注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益 较发行前年度存在下降的情况，因此存在因本次发行而导致即期每股收益被摊薄 的情形。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模有所上升。本次募集 资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升运营能力，增强长期盈利能 力，但由于受国家宏观经济、行业发展情况的影响，短期内的盈利状况尚不确定， 且募投项目的建设期间公司无法及时取得收益，期间股东回报还是依靠现有业务 及规模实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本逐渐增加的情况下， 如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益面临下降的风险。敬请 投资者关注即期回报被摊薄的风险。

二、本次发行的必要性和合理性

公司拟公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过 300,000 万元 （含 300,000 万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集 资金
人机交互（HMI）类产 品生产线境内扩建项目	宁波普瑞均胜汽车电子有限 公司	73,538.00	50,000.00
人机交互（HMI）类产 品生产线德国扩建项目	Preh GmbH	64,577.00	50,000.00
车载互联系统生产线扩 建项目	宁波均胜普瑞智能车联有限 公司	115,850.00	100,000.00
高端功能件产品生产线	宁波均胜汽车电子股份有限	22,032.00	18,000.00

	境内扩建项目	公司
5	高端功能件产品生产线 罗马尼亚扩建项目	Quin Romania S.R.L	44,528.00	32,000.00
6	上海自动驾驶研发技术 中心建设项目	上海均胜百瑞自动驾驶研发 有限公司	54,620.00	50,000.00
合计			375,145.00	300,000.00

本次发行可转债募集资金使用项目为：（1）人机交互（HMI）类产品生产线 扩建项目；（2）车载互联系统生产线扩建项目；（3）高端功能件产品生产线扩建 项目；（4）上海自动驾驶研发中心建设项目。项目建成投产后，一方面，公司将 有效扩充目前人机交互类产品、车载互联类产品以及高端功能件产品的产能规模， 提高公司的研发技术水平，并进行产品前瞻性研究。另一方面，项目投产后能够 促进公司与现有知名整车厂商之间的合作关系，提高市场占有率和市场竞争地位， 保持公司持续盈利能力。同时，本次募投项目实施后，公司将进一步满足海外市 场的订单需求，有利于公司进一步开拓海外客户，开展深度合作，为公司进一步 开拓国际市场打下坚实基础。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时， 本次募投项目可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展 提供保障。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务是汽车零部件研发、生产和销售。本次募投项目主要用于满 足公司原有主要业务中的车载互联系统（HMI）产品、车载互联系统产品、高端 功能件等产品的扩产需求，并提升公司研发技术。公司本次发行募集的资金均用 于主营业务，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应的生产经 验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施，将提 高公司的整体经营效益。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目 相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：

1、人员方面

公司目前已逐渐成长为全球级的汽车零部件供应商，经多年的国际化发展， 公司已培养了一支国际化和多元化的管理、研发和生产团队，为公司后续的发展 奠定了坚实的基础。随着国内研发技术、生产、销售、管理团队的日渐成熟，公 司已具备独立承接全球项目的能力，公司的国内团队已经开始从国内走向全球化， 成为公司核心竞争力。因此，公司目前的管理、研发和生产人员储备，能够满足 本次募投项目的实施。

2、技术方面

公司在多年经营过程中，顺应汽车行业的发展趋势，始终将技术开发作为企 业生存发展的核心要素，持续不断地加大研发投入，始终坚持产品实现过程的垂 直整合，研发、制造过程均自主完成，保证了公司拥有领先的技术创新能力、研 发和生产的核心技术、面对客户需求的快速反应能力以及杰出的成本控制能力。 同时，公司设有预研部门专门从事新技术的研究和创新产品的设计，并积极与整 车厂客户展开创新合作，共同推进和领导技术更新换代。本次募投项目均系对原 有业务产能的扩张和研发投入，相关项目的实施不具有技术壁垒，公司已具备相 关的技术储备。

3、市场方面

多年的创新发展与经营积累，公司与主要整车厂商客户已形成稳固伙伴关系， 积累了庞大的优质客户资源。公司在多年的经营中，已建立成熟高效的项目合作 模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和设计上与客户保 持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供货，完善售后服务。 公司主要客户已涵盖奥迪、宝马、戴姆勒、大众、通用、福特等高端整车厂商， 客户资源丰富，公司通过对优质客户进行市场开拓，能够有效消化本次募投项目 扩充的产量。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营情况及发展态势

2016 年公司经营状况良好，原有业务（不考虑 KSS 和 PCC 业务并表）实现

营收 90.9 亿元，同比增长 13%；并表期间 KSS 和 PCC 分别贡献营收 72.9 亿和 22.5 亿元，使上市公司 2016 年整体营收增长 129.54%。因并购项目支付了财务 费用（并购贷款利息）、管理费用（中介服务、尽调费用）合计约 3.1 亿元，对 利润有一定影响，上市公司归母净利润仍同比增长约 13.46%。经过原有业务的 持续稳定发展和新业务的外延式扩张后，公司的主要产品格局已经形成，包括汽 车安全（主、被动安全）、人机交互产品、车载互联及功能件及总成等，目前各 业务板块均发展良好。

（二）提升公司经营业绩的具体措施

• 1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优 势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，通过 扩充产能，满足客户订单需求，提升公司的整体盈利能力，同时，积极进行产品 前瞻性研究，不断提高公司的研发能力。

• 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，本次募集资金到位后将存放于董事会指 定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合 规使用。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

3、加强经营管理，提升经营效率

公司将借助多年的成功跨国运营经验，积极进行全球性的资源整合，利用公 司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强公司整体运营效率， 推动公司稳健发展。同时，加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有 效地控制公司经营和管控风险。

4、严格执行利润分配政策，提升投资者回报

公司已根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利 能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。

公司将严格执行《公司章程》及回报规划相关条款，在符合利润分配条件的情况 下，积极推动对股东的利润分配，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出具体承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东均胜集团有限公司和实 际控制人王剑峰的相关承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中 国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

6、自承诺人承诺出具日起至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券完成前， 若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给均胜电子或者投资者造成损 失的，承诺人愿意依法承担对均胜电子或者投资者的补偿责任。”

七、履行的程序

2017 年 12 月 13 日，公司第九届董事会第八次会议与第九届监事会第四次 会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措 施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报采取填补回报措施的承诺》及《控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺》等议案；上述议案尚需公司 股东大会审议通过。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司对于本次发行摊薄即期回报的预计分析具 有合理性，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且上市公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员对本次发行填补回报措施能够得到切实履行作出了相 关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

特此公告。

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