Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2017

Nov 21, 2017

证券代码： 600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2017-056

宁波均胜电子股份有限公司关于设立均胜安全 购买高田公司主要资产暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司在卢森堡设立新公司Joyson KSS Auto Safety S.A.（以下简称“均 胜安全”），并拟以Key Safety Systems Holdings, Inc.（以下简称 “KSS”）股权对其进行增资，KSS 股权增资事项公司将另行审议和披露。

• 均胜安全还将引入全球战略投资者，以满足公司全球管理、业务全球整 合及资产购买资金需求，相关事项尚处于谈判阶段，将另行审议和披露。

• 2017 年11 月21 日，均胜安全与Takata Corporation（以下简称“高田”） 及其各区域子公司完成资产购买系列协议签署（以下简称“购买协议”）， 收购破产程序中高田除硝酸铵气体发生器业务（以下简称“PSAN 业务”） 以外的主要资产，包括现金及现金等价物预计不少于4.35 亿美元，以及 与生产经营活动相关的资产包，不承担其债权、债务。均胜安全购买的 目标资产交易价格为不高于15.88 亿美元。

• 2017 年11 月21 日，均胜安全与全球主要整车厂商（以下简称“客户集 团”）以及高田公司完成系列免责和支持协议签署，保证本次资产购买与 高田安全气囊召回事件的风险隔离及未来订单的可持续性。

• 与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）和德意志银行股 份公司（以下简称“德意志银行”）签署总额不超过10 亿美元的银团贷 款协义用于支持本次资产购买。

特别风险提示：

• 上述资产购买事项尚需各方各自履行相关的决策程序、相关司法管辖区 的反垄断和其它监管部门（如美国外资投资委员会CFIUS）的审批或备案

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程序；

• 交易所涉及目标资产将在全球多个国家和地区按当地司法程序进行处 置，能否获得及最终交易对价有不确定性。整个交易时间预计历时较长；

• 由于对高田资产的收购交割历时较长，不会对上市公司2017 年的财务状 况和经营成果构成重要影响；同时因项目的推进，也存在一定的项目费 用。未来，在资产购买完成后仍存在整合风险。

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一、对外投资概述

（一）均胜安全的设立及拟以KSS 股权增资

2017 年6 月26 日，公司子公司KSS 与高田签署了资产购买《谅解备忘录》 （以下简称“备忘录”），公司拟收购破产程序中高田除PSAN 业务以外的资产， 包括现金及现金等价物预计不少于4.35 亿美元（公司于2017 年6 月26 日披露 的《均胜电子关于子公司 KSS Holdings,Inc.拟与Takata Corporation 签署资 产购买谅解备忘录的公告》中现金及现金等价物预计不少于3.5 亿美元，现根据 交易与谈判进展调整为不少于4.35 亿美元），以及与生产经营活动相关的资产 包。为便于收购完成后未来业务整合和全球税收的统筹优化，公司在卢森堡设立 均胜安全，股本为30,000 欧元，作为本次资产购买交易主体，并拟以KSS 股权 对其进行增资，KSS 股权增资事项公司将另行审议和披露。

（二）均胜安全对高田资产的收购

2017 年11 月21 日，均胜安全与高田及其各区域子公司完成资产购买系列 协议的签署，收购破产程序中高田除PSAN 业务以外的资产（包括现金及现金等 价物预计不少于4.35 亿美元，以及与生产经营活动相关的资产包），不承担其债 权、债务。均胜安全购买的目标资产最终实际支付的对价为不高于15.88 亿美元。 在高田公司进入破产程序后，均胜安全拟在北美、日本、欧洲和其它地区（包 括中国）按当地法律程序分别收购高田公司除PSAN 业务以外的主要资产。

2017 年11 月21 日，均胜安全与全球主要整车厂商完成系列补偿和免责协 议及重组支持协议的签署，保证本次资产购买与高田安全气囊召回事件的风险隔 离及未来订单的可持续性。

（三）资金安排

公司将以自有资金进行资产购买，同时引入国投创新管理的先进制造产业投 资基金作为战略投资者共同参与。未来，均胜安全还将引入全球战略投资者，以 满足公司全球管理、业务全球整合及资产购买资金需求，相关事项尚处于谈判阶 段，将另行审议和披露。工商银行和德意志银行承诺提供不超过10 亿美元的银 团贷款用于支持本次资产购买，以完成本次交易。

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（四）内外部审批决策程序

2017 年11 月21 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议并以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于设立Joyson KSS Auto Safety S.A.的议案》、《关于与银行签署资产购买贷款协议的议案》和《关于签署购买高 田除PSAN 业务以外资产系列协议的议案》。

《关于与银行签署资产购买贷款协议的议案》和《关于签署购买高田除PSAN 业务以外资产系列协议的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。

关于拟以KSS 股权对均胜安全进行增资及均胜安全引入全球战略投资者的 事项将另行审议和披露。

本次公司与高田签署系列协议的交易拟购买资产为非股权资产，不涉及负 债，不适用资产净额标准，不构成重大资产重组。

本次公司与高田的交易仅为购买资产，并非自动获得其原有业务订单和营 收；公司需和全球主要整车厂商组成的客户集团进行谈判，签订相关协议，获得 未来的框架性订单；从财务上看，本次交易不存在两个主体（均胜安全和高田） 并表的过程。

本次交易涉及方众多，包括本公司、高田、高田破产管理委员会、全球主要 整车厂商组成的客户集团，两两间或所有方需同时签署一系列协议并完成各自内 外部程序，资产购买事宜才能生效，并且上述协议还需经过全球多地法院批准方 能执行。部分资产将通过法院执行程序获得，而部分资产将从原股东处直接获得， 存在多个交易对手方。

（五）是否构成关联交易和重大资产重组

本次资产购买事项不构成关联交易及重大资产重组。

二、协议各方的基本情况

公司已对均胜安全收购高田资产的交易各方当事人基本情况及其交易履约 能力进行了必要的尽职调查。

• （一）高田公司

• 1、公司名称：Takata Corporation

• 2、地址：ARK Hills South Tower 4-5 Roppongi 1-Chome Minato-ku,

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Tokyo,106-8488 Japan

• 3、法定代表人：Shigehisa Takata

4、注册资本：41,862 百万日元

• 5、公司简介：

高田是一家全球领先的汽车安全系统制造商，成立于1933 年，总部位于日 本东京，在日本东京证券交易所发行上市，其主要产品包括汽车安全带、安全气 囊系统、方向盘、主动安全电子产品及其他非汽车类安全产品。高田从1960 年 开始进入汽车安全领域生产汽车安全带，并逐渐将业务扩大到其他汽车安全类产 品，如安全气囊，方向盘和儿童约束系统等。高田通过全球领先的平台为客户提 供整套的汽车安全产品，与日本、北美和欧洲所有主要的汽车OEM 厂商如宝马、 奔驰、大众、福特、通用、丰田、本田和尼桑等都有长期稳定的合作关系。高田 目前在全球20 个国家拥有56 个生产基地，全球员工约46,000 名。

6、高田公司的财务数据

单位：百万日元

			单位：百万日元
项目名称	2017 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2015 年3 月31 日
资产总额	443,036	475,435	446,745
资产净额	124,586	148,766	176,888
项目名称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	718,003	642,810	556,998
归属于母公司 所有者净利润	-13,075	-29,558	11,144

本公司与高田无关联关系。

（二）高田破产管理委员会

高田公司董事会于2016 年2 月成立破产管理委员会，通过高田破产管理委 员会制定一个全面的破产重组计划，解决汽车安全气囊气体发生器相关的财务和 运营问题。该破产管理委员会由业务，法律和财务方面专家组成，总共有五名成 员。

（三）客户集团

主要为全球主流OEM 厂商包括宝马、大众、戴姆勒奔驰、沃尔沃、捷豹路虎、

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福特、通用、克莱斯勒、丰田、本田、三菱、马自达、日产尼桑、斯巴鲁等。 （四）美国、日本破产法院，虽不是交易对手方，但是是实际批准方

高田在北美的资产将通过美国破产法第11 章节的法庭程序进行转让，日本 部分的资产通过民事再生程序进行转让，高田资产转让主导者为美国和日本的破 产法院，公司将通过均胜安全或其子公司参与资产收购。

三、对外投资基本情况

（一）均胜安全的设立

1、公司名称：Joyson KSS Auto Safety S.A.；

2、经营范围：项目投资，融资，企业管理等；

3、股本：30,000 欧元；

4、公司董事会人员安排：王剑峰先生、唐宇新先生及Roesnick Paul Karl Michael 先生任均胜安全董事；

5、股东：均胜电子。

拟以KSS 公司股权对均胜安全进行增资：

• KSS 最近三年的主营业务：KSS 是全球四大汽车安全系统供应商之一，主 营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，主要产品包括主动安全、被动安 全和特殊产品三大类别；

• KSS 最近两年的相关财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目名称	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	819,784.26	1,059,570.60
负债总额	742,488.88	809,830.56
资产净额	77,295.38	249,740.04
归属于母公司权益	44,340.32	173,557.35
项目名称	2015 年度	2016 年度
营业收入	992,603.80	1,212,976.08
净利润	43,028.12	74,835.24
归属于母公司股东净利润	22,518.47	39,875.76

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（二）均胜安全对高田资产的收购

1、交易标的：高田在北美、日本、欧洲和其他地区（包括中国）除PSAN 业务以外的主要资产，包括：现金和现金等价物；有形动产；库存、在制品、成 品、原材料、材料和组件；专利、版权、域名和软件；知识产权许可；相关技术 信息；已经购得合同；自有财产；车辆；相关文件；保险赔款；相关权利、主张、 诉因、抗辩和信用等。

2、资产购买方式

序号	地区	资产购买方式
1	北美	通过美国破产法第11 章节破产程序的流程，收购高田 在美国和墨西哥的部分资产。
2	日本	通过日本民事再生程序，收购高田在日本的部分资产
3	欧洲	通过法庭以外的资产收购方式，收购高田在欧洲、中 东和非洲的部分资产
4	中国 及其他地区	大部分剩余资产通过有选择性的资产收购方式完成

3、交易对价及合理性分析

本次交易目标资产交易价格不高于15.88 亿美元（其中现金及现金等价物预 计不少于4.35 亿美元）。

公司聘请了KPMG 对目标资产情况进行了尽职调查，并出具了尽调报告，目 标资产对应的账面净值不低于18 亿美元（基于高田公司2017 年3 月31 日财务 数据）。以该报告为基础，公司与交易各方通过充分谈判确定基础交易对价。

根据与客户集团签订的系列协议，公司在完成目标资产收购后，客户集团保 证为目标资产的持续运营提供支持，客户提供的订单总量约为210 亿美元，其中 2018 年预计订单量超过50 亿美元。对上市公司2018 年业绩贡献将视资产交割 日期和具体经营情况而定。

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四、购买协议的主要内容

均胜安全与高田及其各区域子公司及客户集团之间关于本次交易签署的重 要协议如下：

（一）资产购买协议

1、交易协议双方

交易协议“卖方”：高田及其子公司。

交易协议“买方”：均胜安全。

2、交易资产

高田除硝酸铵气体发生器业务（PSAN 业务）以外的主要资产，包括方向盘、

• 安全带、气囊模块、电子件、非-PSAN 气体发生器和替换件等。

• 3、交易对价

基础交易对价预计不高于15.88 亿美元（预计包含不少于4.35 亿美元的现

金及现金等价物资产）。

• 4、交割条件

本次交割的主要先决条件包括以下：

• （1）高田破产管理委员会认可本次交易协议；

• （2）相关国家破产法院作出破产裁决且批准本次交易协议；

• （3）美国外资投资委员会（CFIUS）等监管部门的批准；

• （4）本次交易通过相关国家的反垄断审查；

• （5）中国发改委、商务部等监管部门的批准；

• （6）均胜安全与高田及其子公司及客户集团为本次交易签署的其余相关协

议均已满足协议条件且生效；

• （7）高田已完成PSAN 气体发生器业务的剥离。

• 5、协议终止及责任

如因卖方原因导致交易终止，卖方应向买方支付相当于购买价格3%的分手

费并补偿买方实际发生的、最高总额不超过5,000 万美元的交易费用（需法院批

• 准）；买方可根据与整车厂商谈判的结果选择终止交易，不承担经济责任。

• 6、适用法律

交易所涉及目标资产将在全球多个国家和地区按当地司法程序进行处置，资 产购买协议适用各个国家和地区当地法律。

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（二）补偿和免责协议

1、协议各方

协议各方为均胜安全和客户集团，其中客户集团为已同意补偿的全球主要整 车厂商，包括宝马、大众、戴姆勒奔驰、沃尔沃、捷豹路虎、福特、通用、克莱 斯勒、丰田、本田、三菱、马自达、日产尼桑、斯巴鲁等。

2、订单的延续和保证

客户集团将延续原来与高田的订单、根据特定条款和条件向公司购买。 3、PSAN 的风险隔离

为了促使本次交易和高田重组的顺利进行，客户集团已经就PSAN 产品的补 偿义务进行了协商，同意免除买方的赔偿责任，隔离买方的业务风险。 4、合同补偿条款

买方因客户集团延续PSAN 气体发生器相关业务而产生的召回或者与PSAN 气体发生器相关的人身伤害赔偿或其他任何索赔，客户集团按照约定对买方进行 补偿。除了客户集团的自身原因等应承担责任外，对买方因PSAN 气体发生器相 关的索赔，客户集团按照3 亿美元封顶补偿。

5、免责

高田在交割前的设计，组装，制造，销售的PSAN 气体发生器以及由于产品 召回导致合同违约所造成的损害赔偿，客户集团免除买方的赔偿责任。

（三）重组支持协议

客户集团为支持高田被剥离的PSAN 气体发生器业务进行重组，还与重组后 的高田（“RTK”）签署了重组支持协议。均胜安全作为买方，参与了该协议的签 署，其承诺支持重组的事项主要包括采取合理措施支持重组交易。

五、对外投资对上市公司的影响

通过对高田公司主要资产的收购，KSS 将实现产能的有效扩充并满足新增订 单的需要，同时将进入日本市场和日系整车厂商供应体系。高田现有的主、被动 安全技术也对KSS 是进一步补强。根据与客户集团签订的系列协议，客户提供的 订单总量约为210 亿美元，其中2018 年预计订单量超过50 亿美元。由于对高田 资产的收购交割历时较长，不会对上市公司2017 年的财务状况和经营成果构成

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重要影响；同时因项目的推进，也存在一定的项目费用。对上市公司2018 年业 绩贡献将视资产交割日期和具体经营情况而定。

六、对外投资的风险分析

（一）上述资产购买事项尚需各方各自履行相关的决策程序、相关司法管辖 区的反垄断和其它监管部门的审批备案程序；

• （二）未能获得银行融资的风险、发生资金缺口的安排：自筹或其他债务融

资；

（三）交易所涉及目标资产将在全球多个国家和地区按当地司法程序进行处

• 置，能否获得及最终交易对价有不确定性。整个交易时间预计历时较长；

（四）未来，在资产购买完成后仍存在整合风险。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017 年11 月22 日

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