Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2017

Nov 3, 2017

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2017-051

宁波均胜电子股份有限公司

关于对全资子公司KSS Holdings, Inc.增资

暨引进战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 为满足Key Safety Systems Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）业务发展、 全球并购和补充流动资金的需要，本公司拟与国投创新投资管理有限公司 （以下简称“国投创新”）及其管理的先进制造产业投资基金（有限合伙）（以 下简称“先进基金”）签订相关增资协议，以评估报告作为增资对价依据， 公司拟出资1.5 亿美元，国投创新管理的先进基金出资2.5 亿美元，总共出 资4 亿美元，对KSS 进行增资。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易尚需获得中国相关部门的许可或备案登记

一、增资概述

公司于2016 年6 月完成对KSS 的收购后对其进行大规模投入和整合，2016 年即获得了近50 亿美元的新增订单，新兴业务如ADAS（高级辅助驾驶系统）高 速发展，因此为满足KSS 业务发展、全球并购以及补充流动资金的需求，本公司 拟与国投创新及其管理的先进基金签订相关增资协议，以具有从事证券、期货业 务资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”） 以2016 年12 月31 日为基准日出具的评估报告作为增资对价依据，公司拟出资 1.5 亿美元，国投创新通过其管理的先进基金出资2.5 亿美元，总共出资4 亿美 元，对KSS 进行增资，本次增资完成后公司持有KSS 84.85%股权，国投创新管

理的先进基金持有KSS 15.15%股权，KSS 公司由公司全资子公司变为公司控股子 公司，股权结构变化如下图：

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----- Start of picture text -----

均胜电子 均胜电子 国投创新
管理
先进基金
增资
100% 84.85%
15.15%
KSS KSS
----- End of picture text -----

公司已于2017 年11 月3 日召开第九届董事会第五次会议，会议审议并以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于对全资子公司KSS Holdings, Inc.增资暨引进战略投资者的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易尚需获得中国相关部门的许可或备案登记。

二、增资方情况简介

• （一）增资方基本情况

• 1、国投创新投资管理有限公司

• （1）企业名称：国投创新投资管理有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110102692320477E

• （3）类型：其他有限责任公司

• （4）注册资本：10,000 万元人民币

• （5）住所：北京市西城区广安门外南滨河路1 号7 层

• （6）法定代表人：高国华

• （7）成立日期：2009 年07 月13 日

• （8）经营范围：投资管理；投资咨询。

国投创新是按照市场化要求独立运作的专业私募股权管理机构。国投创新目 前直接或间接管理的基金资产规模超过600 亿元，管理资金涵盖金融机构、社保 基金、国有及民营资本，是国内最大的专业私募股权管理机构之一。

• 2、先进制造产业投资基金（有限合伙）

• （1）企业名称：先进制造产业投资基金（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91310000342453915W

• （3）类型：有限合伙企业

• （4）执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司

• （5）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227 号2 楼C 区

• 206 室

• （6）成立日期：2015 年05 月11 日

• （7）经营范围：股权投资，投资管理，咨询。

先进基金是经国务院批准，由国家发展改革委、财政部、工业和信息化部牵 头，中央财政资金与社会资本共同出资设立的国家级产业投资基金。基金首期规 模200 亿，实行市场化运作、专业化管理，主要投资于高端医疗器械和药品、智 能制造、工业机器人、新能源汽车、新材料、轨道交通装备、现代农业机械、高 端船舶和海洋工程装备等领域。国投创新作为该基金的普通合伙人负责基金的投 资运营管理。

（二）国投创新、先进基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。

三、被增资标的情况

（一）被增资标的基本情况

• 1、企业名称：Key Safety Systems Holdings, Inc.；

• 2、企业类型：股份有限公司

• 3、成立时间：2003 年3 月7 日

• 4、注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,

• Delaware 19801

• 5、注册号：3623872

6、经营范围：主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统ADAS，紧急制动， 360 度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置）， 安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动安全：（安 全气囊，气体发生器，，安全带，方向盘）， 特殊产品：航空安全产品（航空充

气式安全带），工业安全产品，个人保护产品

7、股东情况：本次增资前公司持有KSS 100%股权，本次增资完成后公司持 有KSS 84.85%股权，国投创新管理的先进基金持有KSS 15.15%股权；

8、KSS 最近两年的相关财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目名称	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	819,784.26	1,059,570.60
负债总额	742,488.88	809,830.56
资产净额	77,295.38	249,740.04
归属于母公司权益	44,340.32	173,557.35
项目名称	2015 年度	2016 年度
营业收入	992,603.80	1,212,976.08
净利润	43,028.12	74,835.24
归属于母公司股东净利润	22,518.47	39,875.76

注：KSS 2016 年资产负债表项目的美元金额采用即期汇率1 美元=6.9370 元折算成人民 币金额，利润表项目的美元金额按年度平均汇率1 美元=6.5774 元折算成人民币金额。

（二）权属状况说明

被增资方KSS 公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（三）评估结果

根据具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华以2016 年12 月31 日为基准日出具的评估报告，收益法估值后的股东全部权益价值为人民币 749,582.79 万元(108,055.76 万美元),估值结果相比于KSS Holdings, Inc.合 并口径下的归属于母公司净资产增值人民币576,025.44 万元(83,036.68 万美 元)，增值率为331.89%。

四、交易价格确定的一般原则和方法

本次交易系公司参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华以 2016 年12 月31 日为基准日出具的评估报告的基础上，经交易双方充分协商确

定交易价格，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、增资协议主要内容

（一）协议各方

1、被增资方：KSS

2、增资方：国投创新管理的先进基金

（二）增资金额及作价 国投创新管理的先进基金：2.5 亿美元

以中企华出具的评估报告作为增资对价依据进行增资，增资完成后，国投创 新管理的先进基金持有KSS 15.15%股权。

（三）出资期限

国投创新管理的先进基金将在签署最终文件并获得中国相关部门的许可或 备案登记后，向KSS 全额一次付清。

（四）资金来源

先进基金自有资金。

（五）资金用途

用于KSS 业务发展、全球并购和补充流动资金的需要。

六、对上市公司的影响

本次公司对全资子公司KSS进行增资暨引进战略投资者是为满足KSS业务发 展、全球并购和补充流动资金的需要，特别是为2016 年以来新获订单产能扩张 和处于高速发展的新兴业务做准备，同时国投创新在先进制造业领域的积累也将 有助于公司各业务的进一步发展。对KSS 增资暨引入战略投资者将使KSS 从全资 子公司变为公司控股子公司，不会对公司2017 年经营状况构成重要影响。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017 年11 月4 日