Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2017

Aug 18, 2017

宁波均胜电子股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，宁波均 胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017 年 6 月 30 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一） 2013 年非公开发行股票情况

经本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会以《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集 团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1585 号） 核准，本公司以每股 8.53 元的发行价格向特定投资者非公开发行人民币普通股 （ A 股） 57,096,342 股，募集配套资金总额为人民币 487,031,797.26 元，扣除 证券承销费、保荐费人民币 18,000,000.00 元及其他发行费用人民币 600,000.00 元后，募集配套资金净额为人民币 468,431,797.26 元，专门用于补充公司流动 资金，募集资金到账时间为 2013 年 4 月 10 日。上述非公开定向发行股份募集 配套资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中瑞岳 华验字（ 2013 ）第 0096 号”验资报告。本次股份发行后本公司注册资本变更为 636,144,817.00 元。

2013 年 4 月 10 日，保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 18,000,000.00 元及其他发行费用人民币 600,000.00 元后的资金净额 人民币 468,431,797.26 元汇入公司募集资金账户。

上述募集资金于 2013 年度当年全部使用完毕，截至 2017 年 6 月 30 日止， 尚未使用的募集资金余额为人民币 0.00 元。

（二） 2015 年非公开发行股票情况

根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可 [2015]1832 号文《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》，本公司于 2015 年 8 月以 21.18 元 / 股非公开发行 53,224,983 股人民币 普通股（ A 股）募集资金，募集资金总额为人民币 1,128,369,639.60 元，扣除 证券承销费、保荐费人民币 26,000,000.00 元及其他发行费用人民币 3,453,224.98 元后，募集资金净额为人民币 1,098,916,414.62 元，专门用于收 购 QUIN100.00% 股权、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司（以下简称 “均胜普瑞（JPIA）”）“均胜普瑞工业机器人”项目支出及补充公司流动资金， 募集资金到账时间为 2015 年 8 月 31 日。上述非公开定向发行股份募集资金业 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“瑞华验字（ 2015 ） 31170001 号”验资报告。本次股份发行后本公司注册资本变更为 689,369,800.00 元。

2015 年 8 月 31 日，保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 26,000,000.00 元后的资金净额人民币 1,102,369,639.60 元汇入本公 司账号为 3901110029200162190 的募集资金账户，扣除发行费用后可使用的募 集资金净额为人民币 1,098,916,414.62 元。

2015 年 9 月 8 日，本公司通过增资的方式将均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工 业机器人”项目资金 45,000,000.00 元汇入账号为 3901110029200162217 的募 集资金账户。

募集资金使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。截至 2017 年 6 月 30 日止，本公司 2015 年非公开发行股份尚可使用的募集资金余额为人 民币 183,065,696.98 元。

（三） 2016 年非公开发行股票情况

根据本公司于 2016 年 4 月 25 日召开的 2016 年度第三次临时股东大会决议 和中国证券监督管理委员会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2016]3038 号），本公司非公开实际发行 259,919,200 股，每股发行价为人民币 32.01 元，合计非公开发行募集资金为人民币 8,320,013,592.00 元，扣除证券承销费、保荐费人民币 80,000,000.00 元及其他 发行费用人民币 7,826,707.72 元后，募集资金净额为人民币 8,232,186,884.28 元，专门用于收购 KSS100.00% 股权、对 KSS 增资、收购 TS 道恩的汽车信息

板块业务（即重组后的 TS 德累斯顿股权）及补充流动资金。上述非公开定向发 行股份募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“瑞华 验字（ 2016 ） 31170009 号”验资报告。本次股份发行后本公司注册资本变更为 949,289,000.00 元。

2016 年 12 月 28 日，保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 80,000,000.00 元后的资金净额人民币 8,240,013,592.00 元分别汇入 本公司以下募集资金账户：中国银行宁波市分行账号 398772072903 内人民币 301,000.00 万元；中国农业银行宁波鄞州新区支行账号 39417001040009594 人民币内 95,001.3592 万元；中国建设银行宁波鄞州支行账号 33150199503600000585 内人民币 127,000.00 万元；中国工商银行宁波鼓楼支 行账号 3901110029200025112 内人民币 301,000.00 万元。扣除发行费用后可 使用的募集资金净额为人民币 8,232,186,884.28 元。

募集资金使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。截至 2017 年 6 月 30 日止，本公司 2016 年非公开发行股份尚可使用的募集资金余额为人 民币 0.00 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定了《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实 行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司 与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。附 表 1 中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 171,250,965.00 元，与 本说明一、募集资金基本情况所述募集资金尚可使用合计余额 183,065,696.98 元，差异 11,814,731.98 元主要系本说明一、（二）“ 2015 年非公开发行股票 情况”所述，即募集资金产生的理财收益及利息收入（详见本说明一、（二）“ 2015 年非公开发行股票情况”）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至 2017 年 6 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资金额为 808,260.7789 万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已 对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并于 2017 年 1 月 6 日 出具了“瑞华核字【 2016 】 31170001 号”《关于宁波均胜电子股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第八届董事 会第三十五次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见，扣除发行费 用后用于置换自筹资金预先投入募集资金投资项目募集资金为 785,215.6084 万 元。

本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法规的要求； 本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计 划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

截至 2017 年 6 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金应置换尚 未置换的金额为 0.00 元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016 年本公司使用闲置资金 18,000.00 万元中国工商银行保本型法人 182 天稳利人民币理财产品，到期日 2017 年 5 月 26 日，取得收益 2,378,465.75 元。 本公司子公司宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司（现已对外转让）在 2016 年 12 月 2 日使用闲置资金 1,500.00 万元购买中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品，到期日 2017 年 1 月 5 日，取得收益 35,958.90 元；在 2017 年 1 月 10 日使用闲置资金 1,000.00 万元购买中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品，到期日 2017 年 2 月 13 日，取得收益 24,931.51 元； 在 2017 年 3 月 14 日使用闲置资金 800.00 万元购买中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品，到期日 2017 年 4 月 17 日，取得收益 20,712.33 元。

截止到 2017 年 6 月 30 日，本公司购买理财产品的余额为 0.00 元。上述使 用闲置资金购买理财产品已取得董事会授权。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 无。

（七）结余募集资金使用情况

无。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募投项目发生变更，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2） 2015 年公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票募集资金，按照本次 非公开发行股票募集资金的使用计划及《股权购买协议》，收购Quin Gmbh 100% 股权项目的实施主体为本公司，分为两个阶段：公司在第一阶段购买卖方持有的 Quin GmbH 的75%股权；在第二阶段2017 年1 月1 日至第一阶段股权交割后3 年 内，购买卖方持有的Quin GmbH 剩余25%股权，截止目前公司已完成第一阶段收 购Quin Gmbh 75%的股权，已累积使用募集资金金额为488,181,450 元,该项目 剩余募集资金金额为171,250,965 元人民币。

Quin GmbH 是一家主要为德系高端汽车品牌提供内饰功能件和高端方向盘总 成的汽车零部件供应商，通过对Quin GmbH 的收购和整合，丰富了公司产品系， 与原有的功能件产品形成协同效应，为整车厂商提供HMI、高端方向盘总成和内 饰功能件总成级产品，提高公司产品核心竞争力。Quin GmbH 成为公司在欧洲市 场的内外饰功能件研发、生产和销售平台，推进公司“高端化”和“全球化”的 整体战略。

本次收购初步实现了公司功能件事业部欧洲市场的战略布局，能够迅速提高 公司功能件事业部的市场拓展能力，使公司功能件从对重要客户的地区级供应走 向全球级供应。为进一步推进公司汽车功能件产品系实施整合战略，对公司内外 饰产品进行优化整合，公司拟将持有的Quin GmbH 75%股权转让给公司全资子公 司宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“汽车电子”），同时将收购Quin GmbH 剩余25%股权的募集资金实施主体也变更为汽车电子，交易完成后，公司 全资子公司汽车电子将持有Quin GmbH 100%股权，实现汽车功能件事业部的战 略整合。

综合以上因素，2017年4月14日，公司召开第八届董事会第三十六次会议， 会议审议通过了《关于部分募集资金项目调整实施主体的议案》，公司决定将收 购Quin Gmbh 100%的剩余募集资金本金171,250,965元人民币的实施主体变更为 公司全资子公司汽车电子，由汽车电子实施后续第二阶段Quin Gmbh 25%股权的 收购。公司本次部分募集资金项目调整实施主体事项不会对该项目的正常实施造 成不利影响，有助于公司未来战略的顺利实施。

上述关于部分募集资金项目调整实施主体事项已经公司2016 年度股东大会 审议通过。

（二）募投项目对外转让

2015 年公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票募集资金，按照本次 非公开发行股票募集资金的使用计划及均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人” 项目规划，均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人”项目计划投入募集资金金 额为 1.85 亿元。

2016 年，公司将持有的均胜普瑞（JPIA）50%股权转让给公司控股子公司德 国普瑞控股有限公司（以下简称“普瑞控股”），公司本次非公开发行股票募集资 金用于“均胜普瑞工业机器人”项目的实施主体股权发生变更，该等股权转让前

公司已使用募集资金累计增资投入“均胜普瑞工业机器人”项目5,000 万元， 若继续按原计划使用募集资金投入“均胜普瑞工业机器人”项目，须通过境内主 体（均胜电子）和境外主体（普瑞控股）分别逐步增资的方式予以实施，后续募 集资金逐次投入将履行境外投资、返程投资、外汇监管等政府审批程序，且通过 境外商业银行对募集资金进行监管存在操作难度，使后续募集资金的使用和监管 产生诸多不便。公司决定将“均胜普瑞工业机器人”项目的剩余募集资金13,500 万元用于永久补充流动资金。

截止2017 年4 月20 日，公司“均胜普瑞工业机器人”项目5,000 万元募集 资金已使用完毕（详见《均胜电子董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》）。

随着公司主营业务（汽车电子和安全）进一步发展特别是营收规模的进一步 扩大，客户对公司智能制造业务独立性的担心愈加明显，如果该业务仍保留在上 市公司体系内，势必会影响该业务的长期持续发展和价值，进而对公司整体带来 负面影响。2017 年4 月24 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，会议审 议并通过了《关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案》， 公司在参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所出具的评估报告的基础上， 与交易对方充分协商确定转让价格，保证交易价格的合理性和公允性。

上述关于转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目事项已经公司2016 年度股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募 集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划 实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不 存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募 集资金管理违规的情况。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017 年8 月18 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		979,953.5096	979,953.5096	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,454.4714	1,454.4714
变更用途的募集资金总额				13,500.0000		已累计投入募集资金总额					985,873.5836
变更用途的募集资金总额比例				12.28%
承诺投资项目	已变 更项 目，含 部分 变更	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、2013 年发行股份
补充公司流动资金		46,843.1797	46,843.1797	46,843.1797		46,843.1797		100.00		N/A	N/A	否
2、2015 年发行股份
收购Quin Gmbh 100%股权		65,943.2415	65,943.2415	65,943.2415		48,818.1450	-17,125.0965	75.00	2015.01.27		N/A	否
宁波均胜普瑞工业自动化 及机器人有限公司"均胜 普瑞工业机器人"项目		18,500.0000	5,000.0000	5,000.0000	1,454.4714	5,000.0000		100.00			N/A	否
补充公司流动资金		25,448.4000	38,948.4000	38,948.4000		38,948.4000		100.00		N/A	N/A	否
3、2016 年发行股份
合并KSS		593,215.6084	593,215.6084	593,215.6084		609,246.2250		100.00	2016.06.02		N/A	否
对KSS 增资		65,000.0000	65,000.0000	65,000.0000		66,664.0000		100.00	2016.06.02		N/A	否
收购TS 道恩的汽车信息板 块业务（即重组后的TS 德 累斯顿）		127,000.0000	127,000.0000	127,000.0000		132,350.5539		100.00	2016.04.29		N/A	否
补充上市公司流动资金		38,003.0800	38,003.0800	38,003.0800		38,003.0800		100.00		N/A	N/A	否
合计	—	979,953.5096	979,953.5096	979,953.5096	1,454.4714	985，873.5836	-17,125.0965	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并于2017 年1 月6 日出具了“瑞华核字【2016】 31170001 号”《关于宁波均胜电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》,自筹资金预先投入募集资金应 置换尚未置换的金额为785,215.6084万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	购买的银行理财产品已于报告期内全部到期赎回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

附表2：

变更募集资金投资项目情况表 2017 年1-6 月

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（% ） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
收购Quin Gmbh 100%股权	收购Quin Gmbh 100%股权	65943.2415	65,943.2415		48,818.1450	75.00	2015.01.27		N/A	否
合计	—	65943.2415	65,943.2415		48,818.1450	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				公司第八届董事会第三十六次会议、2016 年年度股东大会审议通过
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明