Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2016

Aug 15, 2016

宁波均胜电子股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家政策背景

国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升 级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济 全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国 际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境 外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合 作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境 外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形 成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。

本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的 重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易 的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽 车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领 域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。

2 、汽车行业背景

近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形 态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的 如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正 从3.0时代向4.0时代进化。

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汽车 1.0 时代 汽车 2.0 时代 汽车 3.0 时代 汽车 4.0 时代
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行业情况 区域性的整车厂商 主要整车厂商形成 全球性的整车厂商 汽车与电子通信相结 和零部件企业形成 合

技术水平 低技术水平

技术水平提高，汽 信息系统电子化、 智能驾驶、智能互联 车更加舒适快捷 安全化、舒适化 技术兴起，共享交通 方式成为主流

在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将 彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚 至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技 术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。

美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自 动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企 业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效， 如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度 将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展， 最终实现汽车的全自动驾驶。

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2014年以来，主要的整车厂商（奥迪、宝马、戴姆勒、福特、通用、尼桑、 丰田、大众、沃尔沃等）和软件公司（谷歌、Induct等）在各大展会上已经纷纷 展示了它们的自动驾驶技术，部分高级驾驶辅助系统已经应用于部分车型，如主 动车道保持技术、自适应巡航控制技术和自动泊车技术等，大大提高了驾驶者的 驾驶体验。预计在未来几年内会有更多的智能驾驶功能推出并应用，将更加注重 于技术的进步和成本的降低，在不久的将来更多的自动驾驶技术将被广泛运用。 自动驾驶功能的逐步实现和普及将带动无人驾驶相关零部件领域高速发展， 未来十年自动驾驶汽车相关零部件市场也会快速壮大，根据高盛全球投资研究的 资料，预计该行业年均复合增速将高达42%。

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数据来源：高盛全球投资研究

其中，以下几个领域将是自动驾驶发展的热点。

（ 1 ）主被动安全系统是自动驾驶的根本前提

安全、智能、舒适和环保，是消费者对未来智能交通的根本需求，其中对安 全的诉求毫无疑问排在首位。在自动驾驶过程中，如何保护驾驶者、乘客和行人 的安全，保证事故发生概率比传统有人驾驶汽车更低，成为整车厂商和零部件供 应商在实现自动驾驶功能中要首先解决的问题。主被动安全类产品和系统在正常 行驶、辅助驾驶、无人驾驶、事故预警、碰撞发生、碰撞后应急处理中都发挥着 关键作用。

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随着汽车安全特别是主动安全类系统普及程度日益提高，该领域市场将不断 壮大，未来也将会保持高速发展，调研机构IHS预测主动安全类产品市场在未来 几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。

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数据来源：IHS全球报告

在高盛报告《把握无人驾驶汽车兴起之机遇》认为，汽车安全领域的零部件 供应商如Autoliv等将在很大程度上受益于自动驾驶功能的普及。

（ 2 ）软件发展空间和潜力最大

车载信息系统及相关软件一直是公司重点关注的领域，特别是自动驾驶领域 软件的发展。自动驾驶系统由一系列硬、软件共同实现：以传感器和雷达等为代 表的硬件对周围设施和环境进行实时监测，产生大量数据，软件以上述数据为输 入，并结合地图信息对其进行解释、处理和判断，最后把它们转化成指令发给汽 车动力和控制系统执行，并通过人机交互系统汇报给用户。

在上述功能的实现过程中，传感器元组件和软件及集成是目前的主要难点。 近年来，BOSCH，Continental，Delphi，Mobileye等在硬件方面已经取得了一系 列的突破，已有成本可接受的产品和系统实现商业量产，但与自动驾驶有关软件 的发展却相对落后，代表性的公司不多，这一方面因为人工智能和深度学习的理 论较复杂，在汽车领域的应用所需验证时间较长，另一方面该领域较新，大部分 之前以硬件为主的零部件企业也处于摸索阶段，而且软件涉及多个子系统的集 成，难度较大。

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资料来源：波士顿咨询报告《Revolution in the driver’s seat》

而且随着自动驾驶从Level 1,2 向 Level 3,4演进，硬件的升级和更新将趋缓， 而将进入“软件定义功能”的阶段，即通过更新软件实现功能升级，因此软件成本 占自动驾驶系统的成本也将大大提升。一套L1系统中仅有20%左右的成本来自软 件，而L2和L3系统中的软件成本占比则升至35%至接近40%的区间，在L4系统中 的占比进一步升至40%以上，这意味着此类下一代系统的利润率也应会上升。因 此，自动驾驶软件领域发展空间和潜力将非常大。

（ 3 ）人车交互（ HMI ）将有新的方式

随着智能驾驶辅助系统和信息娱乐系统在智能汽车上的广泛运用推广，大量 的驾驶数据将被挖掘，驾驶者也可以通过互联网互相联系。传统的HMI及相关的 程序可能无法在正确的时间访问请求的数据，导致更多的延迟和滞后，用户体验 较差。优质的HMI解决方案是智能驾驶实现普及的关键一环。

此外，在自动驾驶中HMI将监测驾驶员状态、信号模式的变化，并提供生物 识别，包括眼动跟踪摄像机、照明等。

综上所述，自动驾驶将推动汽车4.0变革，这已成为汽车行业、IT行业和互

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联网行业的共识，并且各行业巨头纷纷利用已有优势切入其中。而对于处于汽车 领域的公司，则更需要重新思考在未来汽车4.0时代的定位、战略和布局，完成 新一轮的转型和升级。

在这样背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升 级，在全球范围内对资源进行重新布局，相关产品和解决方案已由硬件发展到了 软件，并在向整体技术服务提供商转型。而在中国，本土汽车零部件企业在一些 新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存 在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格 竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。

对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的 高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市 场。因此，中国汽车零部件行业的产业转型升级已经迫在眉睫。

作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域， 并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发 展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自 动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车 4.0 时 代的战略升级和突破。本次重大资产收购正是上述战略的持续实施，将在主动安 全、智能驾驶、车载软件和信息系统、新型 HMI 方面取得重大突破，带领公司 业务全面进入以自动驾驶代表的汽车 4.0 时代。

（二）本次交易的目的

本次交易是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升 级，将为公司未来发展奠定良好基础。

本次收购的标的之一KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50 年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商， 其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具 备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司 拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和 系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、

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德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆 盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、 大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。

本次收购的标的之二TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯 顿），TS道恩于1986年在德国道恩成立，其汽车信息业务始于1997年，一直致 力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，从最初的车 载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延 伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块化软硬一体信 息服务和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多 项车用信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展，TS道恩已经 在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和探索。

公司与上述标的在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应。并购后， 公司将成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信 息和车联网领域的全球顶级供应商。具体体现为：

1 、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信 息系统和智能 HMI 领域；

（ 1 ）主被动安全

通过对KSS的收购，均胜将进入汽车主被动安全领域，完善公司在汽车安全 这一大类产品的布局，是公司发展战略的持续有效实施，为自动驾驶时代做好准 备。公司与KSS产品有众多协同效应，特别是围绕驾乘者能够提供更多更高效的 产品和系统。

公司现有的HMI业务能够与主被动安全系统结合，为整车厂商提供集成度更 高和更安全的解决方案。该解决方案可以将驾驶者相关信息与主动安全系统直接 连接，主动安全系统将综合驾驶行为和路面情况及时做出反应，并反馈给HMI 系统使汽车的安全性得到进一步提高，提高驾驶者的驾驶体验。相关驾驶数据也 可以反馈给客户如整车厂商，通过大数据分析解析多种驾驶情况，完善汽车各种 功能。

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驾驶员辅助 驾驶员警告 碰撞避免 碰撞后主动安全

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大 数 据 分 析
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（ 2 ）车载信息与智能车联系统

通过收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将增加智能导航、辅助驾驶和 车载信息系统模块类产品，上述业务能够与公司现有产品系整合，面向整车厂商 提供更加完整的解决方案，布局未来自动驾驶关键软件技术实现以下功能和应 用：

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• 高精度的地图和交通信息通过主动安全和HMI系统反馈给用户，引导和辅

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助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；

• 安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时

• 间处理其他事项或享受车载服务；

• 智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交

• 互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；

• 综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动 规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。

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此外，均胜电子及相关合作伙伴还致力于汽车专用软件模组（如交通标识识 别、语音识别等）的开发和推广，这些软件模块都可以嵌入到均胜电子的整体解 决方案中，进一步提高用户使用体验。汽车专用软件的进步，使汽车更加智能化， 是智能驾驶的重要环节。

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（ 3 ）智能 HMI

均胜电子始终坚持以围绕着“驾驶者/人”的完整HMI解决方案作为企业的重 要产品。随着自动驾驶的推广和普及，公司的HMI系统也在不断与时俱进和创新， 预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被

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动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联服务，成为集大成的解决方

案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。

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• 2 、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性

• 技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础

在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更 完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台， 即将从产品和设备提供商逐步升 级为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台和商业生态，其中包 含以下几个重要方面或应用场景：

（1）为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和一站式解决 方案；

（2）通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术 平台，与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；

（3）利用强大的全球客户网络和团队背景，向产业链合作机构提供智能交 通及互联相关领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源， 对有关项目提供咨询、客户开拓和实施的服务；

（4）面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中 的入口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节

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点。

公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若 干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。

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• 3 、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在

• 亚洲、欧洲和北美分布更加均衡

本次并购前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。这次并购标的之一的 KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长 期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的 资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也 将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提 升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公 司未来拓展日韩市场奠定了基础。

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4 、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进 “ 高端化 ” 的产品战略和 “ 全球化 ” 的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实 施

均胜电子上市以来的几年中凭借清晰的“内生+外延”双轮驱动战略和高效的 执行迅速融入全球市场，而本次并购也是该战略的重要实施，公司在主要领域的 全球竞争力得到很大提高，步入全球顶级汽车零部件企业行列。

二、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或相 关监管机构核准后6个月内择机发行。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016 年4月8日。

发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即29.85元/股。（以下简称“发 行底价”）。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行的核 准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性 文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则， 与本次发行的承销商协商确定。

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（四）发行数量

根据发行人第八届董事会第二十八次会议和 2016 年第三次临时股东大会审 议通过的发行数量及发行底价议案，以及第八届第三十二次审议通过的调减后募 集资金总额测算，本次发行的股票数量调整为不超过 27,872.80 万股（含 27,872.80 万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情 况与承销商协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项， 本次发行股票数量将作相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内的证券投 资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资 金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其 他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以 上基金认购的，视为一个发行对象。

发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动 人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的50%，超过部分的认购为无效认 购。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非 公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数 量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

在上述范围内，公司在取得中国证监会或相关监管机构关于本次发行核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对 象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规或规范性文件 对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

（六）限售期

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本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管 理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月 内不得转让。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

（九）募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过832,003.08万元（含832,003.08万元），扣 除发行费用后将用于：合并KSS、对KSS增资、收购TS道恩的汽车信息板块业务 （即重组后的TS德累斯顿）和补充上市公司流动资金。

（十）上市地点

本次发行的股票上市地为上海证券交易所。

三、本次募集资金的使用计划

本次发行计划募集资金总额不超过832,003.08万元（含832,003.08万元），扣 除发行费用后将用于：

序号	项目名称	项目总投资	项目总投资（折合 人民币万元）注	拟投入募集资金 （万元）
1	合并KSS	基准对价9.2亿美元	602,747.20	602,000.00
2	对KSS增资	1亿美元	65,516.00	65,000.00
3	收购TS道恩的汽车信 息板块业务（即重组后 的TS 德累斯顿）	基准对价1.8亿欧元	129,060.00	127,000.00
4	补充上市公司流动资 金	38,003.08万元	38,003.08	38,003.08
合计	-	-	-	832,003.08

注：根据 KSS《合并协议》约定的基准对价 9.2 亿美元、与 TS 道恩签署的 SPA 约定的基准对价 1.8 亿 欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 1 月 29 日（即合同签署日）银行间外汇市 场人民币汇率中间价计算确定，汇率为 1 美元对人民币 6.5516 元，1 欧元对人民币 7.1700 元。

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实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金 解决；若因汇率变动等客观因素使得上述合并 KSS 项目、对 KSS 增资项目、收 购 TS 道恩公司的汽车信息板块业务项目的实际投入募集资金额低于上述计划使 用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。收购 TS 道恩的汽车信息板块 业务（即重组后的 TS 德累斯顿）募集资金的使用将由均胜电子直接及间接（均 胜电子对普瑞控股增资）方式实施。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及 项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以 募集资金予以置换。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。

四、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）合并 KSS 项目

均胜电子通过境外子公司以现金方式合并KSS公司，本次交易及KSS公司的 具体情况详见公司同日披露的《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告 书》。

本次交易的合并对价将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先 行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的 KSS公司合并对价予以置换。

1 、本次交易概况

公司通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.，具体方式如下：

公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Merger Sub，Merger Sub 与 KSS 依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub 与 KSS 及其股 东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER > （以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子 公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续 存续。本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，交割结算价格根据《合并协议》 相关价格调整条款调整为 92,116 万美元。截至本报告出具之日，均胜电子已支

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付 85,616 万美元，并将根据《合并协议》的约定于 2016 年 11 月 30 日前支付第 二期付款 6,500 万美元。

2 、标的资产基本情况

企业名称	Key Safety Systems Holdings, Inc.（以下简称KSS）
企业类型	股份公司
注册资本	200,000股普通股，每股0.01美元； 10,000股优先股，每股0.01美元。
成立日期	2003年3月7日
注册地址	1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
营业执照注册号	3623872
经营范围	主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统ADAS，紧急制动，360 度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关 闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信 息娱乐；被动安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘）， 特殊产品：航空安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个 人保护产品。

3 、 KSS 的历史沿革

KSS 的前身为 Breed Holding, Inc.，于 2003 年 3 月 7 日根据特拉华州法律成 立于特拉华州。

2007 年 3 月 8 日，KSS 授权发行的普通股变更为 200,000 股，每股 0.01 美 元；授权发行的优先股 10,000 股，每股 0.01 美元。本次合并证书及公司注册证 第三次重述在州务卿处备案。

2011 年 4 月 15 日，KSS 董事会审议决定，指定 10,000 股优先股中的 5,000 股为 A 系列优先股。A 系列优先股股东享有一些标准权利，包括 15%的年分红 权，和 5,000 美元优先清算权。KSS 将该指定证书在州务卿处备案。

2014 年 8 月 29 日，Crestview Partners 将其所持的 81,653.293 股普通股转让 给 Legend Safety System Ltd.。

4 、股权结构

序号	股东名称或姓名	普通股股份数量	普通股占比
1	Legend Safety System Ltd.	81,653.293	68.198%

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2	Safety Acquisition, L.L.C.	32,891.419	27.471%
3	Safety(ERISA) Acquisition, L.L.C.	1,583.839	1.323%
4	27 个自然人（均为公司高管及核 心员工）	3,601.876	3.008%
总股数		119,730.427	100%

除上述普通股外，KSS 已发行 12,025.215 股期权、2,452.634 股限制性股票 和 14,642.911 股限制性股票单位。

5 、下属公司情况

截至本报告签署日，KSS公司拥有重要子公司的基本情况如下：

序 号
	公司名称	注册地	注册号	成立日期
1	KSS Acquisition Company	美国特拉华州	3623871	2003年2月14日
2	KeySafetySystems, INC.	美国特拉华州	2112875	1986年12月29日
3	KAAI(US)	美国密歇根州	2671905	1996年10月9日
4	KR Inc(US)	美国密歇根州	497-220	1997年9月18日
5	延锋百利得（上海）汽车 安全系统有限公司情况	上海	310000400383309	2004年5月24日
6	KSS SRL(Italy)	意大利	07102360018	2004年10月16日
7	KSS-RO(Romania)	罗马尼亚	12470111	1999年12月12日
8	Key Safety System GMBH (Germany)	德国	HRB 83567	1997年10月15日

6 、主要业务情况

KSS 是全球顶级汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研 发、生产和销售，主要产品包括主动安全、被动安全和特殊产品三大类别：

（ 1 ）主动安全

主动安全产品能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生， 是目前较先进的汽车安全概念。具体产品包括无人驾驶辅助系统(ADAS)、主动 安全防护、主动化的被动安全产品（主动防护式安全带、带提醒警告功能方向盘 等产品）等。

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• 智能驾驶： 拥有自动驾驶辅 助、紧急制动、360 度环绕视 野技术

• 事故预防： 车身防碰撞、车辆 火灾保护、快速关闭装置

• 主被动安全融合产品： 电子安 全带，触感电子方向盘，信息 娱乐

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（ 2 ）被动安全

被动安全产品指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的传统汽车安全设备及其 连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、方向盘、安全气囊重要零部 件气体发生器。

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• 安全气囊

• 安全带： 5 星级碰撞安全收紧 器、气囊式安全带，一体化 BTS 道恩

• 气体发生器： 火药、高压气体、 混合型气体发生器，技术领跑 者

• 方向盘： 发热、木质方向盘， 垂直一体化价值链

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（ 3 ）特殊产品

特殊产品是标的公司在主动、被动安全基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领 域而开发的特殊产品及应用，应用领域包括航空、农业、工程机械、个人消费品、个性 化高端乘用车领域等。

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 航空： 市场上第一款里程碑式
的安全气囊、充气式安全带
 工业： 创新型越野预收紧器
 个人保护： 新型充气式安全头
盔、坠车保护
 高端产品： 阿斯顿马丁/法拉
利/玛莎拉蒂豪华品牌方向盘
独家供应商，碳纤维内饰
----- End of picture text -----

在上述领域，KSS 拥有领先的解决方案和完善的研发、制造、销售和物流体

• 系，为全球顶级供应商之一，具有强大的竞争力。

• 7 、标的公司的主要财务数据

最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：

简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
流动资产合计	431,559.27	305,768.84
非流动资产合计	388,224.99	323,869.39

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资产总计	819,784.26	629,638.23
流动负债合计	329,485.91	231,382.61
非流动负债合计	413,002.98	345,539.08
负债合计	742,488.88	576,921.69
归属于母公司股东权益合计	44,340.32	26,307.61
股东权益合计	77,295.38	52,716.54
负债和股东权益总计	819,784.26	629,638.23

简要合并利润表

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	992,603.80	826,427.36
营业成本	824,178.49	684,667.98
营业利润	53,217.23	18,424.88
利润总额	53,783.94	13,624.41
净利润	43,028.12	9,490.50
归属于母公司股东的净利润	22,518.47	-5,295.30

8 、本次收购的定价依据

本次交易收购价格是均胜电子在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资 产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与KSS公司协商确定。

9 、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

截至评估基准日2015年12月31日，KSS净资产账面价值为人民币44,340.32万 元（6,828.31万美元）。本次采用收益法对标的资产进行评估。KSS的股东全部 权益价值评估值为人民币 597,710.68 万元（ 92,046.12 万美元），增值率为 1,248.01%。

本次估值增值的原因为：KSS作为汽车零部件细分行业的领先企业，账面资 产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优 秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先进的技术专利以及全方位 自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资

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产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，故收益法均有显著增值。

收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产 质量风险应对能力等因素的影响。KSS作为全球顶级生产汽车安全系统的公司之 一，逐步实现全球布局，全球14个国家设有32处工厂，北美、欧洲和亚洲设有5 个研发中心，多个国家设有销售中心；由于KSS所处的汽车安全系统市场前景良 好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑 产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定 的研发团队和持续创新的研发能力，有主动安全、被动安全和特殊产品等三大块 业务，同时对新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地 位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础；此外，产品定制化水平较高， 满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局初步形成；企业所有已签订单 将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。

10 、本次交易不构成关联交易

本次交易，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联 关系，本次交易不构成关联交易。

11 、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金 额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

12 、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司的实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致均胜电 子控制权发生变更，不构成借壳上市。

13 、项目备案等报批情况

（ 1 ）公司的批准和授权

2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次 交易相关协议的议案。

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2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资 产购买涉及的相关议案。

2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资 产购买涉及的相关议案。

2016年4月25日，均胜电子召开的2016年第三次临时股东大会审议通过本次 重大资产购买方案。

（ 2 ） KSS 的批准和授权

根据境外律师的境外法律意见，KSS董事会及持有KSS超过一半发行在外股 份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS已经 完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。

（ 3 ）境内外相关政府部门的审批和备案

①本次交易美国项目已经取得国家发改委的《项目备案通知书》。

②本次交易美国项目已取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》。

③本次交易美国项目已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》。

④本次交易美国项目的美国反垄断等待期结束，美国联邦贸易委员会和美国 司法部反垄断部门无异议，已经取得德国联邦卡特尔局的备案并通过墨西哥、斯 洛伐克的反垄断审查。

⑤本次交易美国项目已经取得中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行出 具的外汇业务登记凭证。

此外，本次非公开发行方案尚需经过中国证监会核准。

（二）收购 TS 道恩的汽车信息板块业务

均胜电子及其控股子公司普瑞控股以现金方式收购TS道恩公司的汽车信息 板块业务，本次交易及TS道恩公司的具体情况详见公司同日披露的《宁波均胜 电子股份有限公司重大资产购买报告书》。

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本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资 金先行支付，在本次非公开发行股票募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支 付的TS道恩公司股权买卖价款予以置换。

1 、本次交易概况

公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公 司合称“买方”）共同向德国TS道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统 开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务，具体方式如下：

2016 年 1 月 29 日，TS 道恩与均胜电子、普瑞控股签署< Share Sale and Purchase Agreement>（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道恩 将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿，交割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的汽车信息板块业务 的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关 的无形资产、业务合同、融资合同等转让给 TS 德累斯顿。于交割日，均胜电子 和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德累斯顿的 100%股权。

根据 SPA 约定，本次交易的基准对价为 18,000 万欧元，最终交割结算价格 根据 SPA 相关价格调整条款调整为 17,600 万欧元，截至本报告出具之日，根据 SPA 约定，均胜电子及普瑞控股已向 TS 道恩支付完毕全部交易价款。

2 、标的资产基本情况

本次交易的标的为TS道恩及其子公司的汽车信息板块业务（即重组后的TS 德累斯顿）。

TS 道恩所持有的汽车信息板块业务的主要有重组前的 TechniSat Digital GmbH, Dresden、上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以下简称“泰尼赛”）、 TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS 美国”）、TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach（以下简称“TS 图林根”）及 TS 道恩与 TechniSat Sp.z o.o., Wroclaw / Oborniki Slask（以下简称“TS 波兰”）汽车信息板块业务相关资产。

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（ 1 ） TS 德累斯顿基本情况

公司名称	TechniSat Digital GmbH, Dresden
公司类型	有限责任公司
成立日期	1990年9月7日
商业登记号	HRB 657
注册地址	Gewerbepark Merbitz 5, 01156 Dresden
股本总数	25万德国马克，该等股本分为3股股份，由TS道恩持有，其中1份股 份的面值为12.50 万德国马克，1 份股份的面值为5 万德国马克，1 份 股份的面值7.50 万德国马克。
经营范围	研发和生产音频、视频产品，特别是数码技术，包括数码收音机、D2 MAC传输标准、HD MAC传输标准、高清电视、数字声频录音、数字 声频广播、卫星调谐器，全套设备及部件特别是芯片的研发等。
唯一股东	TS道恩

（ 2 ）泰尼赛基本情况

公司名称	上海泰尼赛汽车电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
成立日期	2012年11月7日
注册号	310000400696898
注册地址	上海市嘉定区安亭镇安驰路569号410室
注册资本	6.50万欧元
经营范围	汽车电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车电 子产品、半导体元器件及其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除 外），并提供相关配套服务；投资咨询、展览展示服务（主办承办除外）。 （不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家 有关规定办理申请）
唯一股东	TS道恩

（ 3 ） TS 美国基本情况

公司名称	TechniSat Automotive of America Inc.
公司类型	股份公司
成立日期	2012年6月1日
商业登记号	C3481258

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注册地址	650 California St Ste 1900
股本总数	授权可发行100,000,000股，无票面价值
经营范围	从事除银行、信托以及特许行业以外其他根据加利福尼亚州公司法允许 范围内的商业活动。
唯一股东	TS道恩

（ 4 ） TS 图林根基本情况

公司名称	TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach
公司类型	有限责任公司
成立日期	1990年7月18日
商业登记号	HRB 400151
注册地址	Berkaer Straße 37 a, 99837 Dippach
股本总数	175万马克
经营范围	生产、研发和销售各种类型的卫星电视产品、视频及音频产品，以及其 他与之相关的产品及商业活动。
唯一股东	TS道恩

（ 5 ） TS 波兰基本情况

公司名称	TechniSat Digital Sp.z o.o.
公司类型	有限责任公司
成立日期	2005年7月8日
注册号	0000242289
注册地址	Poznanska Str. Sieminice, 55-120, Oborniki Slaskie, Polen
股本总数	80000股，总价值16,000,000 PLN
经营范围	汽车电子产品研发；注塑产品、电子零部件、通讯技术产品的生产、维 护和保养；工业设备安装服务；电子产品贸易，汽车及摩托车零配件贸 易；不动产管理与租赁
唯一股东	TS道恩

3 、标的资产主要业务情况

本次收购资产之一为 TS 道恩及其子公司的汽车信息板块业务，TS 道恩于 1986 年在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，是汽

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车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的车载无线电系统和 影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以 大众 MIB 模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统，TS 道恩一直 活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储 备。

随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能 车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来地智能驾驶 领域，并作为未来重点发展方向。在围绕车载信息服务领域，TS道恩构建了一 套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车载电子解决方案。

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TS 道恩在全球均有分布，是一家具有一定规模的跨国企业。TS 道恩总部位 于德国道恩，生产基地位于德国迪帕赫和波兰奥博尔尼基，在德国德累斯顿、美 国圣卡洛斯和中国上海分别设有研发中心。

4 、标的资产的主要财务数据

最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：

简要模拟汇总合并资产负债表

单位：万元

项目

2015 年 2014 年

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流动资产合计	92,485.93	54,885.03
非流动资产合计	52,552.56	63,428.86
资产总计	145,038.49	118,313.89
流动负债合计	72,027.86	52,445.05
非流动负债合计	11,668.45	12,111.39
负债合计	83,696.31	64,556.44
股东权益合计	61,342.18	53,757.45
负债和股东权益总计	145,038.49	118,313.89

简要模拟汇总合并利润表

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	274,875.49	184,826.33
营业成本	-246,354.21	-158,877.33
营业利润	8,630.37	9,482.57
利润总额	9,430.12	10,338.85
净利润	6,602.77	7,018.55

5 、本次收购的定价依据

本次交易收购价格是均胜电子在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资 产、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与TS道恩公司协商确定。

6 、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

TechniSat Digital GmbH, Dresden在估值基准日2015年12月31日合并口径下， 经模拟重组的总资产账面价值为人民币145,038.49 万元(20,441.78 万欧元)，总 负债账面价值为人民币83,696.31 万元(11,796.19 万欧元)，净资产账面价值为人 民币61,342.18 万元(8,645.59万欧元)。

收益法下TechniSat Digital GmbH, Dresden的投资价值为人民币128,214.64万 元(18,070.62万欧元)，估值结果相对于TechniSat Digital GmbH, Dresden合并口径 下的账面净资产，增值额为人民币66,872.46万元(9,425.03万欧元)，增值率为 109.02%。本次采用收益法对标的资产进行估值。

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本次估值增值的原因为：TS道恩的汽车信息板块业务作为汽车零部件细分 行业的领先企业，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净 额，与主营业务相关的优秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先 进的技术专利以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在 其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素， 故收益法均有显著增值。

收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产 质量风险应对能力等因素的影响。

TS道恩的汽车信息板块业务始于1997年，成立之初即致力于车载信息系统 的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场 的导航设备和延伸服务，再到近年来以为大众MIB模块为代表的车载模块化软硬 一体信息服务系统，TS道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领域 的前沿。经过多年发展，企业拥有450余名训练有素的工程师，具备从机械设计、 硬件设计、软件设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具有相当的影响 力。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩的汽车信息板块业务已经在 导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极 探索未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。在车载导航信息娱乐系统 领域，标的公司构建了一套完整的产品系列组合，能够为整车厂商提供完整的车 载电子解决方案。TS道恩的汽车信息板块业务所有已签订单将在预测期内为企 业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。

7 、本次交易不构成关联交易

本次交易，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联 关系，本次交易不构成关联交易。

8 、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金 额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

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9 、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司的实际控制人均为王剑峰先生，本次交易不会导致均胜电 子控制权发生变更，不构成借壳上市。

10 、项目备案等报批情况

（ 1 ）公司的批准和授权

2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次 交易相关协议的议案。

2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资 产购买涉及的相关议案。

2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资 产购买涉及的相关议案。

2016年4月25日，均胜电子召开的2016年第三次临时股东大会审议通过本次 重大资产购买方案。

（ 2 ） TS 德累斯顿的批准和授权

根据境外律师的境外法律意见，本次交易在TS道恩董事经理的职权范围内， 签署人数达到了必要的代表人数，且本次交易已经取得了TS德累斯顿股东会的 批准。该等协议在德国法律项下有效，且对TS道恩有约束力。

（ 3 ）境内外相关政府部门的审批和备案

①本次交易德国项目已经取得宁波市发展和改革委员会的《项目备案通知 书》。

②本次交易德国项目已经取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证 书》。

③本次交易德国项目已取得德国经济和能源部的无异议函。

④本次交易德国项目已取得德国联邦卡特尔局、波兰卡特尔局、捷克卡特尔 局的备案文件。

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⑤本次交易德国项目已经取得中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行出 具的外汇业务登记凭证。

此外，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准。

（三）对 KSS 增资

1 、项目概况

为满足本次收购公司 KSS 业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非 公开发行股票募集资金对 KSS 增资 1 亿美元。

2 、项目必要性分析

（ 1 ）市场规模的快速拓展需要更多的营运资金

收购KSS之后，KSS均将在市场拓展方面采用更加积极主动的战略。KSS方 面，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的 需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施，进一 步加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，同时争取 在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销 售增长。而均胜电子在德系客户方面的资源优势将给予标的公司很好的支持，发 挥好协同优势，确保KSS在全球市场销售保持高速增长。市场规模的快速拓展需 要更多的营运资金。KSS积极的市场战略需要相应增加营运资金。

（ 2 ）为公司打造核心技术提高公司竞争力提供资金保障

本次收购完成后，KSS的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在 确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主 动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱 产品，争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加 公司的盈利能力。KSS公司在研发方面的投入也需要增量营运资金的支持。

（ 3 ）募投项目的实施需要更多的营运资金

本次收购带来公司将业务规模的倍增的同时，也需要更多的营运资金支持 KSS 公司的业务发展。公司将根据业务发展实际，发挥 KSS 的核心优势，对其

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增加资本投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于 KSS 财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增 强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推 动其业务更好发展。

截至本报告出具之日，公司已使用自有资金对 KSS 先行增资 1 亿美元，待 募集资金到位后再予以置换。

（四）补充流动资金

1 、项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募 集资金补充流动资金38,003.08万元（由66,000万元调减至38,003.08万元）。

2 、项目必要性分析

（ 1 ）业务规模的快速扩张需要更多的营运资金

自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014、2015年公司实现营业收入分 别为61.04亿元、70.77亿元和80.82亿元，分别同比增长13.91%、15.95%和14.20%。 快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。

（ 2 ）为公司后续的发展战略提供资金保障

作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术 提高公司竞争力。通过本次交易，公司将获得汽车安全方面的全球顶级技术储备 以及车载信息系统软硬件相关技术，为后续发展奠定坚实基础。

公司将大力推进不同产品线之间的融合，即通过整合智能驾驶控制HMI、主 被动安全保护系统、新能源动力控制系统和操作面板总成形成一套完整解决方 案，在满足“人”在汽车使用过程中对安全、舒适、智能和环保的基本需求上形成 统一平台，将实现对用户、车辆和路况的全面感知，人与车、车与车、车与路之 间数据将充分交互，成为在智能交通体系中的入口，为使用者提供更完美的驾驶 体验。

随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断深化，尤其是公司并购

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KSS公司和收购TS道恩的汽车信息板块业务后，公司业务规模倍增，以公司现有 业务模式，需要更多营运资金支持。

（ 3 ）改善资本结构，降低财务风险，需要通过股权融资补充流动资金

截至2016年3月31日，发行人合并报表资产负债率为67.67%，流动比率和速 动比率分别为1.24和1.04。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司 资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一 步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险 和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力， 在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来 发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合 公司全体股东利益。

五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要为合并KSS公司和收购TS道恩公司的汽车信息 板块业务项目，并对KSS公司实施后续增资，募投项目的实施有助于公司调整产 品结构，提升研发实力，增强市场竞争力，促进产融结合，提升管理水平，并拓 展营销网络。这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过832,003.08万元，募集资金使公 司的净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司的销售规 模和盈利能力将进一步提升。

1 、财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资 本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

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2 、盈利能力变动状况

本次募投项目实施后，将有利于提升公司的盈利水平，进一步巩固和提升公 司在汽车行业的市场地位。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2016年8月15日

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