Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2016

Feb 23, 2016

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-024

宁波均胜电子股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金 额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2015〕1832号）核准，宁波均胜电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“均胜电子”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票53,224,983股，募集资金总额为人民币1,128,369,639.60元，扣除发行 费用29,453,224.98元后募集资金净额为人民币1,098,916,414.62元。以上募集 资金已全部到位，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月31日对 本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波均胜电子股份有限公司 验资报告》（瑞华验字[2015] 31170001号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司本次发行申请文件中对募集资金项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	收购Quin GmbH 100%的股权	最低9,050 万欧元	68,888.60
2	均胜普瑞工业机器人项目	19,000.00	18,500.00
3	补充公司流动资金	25,448.40	25,448.40

不低于113,337.00

合计

112,837.00

三、自筹资金预先投入募投项目情况

本公司计划募集资金总额不超过112,837.00 万元，扣除实际发行费用后拟 投入募集资金总金额为109,891.64 万元，分别用于以下项目：

单位：人民币万元

序号项目名称1收购Quin Gmbh 100%股权2宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目3补充公司流动资金合计	项目总投资拟投入募集资金扣除实际发行费用后拟投入募集资金最低9,050.00 万欧元68,888.6065,943.2419,000.0018,500.0018,500.0025,448.4025,448.4025,448.40不低于折合人民币113,337.00112,837.00109,891.64

在本次非公开发行募集资金到位前，本公司根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金等自筹资金先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先 行投入的资金。截至2015 年9 月30 日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集 资金投资项目款项计人民币 48,289.31 万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

序号项目名称1收购Quin Gmbh 100%股权2宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目合计——	扣除实际发行费用后拟投入募集资金截至2015 年9 月30 日止以自筹资金预先投入金额65,943.2447,738.9118,500.00550.4084,443.2448,289.31

注 1 ：本公司于 2015 年 1 月 26 日支付了收购 Quin Gmbh 75% 股权款 6,787.50 万欧 元，按照当日外汇中间价（ 100 欧元兑人民币 687.44 元）计算为 46,659.99 万元；根据 SPA 股份收购协议，本公司于 2015 年 9 月 18 日支付收购 Quin Gmbh 75% 的股权款增补款 300.00 万欧元，其中以募集资金专户支付 150.00 万欧元（人民币购汇金额 1,079.235 万元）， 以自筹资金预先投入 150.00 万欧元（人民币购汇金额 1,078.92 万元 , 为本次以募集资金置 换自筹资金金额）；上述支付收购 Quin Gmbh 75% 股权款合计为 48,818.145 万元，与承诺

投入募集资金金额 49,457.43 万元（ 65,943.24 万元的 75% ）间差额 639.285 万元，根据可 行性报告在全部完成股权收购后如仍有剩余，则可用于补充公司流动资金。

注 2 ：上述两个项目以自筹资金预先投入金额中截止 2015 年 8 月 31 日累计投入 47,210.39 万元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于 2015 年 9 月 9 日出具 了“瑞华核字 [2015]31170016 号”专项鉴证报告。

截止目前，公司已合计利用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币47,210.39万元。具体详见公司于 2015年9月10日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《均胜电子关 于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

基于上述，公司利用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目用于支付收购Quin Gmbh 75%的股权款增补款的自筹资金金额为人民币 1,078.92万元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求。

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项 已经2016年2月23日召开的公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第 十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。相关审议程序 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要 求以及《公司募集资金管理规定》等制度的规定。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所的结论性意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】 31170006号）认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有 重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制。

（二）保荐人的结论性意见

海通证券股份有限公司经核查后认为：均胜电子本次使用募集资金置换预先

投入的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意 意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的 程序；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变 相改变募集资金投向和严重损害股东利益的情况。

海通证券对均胜电子实施该事项无异议。

（三）独立董事的结论性意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为履行 了相应的审议程序，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公 司募集资金管理规定》等制度的规定。公司上述行为没有与募集资金投资项目实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司以本次非公开发行募集资金同等金额置换已预先投入募 集资金投资项目的自筹资金。

（四）监事会的结论性意见

本次募集资金置换，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投 资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。 特此公告。

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