Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2013

Jun 27, 2013

股票代码： 600699 股票简称：均胜电子 编号：临 2013-017

辽源均胜电子股份有限公司

关于全资子公司部分股权转让关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 转让全资子公司德国普瑞控股有限公司 1.938%股权，交易金额为 468 万欧元。

• ● 本次交易构成关联交易，交易对方为德国普瑞控股有限公司管理团队，无关联 董事需回避表决。

• 本次股权转让已经公司董事会审议通过，在董事会审议权限内，无需公司股东

• 大会审批。

公司于 2013 年 6 月 28 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站同步披 露了《关于转让德国普瑞控股有限公司部分股权的议案》（详见公司临 2013-016 公告）。经协商公司拟将持有的德国普瑞控股有限公司（Preh Holding GmbH，以 下简称“德国普瑞控股”）的 9,019 欧元注册资本转让给德国普瑞控股管理团队。

一、交易概述

2013 年 6 月 25 日，公司董事会已审议对德国普瑞控股增资事宜，该次增资 完成后，德国普瑞控股的注册资本将变更为 465,419 欧元。为进一步调动与发挥 管理团队的积极性和创新性，根据有关法律、法规的规定，公司拟将持有的德国 普瑞控股 9,019 欧元注册资本（股权比例为 1.938%）转让给德国普瑞控股管理团 队。

本次股权转让交易方为德国普瑞控股管理团队，分别是公司全资子公司德国 普瑞控股的高级管理人员，以及德国普瑞控股中层管理人员组成的合伙企业，因 此构成关联交易。根据相关规定，审议本议案时无关联董事需回避表决；本次交

易涉及关联交易金额虽然超过人民币 3,000 万元，但未超过本公司截至 2012 年 末净资产的 5%，因此根据公司章程规定，属于董事会决策权限，本次转让无需 公司股东大会审议。

公司独立董事对本次股权转让相关事宜发表独立意见。

二、交易对方的基本情况

1、德国普瑞 5 名执行董事

序号	姓名	国籍	住所	最近三年的职业 和职务
1	Michael Roesnick博士	德国	Wiesbaden, Germany	执行董事
2	Ernst-Rudolf Bauer博士	德国	Bad Neustadtan der Saale, Germany	执行董事
3	Christoph Hummel先生	德国	Veitshöchheim, Germany	执行董事
4	Zhengxin "Charlie" Cai先生	中国	Bad Neustadtan der Saale, Germany	执行董事及普瑞 中国总经理
5	Jochen Ehrenberg先生	德国	Rödlmaier, Germany	研发总监及执行 董事

• 2、德国普瑞中层管理人员组成的合伙企业 NES MPP GmbH & Co. KG

名称：NES MPP GmbH & Co. KG

企业性质：私人企业

注册地：德国慕尼黑

主要办公地点:Bad Neustadtan der Saale, Germany

法定代表人:Ernst-Rudolf Bauer 博士、Christoph Hummel 先生

注册资本:300 欧元

主营业务:企业管理

主要股东：Ernst-Rudolf Bauer 博士、Christoph Hummel 先生

本合伙企业的设立是为方便 24 名德国普瑞控股中层管理人员的持股管理， 不以盈利为目的，而且本合伙企业刚注册成立还没有财务指标。

三、交易标的的基本情况

名称：Preh Holding GmbH

注册地址： Bad Neustadtan der Saale

注册资本：增资完成后为 465,419 欧元

营业执照号：HRB 6209

法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Charlie ZhengxinCai[1]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是 Preh GmbH 中的股份）

成立时间：2005 年 10 月 24 日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

本公司目前持有德国普瑞控股100%股权。

主要财务指标：截止到2012 年12 月31 日，资产总额1,987,165,837.54 元， 净资产493,031,064.73 元，营业收入3,766,151,882.65 元，净利润 147,738,253.72 元，扣除非经常损益净利润142,774,091.46 元。

四、交易的定价政策及定价依据

经协商，公司拟将持有的德国普瑞控股 9,019 欧元注册资本以每 1 欧元注册 资本 518.90 欧元的价格（截至 2012 年 12 月 31 日德国普瑞控股每 1 欧元注册资 本净资产为 141.57 欧元，溢价率为 266.56%）转让给德国普瑞控股管理团队，合 计转让价款为 468 万欧元，同时约定在未来期间依据公司业绩实现情况和管理团 队的履职表现等因素定价予以回购。

1两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

五、交易协议的主要内容

1、公司将其持有德国普瑞控股 9,019 欧元注册资本（股权比例 1.938%）以 合计 468 万欧元的价格分别转让给德国普瑞 5 名执行董事（Michael Roesnick 博 士、Ernst-Rudolf Bauer 博士、Christoph Hummel 先生、Zhengxin "Charlie" Cai 先 生、Jochen Ehrenberg 先生），和 24 名德国普瑞控股中层管理人员组成的合伙企 业 NES MPP GmbH & Co. KG，其中 Michael Roesnick 博士受让德国普瑞控股 1,541 欧元注册资本，Ernst-Rudolf Bauer 博士受让德国普瑞控股 1,155 欧元注册 资本，Christoph Hummel 先生受让德国普瑞控股 1,348 欧元注册资本，Zhengxin "Charlie" Cai 先生受让德国普瑞控股 770 欧元注册资本，JochenEhrenberg 先生受 让德国普瑞控股 1,155 欧元注册资本，NES MPP GmbH & Co. KG 受让德国普瑞 控股 3,050 欧元注册资本。相关股权转让款将会在股权转让登记完成后及时支付。

六、转让股权的目的和对上市公司的影响

本次交易有利于进一步调动与发挥管理团队的积极性和创新性，符合公司的 产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次股权转让完成后，不会导致上 市公司合并报表范围发生变更。

七、独立董事关于本次转让发表的独立意见

本次交易有利于进一步调动与发挥管理团队的积极性和创新性，符合公司的 产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次股权转让方式和价格合理、公 平、公允。

本次交易属于关联交易，审议本议案时无关联董事需回避表决；本次转让涉 及关联交易金额虽然超过人民币 3,000 万元，但未超过本公司截至 2012 年末净 资产的 5%,根据公司章程规定，属于董事会决策权限，因此本次转让无需公司股 东大会审议。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有 关规定。

八、备查文件

第七届董事会第十八次会议决议

特此公告。

辽源均胜电子股份有限公司董事会

2013 年 6 月 28 日