Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2012

Dec 25, 2012

国浩律师（上海）事务所

关于

辽源均胜电子股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况的

法律意见书

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中国上海南京西路 580 号南证大厦 45-46 层邮编： 200041 电话 : （ 021 ） 5234-1668 传真 : （ 021 ） 6267-6960 网址： http://www.grandall.com.cn

二零一二年十二月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于辽源均胜电子股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况的

法律意见书

致：辽源均胜电子股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受委托，担任辽源均胜电子股份有限公司本次重 大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，出具本法律意见 书。

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

下含义：
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
均胜电子、上市公司、发 行人	指	辽源均胜电子股份有限公司，一家在上海证券交易 所上市的公司，股票代码：600699
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公 司”
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
全体外方股东	指	持有德国普瑞的25.10%股权的五家机构DB AG Fund IV GmbH & Co. KG、DB AG Fund IV

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		International GmbH & Co. KG、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG My GmbH，以及两名自 然人Michael Roesnick博士、Ernst-Rudolf Bauer博 士
本次重大资产重组	指	均胜电子于2012年向均胜集团发行股份购买其所持 有的德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权，同时支付现金购买全体外方股东共同持 有的德国普瑞控股的25.10%股权，并且拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于补充公 司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师（上海）事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元，中国之法定货币

第一节 律师应声明的事项

一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重大资产重组实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 并愿意承担相应的法律责任。

四、相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

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律师依赖于有关政府部门、相关方或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。

• 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

• 七、本法律意见书仅供均胜电子本次重大资产重组之目的使用，不得用作任

• 何其他目的。

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第二节 法律意见书正文

一、 本次重大资产重组的批准和授权

（一）本次重大资产重组的内部批准和授权

1、2012 年 3 月 29 日和 2012 年 5 月 25 日，均胜电子召开第七届董事会第 六次会议和第七届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议 案。

2、2012 年 6 月 11 日，均胜电子召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。

（二）本次重大资产重组的外部审批程序

1、2011 年 4 月 2 日，国家发展和改革委员会出具了“发改外资[2011]497 号” 《国家发展改革委关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 公司全 部股权项目核准的批复》，同意均胜集团收购德国 Preh GmbH 公司全部股权项目。

2、2011 年 4 月 15 日，商务部出具了“商合批[2011]403 号”《商务部关于同 意宁波均胜投资集团有限公司收购德国普瑞有限责任公司的批复》，同意均胜集 团分两个阶段收购“德国普瑞有限责任公司”100%的股权。2011 年 4 月 18 日，均 胜集团获得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201100073 号”《企业境外投资 证书》。

3、2012 年 4 月 26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议 函。

4、2012 年 10 月 29 日，国家发展和改革委员会办公厅作出“发改办外资 [2012]3011 号”《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司 100%股 权项目投资方案的批复》，同意收购德国普瑞公司 100%股权项目的投资主体由均 胜集团变更为均胜电子。

5、2012 年 5 月 21 日，商务部出具了“商合批[2012]620 号”《商务部关于同 意德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司”

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的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公 司。2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201200100 号”《企业境外投资证书》。2012 年 11 月 28 日，均胜电子取得了 商务部重新核发的“商境外投资证第 3302201200261 号”《企业境外投资证书》。

6、2012 年 11 月 27 日，中国证监会作出《关于核准辽源均胜电子股份有 限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子本次重大资产重组及 向均胜集团发行股份 187,000,000 股购买相关资产；核准均胜电子非公开发行不 超过 69,279,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，发行人本次重大资产重组已依法获得相关的批准与授 权，已具备实施条件，发行人尚需要根据重大资产重组实施情况及时向商务部申 请变更《企业境外投资证书》。

二、本次重大资产重组的实施过程

1、关于境外资产的过户

2012年12月14日，均胜电子与均胜集团签署了关于德国普瑞控股74.90%股权 和德国普瑞5.10%股权的股权交割协议，并经公证。2012年12月14日，均胜电子、 均胜集团与全体外方股东签署了关于德国普瑞控股25.10%股权的股权交割协议， 并经公证。根据协议约定及交易各方协商，均胜电子及均胜集团应向持有德国普 瑞控股25.10%股权的全体外方股东合计支付6,439.52万欧元股权转让款，其中股 权交易价格超出德国普瑞控股25.10%股权评估值5,974.36万欧元的款项由均胜集 团承担。截至本法律意见书出具之日，均胜电子及均胜集团已向全体外方股东支 付完毕上述股权转让款。

经核查，2012 年 12 月 14 日，均胜电子、均胜集团与全体外方股东的授权 代表在德国分别履行了德国普瑞控股和德国普瑞的股权交割手续，并取得相应股 权过户登记的公证文件；均胜电子作为德国普瑞控股和德国普瑞的股东已经登记 在该等公司最新的股东名册中；德国普瑞控股和德国普瑞已在德国当地法院办理 完成股权变更登记手续：均胜集团将其持有的德国普瑞控股 74.90%股权和德国

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普瑞 5.10%股权过户至均胜电子名下；全体外方股东将其持有的德国普瑞控股 25.10%股权过户至均胜电子名下。截至本法律意见书出具之日，均胜电子本次重 大资产重组所涉及的相关资产已经过户完毕。

2、均胜电子为购买相关资产发行新股情况

2012年12月17日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字[2012]第0358号”《验资报 告》，确认截至2012年12月15日，均胜集团作为出资的股权均已依据德国的适用 法律在德国办理商业登记变更手续，均胜电子已取得均胜集团作为出资的该等股 权，相应增加股东权益，对应的新增注册资本合计187,000,000元（大写：壹亿捌 仟柒佰万元整），出资方式为股权。其中187,000,000元折合为均胜电子股本，股 份总额为187,000,000股，每股面值为1元，余额作为资本公积。截至2012年12月 15日，均胜电子变更后的累计注册资本为579,048,475元（大写：伍亿柒仟玖佰零 肆万捌仟肆佰柒拾伍元整）。

3、证券登记结算公司的变更登记

2012年12月18日，均胜电子收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证券变更登记证明，均胜电子向均胜集团非公开发行18,700万股股份的相 关证券登记手续已办理完毕。

4、工商变更登记

对于本次发行新股购买资产，均胜电子已办理了相关工商变更登记，2012年 12月24日，均胜电子取得了辽源市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 注册资本变更为579,048,475元。

三、相关协议及承诺事项的履行情况

1、 本次重大资产重组有关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括均胜电子与均胜集团签署的《发行股份及 支付现金购买资产之框架协议》和《发行股份购买资产协议》、均胜集团与德国 普瑞控股的全体外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《Share Purchase Agreement》，以及均胜集团与全体外方股东、均胜电子签署的

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《Assignment Agreement》等。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，以上协议均已生效，协议各方 已经或正在依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为。

2、本次重大资产重组相关承诺的履行情况

本次重大资产重组涉及的承诺主要包括以下：

• （1） 均胜集团和王剑峰关于“五分开”保证上市公司独立性的承诺；

• （2）均胜集团和王剑峰关于避免同业竞争的承诺；

（3）均胜集团和王剑峰关于规范关联交易的承诺；

• （4）均胜集团和王剑峰关于股份锁定期的承诺；

经本所律师核查，均胜集团和王剑峰具备履行以上承诺的能力；截至本法律 意见出具之日，均胜集团和王剑峰正在按照承诺内容履行承诺，不存在违反承诺 的行为。

四、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施尚需履行如下事项：

1、均胜电子将在中国证监会“证监许可[2012]1585号”批复的有效期内，非 公开发行不超过 69,279,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2、本次重大资产重组实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关信息 披露和报告义务。

3、均胜电子尚需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请变更《企业 境外投资证书》。

经本所律师核查，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大 法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大法律风险。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已具备实施条件，均胜电子发 行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》和《证券发行办法》等有关规定，相关资产已完成过户，实际 情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中； 本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于辽源均胜电子股份有限公司向 特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书》之签署页）

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负责人： 经办律师：
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倪俊骥 孙 立 律师
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刘晓海 律师
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唐银锋 律师
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二零一二年 月 日
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