Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2012

Dec 25, 2012

证券简称：均胜电子

编号：临2012-052

证券代码：600699

辽源均胜电子股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问:

==> picture [222 x 45] intentionally omitted <==

二〇一二年十二月

1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

2

特别提示

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更 多信息，应仔细阅读 2012 年 12 月 1 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件。

重要内容提示

本次交易系辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“公司”、 “本公司”、“上市公司”）向宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集 团”）发行股份购买其持有的德国普瑞控股有限公司（以下简称“德国普瑞控股”） 74.90%的股权及德国普瑞有限公司（以下简称“德国普瑞”）5.10%的股权（德 国普瑞控股直接持有德国普瑞 94.90%股权），同时支付现金购买其他七名外方 交易对象持有的德国普瑞控股 25.10%的股权，并且向不超过 10 名投资者发行股 份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总 额的 25%。本次交易已完成发行股份及支付现金购买资产的相关程序，本公司尚 需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请变更《企业境外投资证书》，且 本公司尚未完成募集配套资金。

一、发行股份情况

• 1、发行数量：187,000,000 股。

• 2、发行价格：7.81 元/股。

• 3、发行对象：宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）

4、发行对象及限售期：

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
均胜集团	187,000,000	36	2015年12月17日

• 5、预计上市流通日期：2015 年 12 月 18 日。

3

6、本公司已于 2012 年 12 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的证券变更登记证明，公司向均胜集团非公开发行 18,700 万股股份 的相关证券登记手续已于 2012 年 12 月 18 日办理完毕。

二、支付现金情况

支付时间：2012 年 12 月 3 日~2012 年 12 月 5 日

支付金额：根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股 25.10%股 权的交易价格最终确定为 6,439.52 万欧元。根据相关协议安排，均胜电子向德国 普瑞控股原外方股东支付了款项 5,974.36 万欧元（按照德国普瑞控股全部股权项 目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额），交易价格超出 5,974.36 万欧元部分由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东支付。

支付对象：其他七名外方交易对象，即德国普瑞控股 25.10%股权的原持有 人。

三、资产过户情况

截至 2012 年 12 月 14 日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记， 均胜集团将其持有的德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股权过户至本 公司名下，德国普瑞控股原外方股东将其持有的德国普瑞控股 25.10%股权过户 至本公司名下。因德国普瑞控股持有德国普瑞 94.90%股权，故本次股权变更登 记完成后，德国普瑞控股和德国普瑞均成为本公司的全资子公司。

4

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重组报告书	指	辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本报告书	指	向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施 情况报告书
上市公司、均胜电子、公 司	指	辽源均胜电子股份有限公司，股票代码：600699
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司
其他七名外方交易对象	指	德国普瑞控股的全体外方股东，即DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick博士；Ernst-Rudolf Bauer博士
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司”
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他 七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权 及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
《发行股份购买资产协 议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
《转让协议》	指	均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普 瑞5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股 权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《准则第15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

5

一、本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的实施过程

1、2012 年 2 月 3 日，均胜电子发布公告，因公司控股股东均胜集团拟筹划 与本公司的重大事项，公司股票自 2012 年 2 月 3 日起停牌。 2、2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德 国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期 权转让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金 购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜 集团股东会同意了上述决议。

3、2012 年 3 月 29 日，均胜电子召开第七届董事会第六次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产之框架协议>的议案》。

4、2012 年 4 月 3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签 署《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其 对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子， 均胜电子取得根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控 股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持 有的另外 25.10%股权。

5、2012 年 4 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经 贸境外[2012]38 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国 Preh 有

6

限责任公司主体的请示》，同意德国 Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为 宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

6、2012 年 4 月 26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议 函。根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

7、2012 年 5 月 21 日，商务部出具了“商合批[2012]620 号”《商务部关于同 意德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司” 的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公 司。

8、2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201200100 号”《企业境外投资证书》。

9、2012 年 5 月 25 日，均胜电子召开第七届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资 产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行 表决。

10、2012 年 6 月 11 日，均胜电子召开 2012 年度第一次临时股东大会，审 议通过了与本次重组相关的议案。

11、2012 年 10 月 29 日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011 号”《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司 100%股权项目投资 方案的批复》，同意收购德国普瑞公司 100%股权项目的投资主体由均胜集团变 更为均胜电子。

7

12、2012 年 11 月 28 日，均胜电子取得了商务部重新核发的“商境外投资证 第 3302201200261 号”《企业境外投资证书》。

13、2012 年 11 月 29 日，均胜电子收到中国证监会出具的《关于核准辽源 均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子非 公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

14、根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股 25.10%股权的交 易价格最终确定为 6,439.52 万欧元。截至 2012 年 12 月 5 日，根据相关协议安排， 均胜电子向德国普瑞控股原外方股东支付了款项 5,974.36 万欧元（按照德国普瑞 控股全部股权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额）， 交易价格超出 5,974.36 万欧元的部分已由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东 支付。

15、2012 年 12 月 14 日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记， 德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.1%股权已过户至均胜电子名下。

16、2012 年 12 月 18 日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成本次发行新增股份的登记手续。2012 年 12 月 19 日，均胜电子收 到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

17、2012 年 12 月 24 日，均胜电子取得辽源市工商行政管理局核发的本次资 产过户完成后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 579,048,475 元。

18、综上所述，均胜电子本次重大资产重组已依法获得相关的批准与授权， 已具备实施条件，向均胜集团新增发行的 18,700 万股股份变更登记完成之后， 均胜电子尚需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请取得投资主体变更 对应的《企业境外投资证书》。

（二）本次发行基本情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

• 2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

8

• 3、每股面值：人民币 1.00 元

• 4、发行数量：187,000,000 股

5、发行价格：本次发行股份定价不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2012 年 2 月 3 日停牌， 按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 7.81 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 7.81 元/股。

• 6、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为均胜集团。

7、本次发行的对价：均胜集团以其持有的德国普瑞控股 74.90%股权和德国 普瑞 5.10%股权认购上市公司本次发行股份购买资产的股份。

• 8、股份锁定期：均胜集团承诺，本次以资产认购上市公司发行的 18,700 万

• 股股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

9、标的资产评估基准日后的损益归属

标的资产在基准日至资产交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由均 胜集团以现金方式向上市公司补足。

（三）资产过户情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为德国普瑞控股 100%股权和 德国普瑞 5.10%股权。截至 2012 年 12 月 14 日，本次交易拟购买资产股权过户 手续办理完毕。

（四）资产验资和股份登记情况

2012 年 12 月 17 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交 易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012] 第 0358 号）。根据该验资报告，截至 2012 年 12 月 15 日止，均胜集团作为出资 的股权均已依据德国的适用法律在德国办理商业登记变更手续，均胜电子已取得 均胜集团作为出资的该等股权，相应增加股东权益，对应的新增注册资本合计 187,000,000 元，出资方式为股权。截至 2012 年 12 月 15 日，均胜电子变更后的

9

累计注册资本为 579,048,475 元。

2012 年 12 月 18 日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次发行新增股份的登记手续。2012 年 12 月 19 日，均胜电子收到中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（五）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问海通证券认为：均胜电子本次重组事项的实施程序 符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定；均胜电子已依法履行信息披露义务；均胜电子向特定对象发行股份及 支付现金购买的资产已经完成过户，并办理完毕了相应的验资、工商变更或法院 登记手续；均胜电子向均胜集团发行的 18,700 万股股份已在登记公司完成股份 登记手续；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司 的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。本次重组所涉及的资产交割实施 工作已实质完成。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问国浩律师认为：本次重大资产重组已具备实施条件，均 胜电子发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》和《证券发行办法》等有关规定，相关资产已完成过户， 实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行 中；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。

（六）本次发行的结果

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 18,700 万股，发 行对象为均胜集团。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资

10

产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不 存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更 换。

四、职工安置

本次交易标的资产为股权资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标 的资产与员工的劳动合同关系保持不变。

因此，本次交易中不涉及人员安置事项。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

（一）资金占用情况

最近一年一期，上市公司与关联方之间存在以下非经营性资金占用情况：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联关 系	2012 年		2011 年
其他应收款		2012 年1-5 月 发生额	2012 年5 月 31 日余额	2011 年发 生额	2011 年12 月 31 日余额
宁波均胜伊莎贝尔电 源管理系统有限公司	控股股 东及其 控制的 企业	56.43	20.80	100.32	-
宁波均胜帝维空调设 备有限公司		-	-	3,585.00	-
金山开发建设股份有 限公司	子公司 的参股 股东	-	-	679.79	1,040.05
合计		56.43	20.80	4,365.11	1,040.05

其中：

11

1、上述表格中上市公司与宁波均胜帝维空调设备有限公司发生的 3,585 万 元往来款项，系 2011 年公司重大资产重组前，上市公司与其发生的往来款，2011 年公司重大资产重组时已解决，此后未再发生。

2、上述表格中，2011 年末上市公司应收金山开发建设股份有限公司款项 1,040.05 万元，系上市公司于 2011 年重大资产重组中替有关方面先期垫付的华 德塑料制品有限公司的职工离职补偿金，属历史遗留问题，目前该应收款项已全 额收回，此后也不会再发生。

3、至于上市公司与均胜伊莎贝尔之间的非经营性资金往来，主要系上市公 司上海子公司为均胜伊莎贝尔在上海的相关研发人员代缴社保资金等，有关交易 背景详述如下：

均胜伊莎贝尔成立于 2011 年 3 月，注册资本 200 万欧元，由均胜集团和 伊莎贝尔分别出资 50%，注册地宁波，经营范围为：汽车用测量传感器、电压传 感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制 造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和 总装；提供相关技术咨询和售后服务。

均胜伊莎贝尔虽与上市公司主营业务同属于汽车零部件制造业，但产品系列 明显不同，且尚未正式投入生产，也未对外销售产品，所以与拟置入资产不存在 现实的同业竞争。考虑到均胜伊莎贝尔现处于个别产品的研发阶段，短期内不可 能产生利润，且该公司经营存在一定的不确定性，为降低重组后均胜电子的经营 风险，均胜集团决定暂时由其先行出资组建该公司。同时，为避免与上市公司产 生潜在同业竞争，维护均胜电子中小股东权益，2011 年上市公司重大资产重组 时，均胜集团承诺，在均胜伊莎贝尔业务运营成熟且实现盈利后，均胜集团将择 机向上市公司注入均胜伊莎贝尔的股权，且在均胜伊莎贝尔注入上市公司前将均 胜伊莎贝尔交由上市公司托管。

2011 年 7 月 15 日，上市公司与均胜集团签订《宁波均胜伊莎贝尔电源管理 系统有限公司股权托管协议》，均胜集团将其持有的均胜伊莎贝尔 50%股权对应 的除处置和分红权以外的其他权利和义务委托上市公司行使，该协议于 2011 年 12 月 16 日生效。根据托管协议约定，每年托管费用为均胜伊莎贝尔当年实现的

12

归属于均胜集团的经审计净利润金额的 1%。由于 2011 年伊莎贝尔尚未盈利， 2011 年上市公司未收取托管费用。

鉴于均胜伊莎贝尔目前仍处于个别产品的研发阶段，企业员工较少，主要研 发工作在上海开展，根据企业现在的发展实际，均胜伊莎贝尔尚未在上海设立法 人实体，而其研发人员主要在上海本地招聘，上述研发人员要求须在上海地区交 有关社保，为保持这些员工社保、公积金缴费等缴纳的连续性，考虑到均胜伊莎 贝尔目前已由上市公司托管（实际控制）且未来将注入上市公司，故暂通过上市 公司上海子公司华德塑料代为缴纳，均胜伊莎贝尔定期通过预付或后付及时结清 与华德塑料之间的相关款项。

如上述表格所示，2011 年，上市公司下属子公司华德塑料为均胜伊莎贝尔 司代垫工资社保等 100.32 万元，期末余额为零；2012 年 1-5 月，华德塑料为伊 莎贝尔共计垫付款项 56.43 万元，期末尚欠 20.80 万元，截至本报告书签署之日， 该款项已结清。

鉴于目前均胜伊莎贝尔尚处于产品初创时期，经营规模较小，人员较少，无 能力在上海设立下属法人实体，且业务尚未成熟，未来若其业务发展顺利、实现 盈利，将由上市公司收购均胜集团所持有的该公司股权，从而彻底解决上述非经 营性资金往来问题；另外，出于规范治理的考虑，为彻底解决与均胜伊莎贝尔之 间的上述非经营性资金占用，上市公司已于 2012 年 9 月末清理了所有与均胜伊 莎贝尔之间的资金往来余额，且未来将不再发生该等非经营性资金往来事项。

（二）关联方担保情况

本次交易前，本公司不存在为本公司的控股股东、实际控制人及其关联企业 提供担保的情况。

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，截至 本报告书签署之日，本公司及下属公司不存在为公司控股股东、实际控制人及其 他关联方提供担保的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

13

本次重组相关的主要协议包括：均胜电子与交易对方签订的《发行股份购买 资产协议》、《转让协议》，以及均胜集团与德国普瑞控股及德国普瑞的原股东签 订的《SPA》协议。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。截至目前，德 国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权的股权变更已按协议如期过户至均 胜电子，本次重组所涉及的资产转移手续、股份登记手续均已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

1、交易对方关于股份限售的承诺

本次交易对方均胜集团承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让。

截至本报告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。

2、关于避免同业竞争的承诺

（1）均胜集团的承诺

为了进一步整合均胜集团旗下的相关汽车零部件资产，以及避免与均胜电子 同业竞争，均胜集团作出如下承诺：

“①鉴于电源管理公司成立于 2011 年 3 月，至今尚未正式开展经营，本公司 将继续遵守 2011 年重组时的承诺，在电源管理公司业务运营成熟实现盈利后择 机将本公司所持电源管理公司的股权注入均胜电子；在电源管理公司的股权注入 均胜电子前，本公司继续履行与均胜电子之间的托管协议。

就上述条件实现后拟注入本公司所持电源管理公司股权事宜，本公司将积极 配合均胜电子遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源均胜 电子股份有限公司章程》的规定履行相关程序。

②除因电源管理公司可能与均胜电子发生的同业竞争外，本公司承诺，在本 公司作为均胜电子的第一大股东期间，不从事其他与均胜电子主营业务构成竞争

14

的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不受损害，具体如下：

A、本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与均胜电子主营业务 构成竞争的业务。

B、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子 公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与均胜电子主营业务构 成竞争的业务。

C、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的 企业）获得的其他任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则 本公司将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

D、对于均胜电子的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位 损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。” （2）王剑峰的承诺

为避免未来可能与均胜电子之间产生的同业竞争，作为均胜集团实际控制 人，王剑峰承诺，

“在均胜集团作为均胜电子第一大股东期间，本人及本人所控制下的其他企 业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的 利益不受损害，并具体承诺如下：

①本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与均胜电子主营业务构成竞争 的业务。

②本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、 控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业 务。

15

③如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获 得的任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通 知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

④对于均胜电子的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损 害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可 撤销。”

截至本报告披露日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

3、关于规范及减少关联交易的承诺

（1）控股股东的承诺

控股股东均胜集团承诺如下：

“为减少并规范本公司及所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确 保均胜电子全体股东利益不受损害，本公司在成为均胜电子的第一大股东期间， 承诺如下：

①不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求均胜电子在业务合作 等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

②不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求与均胜电子达成交易 的优先权利。

③杜绝本公司及所控制的企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求均胜电子违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

④本公司及所控制的企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交 易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

A、督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议，

16

并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联 股东的回避表决义务；

B、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定 价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不 利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

C、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

（2）实际控制人的承诺

本公司实际控制人王剑峰（以下简称“承诺人”）亦承诺如下：

“为减少并规范本人所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均 胜电子全体股东利益不受损害，本人在作为均胜电子的实际控制人期间，承诺如 下：

①不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求均胜 电子在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

②不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与均 胜电子达成交易的优先权利。

③杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求均胜电子违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的 担保。

④本人及本人控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关 联交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

A、督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上

17

市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议， 并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股 东的回避表决义务；

B、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定 价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不 利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

C、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序。”

截至本报告披露日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

3、关于保持上市公司独立性的承诺

（1）均胜集团的承诺

均胜集团承诺：

“①保证上市公司人员独立

A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职 务。

B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

C、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

②保证上市公司资产独立完整

A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

B、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

18

C、保证上市公司的住所独立于本公司。

③保证上市公司的财务独立

A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。

• B、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

C、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

• D、保证上市公司依法独立纳税。

E、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使 用。

④保证上市公司机构独立

A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

⑤保证上市公司业务独立

A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

B、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。

C、保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质 性竞争的业务。

D、保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

（2）王剑峰的承诺

19

王剑峰承诺：

“①保证上市公司人员独立

A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。

B、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人 控制的其他企业之间完全独立。

②保证上市公司资产独立完整

• A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• B、保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用的情

• 形。

• C、保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。

③保证上市公司的财务独立

• A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• B、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

• C、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

• D、保证上市公司依法独立纳税。

④保证上市公司机构独立

• A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

⑤保证上市公司业务独立

20

A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

B、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

C、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

截至本报告披露日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，均胜电子本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经 完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：

1、均胜集团和王剑峰需继续履行承诺。本次重组实施完毕后，前述承诺需 继续得到履行。

• 2、本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。

• 3、均胜电子尚需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请变更《企业

• 境外投资证书》。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对均 胜电子不构成重大法律风险。

八、本次交易前后股本变化情况

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
均胜集团	213,250,286	54.39%	400,250,286	69.12%
其他股东	178,798,189	45.61%	178,798,189	30.88%
合计	392,048,475	100.00%	579,048,475	100.00%

21

本次发行前，均胜集团持有本公司 213,250,286 股股份，占本公司总股本的 54.39% ，为本公司控股股东；本次发行后，均胜集团将直接持有本公司 400,250,286 股股份，占本次交易后公司总股本的比例为 69.12%，仍为本公司控 股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为王剑峰，实际控制人未发生变 更。

九、董事会讨论与分析

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》，本公司 管理层基于本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司 2011 年度和 2012 年 1-5 月份备考合并报表（不考虑募集配套资金），以及中瑞岳华针对本次重大 资产重组出具的中瑞岳华专审字[2012]1513 号《备考盈利预测审核报告》分析， 本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。

（一）交易前后资产构成比较分析

根据上市公司合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司 资产构成比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	本公司		本公司备考
	金额	占总资产	金额	占总资产
	（万元）	比重（%）	（万元）	比重（%）
	2012 年5 月31 日（未经审计）
流动资产：
货币资金	10,679.72	7.77	13,629.51	3.05
交易性金融资产	597.03	0.43	597.03	0.13
应收票据	2,668.72	1.94	2,668.72	0.60
应收账款	37,307.73	27.13	68,829.64	15.39
预付款项	6,008.96	4.37	7,426.69	1.66
其他应收款	1,608.11	1.17	5,200.78	1.16
存货	18,245.45	13.27	68,160.80	15.24
其他流动资产	398.69	0.29	1,932.83	0.43
流动资产合计	77,514.42	56.36	168,446.01	37.65
非流动资产：
长期应收款	0.00	0.00	1,566.56	0.35
长期股权投资	2,249.52	1.64	0.00	0.00
固定资产	36,933.74	26.85	180,625.84	40.37

22

在建工程	12,181.95	8.86	20,425.80	4.57
无形资产	6,403.80	4.66	64,585.94	14.44
开发支出	-	-		-
商誉	1,345.43	0.98	4,009.27	0.90
长期待摊费用	713.60	0.52	1,580.32	0.35
递延所得税资产	188.36	0.14	2,087.30	0.47
其他非流动资产	0.00	0.00	504.41	0.11
非流动资产合计	60,016.40	43.64	278,928.90	62.35
资产总计	137,530.82	100.00	447,374.91	100.00
2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	15,738.98	11.50	21,728.10	4.81
交易性金融资产	1,050.60	0.77	1,050.60	0.23
应收票据	2,879.50	2.10	3,329.50	0.74
应收账款	36,123.84	26.39	62,575.10	13.85
预付款项	3,789.96	2.77	5,946.19	1.32
其他应收款	2,095.25	1.53	5,350.36	1.18
存货	16,131.78	11.78	63,154.18	13.98
其他流动资产	207.27	0.15	1,022.45	0.23
流动资产合计	78,017.17	56.99	164,156.49	36.34
非流动资产：
长期应收款	-	-	1,836.24	0.41
长期股权投资	2,355.69	1.72	-	-
固定资产	37,588.29	27.46	188,235.56	41.67
在建工程	10,186.22	7.44	17,141.69	3.79
无形资产	6,498.96	4.75	67,021.68	14.84
开发支出	-	-	5,609.90	1.24
商誉	1,345.43	0.98	4,120.58	0.91
长期待摊费用	718.05	0.52	718.05	0.16
递延所得税资产	181.73	0.13	2,334.16	0.52
其他非流动资产	-	-	558.16	0.12
非流动资产合计	58,874.38	43.01	287,576.01	63.66
资产总计	136,891.55	100.00	451,732.51	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2012 年 5 月 31 日，模拟计算的备 考均胜电子的资产总额将从交易前的 137,530.82 万元上升至交易后的 447,374.91 万元，增长幅度达到 225.29%，资产规模将大幅上升。

从资产构成来看，重组后均胜电子相比重组前主要资产项目变动如下：

23

1、货币资金、应收账款占比下降，主要是基于良好的信用环境，德国普瑞 与其上下游企业之间的货款结算以银行转账、支票等为主，应收账款账龄较短， 货币资金周转效率较高，因此货币资金、应收账款占比较低。

2、存货占比变化不大。

3、固定资产和无形资产占比显著上升，主要是因为合并报表体现了德国普 瑞各项可辨认资产和负债的公允价值，其中固定资产和无形资产价值较大。德国 普瑞为科技型企业，多年发展过程中积累了大量技术类无形资产，从而保证了其 在行业中的竞争地位和其产品在市场上的领先优势。

总体来看，由于德国普瑞固定资产和无形资产公允价值较大，导致交易完成 后 2012 年 5 月 31 日上市公司流动资产占总资产比例从 56.36%下降到 37.65%， 非流动资产占比相应上升。重组后的均胜电子将拥有德国普瑞先进的生产装备， 同时取得德国普瑞多年积累的各项技术与专利，为公司打开高端汽车电子市场奠 定坚实的基础。

（二）交易前后负债构成比较分析

本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：

项目	本公司	本公司	本公司备考	本公司备考
	金额	占总负债	金额	占总负债
	（万元）	比重（%）	（万元）	比重（%）
2012 年5 月31 日（未经审计）
流动负债：
短期借款	17,591.24	26.30	40,169.33	13.82
应付票据	3,346.20	5.00	3,346.20	1.15
应付账款	40,663.77	60.79	73,879.28	25.42
预收款项	184.70	0.28	6,158.57	2.12
应付职工薪酬	708.35	1.06	12,775.26	4.40
应交税费	1,841.89	2.75	5,596.79	1.93
应付利息	9.99	0.01	31.77	0.01
其他应付款	39.67	0.06	47,069.80	16.19
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	64,385.82	96.25	200,343.02	68.93
非流动负债：

24

长期借款	0.00	-	20,614.26	-
长期应付款	0.00	-	25.96	-
专项应付款	2,137.00	3.19	2,137.00	0.74
递延所得税负债	370.56	0.55	42,809.22	14.73
其他非流动负债	0.00	0.00	24,732.63	8.51
非流动负债合计	2,507.56	3.75	90,319.07	31.07
负债合计	66,893.38	100.00	290,662.09	100.00
2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	17,862.58	25.46	37,985.96	12.78
应付票据	2,356.69	3.36	2,356.69	0.79
应付账款	38,584.30	55.00	69,227.33	23.30
预收款项	317.26	0.45	12,098.64	4.07
应付职工薪酬	1,227.39	1.75	11,390.80	3.83
应交税费	4,115.89	5.87	7,184.48	2.42
应付利息	17.43	0.02	227.44	0.08
其他应付款	1,142.24	1.63	49,966.59	16.82
一年内到期的非流动负债	2,000.00	2.85	3,138.59	1.06
其他流动负债	5.16	0.01	8,807.60	2.96
流动负债合计	67,628.94	96.40	202,384.13	68.11
非流动负债：
长期借款	-	-	22,188.67	7.47
长期应付款	-	-	37.78	0.01
专项应付款	2,137.00	3.05	2,137.00	0.72
递延所得税负债	389.78	0.56	45,007.18	15.15
其他非流动负债	-	-	25,393.38	8.55
非流动负债合计	2,526.78	3.60	94,764.01	31.89
负债合计	70,155.72	100.00	297,148.14	100.00

本次重组完成前后，截至 2012 年 5 月 31 日，均胜电子的负债总额将从交易 前的 66,893.38 万元上升至交易后的 202,384.13 万元。其中，应付账款比例下降， 主要是德国普瑞与上游供应商之间的货款结算以银行转账、支票等为主，故应付 账款相对较少；其他应付款比例上升，主要是模拟购买少数股东权益即其他七名 外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10%股权所致；长期借款比例上升，主要 是因为上市公司交易前无长期借款，而德国普瑞存在长期借款，该部分借款是德 国普瑞正常经营活动开展业务所需资金；递延所得税负债比例上升，主要是因为： 2011 年 6 月，均胜集团购买德国普瑞控股及其子公司时确定的购买日公允价值

25

较德国普瑞控股及其子公司原账面价值增值较多，致使本次交易从合并报表层面 2011 年上市公司递延所得税负债增加较大；其他非流动负债比例上升，主要是 德国普瑞计提了较大金额的员工福利所致。

由于以现金购买少数股东股权，公司将面临一定的短期资金压力，故公司计 划通过非公开发行股份募集配套资金。发行后将缓解短期资金压力，提升偿债能 力，降低财务风险。

（三）资产负债分析

1、偿债能力分析

本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

指标	2012 年5 月31 日（未经审计）	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
流动比率	1.20	0.84	1.15	0.81
速动比率	0.91	0.49	0.92	0.5
资产负债率（合并）	48.64%	64.97%	51.25%	65.78%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

在注入德国普瑞控股和德国普瑞股权之后，备考均胜电子的合并财务报表口 径的速动比率和流动比率有所下降，主要是因为流动负债比例上升：首先，模拟 购买少数股东权益形成了金额较大的其他应付款；其次，德国普瑞采用订单式生 产，与客户签订协议后收取一定比例的合同定金，因此预收款项金额较高；再次， 德国普瑞员工工资较高，应付职工薪酬数额较大。

本次交易完成后资产负债率有所上升，一方面是因为购买少数股东权益，另 一方面则是因为德国普瑞本身采用了较高的财务杠杆。

（1）标的资产负债率较高的背景及原因

26

从报表层面看，与国内同类企业比，德国普瑞和德国普瑞控股资产负债率较 高。这是由于企业所处的经济环境、经营模式、管理层制定会计政策和会计估计 的原则及其原股东持有注入资产的目的等因素造成的：

第一，轻资产运营是德国企业的普遍特点。在德国企业的传统经营理念中， 负债率并不是衡量一个企业经营风险高低的主要指标，很多德国企业均在高负债 的情况下实现了长达数十年乃至上百年的稳健经营。

第二，银行在德国企业的经营中发挥重要作用。相对于并不发达的资本市场， 德国的间接融资市场则十分发达和完善，同时银行贷款资金成本较低（现基本利 率约为 2.4%左右），而股权融资成本相对较高。因此不同于我国大部分企业， 德国成熟且信誉较好的企业多采用债权融资，而较少用股权融资，与银行的关系 比较紧密，相对于资产的流动性和短期盈利能力，企业和银行更关注企业自身的 长期稳定发展。所以，德国普瑞控股和德国普瑞在经营和发展过程中，更多的使 用了债权方式融资，造成了较高的资产负债率。

第三，德国普瑞控股和德国普瑞管理层制定了较为谨慎的会计政策和会计估 计，如研发支出费用化比率高，德国普瑞每年研发支出占营业收入的比例达 8% 左右，近 10 年研发投入累计达 28,439 万欧元，而其中资本化的部分仅为 2,231 万欧元，资本化比例远低于国内同行业的比例；此外，固定资产加速折旧、提取 高额的产品质量保证金或暂估费用等，也形成了注入资产大量的已不再通过报表 体现但还使企业经营受益的表外资产，从而也都影响了合并报表的资产负债率。

最后，从公司实际运营情况看，由于德国普瑞与上下游基本采用现金结算， 近些年产品订单稳定、销售收入持续增长，企业运营正常，资产负债率较高未影 响企业实际经营，也未发生过现实的财务风险。

（2）进一步降低可能出现的财务风险的具体措施

综上所述，注入资产报表反映的较高资产负债率，主要是由于公司实际控制 人和管理层根据企业所处经济环境及企业经营现状，选择了适合本企业经营模式 的成本较低的融资方式所造成的。为应对高负债率可能出现的财务风险，2011 年均胜集团入主后，德国普瑞控股和德国普瑞已于当年实施了债务重整，资产负

27

债率较 2010 年已有所降低；同时，通过全额留存 2010 年至今实现的可供分配利 润，德国普瑞控股和德国普瑞的资产负债率又得到了进一步降低。

未来，为进一步夯实德国普瑞资本实力，改善其财务状况，更好地保障业务 稳健发展，本次交易后，上市公司拟对德国普瑞将采取切实措施，通过增加内部 融资、适当控制对外举债规模、加强财务实时管理等，优化资本负债结构，降低 财务风险，具体措施包括：

首先，重视内源融资，不断增强资本实力。德国普瑞控股和德国普瑞未来在 实施积极的利润分配政策的同时，也将十分注重自身的资本积累，未来每年将留 存一定比例的可供分配利润，为企业中长期发展提供稳定的资金来源。

其次，保持适度的债权融资规模，避免举债规模失控。德国间接融资市场发 达，银行贷款利率较低，德国普瑞控股和德国普瑞将在继续充分利用当地债权融 资的低资金成本优势获取企业发展所需的资金支持的同时，更加重视对债权融资 的风险控制。未来对于单笔银行贷款规模达到一定数额的事项，以及总借款规模 达到一定规模之后的新增借款事项，要求由上市公司总部进行适当管理与控制， 确保德国普瑞控股和德国普瑞债权融资规模保持在风险可控的范围内。

再次，本次交易后，上市公司将充分发挥其国内资本市场融资平台作用，完 善上市公司内部资金统一筹集、调配等机制，在综合考虑上市公司整体财务状况 基础上（如合并口径资产负债率等），合理利用上市公司（含全球各子公司）各 种可资利用的融资手段，增强资本实力，优化负债结构，避免财务风险。

最后，通过企业内部先进的 ERP 系统，加强全公司（包括境外子公司）财 务状况实时监控，降低财务风险。均胜集团在收购德国普瑞后，已在全球范围内 对所属子公司采用统一的 ERP 系统，即 SAP 系统。通过 SAP，全球各地工厂可 以实时更新相关的财务数据和信息，供总部随时跟踪监测。上市公司将针对德国 普瑞控股和德国普瑞的高财务杠杆的特点，建立相应财务预警机制，加强对德国 普瑞和德国普瑞控股的财务状况进行实时监控，以降低可能存在的财务风险。

此外，此次重大资产重组将配套融资，预计发行后上述偿债能力指标将得到 改善。

28

2、资产运营效率

根据中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本次交易完成后的备考 合并报表，本次交易前后上市公司 2011 年和 2012 年的资产运营效率指标比较如 下：

下：
指标	2012 年（未经审计）		2011 年
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
应收账款周转率	3.66	7.96	4.53	9.35
存货周转率	6.50	6.73	8.17	7.01
总资产周转率	0.98	1.16	1.17	1.47

注：

应收账款周转率=2×营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）

存货周转率=2×营业成本/（期初存货+期末存货）

总资产周转率=2×营业收入/（期初总资产+期末总资产）

其中 2012 年以 1-5 月营业收入和营业成本模拟全年营业收入和营业成本，即 2012 年营 业收入或营业成本=2012 年 1-5 月营业收入或营业成本×12/5

本次交易完成后，公司资产运营效率较交易前有所提高。

（四）交易前后盈利规模比较

根据中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本次交易完成后的备考 合并报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-5 月（未经审计）		2011 年
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备 考
营业收入	55,917.37	217,850.05	146,217.96	535,772.12
营业成本	46,522.59	184,241.85	116,174.36	427,993.62
营业利润	4,699.84	6,622.26	20,843.14	32,338.22
利润总额	4,805.06	6,899.15	21,391.67	39,480.73
净利润	3,901.60	5,367.97	17,688.82	31,996.11
归属于母公司所有者净利润	3,210.64	4,703.56	15,164.41	29,440.29

29

本次交易显著提高了上市公司的盈利水平。根据上市公司备考财务报表， 2011 年度实现营业收入 535,772.12 万元，比交易前增长 266.42%；最终实现归属 于母公司所有者净利润 29,440.29 万元，比交易前增长 94.14%。

在备考合并财务报表中，德国普瑞控股及其子公司的各项可辨认资产、负债 应以 2011 年均胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买日的公允价值 为基础持续计算的金额计量，相应地对德国普瑞控股及其子公司的利润表中相关 项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并财务报表中的 德国普瑞控股及其子公司的净利润的计量基础不同于德国普瑞控股及其子公司 自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。备考合并报表将德国普瑞控 股及其子公司的全年净利润全部纳入均胜电子合并财务报表，并自 2011 年 6 月 30 日始将公允价值分摊的金额（每月摊销金额约 120 万欧元）纳入备考合并盈 利预测报表，该部分分摊值尽管不影响现金流，也并不体现标的资产自身盈利能 力，但降低了备考合并盈利预测报表的利润水平。由于 2011 年备考合并报表利 润中包含了 7-12 月份的摊销额，而 2012 年 1-5 月份利润中则包含了 1-5 月份的 摊销额，因此 2012 年 1-5 月份利润水平受公允价值摊销影响更大。2012 年 1-5 月份实现营业收入 55,917.37 万元，实现归属于母公司所有者净利润 4,703.56 万 “ ” 元。标的资产实际盈利情况详见 第十一章 财务会计信息 。

（五）交易前后盈利能力比较

指标	2012 年1-5 月（未经审计）	2012 年1-5 月（未经审计）	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
全面摊薄净资产收益 率（%）	5.37	3.24	26.82	20.64
销售毛利率（%）	16.80	15.43	20.55	20.12
销售净利率（%）	6.98	2.46	12.10	5.97

注：上述财务指标的计算公式为：

• （a）全面摊薄净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司所有

• 者权益

• （b）毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入

• （c）销售净利率=当期净利润/当期营业收入

30

本次重组完成后，备考合并报表销售毛利率较重组前有所下降，主要是公允 价值摊销所致。德国普瑞 2011 年和 2012 年 1-5 月销售毛利率分别为 21.56%和 17.91%。

本次重组完成后销售净利率有所下降，除公允价值摊销因素外，还因为德国 普瑞作为科技型企业，研发费用和管理人员工资相对较高；同时作为全球整车厂 商的一级供应商，德国普瑞日常运营成本也较高。2011 年德国普瑞管理费用为 5.04 亿元，管理费用率为 12.93%，而根据 2011 年上市公司审计报告，上市公司 管理费用率为 2.70%，备考合并报表这一指标 2011 年数据为 10.18%，较交易前 上市公司 2.70%的水平大幅提高。2011 年和 2012 年 1-5 月德国普瑞合并报表销 售净利率分别为 3.29%和 3.06%。

交易后模拟备考报表全面摊薄净资产收益率下降，主要是公允价值摊销所 致。2011 年和 2012 年 1-5 月德国普瑞合并报表全面摊薄净资产收益率分别为 43.58%和 14.41%。

（六）交易前后每股收益比较

财务指标	2012 年1-5 月（未经审计）	2012 年1-5 月（未经审计）	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
全面摊薄每股收益 （元/股）	0.08	0.08	0.39	0.51

从上表可知，本次重组后，备考均胜电子 2011 年度全面摊薄每股收益较本 次重组前显著增厚；2012 年由于受公允价值摊销因素影响更大，每股收益变动 不大。

（七）上市公司未来盈利能力

本次交易中，上市公司注入均胜集团及其他交易对方拥有的德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权，本次交易完成后，上市公司直接持有德国普 瑞控股 100%股权，并直接和通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞 100%股权。

31

本次交易完成后，均胜电子的主营业务仍为汽车零部件的研发、生产及销售， 产品系列得到进一步优化。本次交易完成后，包括产品研发技术、营运水平、欧 美销售渠道等各方面均可使均胜电子领先竞争对手，使得均胜电子自身产品实现 结构升级，产品电子化程度提高，提高均胜电子在上下游的定价和议价能力，同 时又可以使德国普瑞的先进产品更快进入并占领中国市场。

通过本次交易，均胜电子将在行业内更具有竞争优势，同时也成为均胜电子 全球化的重要一步。通过全球化，均胜电子不仅能够在全球范围内合理配置研发、 采购和销售资源，而且还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球资源 平台的投融资运作，大大提高均胜电子的国际、国内竞争力，从而进一步提升持 续盈利能力。

1、上市公司盈利预测

根据经中瑞岳华审核的上市公司 2012 年备考盈利预测报告，上市公司 2012 年归属于母公司股东的净利润将达到 23,175.63 万元。德国普瑞在汽车电子领域 拥有较强的技术研发优势，未来通过将德国普瑞先进的技术和产品引入国内市 场，上市公司整体盈利水平有望较大幅度提升，有助于上市公司改善未来盈利能 力和增强持续经营能力。

2、影响上市公司盈利的因素

宏观经济环境、市场竞争等因素将对上市公司盈利的稳定性和连续性产生一 定的影响。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

十、为本次重组出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（暨保荐机构及主承销商）

机构名称： 海通证券股份有限公司 负责人： 王开国 地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦

32

联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 项目联系人： 张均宇、王中华、李明辉、郑友贤、吴志君 资本市场部联系人： 汪烽、周伟铭、何涛舟 资本市场部联系电话： 021-23219687 资本市场部传真： 021-23219490、021-23219496 （二）法律顾问 机构名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 孙立、刘晓海、唐银锋 （三）财务审计机构 机构名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A － 联系电话： 010 88091188 － 传真： 010 88091199 注册会计师： 连向阳、魏云珠 （四）资产评估机构 机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 负责人： 孙月焕 住所： 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 － 联系电话： 010 65881818 － 传真： 010 65882651 注册资产评估师： 高文忠、张维军、刘长春 十一、备查文件及备查地点

33

（一）备查文件目录

• 1、中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》；

• 2、国浩律所出具的关于本次重组实施情况的法律意见书；

• 3、海通证券出具的关于本次重组实施情况的独立财务顾问核查意见；

• 4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面

证明；

• 5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地点

辽源均胜电子股份有限公司

地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

联系人：叶树平、俞朝辉

电话：0574-89076621

（本页以下无正文）

34

（本页无正文，为《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易实施情况报告书》之签字盖章页）

辽源均胜电子股份有限公司

2012 年 12 月 25 日

35