Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2012

Nov 30, 2012

上市地点：上海证券交易所

证券代码：600699

证券简称：均胜电子

辽源均胜电子股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）摘要

发行股份购买资产交易对象： 宁波均胜投资集团有限公司

住所： 宁波高新区凌云路 198 号

通讯地址：

宁波高新区聚贤路 1266 号

现金购买资产海外交易对象：

DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick 博士； Ernst-Rudolf Bauer 博士

发行股份募集现金交易对象： 不超过 10 名特定投资者 （待定）

独立财务顾问 :

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签署日期：二〇一二年十一月

特别提示

辽源均胜电子股份有限公司于 2012 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露 了《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《辽源均胜电子股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 等相关文件。

2012 年 11 月 9 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2012 年第 30 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事宜获无条件通过。

2012 年 11 月 29 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准辽源 均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准本公司向宁 波均胜投资集团有限公司发行股份 187,000,000 股购买相关资产，核准本公司非 公开发行不超过 69,279,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该 批复自核准之日起 12 个月内有效。

根据中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组的反馈及重组委会后 反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补 充和修改的主要内容如下：

一、“重大事项提示”章节修订了以下内容：

1、鉴于本次重组已获得股东大会通过，并取得发改委和中国证券监督管理 委员会的核准文件，重组报告书作了相应修改；

2、增加了公司收到德国普瑞控股全体外方股东发出的《少数股权行权通知》 的事项；

3、增加了关于整合风险和汇率风险的描述；

1-1-1

• 4、修改完善了关于固定资产和无形资产评估值占比等的描述。

二、“第一章 交易概述” 针对公司已取得股东大会通过及发改委和证监会 核准的情况，对相关描述做了相应修改。

三、“第二章 上市公司情况”章节修订了以下内容：

• 1、更新了截至 2012 年 5 月 31 日的财务状况和 2012 年 1-5 月的经营成果；

• 2、更新了上市公司截至 2012 年 6 月 30 日的前十大股东情况。

四、“第四章 交易标的情况”章节修订了以下内容：

1、更新了德国普瑞控股、德国普瑞及其子公司截至 2012 年 5 月 31 日的财 务状况和 2012 年 1-5 月的经营成果；

2、补充说明了本次重大资产重组预案公布的德国普瑞控股净资产与报告书 公布的存在重大差异的原因；

3、补充披露了德国普瑞设有用益物权的土地面积、价值和期限等相关情况， 正在申请的商标的进展情况及是否列入评估范围的说明，商标、专利等无形资产 的权属完整性，银行贷款合同的履行情况，保理协议的主要内容、运营方式、双 方的权利以及签署以来的执行情况，若干担保事项的金额、期限等条款。

五、“第五章 拟注入资产业务与技术”章节更新了德国普瑞 2012 年 1-5 月 分产品销售收入情况、前五大客户和供应商情况、原材料和能源占营业收入比例 情况。

六、“第六章 发行股份情况”章节修订了以下内容：

1、补充说明了募集资金的必要性和测算依据；

• 2、更新了本次发行前后的对比财务数据及股本变化情况；

3、根据 SPA 协议、发行股份购买资产协议，少数股权的评估值情况，以及 德国普瑞控股全体外方股东发出行权通知的情况，重新计算了募集配套资金金 额，以及募集配套资金所需发行股份数，并进行了相应修改。

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七、“第七章 财务会计信息” 章节更新了德国普瑞控股、德国普瑞截至 2012 年 5 月 31 日的财务状况和 2012 年 1-5 月的经营成果，并补充披露了德国普 瑞控股和德国普瑞现金流量表，同时更新了上市公司备考财务报表。

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董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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目 录

释 义.............................................................................................................................. 7	释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示............................................................................................................. 10
第一章 交易概述....................................................................................................... 14
第一节	本次交易背景和目的............................................................................. 14
第二节	本次交易原则......................................................................................... 16
第三节	本次交易具体方案................................................................................. 16
第四节	本次交易决策过程................................................................................. 17
第五节	交易对方名称......................................................................................... 22
第六节	本次交易定价情况................................................................................. 23
第七节	本次交易构成关联交易......................................................................... 24
第八节	本次交易构成重大资产重组................................................................. 25
第二章 上市公司情况............................................................................................... 26
第一节	公司基本情况............................................................................................ 26
第二节	公司设立及股本变动情况........................................................................ 27
第三节	最近三年控股权变动情况........................................................................ 32
第四节	主要参控股公司情况................................................................................ 33
第五节	最近三年及一期主营业务发展情况........................................................ 34
第六节	最近三年及一期主要会计数据及财务指标............................................ 36
第七节	控股股东及及实际控制人情况................................................................ 36
第三章 交易对方情况............................................................................................... 40
第一节	均胜集团................................................................................................. 40
第二节	其他七名外方交易对象......................................................................... 52
第四章 交易标的情况............................................................................................... 55
第一节	德国普瑞控股......................................................................................... 56
第二节	德国普瑞................................................................................................. 60
第三节	德国普瑞控股及德国普瑞最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
	81
第四节	标的资产评估结果及分析..................................................................... 81
第五章 拟注入资产业务与技术............................................................................... 94
第一节	拟注入资产的主要产品及业务流程..................................................... 94
第二节	拟注入资产主要经营模式..................................................................... 98
第三节	安全生产、环境保护及产品质量控制情况....................................... 102
第六章 发行股份情况............................................................................................. 105
第一节	本次发行情况简介............................................................................... 105

1-1-5

第二节	本次发行前后主要财务数据对比....................................................... 111
第三节	本次发行前后股本结构变化............................................................... 111
第七章 财务会计信息............................................................................................. 113
第一节	德国普瑞控股合并财务资料............................................................... 113
第二节	德国普瑞合并财务资料....................................................................... 117
第三节	本公司备考财务资料........................................................................... 121
第四节	本次交易盈利预测............................................................................... 123
第八章 中介机构意见............................................................................................. 127
第一节	法律顾问的意见................................................................................... 127
第二节	独立财务顾问意见............................................................................... 128

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公司、 均胜电子	指	辽源均胜电子股份有限公司，股票代码：600699
得亨股份	指	辽源得亨股份有限公司，系辽源均胜电子股份有限公司更 名前的名称
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司，曾用名“宁波爱力巨投资管理 有限公司”
DBAG	指	Deutsche Beteiligungs AG，系德国一家从事股权投资的上市 公司
其他七名外方交易对象	指	德国普瑞控股的全体外方股东，即DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick博士；Ernst-Rudolf Bauer博士
其他特定对象	指	辽源均胜电子股份有限公司发行股份募集配套资金的发行 对象，即辽源均胜电子股份有限公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司”
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
普瑞投资	指	Preh Beteiligungs GmbH，中文名“普瑞投资有限公司”
葡萄牙普瑞	指	Preh Portugal Lda.,PT，中文名“葡萄牙普瑞有限公司”
墨西哥普瑞	指	Preh de México S.A. de C.V., MX，中文名“墨西哥普瑞有限 公司”
罗马尼亚普瑞	指	S.C. Preh Romania S.R.L., RO，中文名“罗马尼亚普瑞有限公 司”
美国普瑞	指	Preh Inc., US，中文名“美国普瑞有限公司”
Preh KeyTec	指	Preh KeyTec GmbH
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
诺尔律师	指	Noerr LLP，德国诺尔律师事务所
《重整计划》	指	辽源市中级人民法院裁定批准的《辽源得亨股份有限公司 破产重整计划》
2011年重大资产重组、前 次重大资产重组、前次重 组	指	均胜电子于2011年向均胜集团及其一致行动人宁波市科技 园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开发 行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电 子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司 100%股权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德 奔源汽车镜有限公司100%股权
安泰科技	指	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

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均胜股份	指	宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜	指	长春均胜汽车零部件有限公司
华德塑料	指	华德塑料制品有限公司
华德奔源	指	上海华德奔源汽车镜有限公司
长春华德	指	长春华德塑料制品有限公司
博声电子	指	浙江博声电子有限公司，系宁波均胜汽车电子股份有限公 司控股子公司
上海麟刚	指	上海麟刚汽车后视镜有限公司
普瑞均胜	指	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
伊莎贝尔、ISABELLE	指	ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG
均胜伊莎贝尔	指	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他 七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权 及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
《框架协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公 司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
《转让协议》	指	均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普 瑞5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股 权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
评估基准日	指	2011年12月31日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律 顾问	指	国浩律师（上海）事务所
中瑞岳华、审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、拟注入资产评估 机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德国	指	德意志联邦共和国
葡萄牙	指	葡萄牙共和国
罗马尼亚	指	罗马尼亚共和国
美国	指	美利坚合众国
墨西哥	指	墨西哥合众国

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元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元	指	欧盟的法定货币单位
美元	指	美国的法定货币单位
马克	指	德国的法定货币单位
墨西哥比索	指	墨西哥的法定货币单位
列伊	指	罗马尼亚的法定货币单位

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次 交易后备考的 2012 年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司 及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假 设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预 测的实现造成重大影响。

（二）资产交割日的不确定性

本次交易已获得中国证监会的核准，中国证监会核准至完成资产交割，还需 要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对 策请阅读本报告书“第十章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险因素分析”相 关内容。

（一）海外收购风险

本次交易的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地 区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律 风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动 风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

（二）经营风险

1、整合风险

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权。本次 交易完成后，上市公司将直接持有德国普瑞控股 100%股权，直接和间接（通过 德国普瑞控股）持有德国普瑞 100%股权。鉴于德国普瑞控股为控股型公司，因

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此本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为德国普瑞公司。德国普瑞 是一家以德国为主要研发和生产基地、子公司分布在多国的汽车电子制造企业， 其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等 经营管理环境方面的差异。因此，均胜电子收购德国普瑞以后，存在一定的业务、 人员等方面的整合风险。

（1）业务整合风险

德国普瑞主要从事控制类电子产品生产业务，主要市场在欧美；上市公司则 主要从事执行类功能性机械产品，仅面向中国大陆市场销售，双方在业务上形成 互补，不存在竞争关系。为进一步强化重组效益，自均胜集团收购德国普瑞以来， 双方已制定并正在执行市场、运营、人才、技术、财务等方面的一系列业务整合 计划。若这些整合计划不能取得预期效果，将导致公司经营决策效率降低、人才 流失、技术运用出现障碍等，从而不利于德国普瑞的先进汽车电子产品进入欧美 以外特别是中国等新兴市场，以及均胜电子的原有产品打入海外市场，进而影响 收购以后德国普瑞和均胜电子在全球汽车零部件行业扮演重要角色的战略目标 的实现。

（2）人才流失风险

德国普瑞拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是德国普瑞保持竞争力的核 心所在，尽管目前德国普瑞的核心管理人员和技术人员均与德国普瑞签订了较长 的服务期，且德国普瑞为其制定了完善的退休金计划，但若管理层与股东产生无 法预见的较大的利益冲突，将可能导致人才流失从而对德国普瑞经营管理造成不 利影响。

2、经济环境的变化风险

由于德国普瑞是一家全球化企业，本公司收购德国普瑞以后，公司的经营业 绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的 影响，因此全球经济环境的变化将对德国普瑞经营产生不同程度的影响，进而对 公司的整体经营业绩产生一定的影响。

3、汇率风险

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本次交易中德国普瑞控股 25.10%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和 人民币之间汇率的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。

同时，由于标的资产生产经营地分布于德国、葡萄牙、罗马尼亚、墨西哥、 美国和中国 6 个国家，各地区公司以欧元、列伊、美元、比索和人民币 5 种货币 作为记账本位币。其中，欧元区是标的资产收入和利润的主要来源地，因此若欧 元兑人民币汇率变动较大，则标的资产注入上市公司以后，尽管标的资产本身利 润水平并不受欧元汇率波动影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将随 之出现一定幅度的波动。此外，若未来标的资产在北美等地的销售占比进一步增 长，则美元等其他货币的汇率波动对合并报表日上市公司合并利润水平的影响也 将有所加大。

（三）大股东控制风险

本次交易完成后，均胜集团对本公司的持股比例进一步提高，将会进一步增 强均胜集团对本公司的控制力。作为控股股东，均胜集团可能利用其在公司的控 股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

三、其他需要关注的事项

（一）股市风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票价格不仅 受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治 经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素 的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化 而波动。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司 股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的 风险，以规避风险和减少损失。

（二）标的资产评估相关事项提示

本次交易标的资产德国普瑞控股截至 2011 年 12 月 31 日净资产账面价值为 6,896.45 万欧元，本次评估价值为 23,802.23 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元， 增值率为 245.14%。德国普瑞控股净资产评估增值主要来自对德国普瑞的长期股 权投资的增值。

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本次交易标的资产德国普瑞截至2011年12月31日净资产账面值为9,321.58万 欧元，本次评估价值为24,722.71万欧元，增值额为15,401.13万欧元，增值率为 165.22%。德国普瑞净资产的评估增值主要来自固定资产和无形资产的评估增值。 其中，固定资产账面价值为3,306.53万欧元，评估值为12,623.12万欧元，增值额 为9,316.59万欧元，评估增值率为281.76%，固定资产评估值占德国普瑞本次评估 值的比例为51.06%，固定资产评估增值较多主要因为有关资产目前重置成本较 高，且经评估的综合成新率高于原账面成新率；无形资产账面价值为595.83万欧 元，评估值为9,171.64万欧元，增值额为8,575.81万欧元，评估增值率为1,439.30%， 无形资产评估值占德国普瑞本次评估值的比例为37.10%，无形资产评估增值较多 主要是技术类无形资产增值较多。

上述标的资产的评估结果系整体采用资产基础法得出的结果，但具体到对技 术类无形资产进行评估时，根据实际需要采用了收益法进行评估。关于标的资产 “ ” 评估的具体情况详见 第四章\第四节 标的资产评估结果及分析 。

（三）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表未分配利润为-43,750.24 万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利 润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公司母公司的亏损 未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的 风险。

（四）外方交易对象发出行权通知

公司已于 2012 年 10 月 19 日收到德国普瑞控股全体外方股东发出的《少数 股权行权通知》，德国普瑞控股全体外方股东已确定出售其持有的德国普瑞控股 25.10%股权，公司有权行使购买德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利。

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第一章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

2011年12月16日，本公司控股股东均胜集团对公司完成了重大资产重组， 将其国内的汽车零部件资产，包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华 德塑料82.30%股权和华德奔源100%股权全部注入至上市公司。该重组完成后， 上市公司从一家破产重整企业成功转型为汽车零部研发、生产及销售公司，恢复 了公司的持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司。

在该次重大资产重组的同时，均胜集团通过海外并购实现对德国普瑞（Preh GmbH）的收购。现海外收购已经完成第一阶段，即均胜集团直接持有德国普瑞 5.10%的股权，并通过持有德国普瑞控股（原名 DBP-Beteiligungs GmbH，现已 更名为 Preh Holding GmbH）74.90%的股权间接控制德国普瑞 94.90%的股权，实 现了对德国普瑞的实际控制。

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体七名股东以及持有德国普 瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议 （SHARE PURCHASE AGREEMENT relating to the acquisition of Preh Group，以 下简称“SPA”），均胜集团受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控 股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权，并取得可转让给均胜集团及其关联公司的、由其他七名外方交易 对象持有的德国普瑞控股另外 25.10%股权的购买期权。2011 年 6 月 27 日，第一 阶段股权收购完成交割手续。

均胜电子 2011 年重大资产重组时，均胜集团正在实施收购德国普瑞（德国 一家主要从事汽车电子等业务的企业），能否收购成功具有不确定性，因此，均 胜集团在向中国证监会提出 2011 年重大资产重组的申请时承诺，将在 2011 年重 大资产重组实施完成后、德国普瑞收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有 的德国普瑞权益注入均胜电子。2011 年 6 月，均胜集团完成收购德国普瑞控股 股权的交割手续。

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本次交易的背景即为本公司控股股东履行前次重组所作出的相关承诺。

二、本次交易的目的

本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式对均胜电子实施重大 资产重组，拟注入资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权，其中 德国普瑞控股拥有的主要资产为德国普瑞 94.90%股权。德国普瑞主要从事汽车 电子产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力。本次交易完成后，均胜电 子的资产质量和盈利能力将得到进一步提高，中小股东的利益将得到有效保障。 具体目标如下：

1、尽快完成上市公司国内外的战略布局

德国普瑞是一家全球著名的汽车零部件公司，旗下分别在五个国家拥有生产 和销售基地，分别位于德国、葡萄牙、罗马尼亚、美国和墨西哥，其主要客户为 宝马、奔驰、德国大众、通用、福特等全球前十大汽车公司，其产品覆盖了全球 最重要的汽车生产和销售基地，欧洲和北美。

本次均胜集团拟将德国普瑞注入上市公司，就是为了尽快使上市公司完成汽 车零部件研发、生产和销售的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果。德 国普瑞可以借助于均胜电子国内的竞争优势以及上市公司资本平台，稳步提升其 国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力；而均胜电子 也可以借助于德国普瑞的研发和技术实力、以及国际战略布局，实施走出去战略； 两者在战略上实现真正的双赢。

• 2、加快均胜电子的产业升级，进一步提升核心竞争力

德国普瑞的产品主要分为五大类，包括空调控制系统、驾驶员控制系统、传 感器、电控单元、工业自动化，其中，空调控制系统包括空调控制器、空调控制 器单元 2 个产品；驾驶员控制系统包括 iDrive / MMI 系统、中控面板总成、方向 盘按键控制器、仪表总成等 4 个产品；传感器包括刹车片磨损感应、变速箱档位 感应、节流阀位置感应、电容式雨量传感器、电容式风窗结雾感应器、自动大灯 感应器等 6 个产品；电控单元包括小型行车电脑主控模块、电子燃油泵控制、后 轮转向角度控制、主动式转向控制等 4 个产品。德国普瑞的上述产品包含了大量 的电子元器件，印刷线路板以及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测、微芯

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片处理和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，是典型的控制类电子产品。而上 市公司原有的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发、设计、生产 和销售，这类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件、印刷线 路板和驱动软件，是典型的执行类功能性机械产品。本次交易后，上市公司产品 线将得到丰富，产品档次将得到极大提升。上市公司将充分利用德国普瑞的研发 优势和技术实力，进一步抢占国内外汽车电子市场份额，增强上市公司核心竞争 力，提高公司整体盈利能力。

第二节 本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

四、避免同业竞争、规范关联交易原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案

本次交易系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞 94.90% 股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10% 的股权，并且向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的 流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。因此，所涉交易对方包括 均胜集团、其他七名外方交易对象和不超过 10 名的投资者。

本次交易完成后，均胜电子将持有德国普瑞控股100%的股权，并将直接和 通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞100%的股权。

根据中企华评估出具的“中企华评报字[2012]第3177-02号《辽源均胜电子股” 份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH全部股权项目评估报告》和“中企华评报字[2012]第3177-01号”《辽源均胜 电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的

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Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日， 德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为23,802.23万 欧元和1,260.86万欧元。

参照评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股74.90% 的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万 欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间 价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计 为人民币146,047万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有 人签署的 SPA 协议的约定，德国普瑞控股 25.10% 股权的交易金额为最高 6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割 日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股 东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价 格超出评估值部分由均胜集团承担。

二、本次发行股份情况

“ ” 本次发行股份情况详见 第六章 发行股份情况 。

第四节 本次交易决策过程

一、本次交易已经获得的授权和批准

（一）内部决策

2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普 瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转 让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买 资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集 团股东会同意了上述决议。

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2012 年 3 月 29 日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产之框架协议>的议案》。

2012 年 4 月 3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署 《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其 对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子， 均胜电子取得根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控 股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持 有的另外 25.10%股权。

2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体 方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关 于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重 组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

2012 年 6 月 11 日，公司召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股 份及支付现金购买资产之框架协议>、<发行股份购买协议>的议案》、《关于< 辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权

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董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事宜的议案》等相关议案。

（二）外部审批

1、均胜集团收购的审批程序

（1）发改委审批情况

2010 年 12 月 10 日，宁波市发展和改革委员会（“宁波市发改委”）向国家 发展和改革委员会（“国家发改委”）呈报了“甬发改开放[2010]621 号”《宁波市 发展改革委关于要求核准宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 公司 100%股权项目的请示》，根据该请示，均胜集团对德国普瑞的收购分为两阶段 实施，第一阶段收购德国普瑞 74.90%的股权，拟由均胜集团自有资金与银行融 资解决，计划于 2011 年第一季度完成；第二阶段收购德国普瑞其余的 25.10%的 股权，拟从股市定向募集、银行融资、自有资金方式解决，具体视实际情况而定， 计划于 2012 年 12 月完成。

2011 年 4 月 2 日，国家发改委出具了“发改外资[2011]497 号”《国家发展改 革委关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 公司全部股权项目核 准的批复》，同意均胜集团收购德国 Preh GmbH 公司全部股权项目，认可了宁 波市发改委呈报的分两阶段实施收购的方案。

（2）商务部审批情况

2011 年 3 月 25 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸 境外[2011]21 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 的请 示》，同意均胜集团收购德国 Preh GmbH，并载明了收购分为两个阶段进行，第 一阶段均胜集团先收购德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%的股权，第 二阶段收购德国普瑞控股 25.10%股权。

2011 年 4 月 15 日，商务部出具了“商合批[2011]403 号”《商务部关于同意宁 波均胜投资集团有限公司收购德国普瑞有限责任公司的批复》，同意均胜集团分 两个阶段收购“德国普瑞有限责任公司”100%的股权。

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2011 年 4 月 18 日，均胜集团获得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201100073 号”《企业境外投资证书》。

（3）德国经济和技术部对均胜集团收购德国普瑞出具的无异议函

2011 年 1 月 24 日，均胜集团对德国普瑞的收购获得德国经济和技术部的无 异议函。

根据上述核准批复文件，均胜集团于 2011 年 6 月实施完成对德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股权的收购。

2、均胜电子收购的审批程序

（1）发改委审批情况

2012 年 10 月 29 日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011 号”《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司 100%股权项目投 资方案的批复》，同意收购德国普瑞公司 100%股权项目的投资主体由均胜集团 变更为均胜电子。

（2）商务部审批情况

2012 年 4 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸 境外[2012]38 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国 Preh 有限 责任公司主体的请示》，同意德国 Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为宁 波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 21 日，商务部出具了“商合批[2012]620 号”《商务部关于同意德 国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司”的中 方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201200100 号”《企业境外投资证书》。

本次重组涉及的均胜电子购买全体外方股东共同持有德国普瑞控股 25.10% 股权的交易行为已取得商务部的批准。对均胜电子收购均胜集团持有德国普瑞控 股 74.90%股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易行为，尚需由均胜电子向商务部

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申请办理德国普瑞控股的另外 74.90%股权及德国普瑞 5.10%股权的投资主体由 均胜集团变更为均胜电子的核准手续。

（3）境外投资外汇登记

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号），均胜电 子在取得商务主管部门的核准并提交符合条件的申请文件后，可以直接办理外汇 登记并取得外汇主管部门颁发的《境外直接投资外汇登记证》，并在取得相关主 管部门的核准文件和《境外直接投资外汇登记证》后，根据商务主管部门《企业 境外投资证书》等文件载明的投资总额，在指定银行办理境外直接投资资金汇出 手续。因此，均胜电子本次交易无需获得外汇主管部门的事先核准，并正在办理 外汇登记及投资资金汇出手续。

（4）德国经济和技术部对均胜电子本次收购出具的无异议函

2012 年 4 月 26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。 根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

（5）中国证监会的审批

2012 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股份有限公 司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准公司非公开发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案。

如上所述，均胜集团收购德国普瑞 100%股权事项已履行发改委、商务部及 外管局必要的审批程序；本次交易系均胜集团履行 2011 年对上市公司重大资产 重组时所作承诺的延续，本次重组为收购德国普瑞 100%股权整体方案的重要组 成部分，均胜电子已获得发改委和中国证监会关于本次交易的核准批文，尚需向 商务部申请境外收购主体变更审批。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发 行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需向商务部申请境外收购主 体变更审批。

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第五节 交易对方名称

一、均胜集团

公司名称：宁波均胜投资集团有限公司

注册地址：宁波高新区凌云路 198 号 通讯地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

－ 联系电话：0574 87906682

－ 联系传真：0574 87907908

联系人： 王晓伟

二、DBAG Fund IV GmbH & Co. KG

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1 邮编：60323

三、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

四、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

五、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

六、DBG My GmbH

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住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1 邮编：60323

七、Michael Roesnick 博士

住址：德国威斯巴登，Schone Aussicht 19 邮编：65193

八、Ernst-Rudolf Bauer 博士

住址：德国巴特诺伊斯塔特，Ricarda-Huch 9

邮编：97616

第六节 本次交易定价情况

一、拟注入资产的定价情况

根据本公司与交易各方签订的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、 SPA 协议和《转让协议》，本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格 的评估机构出具的评估值及 SPA 协议的约定，由交易各方协商确定。

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-02号《辽源均胜电子股份有 限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和中企华评报字[2012]第3177-01号《辽源均胜电子股份 有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，德国普瑞控 股 100% 的股权及德国普瑞 5.10% 的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86万欧元。

参照上述股权资产的评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国 普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万 欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市 场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币 9,600万元，合计为人民币146,047万元）。

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根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有 人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易金额为最高 6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割 日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股 东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价 格超出评估值部分由均胜集团承担。

关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章 交易标的情 ” “ ” 况 、 第五章 拟注入资产业务与技术 等相关章节。

二、发行股份定价情况

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行 价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公 司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总 额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行 价格定为7.81元/股。

发行股份向不超过 10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相 关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不 低于 7.03 元/股。最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定以询价方式确定。

第七节 本次交易构成关联交易

由于本次交易对方中包括本公司关联方即控股股东均胜集团，根据上交所 《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》 的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，均胜集团关联董事 回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，均胜集团及其一致行动 人所持股权回避表决。

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第八节 本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟注入资产总额占均胜电子 2011 年度经审计的合并财务报告 期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交 易构成重大资产重组；此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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第二章 上市公司情况

第一节 公司基本情况

公司基本情况中文名称： 辽源均胜电子股份有限公司

英文名称： LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP. 股票上市地： 上海证券交易所 证券简称： 均胜电子 证券代码： 600699 企业法人营业执照注册号：220400000002265 法定代表人： 王剑峰 公司首次注册登记日期： 1992年8月7日 注册地址： 吉林省辽源市福兴路3号 办公地址： 宁波高新区聚贤路1266号

邮政编码： 315040 联系电话： 0574-87402859 联系传真： 0574-87402859

联系人： 叶树平 电子信箱： lydh699@163.com

注册资本： 392,048,475元

经营范围： 电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子

控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、 数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车 配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、 汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设 计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售 自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的 进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或 技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审 批而未获批准的项目除外）。

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第二节 公司设立及股本变动情况

一、公司设立及首次公开发行情况

本公司于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉 林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准，以原辽源化纤厂为主体， 与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等 发起设立的定向募集公司，募集股份 6,500 万股。

本公司设立时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15	—
其中：辽源市财 政局	32,250,000	49.62	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00	内部职工股
合计	65,000,000	100.00	—

1993 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件 批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新增股份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。

本公司上市时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	65,000,000	72.22	—
1、发起人股	39,750,000	44.17	—
其中：辽源 市财政局	32,250,000	35.83	国家股
2、募集法人股	12,250,000	13.61	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	27.78	—
人民币普通股	25,000,000	27.78	社会公众股
合计	90,000,000	100.00	—

二、历次股本变动情况

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1994年1月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批 [1994]1号文件批准，剥离非经营性资产6,115,838.00元，并相应注销国家股股本 6,115,838股，总股本缩减为83,884,162股。缩减后公司股本结构如下：

1994 年缩减股份后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	58,884,162	70.20	—
1、发起人股	33,634,162	40.10	—
其中：辽源市 财政局	26,134,162	31.16	国家股
2、募集法人股	12,250,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	29.80	—
人民币普通股	25,000,000	29.80	社会公众股
合计	83,884,162	100.00	—

1995年6月实施了以1994年末总股本83,884,162股为基数，每10股送红股2股 的分配方案，股权登记日1995年6月2日，除权日为6月5日。

1995 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	70,660,994	70.20	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市 财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	15,600,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	30,000,000	29.80	—
人民币普通股	30,000,000	29.80	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1995年7月7日，公司内部职工股15,600,000股在上海证券交易所全部上市流

通。

1995 年内部职工股上市后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,060,994	54.70	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市	31,360,994	31.16	国家股

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财政局
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	45,600,000	45.30	—
人民币普通股	45,600,000	45.30	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1997年实施了以1996年末总股本100,660,994股为基数，每10股送红股0.12股 的分配方案，股权登记日1997年7月3日，除权基准日7月4日。送股后总股本为 101,868,926股。

1997 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,721,726	54.70	—
1、发起人股	40,845,326	40.10	—
其中：辽源市 财政局	31,737,326	31.16	国家股
2、募集法人股	14,876,400	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	46,147,200	45.30	—
人民币普通股	46,147,200	45.30	社会公众股
合计	101,868,926	100.00	—

1998年中期实施了以1998年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增3股的分配方案。股权登记日为1998年10月6日，除权基准日10月7 日。

1998 年转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	72,438,244	54.70	—
1、发起人股	53,098,924	40.10	—
其中：辽源市 财政局	41,258,524	31.16	国家股
2、募集法人股	19,339,320	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	59,991,360	45.30	—
人民币普通股	59,991,360	45.30	社会公众股
合计	132,429,604	100.00	—

2000年中期实施了以2000年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股送红 股0.5股、资本公积金转增1.5股的分配方案。股权登记日2000年9月20日，除权基 准日9月21日。

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2000 年送转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,925,893	54.70	—
1、发起人股	63,718,709	40.10	—
其中：辽源市财 政局	49,510,229	31.16	国家股
2、募集法人股	23,207,184	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	71,989,632	45.30	—
人民币普通股	71,989,632	45.30	社会公众股
合计	158,915,525	100.00	—

公司于2001年度实施了配股，配股比例为以2000年末公司总股本158,915,525 股为基数，向全体股东每10股配售2.5股，配股价格为为每股7.00元。获配可流通 股份于2001年12月26日上市交易。

2001 年配股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,943,021	49.14	—
1、发起人股	63,718,709	36.01	—
其中：辽源市 财政局	49,510,229	27.98	国家股
2、募集法人股	23,224,312	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	89,987,040	50.86	—
人民币普通股	89,987,040	50.86	社会公众股
合计	176,930,061	100.00	—

2002年实施了2001年度利润分配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061 股为基数，每10股派发现金红利0.162元，同时每10股送红股0.162股。

2002 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	88,351,498	49.14	—
1、发起人股	64,750,952	36.01	—
其中：辽源市 财政局	50,312,295	27.98	国家股
2、募集法人股	23,600,546	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	91,444,830	50.86	—
人民币普通股	91,444,830	50.86	社会公众股
合计	179,796,328	100.00	—

1-1-30

2003年实施了2002年度利润分配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10 股派发现金红利0.167元，同时每10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6 日。

2003 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	89,826,968	49.14	—
1、发起人股	65,832,293	36.01	—
其中：辽源市 财政局	51,152,510	27.98	国家股
2、募集法人股	23,994,675	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	92,971,959	50.86	—
人民币普通股	92,971,959	50.86	社会公众股
合计	182,798,927	100.00	—

2004年实施了2003年利润分配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10 股派发现金红利0.165元，同时每10股送红股0.16股。

2004 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	91,264,199	49.14	—
1、发起人股	66,885,610	36.01	—
其中：辽源市 财政局	51,970,950	27.98	国家股
2、募集法人股	24,378,589	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	94,459,510	50.86	—
人民币普通股	94,459,510	50.86	社会公众股
合计	185,723,709	100.00	—

2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东 每10股支付3.5股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：

2006 年股改完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	55,369,584	29.81
其中：国家持股	29,276,279	15.76
国有法人持股	26,093,305	14.05
二、无限售条件的流通股合计	130,354,125	70.19

1-1-31

社会公众股	130,354,125	70.19
三、股份总数	185,723,709	100.00

2011 年 12 月 16 日，本公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股份购买资产，公司总股本变更为 392,048,475 股。

2011 年重组完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	206,324,766	52.63
其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股	206,324,766	52.63
其中：境内非国有法人持 股	204,026,743	52.04
境内自然人持股	2,298,023	0.59
二、无限售条件的流通股合计	185,723,709	47.37
人民币普通股	185,723,709	47.37
三、股份总数	392,048,475	100.00

第三节 最近三年控股权变动情况

上市公司 2009 年及 2010 年《重整计划》执行前控股股东为辽源市财政局。 依据 2010 年 8 月 11 日辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》 批准的《重整计划》，辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持上市公司股份的 18%（29,426,283 股）。全体股 东共计让渡 40,548,463 股（实际让渡 40,535,048 股）。上市公司股东让渡的股份， 全部由均胜集团有条件受让。

截至 2010 年 10 月 18 日，辽源市财政局本次共计让渡 11,122,180 股，占其 原持有上市公司 22,244,360 股的 50%，其他股东应让渡 29,426,283 股，实际让渡 共计 29,412,868 股，其余股份因司法冻结在先等原因尚未划转至均胜集团。

均胜集团受让上述股份后，其持有上市公司 21.83%的股份，为上市公司第 一大股东。均胜集团实际控制人为王剑峰。

1-1-32

2011 年 12 月 16 日，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强非公开 发行 172,715,238 股、31,311,505 股及 2,298,023 股股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，实施 完成了重大资产重组。本公司实施完成该次重大资产重组后，均胜集团持有上市 公司 54.39%的股份，仍为上市公司第一大股东。

第四节 主要参控股公司情况

截至 2012 年 5 月 31 日，均胜电子主要参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	宁波均胜汽车电子股 份有限公司	8,000万元	75%	橡塑制品、金属制品、电 子元件、汽车配件、汽车 关键零部件（发动机进气 增压器）、汽车电子装置 制造（车身电子控制系 统）、模具设计、制造、 加工。
2	浙江博声电子有限公 司	4,000万元	75%	电子产品、光电机一体化 产品、数字摄录机、数字 录放机、数字放声设备的 制造、加工及技术开发。
3	长春均胜汽车零部件 有限公司	1,263万元	100%	橡塑制品，金属制品，电 子元件，汽车配件，发动 机进气增压器，车身电子 控制系统，模具制造、加 工。
4	华德塑料制品有限公 司	9,763.46万元	82.30%（直 接）12.70% （间接）	从事设计、生产汽车内外 饰件、发动机零部件，电 子元器件，模具及其他塑 料制品，销售自产产品（以 上涉及行政许可的凭许可 证经营）。
5	上海华德奔源汽车镜 有限公司	200万元	100%	汽车后视镜设计、生产、 销售；塑料制品销售。
6	辽源均胜汽车电子有 限公司	200万元	55%	建设期
7	长春华德塑料制品有 限公司	3,200万元	100%	汽车配套的工程塑料和其 他塑料制品的生产。

1-1-33

8	上海麟刚汽车后视镜 有限公司	200万元	100%	塑料制品，汽车后视镜以 及汽车配件的生产、销售； 从事货物及技术的进出 口。
9	宁波普瑞均胜汽车电 子有限公司	500万欧元	50%	汽车电子设备、机械设备 和传感器的研发和制造； 上述产品及同类产品和其 零部件的批发、进出口、 佣金代理（拍卖除外）以 及组装；提供相关技术咨 询和售后服务。

第五节 最近三年及一期主营业务发展情况

2011年12月，在完成重大资产重组后，本公司主营业务由化纤类产品变更为 汽车零部件研制、生产和销售。

一、2011年-2012年5月主营业务发展情况

2011 年，公司完成了重大资产重组，公司主营业务变更为汽车零部件的研 发、生产和销售。

随着国民收入水平的提高，近年来我国汽车行业发展迅速。但在 2011 年和 2012 年，受国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限购 等方面因素的影响，我国汽车产量尽管仍呈有所增长，但增速明显下降。 2011 年和 2012 年 1-5 月份我国汽车产量增速分别为 0.84%和 3.19%。

2011 年度，公司实现主营业务收入 135,726.59 万元，营业利润 20,843.13 万元，归属母公司的净利润 15,164.41 万元；2012 年 1-5 月份，公司实现主营业 务收入 55,917.37 万元，与去年同期基本持平；随着汽车行业竞争的日趋激烈， 整车厂商逐步下调汽车出厂价，也迫使其上游汽车零部件行业压缩利润空间，与 此同时，钢材、塑料等原材料价格则呈上升趋势，导致公司利润水平出现一定幅 度下降，2012 年 1-5 月份，公司实现营业利润 4,699.84 万元，归属母公司的净利 润 3,210.64 万元。

1-1-34

二、2009年-2010年主营业务发展情况

2011年之前，公司主营业务为化纤类产品生产和销售。由于2008年国际金融 风暴引发全球经济危机，纺织行业在2009年面临国内外的压力和困难进一步加 大，表现在：一、国内电力能源等基础原材料价格持续上涨，二、遭遇到更多国 际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、“特保”等一系列贸易保护措施，使得这 一年纺织行业面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶2009 年下半年 出现产品价格略有回升好转的态势，但本公司2009年、2010年两年的主营整体状 况依然不能摆脱持续低迷的状态。

三、公司近三年及一期主营业务产品发展情况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子2011年度审计 报告（中瑞岳华审字[2012]第0197号）和中准会计师事务所有限公司出具的均胜 电子2009年-2010年度审计报告（中准审字[2010]第2110号、中准审字[2011]第 2019号），以及上市公司2012年1-5月未经审计的财务报表，均胜电子主营业务 分产品的发展情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-5 月			2011 年
	收入	成本	毛利率 （%）	收入	成本	毛利率 （%）
汽车零部件	55,917.37	46,522.59	16.80	135,726.59	106,697.57	21.39
合计	55,917.37	46,522.59	16.80	135,726.59	106,697.57	21.39

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年			2009 年
	收入	成本	毛利率 （%）	收入	成本	毛利率（%）
涤纶产品	5,711.81	6,309.15	-10.46%	7,859.41	9,139.26	-14.00
氨纶产品	5,789.46	6,175.287	-6.66%	7,340.84	8,739.94	-16.01
丙纶产品	173.31	182.24	-5.15%	411.84	469.53	-12.29
棉纺制品	5,368.97	5,479.08	-2.05%	6,629.24	7,062.82	-6.14
房地产				3,506.03	799.58	338.48
合计	17,043.54	18,145.76	-6.47%	25,747.36	26,211.12	-1.77

1-1-35

第六节 最近三年及一期主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子2011年度审计 报告（中瑞岳华审字[2012]第0197号）及中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公 司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第2065号），以及上 市公司2012年1-5月份未经审计的财务报表，2011年上市公司完成重大资产重组 后，上市公司2009年、2010年备考财务数据，及2011年和2012年1-5月主要会计 数据及财务数据如下：

单位：万元

项 目	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	137,530.82	136,891.55	112,433.07	88,698.06
归属于母公司 净资产	59,753.43	56,542.79	42,337.66	23,614.23
归属于母公司 每股净资产 （元）	1.52	1.44	2.05	1.14
项 目	2012 年1-5 月 （未经审计）	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	55,917.37	146,217.96	112,511.25	71,482.18
营业利润	4,699.84	20,843.13	14,573.65	5,818.98
利润总额	4,805.06	21,391.66	16,911.52	6,344.93
归属于母公司 的净利润	3,210.64	15,164.41	10,821.52	3,272.17
基本每股收益 （元）	0.08	0.74	0.52	0.16

第七节 控股股东及及实际控制人情况

目前，上市公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署之日，公司股权关系结构图如下：

1-1-36

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截至 2012 年 6 月 30 日，均胜电子前十大股东情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例 （%）	股东性质
宁波均胜投资集团有限公司	213,250,286	54.39	境内非国有法人
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	31,311,505	7.99	境内非国有法人
辽源市财政局	11,122,180	2.84	国有法人
恒达高投资有限公司	3,151,815	0.80	境内非国有法人
骆建强	2,298,023	0.59	境内自然人
苏州兆成展馆经营管理有限公司	2,279,134	0.58	境内非国有法人
华夏银行股份有限公司-益民红利成长混 合型证券投资基金	1,631,934	0.42	其他
长安国际信托股份有限公司-长安证券投 资8号(嘉海一期)	1,455,000	0.37	其他
陈嘉伟	1,364,500	0.35	境内自然人
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户	1,266,714	0.32	其他
合计	269,131,091	**68.65 **	-

二、控股股东情况

（一）控股股东

1-1-37

均胜集团持有上市公司213,250,286股股份，占上市公司总股本的54.39%， 为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，均胜集团已将所持上市公司股份 中178,035,048股限售流通股进行质押。关于均胜集团的其他情况详见“第三章\第 ” 一节 均胜集团 。

（二）一致行动人

根据《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安泰科技有限责任公 司及骆建强之一致行动协议》（2010年8月10日签订），宁波市科技园区安泰科 技有限责任公司及自然人骆建强为均胜集团一致行动人。

1、安泰科技 公司名称： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 注册地点： 宁波高新区江南路 1958 号 办公地点： 宁波高新区江南路 1958 号 注册资本： 1,150 万元 营业执照注册号：330215000001984 法定代表人： 杜元春 企业类型： 有限责任公司 经营期限： 2002年7月22至 2022年7月21日 经营范围： 一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。 股权结构： 杜元春持有75%股权，范金洪持有25%股权。

2、骆建强 姓名： 骆建强 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 33010319XXXX1630 住所： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢 通讯地址： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢 通讯方式： 0574-87906682

1-1-38

其他国家或地区的居留权：无

个人职务： 2003年至今任浙江星火化工有限公司董事长、淄 博中大化工股份有限公司董事长。

三、实际控制人情况

“ ” 实际控制人王剑峰情况详见 第三章\第一节\六\（二）\1 王剑峰 。

1-1-39

第三章 交易对方情况

第一节 均胜集团

一、均胜集团基本情况

公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司 注册地点： 宁波市高新区凌云路 198 号 办公地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号 注册资本： 12,000 万元 营业执照注册号： 330200000043876 税务登记证号码： 甬高新地税登字 330207730181704 号 组织机构代码： 73018170-4 法定代表人： 王剑峰 企业类型： 有限责任公司 － 电 话： 0574 87906682 － 传 真： 0574 87907908 联 系 人： 王晓伟 经营期限： 2001 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日 经营范围： 一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租 赁（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目）。

二、均胜集团历史沿革

（一）均胜集团的设立

均胜集团前身为爱力巨投资管理有限公司（以下简称“爱力巨公司”）。

2001 年 9 月 4 日，由股东谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人以货币方式 出资 1,000 万元设立。

1-1-40

2001 年 8 月 31 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2001]354 号《验 资报告》，截至 2001 年 8 月 31 日，爱力巨公司收到全体股东以货币出资共计 1,000 万元。

2001 年 9 月 4 日，爱力巨公司办理了工商注册登记。

爱力巨公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	谢雪娣	450	45%
2	王剑峰	350	35%
3	胡放子	200	20%
合计		1,000	100%

（二）第一次股权转让

2002 年 12 月 30 日，爱力巨公司召开股东会，审议通过谢雪娣将其持有的 爱力巨公司 42.50%和 2.50%，合计 45%的股权分别转让给徐立宏和王剑峰；同 意胡放子将其持有的爱力巨公司 5%和 5%的股权转让给王剑峰和范金洪。同日， 谢雪娣与徐立宏、王剑峰，胡放子与王剑峰、范金洪分别签署了《股权转让协议》， 股权转让价格为原注册资本出资额。2003 年 2 月 15 日，新股东签署了修改后的 公司章程。

2003 年 2 月 27 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商登记备案手续， 股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	425	42.5%
2	徐立宏	425	42.5%
3	胡放子	100	10%
4	范金洪	50	5%
合计		1,000	100%

（三）第一次增资

2003 年 12 月 3 日，爱力巨公司召开股东会，决定吸收新股东宁波春龙反光 材料有限公司（以下简称“宁波春龙”）投资入股，投资额为 5,200 万元，出资方 式为房屋及土地使用权，原股东不追加投资。爱力巨公司注册资本由 1,000 万元 增加至 6,200 万元。

1-1-41

2003 年 10 月 29 日，浙江中企华资产评估有限公司出具了浙中企华评报字 － （2003）第 069 2 号《资产评估报告书》，以 2003 年 8 月 31 日为评估基准日， 宁波春龙拟用于对外投资的建筑物（综合楼六等）评估值为 1,905.6325 万元，构 筑物及其他辅助设施（围墙等）评估值为 554.6146 万元，无形资产（土地使用 权）评估值为 4,694.36 万元，总计 7,154.61 万元。爱力巨公司全体股东对上述评 估值予以确认。

2003 年 10 月 30 日，宁波三港会计师事务所以宁三会验［2002］624 号《验 资报告》确认，截至 2003 年 10 月 30 日，爱力巨公司已收到宁波春龙交纳的新 增注册资本 5200 万元，其中实物出资 2,460.2471 万元，无形资产出资 2,739.7529 万元。2004 年 2 月，相关房屋及土地使用权出资过户手续完成。

2003 年 12 月 15 日，爱力巨公司办理了本次增资的相关工商变更手续，增 资完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波春龙	5,200	83.8710%
2	王剑峰	425	6.8548%
3	徐立宏	425	6.8548%
4	胡放子	100	1.6129%
5	范金洪	50	0.8065%
合计		6,200	100%

（四）第二次股权转让

2004 年 2 月 17 日，爱力巨公司召开股东会，同意宁波春龙退出股东会，并 将其持有的爱力巨公司 83.8710%的股权分别转让给王剑峰 35.6452%、徐立宏 35.6452%、胡放子 8.3871%以及范金洪 4.1935%。同日，宁波春龙与王剑峰、徐 立宏、胡放子及范金洪签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出 资额。同日，新股东签署了公司章程修正案及参股协议书。

2004 年 2 月 25 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商变更登记手续， 股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	2,635	42.50%
2	徐立宏	2,635	42.50%
3	胡放子	620	10%
4	范金洪	310	5%

1-1-42

合计 6,200 100%

（五）公司名称变更

2004 年 4 月 8 日，爱力巨公司召开股东会，决定变更公司名称为宁波均胜 投资集团有限公司。2004 年 4 月 14 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备 案手续。

（六）第二次增资

2004 年 8 月 1 日，均胜集团股东会审议通过将公司注册资本由 6,200 万元增 加至 8,200 万元，各股东按原出资比例承担本次增资额。

2004 年 7 月 26 日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验[2004]493 号《验 资报告》确认，截至 2004 年 7 月 23 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴 纳的第一笔增资合计 700 万元，累计实收资本为 6,900 万元。

2004 年 8 月 6 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2004]524 号《验资 报告》确认，截至 2004 年 8 月 4 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳 的第二笔增资款合计 1,300 万元，累计实收资本为 8,200 万元。各股东已全部缴 足注册资本。

2004 年 8 月 17 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完 成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	徐立宏	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
合计		8,200	100%

（七）第三次股权转让及经营范围变更

2004 年 11 月 15 日，均胜集团股东会审议通过徐立宏先生退出股东会，并 将其持有的均胜集团 42.50%的股权转让给杜元春女士；并同意变更公司的经营 范围为实业投资、企业管理咨询、自有房屋租赁。同日，徐立宏与杜元春签署了 《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了修改后 的新的公司章程。

1-1-43

2004 年 11 月 19 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续，股权 转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
合计		8,200	100%

（八）第四次股权转让

2007 年 3 月 30 日，均胜集团股东会审议通过胡放子先生将其持有的均胜集 团 10%的股权转让给王剑峰，股东杜元春、范金洪放弃优先购买权。同日，胡放 子与王剑峰签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体 股东签署了公司章程修正案。

2007 年 4 月 13 日，均胜集团办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股 权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	52.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	范金洪	410	5%
合计		8,200	100%

（九）第三次增资

2008 年 8 月 8 日，均胜集团召开股东会，决定吸收新股东徐州飞达帘布有 限责任公司（以下简称“徐州飞达”），其以货币出资 3,600 万元，均胜集团注册 资本由 8,200 万元增加至 1.18 亿元。2008 年 8 月 14 日，全体股东签署了公司章 程修正案并签署了股东股权调整协议。

2008 年 8 月 14 日，宁波威远会计师事务所以威远验字[2008]2051 号《验资 报告》确认，截至 2008 年 8 月 14 日，均胜集团已收到股东徐州飞达货币出资 3,600 万元，累计实收资本为 1.18 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完 成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	36.48%

1-1-44

2	徐州飞达	3,600	30.51%
3	杜元春	3,485	29.53%
4	范金洪	410	3.48%
合计		11,800	100%

（十）第五次股权转让

2008 年 10 月 13 日，均胜集团召开股东会，同意徐州飞达将其持有的均胜 集团 30.51%的股权分别转让给王剑峰 16.03%、杜元春 12.97%和范金洪 1.52%。 同日，徐州飞达与王剑峰、杜元春以及范金洪共同签署了《股权转让协议》，股 权转让价格为原注册资本出资额，全体股东签署了新修改的公司章程。

均胜集团办理了股权变更的工商登记手续。转让完成后，均胜集团的股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,195	52.50%
2	杜元春	5,015	42.50%
3	范金洪	590	5.00%
合计		11,800	100%

（十一）第四次增资

2008 年 11 月 12 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 1.18 亿 元增加至 1.2 亿元，各股东按原出资比例承担本次增资。同日，全体股东签署了 公司章程的修正案。

2008 年 11 月 19 日，宁波威远会计师事务所以威远验字[2008]2064 号《验 资报告》确认，截至 2008 年 11 月 18 日，均胜集团已收到全体股东以货币缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，累计注册资本人民币 1.2 亿元，实收资本人民币 1.2 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的工商变更手续，增资完成后， 均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,300	52.50%
2	杜元春	5,100	42.50%
3	范金洪	600	5.00%
合计		12,000	100%

1-1-45

自该次股本变更至本报告书签署之日，均胜集团的股本未发生新的变更。

三、最近三年注册资本变化情况

最近三年均胜集团的注册资本未发生变化。

四、业务发展情况

均胜集团是一家从事实业投资的持股型公司，主要投资领域包括汽车电子零 部件制造行业和房地产开发行业。均胜集团连续六年被评为宁波市高新区重点骨 干企业和纳税突出贡献企业，2009 年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新 及信息化标杆企业，2010、2011 年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

五、最近三年主要财务状况

均胜集团最近三年的主要财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	622,573.64	235,248.48	158,948.44
总负债	502,989.31	190,374.23	121,554.52
所有者权益	119,584.34	44,874.25	37,393.92
资产负债率（%）	80.79	80.92	76.47
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	528,219.33	118,589.28	127,076.08
利润总额	34,396.32	18,966.16	9,666.09
净利润	24,399.98	15,979.85	8,265.14

注：均胜集团上述财务数据未经审计。

六、产权结构及控制关系

（一）均胜集团股权关系结构图

1-1-46

==> picture [357 x 433] intentionally omitted <==

（二）均胜集团股东介绍

1、 王剑峰

（1）基本信息

姓名： 王剑峰

性别： 男

国籍： 中国 身份证号码： 33020519XXXX1515 住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号 通讯地址： 宁波市高新区聚贤路 1266 号 通讯方式： 0574-87901920

1-1-47

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

王剑锋职业和职务如下：

时间	任职单位	职务
1992.9-1993.5	宁波土畜进出口公司	业务主管
1993.5-1998.3	甬兴车辆配件有限责任公司	总经理
1998.3-2004.5	天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司	总经理
	TRW中国区战略发展部	总经理
2004.5至今	宁波均胜投资集团有限公司	董事长
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事长、总经理

（3）控制企业的基本情况

王剑峰除持有均胜集团 52.50%股权外，未控制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

本次交易前，王剑峰为上市公司董事长、总经理；同时均胜集团持有上市公 司 54.39%的股份，为上市公司控股股东，王剑峰为上市公司的实际控制人。

（5）最近五年受处罚情况

王剑峰声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、杜元春

（1）基本信息

姓名： 杜元春

性别： 女

国籍： 中国

身份证号码： 33020519XXXX1528

住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址： 宁波高新区江南路 1958 号

通讯方式： 0574-87907538

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

杜元春职业和职务如下：

1-1-48

时间	任职单位	职务
1987-1991	江北工业局	三产公司负责人
1991-1997	中日合资绿林园艺用品有限公司	总经理
2004.11至今	宁波均胜集团投资有限公司	董事
2007.9至今	宁波科技园区安泰科技有限责任公司	执行董事

（3）控制企业的基本情况

杜元春持有均胜集团 42.50%的股权，并持有安泰科技 75%股权，除此之外，

未控制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

杜元春为上市公司实际控制人王剑峰的母亲，为上市公司关联方。

（5）最近五年受处罚情况

杜元春声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、 范金洪

（1）基本信息

姓名： 范金洪

性别： 男

国籍： 中国

身份证号码： 33082419XXXX1936

住所： 宁波市江北区环城北路西段 708 弄

通讯地址： 宁波市科技园区江南路 1958 号

通讯方式： 0574-87905068

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

范金洪职业和职务如下：

时间	任职单位	职务
1998-2000	宁波市江花集团公司	财务总监
2001-2009	宁波均胜投资集团有限公司	副总裁、财务总监
2009年至今	宁波均胜投资集团有限公司	总裁
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事

1-1-49

（3）控制企业的基本情况

范金洪持有均胜集团 5%股权，并持有安泰科技 25%股权，除此之外，未控 制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

本次交易前，范金洪担任均胜电子董事，为上市公司关联方。

（5）最近五年受处罚情况

范金洪声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、下属参控股公司简介

均胜集团参股、控股公司情况如下：

行业 类别	公司名 称	注册资本	注册 地址	经营范围	持股比 例	法定 代表人
汽车零 部件	辽源均 胜电子 股份有 限公司	39,204.84 万元	吉林省 辽源市 福兴路3 号	电子产品、电子元件、汽车电子装置 （车身电子控制系统）、光电机一体 化产品、数字电视机、数字摄录机、 数字录放机、数字放声设备、汽车配 件、汽车关键零部件（发动机进气增 压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制 品、汽车后视镜的设计、制造、加工； 模具设计、制造、加工；销售自产产 品；制造业项目投资；从事货物及技 术的进出口业务。（不含国家禁止或 限制进口的货物或技术）（以上经营 范围法律、法规禁止及应经审批而未 获批准的项目除外）	54.39%	王剑峰
	德国普 瑞控股 有限公 司	456,400 欧 元	Bad Neustadt an der Saale	管理自身资产及购买和控制在其他 企业中的股份（特别是Preh GmbH中 的股份）	74.90%	Ernst-R udolf B auer 博 士；Mi chael R oesnick 博士；C hristoph Humm el；Cha rlie Zhe ngxin Cai*
	德国普 瑞有限 公司	10,000,000 .00欧元	Bad Neustadt an der Saale	开发、生产和分销精细机电、电气技 术和电气产品以及类似产品	5.10%	Michael Roesni c k 博 士；Ern st-Rudo lf Baue

1-1-50

						r博士； Christ oph Hu mmel； Charlie Zheng xin Cai *
	宁波均 胜伊莎 贝尔电 源管理 系统有 限公司	200 万欧 元	宁波高 新区凌 云路198 号2楼	汽车用测量传感器、电压传感器、电 池管理系统、电机相电流控制、充电 站设备及电源管理系统的研发和制 造；上述产品及同类产品和其零部件 的批发、进出口、佣金代理（拍卖除 外）和总装；提供相关技术咨询和售 后服务。	50%	王剑峰
房地产 开发	宁波均 胜房地 产开发 有限公 司	8,009.09 万元	宁波高 新区凌 云路198 号4幢5 楼	许可经营项目：无。一般经营项目： 房地产开发、租赁；物业管理；企业 管理咨询及服务。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。）	直接持 有 92.51% ；通过 宁波市 科技园 区均胜 物业管 理有限 公司间 接持有 3.745%	杜元春
	徐州均 胜房地 产开发 有限公 司	800万元	徐州市 矿山路 23 号17 幢3楼	许可经营项目：房地产开发、销售。 一般经营项目：房屋租赁；企业管理 咨询信息服务。	直接持 有 10% ； 通过宁 波均胜 房地产 开发有 限公司 间接持 有90%	王剑峰
物业管 理	宁波市 科技园 区均胜 物业管 理有限 公司	50万元	宁波市 科技园 区沧海 路226号	住宅小区、厂区及办公楼物业管理； 职工食堂管理；房屋维修服务。	90%	杜元春
电器设 备	宁波均 胜帝维 空调设 备有限 公司	600 万美 元	宁波市 科技园 区江南 路 1958 号	中央空调设备的设计、制造、加工； 提供相关的售后服务和咨询。	75%	王剑峰
金融行 业	宁波高 新区高 胜小额 贷款有 限公司	10,000 万 元	宁波高 新区江 南 路 1478号	许可经营项目：办理各项贷款；办理 票据贴现；小企业发展、管理、财务 咨询。一般经营项目：无。	20%	王剑峰

*两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-51

八、与上市公司的关联关系

本次交易前，均胜集团持有上市公司 213,250,286 股股份，占上市公司总股 本的 54.39%，为上市公司控股股东；王剑峰为上市公司实际控制人。

本次交易后，均胜集团以所持资产认购上市公司新增发行股份 18,700 万股， 按照配套募集资金不超过本次交易总额的 25%计算，均胜集团持有本公司发行后 股权比例仍超过 50%，王剑峰仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致 本公司控制权的变化。

第二节 其他七名外方交易对象

一、DBAG Fund IV GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 是一家德国两合公司（注册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 30487）。首次登 记日为 2002 年 5 月 14 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：2 M Holding GmbH；AlpInvest Partners BM V.V.； AlpInvest Partners Fund of Funds Custtodian IIA B.V.；Dritte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH；Equity Partners GmbH；GA3 Cayman Blocker Limited； Landesbank Hessen-Thüringen；Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank； MINIMOA GmbH ； NORD KB Beteiligungsgesellschaft mbH ； RKV Unternehmensbeteiligungen GmbH；TL Investment GmbH；Versorgungswerk der Rechtsanwälte im Lande Hessen；Vierte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH； Zweite MPC Global Equity Beteiligungs GmbH。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 持有德国普瑞控股 5.959%的股权。

二、DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG

1-1-52

DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG 是一家德国两合公司（注册办 事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 30488）。 首次登记日为 2002 年 5 月 14 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：ACF IV GBO （Delaware） LLC；Access Capital IV GBO （Delaware） LP；Ewing Marion Kauffman Foundation；GA3 Cayman Blocker Limited；Graphite Enterprise Trust LP；Graphite Enterprise Trust plc；Havelock Fund Investments Pte. Ltd.；Martin Currie Capital Return Trust plc；Overseas Acquisitions Fund Three L.P.；Uberior Investments plc。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 持有德国普瑞控股 2.593%的股权。

三、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA 是一家德国两合股份公司（注 册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 52735）。首次登记日为 2001 年 7 月 20 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00 欧元。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG； Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA 持有德国普瑞控股 4.273%的股 权。

四、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA 是一家德国两合股份公司（注册 办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 52736）。 首次登记日为 2001 年 7 月 20 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00 欧元。

该公司无限合伙人为：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

1-1-53

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA 持有德国普瑞控股 2.282%的股 权。

五、DBG My GmbH

DBG My GmbH 是一家德国有限责任公司（注册办事处为 Frankfurt （Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 58125）。首次登记日为 2003 年 12 月 23 日。注册资金为：25,000.00 欧元。总经理两位：Gundel Clouth 博 士；Gustav Egger。代理人两位：Karl-Michael Maas;Andreas Paulke。法定代表人 为两位总经理或者一位总经理连同一位代理人。

该公司注册股东为： Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG My GmbH 持有德国普瑞控股 9.442%的股权。

六、自然人 Michael Roesnick 博士

Michael Roesnick 博士于 1953 年 12 月 4 日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Michale Roesnick 博士持有德国普瑞控股 0.305%的股权，现任德国普瑞 CEO。

七、自然人 Ernst-Rudolf Bauer 博士

Ernst-Rudolf Bauer 博士于 1955 年 10 月 31 日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Ernst-Rudolf Bauer 博士持有德国普瑞控股 0.245%，现任德国普瑞 CFO。

上述五家机构为根据德国法律正式注册成立并合法存续的主体，上述两位自 然人均为德国公民，依德国法具有完全民事行为能力，有权对外签署协议。

1-1-54

第四章 交易标的情况

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德 国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法持有的德国普瑞控股 25.10% 股权。

标的公司德国普瑞控股、德国普瑞与本公司受同一实际控制人王剑峰先生控 制，德国普瑞控股、德国普瑞股权架构情况如下：

==> picture [354 x 385] intentionally omitted <==

本次交易拟购买资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发 生的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定进行相应编制。

1-1-55

第一节 德国普瑞控股

一、德国普瑞控股基本情况

名称： Preh Holding GmbH（原名为 DBP-Beteiligungs GmbH）

注册地址： Bad Neustadt an der Saale

注册资本： 456,400欧元

营业执照号：HRB 6209

法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[1]

企业类型： 有限责任公司

营业范围： 管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）

成立时间： 2005年10月24日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

二、德国普瑞控股历史沿革

1、公司设立

德国普瑞控股成立于 2005 年 10 月，成立时的名称为 DBP-Beteiligungs GmbH，于 2005 年 10 月 24 日首次进行商业登记。根据 DBP-Beteiligungs GmbH 的股东于 2005 年 10 月 19 日签署的章程，DBP-Beteiligungs GmbH 成立时的注册 资本为 101,000 欧元，股东及股权结构如下：

资本为1	01,000欧元，股东及股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	15,750
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	8,400
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	22,000
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	9,550
5	DBG MyGmbH	45,300
总计		101,000

2、股权变动情况

1两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-56

2005 年 10 月 19 日，DBP-Beteiligungs GmbH 股东作出将公司注册资本增至 456,400 欧元的决议。根据 2005 年 10 月 20 日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	72,150
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	38,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	100,600
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	43,750
5	DBG MyGmbH	191,400
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

根据2006年2月6日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH的股东及股权结构 如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	77,700
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	41,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	108,350
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	47,150
5	DBG MyGmbH	171,700
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

2011 年 3 月 4 日，宁波均胜投资集团有限公司与德国普瑞控股的全体股东 以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权 转让协议，受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90% 的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。 2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德 国普瑞控股的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	宁波均胜投资集团有限公司	341,846	74.90%
2	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	27,196	25.10%
3	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	11,834
4	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	19,502
5	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	10,417
6	DBG MyGmbH	43,095
7	Dr. Michael Roesnick	1,393

1-1-57

8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	1,117
总计		456,400	100%

2011 年 8 月 24 日，德国普瑞控股在商业登记处进行了公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。

3、股权状况

德国普瑞控股为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东 于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞控股的股权不存在抵 押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

三、德国普瑞控股最近两年及一期主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]年第 2072 号审计报告，德国普 瑞控股最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	179,085.62	173,729.22	162,742.33
总负债	137,854.65	136,051.85	201,311.66
归属于母公司股东权 益	37,231.26	33,774.91	-39,399.60
资产负债率	76.98%	78.31%	123.70%
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	161,932.67	389,554.16	333,541.17
利润总额	6,938.56	18,707.94	3,739.62
净利润	4,855.34	13,019.36	248.30
归属于母公司所有者 的净利润	4,669.10	12,448.03	256.66

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，2012 年 5 月 31 日欧元兑人民币为 7.8351；利润表使用的是上述汇率年初加上当 年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元 兑人民币为 9.00058，2012 年 1-5 月欧元兑人民币为 8.24428。）

2012 年 3 月 30 日本公司公告的《重组预案》中披露的德国普瑞控股 2010 年和 2011 年资产总额分别为 230,828.44 万元和 237,215.54 万元；归属于母公司 股东权益分别为 28,686.51 万元和 97,261.23 万元，上述数据均未经审计。经审计

1-1-58

后的 2010 年和 2011 年资产总额分别为 162,742.33 万元和 173,729.22 万元；归属 于母公司股东权益分别为-39,399.60 万元和 33,774.91 万元。即经审计的财务报表 与“重组预案”中披露的对应金额相比，德国普瑞控股 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日合并财务报表资产总计分别减少 68,086.11 万元和 63,486.32 万元； 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日合并财务报表归属于母公司股东权益分 别减少 68,086.11 万元和 63,486.32 万元。

上述差异是由于国际会计准则和中国企业会计准则对同一控制合并的定义 和适用范围不同造成的，其具体情况如下：

2012 年 3 月公告的重组预案中的上述财务数据系来源于德国普瑞控股未经 审计的财务报表。该等财务报表系由德国普瑞控股的管理层依据国际财务报告准 则（IFRS）编制。2005 年德国普瑞控股从其股东 DBAG 手里购买了德国普瑞股 权，德国普瑞控股的管理层在编制上述未经审计的财务报表时，将该次收购事项 按照非同一控制合并处理，对合并中取得的可辨认资产、负债和净资产均按购买 日的公允价值计量，并将公允价值与账面价值的差异计入德国普瑞控股合并财务 报表的商誉和资本公积中。此次计入商誉和资本公积的公允价值与账面价值的差 异为 77,313,478.53 欧元，按照资产负债表日的汇率折算约人民币 6 亿元。

根据中瑞岳华审核，2005 年德国普瑞控股向其母公司 DBAG 购买德国普瑞 的控股股权时，德国普瑞控股和德国普瑞均是 DBAG 的控股子公司，并且该控 制系非暂时性的。按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，此次交 易应为同一控制下合并，合并方取得的可辨认资产、负债和净资产均应按购买日 在被合并方的账面价值计量，因此不形成合并报表层面的商誉和资本公积。对此， 中瑞岳华提出审计调整建议并被采纳，在其出具德国普瑞控股 2010 年和 2011 年 依据中国企业会计准则编制的合并财务报表的审计报告时，将此次股权交易形成 的商誉和资本公积予以冲销。该事项是上述差额的主要产生原因。

四、德国普瑞控股的主要资产和业务

德国普瑞控股为控股型公司，除了持有德国普瑞的股权外，德国普瑞控股没 有直接从事生产经营。

1-1-59

第二节 德国普瑞

一、德国普瑞的基本情况介绍

名称： Preh GmbH

注册地址： Bad Neustadt an der Saale

注册资本： 10,000,000.00欧元

营业执照号：HRB 4491

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Ernst-Rudolf Bauer 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[2]

企业类型： 有限责任公司

营业范围： 开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产 品

成立时间： 2003年5月28日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

二、德国普瑞的历史沿革

1、公司设立

德国普瑞于 2003 年 5 月 28 日在法兰克福地方法院商业登记处登记，当时的 名称为 DBG Jota GmbH，成立时的注册股本为 25,000 欧元。根据德国普瑞 2003 年 4 月 30 日的股东名单，初始股东为 Deutsche Beteiligungs GmbH（一人有限公 司）。

德国普瑞的前身为 1919 年成立的 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂两 合公司，简称“普瑞工厂”）；2004 年，德国普瑞吸收合并普瑞工厂。

2、股权变动情况

根据 2003 年 9 月 29 日经公证的股权转让以及 2003 年 9 月 30 日 DBG Jota GmbH 的股东名单，其股权结构如下：

GmbH	的股东名单，其股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	24,700	98.8%

2两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-60

2	Dr. Michael Roesnick	100	0.4%
3	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	100	0.4%
4	Dr. Ingo Schäfer	100	0.4%
总计		25,000	100%

根据 2003 年 10 月 14 日股东决议，DBG Jota GmbH 增资至 8,124,800 欧元， 并于 2003 年 11 月 26 日在商业登记处登记，随后其股本又增至 10,000,000 欧元 并于 2003 年 12 月 9 日在商业登记处登记。

根据 2003 年 11 月 26 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	2,455,300	30.22%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,069,150	13.16%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	1,786,950	21.99%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	940,250	11.57%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	21.82%
6	Dr. Michael Roesnick	100	0.01%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.86%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.37%
总计		8,124,800	100%

根据 2003 年 12 月 9 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,169,000	31.69%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,379,900	13.80%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	2,274,500	22.75%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	1,213,550	12.13%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
6	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

2004年1月14日，DBG Jota GmbH 公司名称变更为Preh GmbH，并于商业登

记处登记。

根据2004年4月20日德国普瑞的股东名单，由于股权转让，其股权结构变更 为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,141,300	31.41%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,367,850	13.68%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	2,254,650	22.55%

1-1-61

4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	1,202,950	12.03%
5	DBG Syndizierun	70,200	0.70%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
7	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
9	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

根据2005年9月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	1,813,000	18.13%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	789,350	7.8935%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	1,301,250	13.0125%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	694,350	6.9435%
5	DBG Syndizierun	3,439,000	34.39%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.7305%
7	Dr. Michael Roesnick	100,000	1.00%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	80,000	0.80%
9	Preh GmbH（own share）	10,000	0.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	HVB Principal EquityGmbH	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月16日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	PM Beteiligungs GmbH & Co. KG	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

2011 年 3 月 4 日，宁波均胜投资集团有限公司与德国普瑞控股的全体股东 以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权 转让协议，受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90% 的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。

2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今， 德国普瑞的股东及股权结构如下：

1-1-62

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	宁波均胜投资集团有限公司	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

注：DBP-Beteiligungs GmbH已更名为德国普瑞控股。

3、德国普瑞前身普瑞工厂的历史沿革

根据获取的商业登记的历史信息，德国普瑞的前身普瑞工厂于 1919 年 4 月 11 日在商业登记册上设立登记，名称为 Preh, Electromechanische Werke（普瑞电 子机械工厂）。

1968 年 6 月 20 日商业登记信息显示，普瑞电子机械工厂的法律形式是有限 合伙企业：有限合伙人为 Walter Preh 及其两个女儿 Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh；无限合伙人为 Walter Preh GmbH。

由于 Walter Preh 去世，Rosemarie Preh（Walter Preh 的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为 Walter Preh 的法定继 承人，成为普瑞电子机械工厂的有限合伙人，并于 1972 年 1 月 20 日予以商业登 记。

1981 年，Rosemarie Preh（Walter Preh 的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为有限合伙人分别出资 43,200 德国马克对 普瑞电子机械工厂进行了增资，并于 1981 年 10 月 7 日予以商业登记。

1988 年，普瑞电子机械工厂由 Preh, Electromechanische Werke 更名为 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂），法律性质仍为有限合伙企业，无限合 伙人变更为 Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH，并于 1988 年 11 月 9 日予以 商业登记。

1989 年，Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 将她们 各自分别享有的普瑞工厂注册资本 6,750,000 德国马克转给了 Rosemarie Preh，转 让后 Rosemarie Preh 共拥有普瑞工厂注册资本 21,600,000 德国马克。本次转让于 1989 年 10 月 30 日予以商业登记。

1992 年，Rosemarie Preh 将其拥有的普瑞工厂的注册资本分割为两份，一份 金额为 5,184,000 德国马克 ，另一份为 16,416,000 德国马克。Rosemarie Preh 将

1-1-63

注册资本 5,184,000 德国马克转让给了 Preh GmbH Vermögensverwaltung（普瑞资 产管理有限公司），自己保留了剩余注册资本 16,416,000 德国马克。本次转让于 1992 年 5 月 4 日予以商业登记。

1993 年，Rosemarie Preh 将其将其保留的普瑞工厂的剩余注册资本再分割为 两份，一份金额 5,400,000 德国马克 ，另一份为 11,016,000 德国马克。Rosemarie Preh 将 11,016,000 德国马克转让给了 Rheinmetall Beteiligungs GmbH （莱茵金属 参股有限公司），自己保留了剩余注册资本 5,400,000 德国马克。本次转让于 1993 年 6 月 16 日予以商业登记。

1996 年，莱茵金属参股有限公司将其享有的普瑞工厂注册资本转让给 Pierburg AG（皮尔堡股份公司），皮尔堡股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本 德国马克 11,016,000 德国马克的新的有限合伙人，莱茵金属参股有限公司不再作 为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 1996 年 12 月 20 日予以商业登记。

1998 年，皮尔堡股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本 11,016,000 德国马 克转让给 Rheinmetall Elektronik AG（莱茵金属电子股份公司），莱茵金属电子 股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克 11,016,000 德国马克的新的有限 合伙人，皮尔堡股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 1998 年 2 月 26 日予以商业登记。

1999 年，Rosemarie Preh 将其享有的普瑞工厂的剩余注册资本 5,400,000 德 国马克转让给 Rosemarie Preh GmbH，其本人不再作为普瑞工厂的有限合伙人。 本次转让于 1999 年 6 月 21 日予以商业登记。

2000 年，莱茵金属电子股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本 11,016,000 德国马克转让给 Rheinmetall Elektronik Beteiligungen AG（莱茵金属电子参股股 份公司），莱茵金属电子股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 2000 年 1 月 5 日予以商业登记。

由于普瑞资产管理有限公司并入皮尔堡股份公司，皮尔堡股份公司再次成为 普瑞工厂的有限合伙人，享有普瑞工厂注册资本 5,184,000 德国马克。本次变更 于 2000 年 3 月 8 日、3 月 23 日予以商业登记。

根据 2002 年 12 月 12 日公司向商业登记处递交的一份申请书，ADITRON AG （即莱茵金属电子参股股份公司，2000 年 5 月 17 日更名为 ADITRON AG）收

1-1-64

购了 Pierburg GmbH（皮尔堡有限公司，由皮尔堡股份公司变更而来）5,184,000 德国马克的出资。股权转让完成后，ADITRON AG 在普瑞工厂注册资本中的出 资额达到 16,200,000 德国马克。普瑞工厂的合伙人及出资额如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （德国马克）
1	ADITRON AG	有限合伙人	16,200,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	5,400,000
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

2003 年，普瑞工厂的两名有限合伙人将注册资本的计价货币由德国马克变 更为欧元并增资，增资后 ADITRON AG 持有普瑞工厂注册资本 10,700,000 欧元； 增资后 Rosemarie Preh GmbH 持有普瑞工厂注册资本 3,566,666.67 欧元。本次变 更于 2003 年 1 月 9 日予以商业登记。

更于200	3年1月9日予以商业登记。
序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	10,700,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	3,566,666.67
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

随后，ADITRON AG收购了Rosemarie Preh GmbH于普瑞工厂的出资，其在

普瑞工厂的出资达14,266,666.67欧元。本次变更于2003年9月24日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

由于ADITRON AG并入Rheinmetall Aktiengesellschaft（莱茵金属股份公司），

普瑞工厂的有限合伙人由普瑞工厂变更为莱茵金属股份公司。本次变更于2003 年12月30日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	Rheinmetall Aktiengesellschaft	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

根据2004年1月15日商业登记处的登记信息，莱茵金属股份公司将其在普瑞 工厂的股权全部转让给DBG Jota GmbH（即现在的德国普瑞），DBG Jota GmbH

1-1-65

成为普瑞工厂的唯一有限合伙人。同时，Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 从普瑞工厂无限合伙人退出。由于Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 辞任退 出，普瑞工厂不再有无限合伙人，普瑞工厂作为有限合伙企业停止存在，唯一有 限合伙人DBG Jota GmbH 作为法律上的承继人，承继了普瑞工厂的所有资产和 债务。

4、股权状况

德国普瑞为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞的股权不存在抵押、担保 或其他权利限制情形及诉讼争议。

三、德国普瑞主营业务情况

作为世界领先的汽车电子部件产品供应商之一，德国普瑞目前在德国、葡萄 牙、罗马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造及销售基地，员工总数超 过2,500人。近年来，随着全球汽车销量的稳步增加以及汽车产品的结构优化与 升级发展，汽车电子部件始终保持良好的发展态势，德国普瑞主要产品如驾驶控 制系统、空调控制系统、传感器系统、电子控制单元和仪表以及创新自动化生产 线等业务也取得了较好发展。2011年度，德国普瑞实现销售收入38.95亿元人民 币，相比2010年的33.29亿元人民币，销售收入增长16.99%，企业发展状况良好。

四、德国普瑞最近两年及一期主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号审计报告，德国普瑞 近两年及一期合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	178,942.61	173,656.29	163,066.73
总负债	143,622.51	142,233.64	144,305.31
归属于母公司股东权 益	33,088.74	29,073.10	18,761.42
资产负债率（%）	80.26	81.91	88.49
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	161,892.28	389,475.16	332,908.40
利润总额	7,073.64	20,037.21	6,682.06
净利润	4,953.03	12,795.07	501.60

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归属于母公司所有者 的净利润	4,766.79	12,669.97	498.09

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，2012 年 5 月 31 日欧元兑人民币为 7.8351；利润表使用的是上述汇率年初加上当 年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元 兑人民币为 9.00058，2012 年 1-5 月欧元兑人民币为 8.24428。）

五、德国普瑞主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产权属

1、不动产

（1）德国普瑞登记在册的不动产约 112,000 平方米。不动产的权利负担如 下：

1）一家射击俱乐部对德国普瑞的两块地有优先通知转让权。这两块土地上 主要为厂房（部分为停车场及道路），射击俱乐部有使用道路的地役权。德国普 瑞一旦转让上述土地给第三方，射击俱乐部可行使其优先通知转让权。但如果该 地块不是单独转让，而是与 1602 地块一起转让，则排除射击俱乐部的请求权。

2）第 1602/1 号地块的部分区域受限于 ALDI Grundstücksgesellschaft mbH 的 有限个人地役权（关于限制该区域商业用途的权利），上述地役权令受益人有权 为维护、修理或更新供应管线而开展地面工作。

3）第 1421/9 号地块受限于相邻地块的地役权及拜仁州对建筑的限制规定。

4）2006 年，德国普瑞取得与其主要生产和办公大楼相邻的地块（第 1732 地块）。根据购买协议，卖方之一 Rosa Wagner 女士享有用益物权直至 Rosa Wagner 女士死亡或者永久搬出该房产。用益物权使受益人有权使用房产并排除 所有权人对房产的使用。Rosa Wagner 最近已死亡，通过死亡证明可在土地登记 处注销该用益物权。

• 5）德国普瑞的不动产上还有两笔 2,000 万欧元及 1,000 万欧元的土地债权，

• 受益人为 Baden-Württembergische Bank AG。

• （2）德国普瑞设有用益物权的土地面积、价值和期限等相关情况如下：

1-1-67

土地证编号	地块号	土地面积 （平方米）	土地价值（欧元）	土地价值（欧元）	用益物权期 限
			账面价值	评估价值
6017	1602/1	62,480	1,387,730.38	2,811,600.00	无
6017	1421/9	8,912	43,674.55	401,044.00	无
6339	1732	625	145,323.00	28,125.00	已注销

其中，1602/1、1421/9 地块上设定的用益物权（地役权）是基于建设法规规 定的公法上的土地负担，在上述地块不存在私法上约定的用益物权；没有任何法 律纠纷，也不存在法律风险。1732 地块上的用益权因用益权人 Rosa Wagner 死 亡已在土地簿上注销，该项用益权已消灭，德国普瑞拥有该地块的完整权利。

本次评估的评估机构中企华在评估时，已考虑到有关地块存在用益物权的情 况，基于上述实际情况，评估机构认为有关权利限制对该等地块的评估价值没有 实质性影响。

2、租赁房产

德国普瑞的租赁房产主要包括：

（1）德国普瑞向 Kgl. priv. Schützengesellschaft 承租了 870 平方米的区域， 该区域与德国普瑞房地产相邻。土地租赁协议于 2006 年订立，协议有效期至 2011 年 8 月 31 日，第一次延期至 2016 年 7 月 31 日。每年的租金为 2,100 欧元。租 赁区域被用作停车场。

（2）德国普瑞在慕尼黑的租赁办公室（面积为 63 平方米并有三个停车位） 位于 Frankfurter Ring 127, 80807 Munich，月租金为 1,680 欧元外加增值税（包括 营运成本）。此外，德国普瑞还须就秘书服务每月支付 1,500 欧元外加增值税。 该租赁协议无限期，并且租赁协议的任一方可提前 12 个月通知另一方终止租赁。

（3）德国普瑞在辛德芬根的办公室（面积为 70 平方米及一个停车位）位于 Planiestrasse 10, 71063 Sindelfingen。本次租赁最初在 2003 年的月租金为 680 欧 元外加增值税。租金受物价指数调整条款规制。此外，Preh GmbH 还须支付营运 和附属费用，这些费用在 2003 年的金额为每月 87.50 欧元。该租赁合同于 2012 年 7 月 31 日终止。

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（4）德国普瑞为公司的管弦乐队在 Bad Neustadt a.d. Saale 租借了一个排练 厅。租赁协议并无具体限期，并可由任一方提前一个月通知终止（每年 6 月 30 日生效）。租金为 2,796.45 欧元外加增值税。

3、知识产权

德国普瑞的知识产权如下：

（1）专利：德国普瑞于世界不同国家合法取得并维持的发明专利共 203 项 发明专利，目前合法有效；

（2）实用新型及注册外观设计专利：德国普瑞在德国取得 4 项实用新型及 7 项注册外观设计专利；

（3）商标：德国普瑞已取得 14 项注册商标，另有 4 项商标正在申请注册中。 4 项商标注册的最新进展情况如下：

1）向韩国申请注册的商标（PR-M01/09 IR/KR 1027585）已获得韩国专利商 标局的注册，商标国际注册号为 KR 1027585。

2）向日本申请注册的商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）已获授权，目前正 在等待核发商标注册证。

3）在日本申请注册的商标（2011-073412），该商标注册申请是为保护上述 2 中向日本申请注册商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）程序的一种防御性行为，由 于商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）已在日本注册成功，商标（2011-073412） 是否能够获得注册已无实质意义。

4）向墨西哥申请注册的商标（PR-M01/09 IR/ MX 1052313），正在相关程序 中，目前不存在法律纠纷和诉讼。

本次评估报告并未将德国普瑞正在注册中的商标纳入评估范围。

（4）专有技术：德国普瑞现持有 24 项专有技术，涉及产品创新、工艺流程、 支持和项目管理三大方面。

截至目前，德国普瑞已合法拥有的专利、商标等无形资产的权属完整，没有 许可德国普瑞外的第三人使用，不存在任何法律上的权利负担，不存在任何法律 纠纷或法律纠纷风险；截至目前，德国普瑞没有和他人签署过使用他人商标、专

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利或专有技术的许可协议；德国普瑞的知识产权状态对本次重组不存在任何影 响。

（二）重大债权债务

1、银团贷款协议

德国普瑞和德国普瑞控股作为借款人，普瑞投资作为担保人与德国商业银行 股份公司于 2011 年 5 月 13 日签署了一份银团贷款协议，贷款分为 A 类和 B 类， 总金额为 6 千万欧元。贷款的目的是为偿付集团的债务和满足日常营运资金需求 融资，但德国普瑞控股只能用贷款支付税负。贷款期限为 5 年。A 类贷款利息为 欧元同业拆借利率上浮 1.5%；B 类贷款利率分别与相关贷款人协商确定。

与银团贷款协议项下 B 类贷款相关，德国普瑞签署了以下附属贷款协议：

（1）2011 年 10 月 31 日与 Bank für Tirol und Vorarlberg 股份公司德国分行 签署框架贷款协议，涉及金额 250 万欧元；

（2）2011 年 10 月 31 日与德国商业银行股份公司续签经修正的贷款协议， 涉及金额 862 万 5 千欧元；

（3） 2011 年 10 月 17 日与 KBC 银行德国股份公司续签经修正的贷款协议， 涉及金额 212 万 5 千欧元；

（4）2011 年 10 月 31 日与当地储蓄所（Sparkasse Bad Neustadt a.d. Saale） 签署往来账户贷款协议，涉及金额 175 万欧元。

德国普瑞在国际市场上保持持续增长势头，以德国商业银行为牵头行的银团 贷款合同履行正常，不存在到期不能偿还贷款和利息的风险。 2、保理

德国普瑞与保理人 SüdFactoring GmbH 签署了保理协议，从 2003 年 12 月 1 日起所有应收债款进行保理。保理目的是使德国普瑞获得短期营运资金。该协议 无固定期限，提前 6 个月通知可于每个日历年度的 11 月 30 日解除，基于特别原 因也可随时解除。对均胜集团收购德国普瑞控股和德国普瑞股权，保理人没有行 使解除权，保理继续有效。

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上述保理协议的主要内容、运营方式、双方的权利，签署以来的执行情况如 下：

（1）保理协议的主要内容、运营方式、双方的权利

保理的目的是使德国普瑞获得短期营运资金。保理人通过购买手段或信托方 式获得德国普瑞的应收账款。该协议无固定期限，在 2005 年 11 月 30 日前提前 6 个月通知该合同可解除，2005 年 11 月 30 日之后提前 6 个月通知可于每个日历 年度的 11 月 30 日解除。保理合同基于以下原因可以随时解除：违反合同条款； 德国普瑞的法定条件变更；德国普瑞的经济状况发生重大消极变化，特别是支票、 汇票拒付，进入破产程序；利用保理合同融得的资金用以不重要的用途，比如清 偿供货债务，资金不用以投资。解除合同需书面形式挂号寄出方有效力。

保理的运营方式采用无追索权的买断保理和有追索权的信托保理相结合的 模式；在信托模式下，货款回收的风险由德国普瑞承担。保理人确定德国普瑞每 个客户的保理额度；如果德国普瑞认为保理额度不够，可以建议保理人增加额度。 在确定的保理额度范围内，保理人有义务买断德国普瑞的货款债权。信托保理适 用以下情况：逾期一个月以上的债权、超过 90 天的债权、超过保理额度的债权 以及对不享有保理额度的德国普瑞客户的债权，保理人仅信托保理。德国普瑞保 证转让的应收账款无权利瑕疵和权利负担，拥有无限制的处分权。德国普瑞有义 务告知保理人应收账款的变更信息，特别是债务人财务状况或支付方式负面的信 息。

保理融资利息为三个月的欧洲银行同期拆借利息加上每期 1.5%的利差。目 前买断货款保理费为发票金额的 0.18%（根据保理人的函件复印件）。为担保买 断的货款债权存在和保理人可能的其他请求权，支付给的德国普瑞的融资额的 10%作为保证金在德国普瑞账户冻结。信托保理收到货款，保理人结算普瑞借方 余额后应立即转给普瑞。根据以上约定，应收账款买断后，保理人承担无法收回 账款的所有风险；只有对所有权保留的供货，如债务人没有支付，德国普瑞有义 务根据情况扣除合理损失或损耗从保理人处买下货物。德国普瑞仅对应收账款法 律上的存在承担责任，比如德国普瑞没有依照合同对债权催告，保理人有权要求 德国普瑞收回该债权。

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德国普瑞有义务保证根据合同、规定、无瑕疵地、按时地转让、发货或履行 义务行为。如有异议，由德国普瑞和客户联系来往交涉和谈判处理。如客户提出 争议，德国普瑞应立即告知保理人并不拖延、最晚在 14 天内解决客户的争议。

客户主张债权争议和就此不完全支付货款，保理人有权将债权退回德国普瑞 以及要求要求赔偿。如果确认债权全部或部分成立，德国普瑞对客户产生一个新 债权和重新转给保理人。保理人重新买断该债权。有争议的债权保理人不再买断， 由德国普瑞回购。德国普瑞对保理人承担责任，对转让的保理债权，在转让时， 不存在客户享有针对德国普瑞可抵消的债权以及被主张的可抵消的债权。在德国 普瑞相应的货款支付给保理人之前出现前述情况，按前述客户主张债权争议情况 处理。

（2）保理协议的执行情况

从 2003 年 12 月 1 日起保理人对所有应收账款进行保理。目前保理采用无追 索权的买断保理方式，2012 年 7 月 27 日卖给保理人的款额为 2500 万欧元。截 至目前，与 SuedFactoring 签署的保理协议履行正常，双方当事人都能履行自己 的义务，不存在到期不能履行的风险和诉讼风险。

3、担保

德国普瑞提供了以下担保：

（1）担保美国 Jabil Circuit Inc

德国普瑞在意愿书中向美国公司 Jabil Circuit Inc 承诺，随时根据需要向美国 子公司 Preh Inc.提供资金，使该子公司一直有能力依据生产服务协议向 Jabil Circuit Inc 及其分支履行支付义务；数额不超过 500 万美元。

（2）巴伐利亚裕宝银行的担保

德国普瑞作为卖方，Lacroix Electronics SAS 作为买方以及巴伐利亚裕宝银 行作为担保人，2008 年 6 月 25 日达成担保协议，巴伐利亚裕宝银行承担 300 万 欧元的保证责任至 2010 年 12 月 31 日，随后承担 150 万欧元的保证责任至 2012 年 11 月 16 日。基于担保条款，巴伐利亚裕宝银行承担德国普瑞对 PrehTronics GmbH 基于其从德国普瑞分离相关的义务。

（3）苏黎世保险的保兑部分款项

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苏黎世保险给予德国普瑞和德国普瑞控股 1000 万欧元的限额内的保兑担 保。保兑通过最多 100 万欧元的押金或者等额的银行保函来实现。

（4）公司担保

就普瑞墨西哥公司作为占有人和 Parques Industriales Kalos S.A. de C.V. 作 为房主之间签订的租赁协议，2010 年 10 月 17 日德国普瑞出具公司担保函，承 诺承担最高 590 万美元担保责任。

（5）其他担保权

德国普瑞还提供了以下担保：

①以苏黎世保险为受益人的转让在 UniCredit 银行股份公司 15698853 账户中 的余额。

截至目前，苏黎世保险已经解除了德国普瑞提供的在 UniCredit 银行股份公 司 15698853 账户定期存款担保，该账户现已挂起，余额为零，没有计划重新激 活该账户。

②以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在德国商业银行股份公司 193070001 账户中的余额。

在德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户，是专门 为履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议而开设的保理账户，德国普瑞客户 通过这一保理账户完成货款支付。该账户金额不是固定的。担保期限以保理合同 期限相同。保理账户不存在法律纠纷和风险，在保理合同存续期间，该账户中的 款额都归保理人所有。

③以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在巴登符腾堡银行 4950280 账户 中的余额。

德国普瑞在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank）4950280 账户 过去用于履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议，现已被上述德国普瑞在德 国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户所取代。该账户之 所以还暂时保留，是为了确保履行保理合同，因为尽管已通知客户新的货款支付

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账户（保理账户），客户仍可能利用原来的账户支付货款。德国普瑞希望 2012 年底能关闭在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank）4950280 账户。

六、德国普瑞环境保护及安全生产

德国普瑞始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。德国 普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在公 司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护 落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。截至目前，德国普瑞在经营 所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

七、德国普瑞劳动用工

德国普瑞坚持依法规范用工，企业劳动用工制度符合经营所在地相关法律法 规规定，没有劳动纠纷，也没有欠缴社会保险金行为。截至目前，德国普瑞在经 营所在地未因违反劳动安全和工作时间保护等受到当地主管部门或执法部门处 罚事宜。

八、德国普瑞重大诉讼及仲裁

德国普瑞没有重大诉讼或仲裁纠纷，也没有现存的雇佣法争议纠纷。德国普 瑞因供货商 Henskes Electronic Components GmbH 供货瑕疵纠纷，向德国法院提 起诉讼，要求对方赔偿 40 万欧元。目前双方正在协商谈判中，这一纠纷对德国 普瑞的日常经营没有实质影响。

九、德国普瑞主要参控股子公司情况

（一）普瑞投资

1、基本情况

名称： Preh Beteiligungs GmbH

注册地址： Bad Neustadt a.d. Saale 注册资本： 140,000.00马克

营业执照号：HRB706

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法定代表人： Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Ernst-Rudolf Bauer 博士[3]

企业类型： 有限责任公司

营业范围： 管理和持有其他企业的股份

成立时间： 1965年7月23日

实际控制人：王剑峰

情况介绍： 鉴于德国普瑞拟在全球各地建立分支机构及生产基地，根据某 些地区的法律，设立有限责任公司必须2个以上股东，普瑞投 资即为德国普瑞在海外设立子公司而设立。

2、股权结构

截至本报告书签署之日，德国普瑞为普瑞投资唯一股东，持有普瑞投资的 100%股权。

3、最近两年及一期的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	39,068.49	40,698.45	43,921.22
总负债	38,051.49	40,395.15	43,665.39
归属于母公司股东权益	1,017.00	303.30	255.83
资产负债率（%）	97.40	99.25	99.42
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	1.65	2.31	2.97
利润总额	2,783.62	1,528.59	-918.74
净利润	2,783.62	1,528.59	-918.74

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，2012 年 5 月 31 日欧元兑人民币为 7.8351；利润表使用的是上述汇率年初加上当 年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元 兑人民币为 9.00058，2012 年 1-5 月欧元兑人民币为 8.24428。）

（二）葡萄牙普瑞

1、基本情况

3 两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

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• 名称： Preh Portugal, Lda.

• 注册地址： Rua Moínhos da Lagoa, nr. 600, Santiago do Bougado, 4785-567 Trofa

• 注册资本： 2,763,000.00欧元

• 营业执照号：500.093.822（税务局登记号码）

• 法定代表人：Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer

• 企业类型： 有限责任公司

• 营业范围： 主营电动机械零件、电工零件和电子零件的开发、生产及销售 以及用于精密数据传输和其他目的的电缆及链接部件的生产 和销售。

• 成立时间： 1969年

• 实际控制人：王剑峰

2、股权结构

• 截至本报告书签署之日，葡萄牙普瑞的股权结构如下：

单位：欧元

股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	55,260	2%
德国普瑞	2,707,747	98%
合计	2,763,000	100%

3、最近两年及一期基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	40,703.69	40,546.79	42,115.32
总负债	21,261.87	19,880.25	24,114.37
归属于母公司股东权益	19,441.81	20,666.53	18,000.95
资产负债率（%）	52.24	49.03	57.26
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	48,639.18	123,017.91	111,533.10
利润总额	3,748.16	9,026.55	7,817.69
净利润	2,881.26	7,090.97	5,656.78

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，2012 年 5 月 31 日欧元兑人民币为 7.8351；利润表使用的是上述汇率年初加上当 年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元 兑人民币为 9.00058，2012 年 1-5 月欧元兑人民币为 8.24428。）

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（三）罗马尼亚普瑞

1、基本情况

名称： PREH ROMANIA SRL

注册地址： Ghimbav, Industrial Park, Brasov County

注册资本： 7,275,000列伊（罗马尼亚货币单位）

营业执照号：23932100

法定代表人：Katzenberger Matthias Libor、Forgaciu Mihaela-Maria

企业类型： 有限责任公司

营业范围： 主营交通工具和发动机的电子设备和电气设备 成立时间： 2008年5月22日（法院令颁布日）

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：

截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：	截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：	截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：
单位：列伊
股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	145,500	2%
德国普瑞	7,129,500	98%
合计	7,275,000	100%

3、最近两年及一期基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	17,358.19	16,388.06	9,306.78
总负债	14,126.33	13,450.08	8,262.92
归属于母公司股东权益	3,231.86	2,794.00	973.94
资产负债率（%）	81.38	82.95	89.54
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	25,794.91	47,027.49	21,562.99
利润总额	841.11	2,557.58	117.32
净利润	687.36	2,140.01	194.18

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，2012 年 5 月 31 日欧元兑人民币为 7.8351；利润表使用的是上述汇率年初加上当 年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元 兑人民币为 9.00058，2012 年 1-5 月欧元兑人民币为 8.24428。）

（四）墨西哥普瑞

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1、基本情况

名称： Preh de México S.A. de C.V.

注册地址： 蒙特雷市

最低注册资本：50,000.00比索（墨西哥法定货币）

营业执照号： PME051004TYA

法定代表人： Mr. Raul Villanueva、Mr. Horst Müller

企业类型： 有限责任公司

营业范围： 汽车板空调排放中心及控制中心的生产

成立时间： 2005年10月11日（登记日）

实际控制人： 王剑峰

2、股权结构

墨西哥普瑞于2005年10月4日组建，于2005年10月11日向新莱昂州工商登记 处登记，股本50,000.00比索，已全额支付。

单位：比索

股东名称	股东名称	出资额	出资额	出资比例	出资比例
德国普瑞		6,860,000		98%
普瑞投资		140,000		2%
合计		7,000,000		100%
3、最近两年及一期主要财务指标 单位：万元
项 目	2012 年5 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
总资产	5,544.09		5,693.84		4,462.70
总负债	4,381.28		4,939.87		3,693.12
归属于母公司股东权益	1,162.81		753.97		769.58
资产负债率（%）	79.03		83.70		83.95
	2012 年1-5 月		2011 年度		2010 年度
营业收入	5,202.68		10,591.25		10,360.71
利润总额	267.99		204.19		361.76
净利润	264.25		590.52		99.68

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，2012 年 5 月 31 日欧元兑人民币为 7.8351；利润表使用的是上述汇率年初加上当 年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元 兑人民币为 9.00058，2012 年 1-5 月欧元兑人民币为 8.24428。）

（五）美国普瑞

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1、基本情况

名称： Preh, Inc.

注册地址： 28850 Cabot Drive, Suite 1300, Novi, Michigan 48377 USA 注册资本： 60,000股

法定代表人：Michael Roesnick（董事会主席）、Nick Lontscharitsch（总裁） 企业类型： 有限责任公司

营业范围： 提供有关汽车内部控制系统、传感器和电子控制部件的相关销 售服务

成立时间： 2005年9月19日

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

德国普瑞为美国普瑞唯一股东，持有美国普瑞的 100%股权。 3、最近两年及一期的主要财务指标

单位：万元

项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	26,845.60	27,572.92	26,629.57
总负债	25,700.65	26,031.57	24,788.11
归属于母公司股东权益	1,144.96	1,541.35	1,841.46
资产负债率（%）	95.74	94.41	93.08
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	31,477.29	71,931.61	58,942.98
利润总额	-384.73	-382.60	-4,702.77
净利润	-397.36	-226.26	-4,750.24

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，2012 年 5 月 31 日欧元兑人民币为 7.8351；利润表使用的是上述汇率年初加上当 年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元 兑人民币为 9.00058，2012 年 1-5 月欧元兑人民币为 8.24428。）

（六）普瑞均胜

1、基本情况

公司名称： 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司 注册地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋 办公地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋

1-1-79

注册资本： 500 万欧元 营业执照注册号：330200400053006

税务登记证号码：国地税甬字 330201567003931 号

组织机构代码： 56700393-1

法定代表人： 王剑峰

企业类型： 有限责任公司（中外合资）

经营期限： 2010 年 12 月 27 日至 2060 年 12 月 26 日

经营范围： 汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产 品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外）以及组装；提供相关技术咨询和售后服务。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。

2、股权结构

截至本报告书签署之日，普瑞均胜股权结构如下：

单位：万欧元

日，普瑞均胜股权结构如下：	单位：万欧元
出资额	出资比例
250.00	50.00%
250.00	50.00%
500.00	100%

3、最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	5,954.70	6,657.39
总负债	1,492.00	1,943.87
归属于母公司股东权益	4,462.70	4,713.52
资产负债率（%）	25.06	29.20
	2012 年1-5 月	2011 年度
营业收入	959.37	1,927.13
利润总额	-212.04	335.62
净利润	-212.04	250.93

（注：以上数据经中瑞岳华审计。）

1-1-80

第三节 德国普瑞控股及德国普瑞最近三年资产评估、交 易、增资、改制情况

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.1%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，均胜集团 受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。

受 2008 年国际金融危机影响，2009-2010 年德国汽车制造业景气度有所下 降，因此 2009、2010 年德国普瑞业绩受到部分负面影响。在此交易背景下，经 过交易各方协商，均胜集团收购德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股 权的收购价格确定为 12,066.67 万欧元。均胜集团已于 2011 年 6 月分批支付上述 股权收购款。2011 年 6 月 27 日，该次股权转让完成交割手续。

除上述交易事项之外，德国普瑞控股及德国普瑞近三年无其它资产评估、交 易、增资、改制情形。

第四节 标的资产评估结果及分析

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号和第 3177-02 号《资产 评估报告》，中企华主要采用资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。根据资产基础法得出的评估结果， 德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万 欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率 中间价 100 欧元=816.25 元，折合人民币 194,285.73 万元）和 1,260.86 万欧元（折 合人民币 10,291.75 万元）；根据收益法得出的评估结果，德国普瑞控股 100% 的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 26,185.03 万欧元（折合人民币 213,735.29 万元）和 1,392.68 万欧元（折合人民币 11,367.79 万元）。本次评估 选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

本次评估最终选择资产基础法的主要原因为：

1-1-81

资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从 资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是 从企业的未来获利能力角度考虑的，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、 所面临的风险等影响较大。

本次评估范围内的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前 的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。 结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。本次拟注 入资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

单位：万欧元

				单位：万欧元
资产名称	净资产账 面值	净资产评估 价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
德国普瑞控股100%股权	6,896.45	23,802.23	16,905.79	245.14
德国普瑞100%股权	9,321.58	24,722.71	15,401.13	165.22
拟注入资产合计（德国普 瑞控股100%股权+德国普 瑞5.10%股权）	7,371.85	25,063.09	17,691.25	239.98

一、德国普瑞控股评估情况

（一）评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必 要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资产基 础法评估值作为德国普瑞控股净资产价值的参考依据，由此得到德国普瑞控股在 基准日时点的价值 23,802.23 万欧元。

1、资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-02 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估情况如下所示：

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产合计	665.90	665.90	0.00	0.00
非流动资产：

1-1-82

长期股权投资	6,556.06	23,461.85	16,905.79	257.86
非流动资产合计	6,556.06	23,461.85	16,905.79	257.86
资产总计	7,221.96	24,127.75	16,905.79	234.09
流动负债	92.20	92.20	0.00	0.00
非流动负债	233.31	233.31	0.00	0.00
负债合计	325.51	325.51	0.00	0.00
净资产	6,896.45	23,802.23	16,905.79	245.14

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普 瑞控股的总资产账面价值为 7,221.96 万欧元，评估价值为 24,127.75 万欧元，增 值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 234.09%；负债账面价值为 325.51 万欧元， 评估值为 325.51 万欧元，无增值；净资产账面价值为 6,896.45 万欧元，评估价 值为 23,802.23 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 245.14%。

2、收益法评估结论

采用收益法对德国普瑞控股进行评估得出的评估基准日 2011 年 12 月 31 日 的净资产价值为 26,185.03 万欧元，增值 19,288.58 万欧元，增值率 279.69%。

3、评估情况综合分析

德国普瑞控股的账面净资产为 6,896.45 万欧元，通过资产基础法评估测算得 出的净资产价值为 23,802.23 万欧元；通过收益法评估测算得出的净资产价值为 26,185.03 万欧元。采用收益法评估的净资产价值比采用资产基础法评估的净资 产价值高 2,382.80 万欧元，高 10.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表 为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重 置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所 产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企 业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响 因素导致了不同的评估结果。

（二）评估增值情况

截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的净资产账面价值为 6,896.45 万欧 元，评估价值为 23,802.23 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 245.14%。

1-1-83

德国普瑞控股的净资产增值的主要部分为长期股权投资，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的长期股权投资账面价值为 6,556.06 万欧元，评估值为 23,461.85 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，评估增值率为 257.86%。

德国普瑞控股的长期股权投资主要是对德国普瑞的长期股权投资。该部分股 权增值主要是因为德国普瑞评估增值较多。

二、德国普瑞评估情况

（一）评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必 要的评估程序，对标的德国普瑞在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资 产基础法评估值作为德国普瑞净资产价值参考依据，得出德国普瑞评估基准日时 点的价值为 24,722.71 万欧元，以此计算本次交易标的中的德国普瑞 5.10%股权 的评估价值为 1,260.86 万欧元。

1、资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对德国普瑞 100%股权采用资产基础法的评估 情况如下所示：

单位：万欧元

					单位：万欧元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	7,619.69	7,817.49	197.80	2.60
二、非流动资产	2	15,698.12	30,901.45	15,203.33	96.85
其中：长期股权投资	3	3,780.52	1,387.80	-2,392.72	-63.29
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	3,306.53	12,623.12	9,316.59	281.76
在建工程	6	206.27	205.17	-1.09	-0.53
无形资产	7	595.83	9,171.64	8,575.81	1,439.30
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	7,808.97	7,513.72	-295.26	-3.78
资产总计	10	23,317.81	38,718.94	15,401.13	66.05

1-1-84

三、流动负债	11	8,898.26	8,898.26	0.00	0.00
四、非流动负债	12	5,097.97	5,097.97	0.00	0.00
负债总计	13	13,996.23	13,996.23	0.00	0.00
净资产	14	9,321.58	24,722.71	15,401.13	165.22

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普 瑞的总资产账面价值为 23,317.81 万欧元，评估价值为 38,718.94 万欧元，增值额 为 15,401.13 万欧元，增值率为 66.05%；负债账面价值为 13,996.23 万欧元，评 估值为 13,996.23 万欧元，无增值；净资产账面价值为 9,321.58 万欧元，评估价 值为 24,722.71 万欧元，增值额为 15,401.13 万欧元，增值率为 165.22%。

2、收益法评估结论

采用收益法进行评估得出的德国普瑞于评估基准日的股东全部权益资本价 值为 27,307.54 万欧元，增值额为 17,985.96 万欧元，增值率 192.95%。

3、评估情况综合分析

德国普瑞评估前账面净资产为 9,321.58 万欧元，通过资产基础法评估得出的 股东全部权益价值为 24,722.71 万欧元；通过收益法评估得出的股东全部权益价 值为 27,307.54 万欧元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法 评估的股东全部权益价值高 2,584.83 万欧元，高 10.46%。两种评估方法的评估 结果差异较小。

（二）评估增值情况

以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，德国普瑞 100%股权的净资产账面值为 9,321.58 万欧元，评估价值为 24,722.71 万欧元，增值额为 15,401.13 万欧元，增 值率为 165.22%。

德国普瑞净资产评估增值较高的主要原因是德国普瑞的固定资产和无形资 产评估增值较高，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞固定资产账面价值为 3,306.53 万欧元，评估值为 12,623.12 万欧元，增值额为 9,316.59 万欧元，评估增值率为 281.76%；无形资产账面价值为 595.83 万欧元，评估值为 9,171.64 万欧元，增值 额为 8,575.81 万欧元，评估增值率为 1,439.30%。有关固定资产和无形资产评估 “ ” 的具体情况请详见本节 三、德国普瑞固定资产和无形资产情况 。

1-1-85

三、德国普瑞固定资产和无形资产评估情况

（一）固定资产

1、固定资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号《资产评估报告》，截 至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞固定资产账面价值为 3,306.53 万欧元，评估值 为 12,623.12 万欧元，增值额为 9,316.59 万欧元，评估增值率为 281.76%，固定 资产评估值占德国普瑞本次评估值的比例为 51.06%。评估概况如下所示：

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	**C=B-A **	D=C/A*100%
房屋建筑物	932.92	6,776.99	5,844.07	626.43
设备	1,889.36	5,427.77	3,538.40	187.28
土地	484.25	418.36	-65.88	-13.61
固定资产合计	3,306.53	12,623.12	9,316.59	281.76

注：根据当地相关法律法规，土地列入固定资产核算。

由上表可知，固定资产增值主要来自的房屋建筑物和设备增值。 2、固定资产评估方法及主要参数

（1）房屋建筑物（德国）

列入本次评估范围的房屋建筑物为生产用房，由于建造标准的特殊和产品工 艺要求的专业性，市场上可比案例较少，故本次评估采用成本法。

成本法的计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资金成本构成。 公式如下：

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

A、建安工程造价

1-1-86

根 据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR, BAU-UND WOHNUNGSWESEN 发布的房屋建造基准价格，反映了德国 2000 年不同结构、 不同类型房屋的标准造价，本次评估根据此造价标准，并结合德国房屋造价指数， 采用单方造价调整法确定委估房屋的建安综合造价。

B、工程建设前期费用及其他费用

根 据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR,BAU-UND WOHNUNGSWESEN 发布的 NHK 2000，德国普瑞不同结构、不同类型房屋均 有其所对应的前期费用率，本次评估根据其计取相关费用。

C、资金成本

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2 资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（计算基数包括建安工程造 价、前期费用及其他费用）的筹资成本（即利息），根据评估基准日当地执行的 贷款利率水平确定。

• ② 综合成新率的确定

对于建筑物，综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法， 量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。如房屋建筑物初次 建造年代较早，后经过更新改造，且保养维护状况较好，成新率的确定直接采用 现场勘查成新率。

• ③ 主要参数及评估结果

评估增值较大的位于德国的房屋建筑物的主要评估参数及评估结果如下：

单位：万欧元

			单位：万欧元	单位：万欧元	单位：万欧元	单位：万欧元
账面原值	账面净值	评估值	主要参数
			建安工程造价	前期及其他 费用	资金成本	综合成 新率
2,585.84	932.92	6,776.99	7,391.91	963.23	81.17	80.33%

1-1-87

以上房屋建筑物评估增值的主要原因为：

A、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年 限短，故评估增值。德国普瑞位于德国的房屋建筑物账面成新率为 36.08%，经 评估的综合成新率分别为 80.33%。

B、评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值。德国普瑞位于德国 的房屋建筑物账面原值分别为 2,585.84 万欧元，目前的重置成本为 8,436.31 万欧 元。

（2）设备类

对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

设备重置全价的确定

A、市场询价：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本

B、指数法调整

重置全价=账面原值×评估基准日设备价格指数/启用时期设备价格指数（当 地国家）

②成新率的确定

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际 技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新 率。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

如设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） ×100% ③评估值的确定

1-1-88

评估值=重置全价×成新率

评估增值较大的机器设备资产主要评估参数及评估结果如下：

单位：万欧元

			单位：万欧元	单位：万欧元
账面原值	账面净值	评估值	参数
			重置全价	综合成新率
10,315.48	1,889.36	5,427.77	10,624.46	51.09%

设备类资产评估增值的主要原因为：

A、设备原值增值，主要原因是德国普瑞 2003 年更换了 SAP 系统，导致 2000 年以前购置的设备账面原值无法取得，故以更换 SAP 系统时的账面净值作为原 值重新入账；此外物价上涨因素也导致原值增值；

B、设备净值增值，是因为其经济使用年限远高于企业折旧年限，大多账面 净值已折为零值，会计成新率仅 18.32%，经评估的综合成新率为 51.09%。 （二）无形资产

1、无形资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号《资产评估报告》，截 至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞无形资产账面价值为 595.83 万欧元，评估值为 9,171.64 万欧元，增值额为 8,575.81 万欧元，评估增值率为 1,439.30%，无形资 产评估值占德国普瑞本次评估值的比例为 37.10%。无形资产分软件类和技术类， 评估概况如下：

单位：万欧元

项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	**C=B-A **	D=C/A*100%
软件类	244.09	917.64	673.55	275.95
技术类	351.74	8,254.00	7,902.26	2,246.60
无形资产合计	595.83	9,171.64	8,575.81	1,439.30

由上表可见，无形资产评估增值主要源自技术类无形资产的增值。

• 2、无形资产评估方法和主要参数

技术类无形资产的简要评估过程如下：

• ① 评估方法的选择

1-1-89

由于企业的技术类无形资产有一定的特殊性，目前市场上与评估对象相似的 技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此评估人员认为不适宜采用 市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投入的成本 来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、费用等因 素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产自身的特点，评估人员认为可 以采用收益法对该类无形资产进行评估。

由于企业的技术类无形资产为德国普瑞各类产品在生产过程中所共同使用， 考虑到各类产品的销售收入与技术的相关程度不同，故本次评估将按产品的应用 分类，整体评估企业的各种技术类无形资产。

② 收益法应用的技术思路

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益 的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：

==> picture [141 x 58] intentionally omitted <==

其中：P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的收入

S 为技术相关度

Qt 为第 t 年的技术成新率

K 为收入分成率

n 为经济寿命年限

t 为时序，未来第 t 年

③主要参数及评估结果

1-1-90

将德国普瑞的技术无形资产分为 5 类，即空调控制系统、驾驶控制系统、电 子控制单元和仪表、传感器系统及 PIA（普瑞创新自动化事业部）。具体参数及 评估过程如下：

a.空调控制系统

单位：千欧元

年 度 外部交易销售收入 与技术相关度 与技术相关的净收入 年度贬值率 年度技术成新率 考虑贬值后的 与技术相关的净收入 分成率 销售收入分成 折现期 折现率 折现系数 折现值	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	182,769.00	207,427.00	250,372.00	279,444.80	305,739.80	305,700.00	305,700.00	305,700.00
	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%
	162,751.00	184,709.00	222,950.00	248,839.00	272,254.00	272,219.00	272,219.00	272,219.00
	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
	152,579.00	150,076.00	153,278.00	139,972.00	119,111.00	85,068.00	51,041.00	17,014.00
	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
	9,075.00	8,926.00	9,116.00	8,325.00	7,084.00	5,059.00	3,036.00	1,012.00
	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
	8,524.00	7,398.00	6,667.00	5,372.00	4,033.00	2,542.00	1,346.00	396.00

b.驾驶控制系统

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	175,680.00	203,273.00	210,528.00	230,939.00	252,416.12	252,400.00	252,400.00	252,400.00
与技术相关度	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%
与技术相关的净收入	147,941.00	171,177.00	177,287.00	194,475.00	212,561.00	212,547.00	212,547.00	212,547.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	138,695.00	139,081.00	121,885.00	109,392.00	92,995.00	66,421.00	39,853.00	13,284.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	8,249.00	8,272.00	7,249.00	6,506.00	5,531.00	3,950.00	2,370.00	790.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	7,749.00	6,856.00	5,301.00	4,198.00	3,149.00	1,984.00	1,051.00	309.00

1-1-91

c.电子控制单元和仪表

单位：千欧元

年 度 外部交易销售收入 与技术相关度 与技术相关的净收入 年度贬值率 年度技术成新率 考虑贬值后的 与技术相关的净收入 分成率 销售收入分成 折现期 折现率 折现系数 折现值	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	30,271.00	32,500.00	42,500.00	46,000.00	53,926.80	53,900.00	53,900.00	53,900.00
	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
	28,001.00	30,063.00	39,313.00	42,550.00	49,882.00	49,858.00	49,858.00	49,858.00
	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
	26,251.00	24,426.00	27,028.00	23,934.00	21,823.00	15,581.00	9,348.00	3,116.00
	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
	1,561.00	1,453.00	1,607.00	1,423.00	1,298.00	927.00	556.00	185.00
	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
	1,466.00	1,204.00	1,175.00	918.00	739.00	466.00	246.00	72.00

d.传感器系统

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	40,180.00	42,300.00	43,200.00	44,400.00	44,930.40	44,900.00	44,900.00	44,900.00
与技术相关度	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%
与技术相关的净收入	30,613.00	32,229.00	32,914.00	33,829.00	34,233.00	34,210.00	34,210.00	34,210.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	28,700.00	26,186.00	22,628.00	19,029.00	14,977.00	10,691.00	6,414.00	2,138.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,707.00	1,557.00	1,346.00	1,132.00	891.00	636.00	381.00	127.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,603.00	1,290.00	984.00	730.00	507.00	320.00	169.00	50.00

e.PIA（普瑞创新自动化事业部）

单位：千欧元

年 度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1-1-92

外部交易销售收入	20,900.00	22,100.00	23,100.00	24,500.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00
与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	19,507.00	20,627.00	21,560.00	22,867.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	18,288.00	16,759.00	14,823.00	12,863.00	10,576.00	7,554.00	4,532.00	1,511.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,088.00	997.00	882.00	765.00	629.00	449.00	270.00	90.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,022.00	826.00	645.00	494.00	358.00	226.00	120.00	35.00

综上，德国普瑞的技术现值合计为 82,540.00 千欧元，即 82,540,000.00 欧元。

综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。
单位：欧元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
技术类无形资产	3,517,435.00	82,540,000.00	79,022,565.00	2,246.60

技术类无形资产增值，其主要原因是企业的技术是其多年来持续大量投入、 致力研发的成果。德国普瑞近三年平均每年投入约年收入的 8%进行技术研发， 但资本化的部分只占当年度投入金额的约 15%，经摊销后，账面价值很低，不能 反映技术的真实价值。本次采用收益法评估企业的技术类无形资产，故增值较大。

1-1-93

第五章 拟注入资产业务与技术

第一节 拟注入资产的主要产品及业务流程

德国普瑞主要生产五大类产品，分别为空调控制系统、驾驶控制系统、电子 控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线，其中，空调控制系统和驾 驶控制系统各占主营业务收入约 38%，是德国普瑞目前主要产品，也是其未来业 务拓展的主要领域，电子控制单元和仪表、传感器系统和创新自动化生产线目前 保持良好的发展态势，是德国普瑞未来增长的重要领域。

一、主要产品及用途

（一）空调控制系统

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保时捷汽车空调控制系统 宝马汽车空调控制系统

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福特汽车空调控制系统 捷达 GOLF 汽车空调控制系统

汽车空调控制系统主要用于调节车内温度、湿度、空气流量和清洁度等，以 调整车内空间环境至驾乘人员适宜的状态。汽车空调控制系统主要由面板、内部 结构件和电路部分等组成，就技术工艺而言，面板表面处理技术、软件控制算法 逻辑、传感器及电路控制精度是决定汽车空调控制系统品质的主要因素。

（二）驾驶控制系统

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iDrive 中控面板
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仪表面板 多功能方向盘开关

驾驶控制系统一般指汽车上除空调控制相关功能部件外其它操作部件，主要 包括：仪表盘（尤其是中控台）的操作系统、方向盘控制开关、转向柱上的开关、 座椅控制元件、车门控制元件、车顶控制系统以及后座控制系统等，主要功能在 于协助驾乘人员实现驾驶等有关控制。

（三）电子控制单元和仪表

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小型化行车电脑主控模块 电子燃油泵控制

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后轮转向角度控制 主动式转向控制

电子控制单元和仪表在汽车系统上有着非常多的应用领域。汽车电子控制单 元是指在汽车内的嵌入式电子系统，一般由微处理器及其外设电子模块构成，用 于控制一个或多个电气设备或系统。典型的电子控制单元包括电池管理系统、发 动机控制单元、车身控制单元、刹车控制单元（ABS）等。

1-1-95

（四）传感器系统

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刹车片磨损感应器 变速箱档位感应器

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节流阀位置感应器 电容式风窗结雾感应器

在传感器领域，目前德国普瑞主要致力于位置传感器市场。位置传感器能感 受被测物的位置并转换成电信号，包括电位式、霍尔式、各向异性磁阻式、光学 编码器式和超磁式等，主要应用在汽车节流阀等领域。

（五）创新自动化生产线

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德国普瑞创新自动化事业部向内外部客户提供创新的自动化方案，即自动化 生产机器和制造设备，优化汽车电子部件的生产工艺、提高生产效率。目前德国 普瑞创新自动化生产线外部客户已涵盖 TRW、Ixetic、Brose、Takata、SDIMOLAN、 LEAR 和 ZF 等。

二、主要产品工艺流程

德国普瑞的产品均自主生产完成。德国普瑞始终坚持以客户为导向，通过融 合智能机电等各种技术，打造自身在软件、集成电路、注塑、表面处理、工程、

1-1-96

操作界面、传感器等方面的核心竞争力，针对不同客户，为其量身定做并提供优 质高效解决方案，德国普瑞生产工艺的特点与优势主要体现在：

1、电子技术

通过汽车行业追踪系统，德国普瑞能批量生产高质量电路板，包括 SMD 贴 片、特种焊接和不同的接触技术等。

2、装配技术

德国普瑞开发并使用汽车行业中高质量标准的装配生产线，包括不同种类的 生产技术及质量要求。这些生产线年产能最高 300 万件，适用于小批量生产。

3、测试技术

德国普瑞指定开发、生产并使用的测试技术包括光学测试仪、X 射线测试仪、 线路测试仪以及具体的产品线测试仪，使用这一系列测试技术，保证公司产品可 以达到 ASIL C 级标准的最高质量要求。

4、塑料技术

德国普瑞能生产由 1 到 4 个组件组成的塑料部件，满足汽车行业 40 到最高 800 的不同表面和精度要求。此外，德国普瑞在自身工具研发中亦可以生产所需 的关键工具。

5、表面技术

利用喷漆线、平板印刷以及激光蚀刻，德国普瑞能够自主应用不同的表面技 术，并可以根据生产变化灵活使用不同的喷漆生产线、满足不同的产量需求。

鉴于其生产模式主要为设计与制造，因此德国普瑞主要产品（空调控制系统、 驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线）生产 工艺流程基本相同，以下是德国普瑞主要产品的基本工艺流程图：

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项目原材料、外协件经进料检验合格、标示后，外协印制电路板（PCB）、 外购电子元器件经表面贴装（SMT）加工、波峰焊接加工后，经切板机进行电路 板切割；外购的 ABS 塑料等塑料粒子、色母粒经注塑机进行注塑加工后，经自 动喷漆线进行喷漆加工，连同经切割好的电路板、外购五金件、导线等外协件一 起经自动组装流水线进行产品组装，后经镭射雕刻加工形成成品，经成品检验合 格，进行产品包装后入成品仓库供发货。

第二节 拟注入资产主要经营模式

作为本次拟注入资产，德国普瑞具有研发、采购、生产、销售等完整的业务 体系，其主要经营模式如下所述。

一、研发模式

德国普瑞主要户包括奥迪、宝马、戴姆勒、保时捷、大众、通用、福特等高 端整车厂，在业界德国普瑞已树立杰出质量标准和技术领导者的企业形象，曾先

1-1-98

后荣获 CLAAS 最佳供应商、ZF 最佳供应商、GM 最佳供应商、PACE 创新奖等 奖励或称号，并于 2011 年获得宝马汽车公司最具创新能力供应商提名。

德国普瑞始终坚持产品实现过程的垂直整合，研发、制造过程均自主完成， 保证了公司拥有领先的技术创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的 快速反应能力以及杰出的成本控制能力。

德国普瑞拥有完整的研发体系，包括结构设计、电子设计、软件设计以及测 试集成等研发功能，并建立了标准化的研发流程。多年专注汽车电子产品研发的 技术积累和标准化的过程控制保证了德国普瑞为客户持续提供高质量产品研发 服务。在涉及的 5 大产品领域，德国普瑞拥有完整的技术开发能力，并掌握产品 核心技术，如汽车开放系统架构（AUTOSAR）、多区域控制系统和无风扇系统 以及体积流量处理方法适度控制算法系统、无风扇温度传感器以及先进的表面处 理技术等。

注重技术创新是德国普瑞产品战略的核心。德国普瑞设有预研部门专门从事 新技术的研究和创新产品的设计，并积极与整车厂客户展开创新合作，共同推进 和领导技术更新换代。

二、采购模式

为推动业务全球化，德国普瑞全球化采购体系的进一步完善势在必行。为了 应对原材料尤其是电子部件等交货期和价格的压力，德国普瑞已着手在全球范围 内扩大采购市场，如建立中国采购部并将其纳入普瑞全球采购体系、扩展东欧和 中国采购份额，另外优化供应协议、推进供应商资质的系统管理，并要求供应商 根据市场实际拟定成本控制方案。

与此同时，在供应链管理方面，德国普瑞面临的主要任务是进一步标准化和 优化物流流程，以及通过优化运输成本和持续降低库存来减少物流成本，重点工 作包括：建立和完善物流系统、推广跨工厂的最佳实践流程、运输成本优化和监 控、优化供应商网络和保障产品转移等。

通过完善全球采购体系和优化供应链管理，有效应对可能的原料成本上升和 供应不足问题，降低采购成本和保证及时供应。

1-1-99

三、生产模式

德国普瑞主要采用以销定产，生产模式主要包括精益生产和拉式生产。其中， 精益生产是指通过 SAP 信息管理系统、人员组织、运行方式等方面的变革，使 生产系统能快速适应用户需求不断变化，并能使生产过程中一切无用、多余的东 西被精简，最终达到最佳生产效果；拉式生产是指一切从市场需求出发，根据市 场需求来组装产品，借此拉动前面工序的零部件加工，保证生产在适时、适量进 行，减少库存浪费。

四、销售模式

德国普瑞主要采用订单销售。德国普瑞获得的订单基本都是根据客户特定需 求通过量身定制、合作研究及竞标获得。

对于新开发的项目，德国普瑞会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预 测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，提交项目报价；客户接 收报价后会组织竞标、定标，并签订合同；项目启动，德国普瑞与客户成立对口 项目小组，展开项目工作。

德国普瑞根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关 售后服务。德国普瑞主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确 定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。

五、主要产品的销售情况

本次拟注入资产德国普瑞最近两年及一期主营业务收入及主要产品销售情 况如下：

单位：万元

主要产品名称	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
空调控制系统	61,792.81	141,405.29	125,422.90
驾驶控制系统	62,287.15	142,499.36	112,549.77
电子控制单元和仪表	12,029.00	30,056.42	23,428.92
传感器系统	13,100.08	39,885.85	36,426.56
创新自动化生产线	8,074.26	17,082.87	10,491.51
终止经营-Preh KeyTec	-	-	7,227.75
主营业务收入（合计）	157,283.29	370,929.80	315,547.41

1-1-100

注：终止经营 Preh KeyTec，系指德国普瑞原持有的一块从事键盘生产方面 的资产（与汽车部件无关），2011 年根据公司发展要求该部分业务已终止经营。

六、主要客户情况

本次拟注入资产德国普瑞最近两年及一期对前五名客户的销售情况如下：

年份	客户名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例
2012年1-5月	宝马	49,625.55	31.55%
	大众	47,531.50	30.22%
	通用	21,548.06	13.70%
	福特	13,828.95	8.79%
	迪尔	8,651.95	5.50%
	合计	141,185.52	89.77%
2011年	宝马	114,411.77	30.84%
	大众	103,984.60	28.03%
	通用	57,919.63	15.61%
	福特	32,088.87	8.65%
	奔驰	19,246.84	5.19%
	合计	327,651.71	88.33%
2010年	宝马	99,304.54	31.47%
	大众	88,964.87	28.19%
	通用	50,781.19	16.09%
	福特	22,911.11	7.26%
	奔驰	15,318.43	4.85%
	合计	277,280.14	87.87%

如上表所示，德国普瑞最近两年及一期对前五名客户销售占比较高，主要因 为德国普瑞主要产品市场竞争优势明显，且产品主要配套宝马、大众/奥迪、通 用、福特等高端整车厂中高端产品，该情况与汽车部件行业经营实际相符。

七、主要原材料和能源供应情况

• 1、原材料及能源供应情况

德国普瑞主要产品的原材料为电子元器件、工程塑料及印刷电路板，电子元 器件、工程塑料及印刷电路板市场供应充足，电子元器件与印刷电路板根据性能 要求不同价格差异较大，价格整体趋降，工程塑料价格受原油价格影响较大。公 司生产所需的能源主要为水和电力，在公司经营地供应充足、价格平稳。

2、主要原材料和能源占成本的比重

本次拟注入资产德国普瑞最近两年及一期主要原材料和能源情况如下：

1-1-101

项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
材料费占成本比例	65.86%	68.71%	71.46%
人工费占成本比例	18.00%	19.34%	18.82%
水电费用占成本比例	1.36%	1.39%	1.43%

德国普瑞生产所用原料主要系外购，受原材料价格整体居高的影响，材料费 占成本比例较高；另外，受主要经营地社会保障成本较高及研发人员占员工比例 较高等影响，德国普瑞人工费用支出也较高。

3、主要供应商情况

拟注入资产德国普瑞最近两年及一期对前五名供应商的采购情况如下：

年份	供应商	采购金额（万元）	占当期采购 总额比例
2012年1-5月	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	9,435.34	8.02%
	Rutronik GmbH	5,004.68	4.26%
	Freescale Semiconductor EME&A SA	3,600.94	3.06%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	2,596.12	2.21%
	INFINEON TECHNOLOGIES AG	2,533.93	2.15%
	合计	23,171.02	19.70%
2011年	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	17,727.60	6.53%
	Rutronik GmbH	13,715.06	5.05%
	Freescale Semiconductor EME&A SA	9,139.41	3.36%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	5,368.03	1.98%
	AT& SAustriaTechnologie	4,956.76	1.82%
	合计	50,906.85	18.74%
2010年	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	17,768.06	7.48%
	Rutronik GmbH	12,504.24	5.26%
	Freescale Semiconductor EME&ASA	8,269.72	3.48%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	4,821.53	2.03%
	INFINEONTECHNOLOGIESAG	4,729.07	1.99%
	合计	48,092.62	20.24%

如上表所示，德国普瑞最近两年及一期对外采购相对较分散，不存在向单个

供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。

第三节 安全生产、环境保护及产品质量控制情况

一、安全生产、环境保护情况

德国普瑞非常重视安全生产、环境保护，始终坚持安全生产、环境保护为公 司发展最基本的行为规范。德国普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的 安全生产及环境保护政策，在公司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理

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体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动 中。德国普瑞通过了 ISO14001 的环境体系认证。截至目前，德国普瑞在经营地 未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

二、产品质量控制情况

持续的技术创新与卓越的产品品质是德国普瑞稳健发展的两大支撑。为保障 产品质量，德国普瑞制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体系，并落 实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理及产品服务零缺陷的战略 目标。

1、质量控制标准

德国普瑞执行全球统一的质量管理体系和标准，并建立了公司内部的管理系 统，通过运用管理信息系统（SAP）进行质量模块的日常管理和业绩管理，从而 进行质量活动的持续改善。德国普瑞内部质量体系主要分为管理流程、关键流程、 支持流程等三大主要流程，并由 46 个分流程支撑起公司所有的质量管理流程。 德国普瑞通过了 ISO9001:2008,ISO/TS16949 质量体系认证。德国普瑞目前主要 客户为欧美厂商，产品质量的开发标准和量产质量的控制标准，都是根据汽车行 业和客户特殊的要求进行制定与管控。

2、质量控制措施

德国普瑞建立了专门质量实验室，配备 50 多个功能测试设备，可以实现全 部流程最高质量标准保障，使得约 95%的专业测试都可以在德国普瑞内部完成， 对德国普瑞的技术研发与产品的质量控制提供了强大支撑作用。

德国普瑞在产品开发的初期阶段进行产品质量先期策划（APQP），同时对 项目开发周期进行 0-5 阶段的质量评价。所有的项目须通过经验库缺陷模式的输 出，并使用失效模式与影响分析工具（FMEA）进行开发。另外，产品和过程的 开发采用设计防错、工装防错、传感器探测等不同的措施，预防质量问题的产生 和流出。

此外，德国普瑞倡导全员质量管理，注重对所有员工进行质量方面的日常培 训，公司质量意识深入人心。目前，为持续改进产品服务质量，德国普瑞在加强

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质控团队建设、完善质量实验室建设、改进质控体系、降低客户投诉等方面仍在 坚持不懈努力。

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第六章 发行股份情况

第一节 本次发行情况简介

一、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行 对象为除本公司控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法 人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。

其中：均胜集团以德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权认购本次 发行股份。其他发行对象以现金认购本次发行股份。

四、发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为均胜电子董事会通过《辽源均胜电子股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 相关决议的公告之日。

（二）发行股份的定价依据和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行 价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公 司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总 额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行 价格定为7.81元/股。

1-1-105

2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

发行股份向不超过 10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相 关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 董事会召开前，已于 2012 年 2 月 3 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易 总额除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.81 元/股，即 本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于 7.03 元/股，最终发行价格将按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

五、发行股份数量

（一）购买资产发行股份的数量

本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德 国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根 据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价， 分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万 元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格 7.81 元/股计算，向均胜集团发行股 份数量为 18,700 万股。

（二）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次最高交易总额 194,812.72 万元的 25%，即 48,703.18 万元（本次交易总额为均胜电子向均胜集团发行股份购买德 国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易额人民币 146,047 万 元，加上向其他七名外方交易对象现金购买德国普瑞控股 25.10%的股权的交易 价格。根据 SPA 协议约定，德国普瑞控股 25.10%股权的最终交易价格预计超过 中企华对该部分股权的评估价值 5,974.36 万欧元，折合人民币 48,765.72 万元， 鉴于德国普瑞控股 25.10%股权交易作价超出评估值部分由均胜集团承担，故在 计算上市公司本次交易总额时该处按均胜电子实际支付的对价予以统计，即不超 过 48,765.72 万元），按此最高交易总额计算，向不超过 10 名特定投资者发行股 份数量应不超过 69,279,061 股（48,703.18 万元除以发行价格底限 7.03 元/股计 算）；如购买德国普瑞控股 25.10%的股权的最终交易价格低于 5,974.36 万欧元， 则按本次实际交易总额的 25%确定募集配套资金总额及股份数量。最终发行数量

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将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及中国证监会相关规定结合 SPA 履 行情况确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及 发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为， 则发行价格及发行股数将随之进行调整。

六、认购方式

均胜集团以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。除公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购。

七、募集资金投向、必要性及测算依据

（一）募集资金投向

本次配套融资所募集的资金拟用于补充上市公司流动资金。

（二）募集资金必要性

本次重大资产重组预计募集配套资金不超过 48,703.18 万元，全部用于补充 流动资金，以充实公司营运资金，有利于公司缓解潜在的营运资金压力，有利于 优化公司资本结构、改善公司财务状况、增进公司经营效益，有利于保障公司本 次重组整合的顺利推进、加快公司发展步伐，具体分析如下：

1、缓解流动资金压力

假设本次交易在 2010 年初已完成，根据公司备考合并财务报表， 2010 年、 2011 年及 2012 年 1-5 月，公司分别实现营业收入 446,052.42 万元、535,772.12 万元和 217,850.05 万元。随着公司市场的拓展，生产和销售规模不断扩大，存货 和应收帐款占用资金量会增加，因此需要进一步补充流动资金。

根据备考财务报表，最近两年一期，均胜电子流动资产、流动负债及营运资 金情况如下：

单位：万元

项目	2012.5.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产	168,446.01	164,156.49	139,438.94
流动负债	200,343.02	202,388.70	143,364.90

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营运资本 -31,897.01 -38,232.21 -3,925.96

注：上述备考财务数据中，2011 年 12 月 31 日和 2012 年 5 月 31 日已考虑均胜电子现 金收购其他七名外方交易对象所持的德国普瑞控股 25.10%股权，2011 年末和 2012 年 5 月末 金额分别为 48,765.71 万元和 46,809.71 万元（评估值 5,974.36 万欧元*期末汇率），计入其他 应付款。

上市公司自 2010 年 10 月均胜集团入主、2011 年 12 月完成重大资产重组以 来，未曾在公开市场募集资金。目前，公司主要通过自有资本、供应商付款协议 账期和银行融资等方式解决资金需求，支撑公司业务发展及并购重组的实施，随 着公司业务规模的不断扩大，以及本次并购重组的需要，公司存在潜在的营运资 金压力。

2、优化资本结构，改善财务状况，增进公司经营效益

根据上市公司财务报表和备考财务报表， 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 5 月 31 日，均胜电子偿债能力指标如下：

项目	2012 年5 月31 日	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
流动比率	1.20	0.84	0.87	0.81
速动比率	0.91	0.49	0.66	0.50
资产负债率（合并）	51.01%	64.97%	51.25%	65.78%

本次交易完成后，随着公司业务规模的扩大，公司负债水平也有所提高。根 据备考财务报表，截至 2012 年 5 月 31 日，公司 2012 年 5 月末长期借款（包括 一年内到期的长期借款）与短期借款合计为 22,077.86 万元。而本次交易公司拟 以自有资金及银行借款支付少数股权款，可以预见届时公司借款规模将进一步上 升。通过本次配套募集资金，有利于提高公司偿债能力，实现更为合理的债务结 构，从而进一步强化财务优势，增强举债能力，降低财务成本，为未来的健康快 速发展奠定基础。

• 3、抓住整合机遇，加快公司发展步伐

随着国内汽车行业的发展和对汽车零部件质量要求的不断提高，汽车零部件 新产品的开发、营销渠道建设和品牌运营等对公司显得尤为重要，公司将利用本

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次重组的契机，引入德国普瑞汽车电子先进技术和中高端产品线的同时，加大市 场开发力度，抢占国内中高端汽车零部件市场先机。

综上所述，公司利用本次募集资金不超过 48,703.18 万元用于补充流动资金 对公司目前的快速发展有利，主要体现在：1）解决了公司扩大营业收入的资金 需求问题，使公司快速发展；2）缓解了现金收购德国普瑞控股 25.10%股权后公 司借款规模进一步上升、融资成本进一步增长的影响；3）优化资本结构，改善 财务状况，降低银行借款融资，节省财务费用，提升公司经营效益；4）有效实 现公司业务整合，发挥国内外生产和销售的协同效应，占领市场先机。

（三）募集资金测算依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组募集配套资金总额 不得超过交易总额的 25%。本次交易总额为均胜电子向均胜集团发行股份购买德 国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易额人民币 146,047 万 元，加上向其他七名外方交易对象现金购买德国普瑞控股 25.10%的股权的交易 价格。根据 SPA 协议约定，德国普瑞控股 25.10%股权的最终交易价格预计超过 中企华对该部分股权的评估价值 5,974.36 万欧元（折合人民币 48,765.72 万元）， 鉴于德国普瑞控股 25.10%股权交易作价超出评估值部分由均胜集团承担，故在 计算上市公司本次交易总额时该处按均胜电子实际支付的对价予以统计，即人民 币 48,765.72 万元。因此，上市公司本次交易总额为 194,812.72 万元，故本次募 集配套资金总额不超过 48,703.18 万元。

公司参照《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组募集配套 资金上限的要求，并根据公司为满足业务发展、保障相关并购重组顺利推进对营 运资金的实际需要，决定按照不超过本次交易总额的25%，配套募集资金不超过 48,703.18万元，以充实公司营运资金。

八、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

九、本次发行股份锁定期

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本次交易完成后，公司向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让，向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

十、期间损益

（一）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件约定的均胜集团及其他股权出让 方向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该 盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产发生亏损，则由均胜集团以现金方式补 足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的资产交割日 后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，均胜集团应在确 认日起三十个工作日内予以现金弥补。

（二）德国普瑞控股 25.10% 的股权的汇兑损益

在其他七名外方交易对象所持德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格确定 日至均胜电子向全体外方股东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧 元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则 由均胜集团以现金方式补足（根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇 率中间价确定）。若均胜电子发生前述损失，均胜集团应在德国普瑞控股25.10% 的股权交割日后的三十个工作日内予以现金弥补。

如同时发生上述第（一）项和第（二）项的情形时，两项损益合并后如有盈 利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补 足。

十一、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

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十二、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

第二节 本次发行前后主要财务数据对比

根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制 的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

财务指标	2012 年5 月31 日（未经审计）	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
	（合并）	（备考合并）	（合并）	（备考合并）
总资产（万元）	137,530.82	447,374.91	136,891.55	451,732.51
归属于母公司股东的 所有者权益（万元）	59,753.43	145,270.98	56,542.79	142,629.17
归属于母公司股东的 每股净资产（元）	1.52	2.51	1.44	2.46
资产负债率（合并）	48.64%	64.97%	51.25%	65.78%
	2012 年1-5 月		2011 年12 月31 日
营业收入（万元）	55,917.37	217,850.05	146,217.96	535,772.12
归属于母公司股东的 净利润（万元）	3,210.64	4,703.56	15,164.41	29,440.29
全面摊薄每股收益 （元/股）	0.08	0.08	0.39	0.51
全面摊薄净资产收益 率	5.37%	3.24%	26.82%	20.64%

第三节 本次发行前后股本结构变化

假设向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金按最高数量 69,279,061 股 发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
均胜集团	213,250,286	54.39%	400,250,286	61.74%
其他股东	178,798,189	45.61%	248,077,250	38.26%
合计	392,048,475	100.00%	648,327,536	100.00%

本次发行前，均胜集团持有本公司 213,250,286 股股份，占本公司总股本的 54.39% ，为本公司控股股东；本次发行后，均胜集团将直接持有本公司

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400,250,286 股股份，占本次交易后公司总股本的比例将视募集配套资金发行股 份数而定，但根据以上测算将不会低于 61.74%，仍为本公司控股股东。本次发 行前后，本公司的实际控制人均为王剑峰，实际控制人未发生变更。

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第七章 财务会计信息

第一节 德国普瑞控股合并财务资料

一、德国普瑞控股的合并财务状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2072 号《审计报告》，德国 普瑞控股最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：

德国普瑞控股合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	29,497,887.42	59,891,239.11	32,741,286.45
应收票据	0.00	4,500,000.00
应收账款	315,219,105.89	264,512,672.55	236,149,858.58
预付款项	14,177,206.91	21,562,348.79	4,670,846.77
其他应收款	35,926,745.51	32,551,033.12	24,993,236.95
存货	499,153,548.76	470,224,066.40	465,778,035.85
其他流动资产	15,341,383.41	8,151,835.86	5,186,538.68
流动资产合计	909,315,877.90	861,393,195.83	769,519,803.28
非流动资产：
长期应收款	15,665,606.70	18,362,360.00	23,812,754.16
固定资产	608,063,063.03	624,680,193.35	619,566,567.71
在建工程	82,438,549.04	69,554,685.66	37,232,920.95
无形资产	80,599,484.21	52,345,396.81	28,000,956.83
开发支出	35,434,488.91	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	26,638,344.94	27,751,463.36	29,940,981.57
递延所得税资产	8,667,194.87	21,524,230.32	23,315,425.21
其他非流动资产	18,989,438.98	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计	5,044,110.83	875,898,960.35	857,903,477.50
资产总计	1,790,856,159.41	1,737,292,156.18	1,627,423,280.78
流动负债：
短期借款	225,780,894.00	201,233,803.99	152,868,830.75
交易性金融负债			14,149,751.85
应付账款	332,155,084.40	306,430,306.77	285,587,820.96
预收款项	59,738,652.69	117,813,848.45	89,514,790.14
应付职工薪酬	120,669,087.84	101,634,069.69	95,654,285.74

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应交税费	37,549,034.98	30,685,916.07	43,246,393.06
应付利息	217,757.64	2,100,096.16	137,591.61
其他应付款	2,204,166.79	632,118.45	130,209.56
一年内到期的非流动负债	14,636,049.71	11,385,871.01	22,845,873.29
其他流动负债	98,524,144.12	88,024,401.39	113,484,235.19
流动负债合计	891,474,872.17	859,940,431.98	817,619,782.15
非流动负债：
长期借款	206,142,585.83	221,886,701.64	807,573,659.74
长期应付款	259,631.37	377,774.78	76,519,808.04
递延所得税负债	33,343,127.40	24,379,818.67	5,953,282.95
其他非流动负债	247,326,283.97	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计	487,071,628.57	500,578,079.14	1,195,496,830.25
负债合计	1,378,546,500.74	1,360,518,511.12	2,013,116,612.40
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有者权 益合计	372,312,552.06	337,749,111.46	-393,996,031.22
其中：均胜股份拟向均胜集团 发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的权益	278,862,101.49	252,974,084.48	-295,103,027.38
均胜股份拟以现金方式向其他 股东购买的25.10%股权对应 的权益	93,450,450.57	84,775,026.98	-98,893,003.84
少数股东权益	39,997,106.61	39,024,533.60	8,302,699.60
其中：均胜股份拟向均胜集团 发行股份购买的Preh GmbH 5.1％股权对应的权益	17,683,616.83	15,529,033.65
其他少数股东权益	22,313,489.78	23,495,499.95
所有者权益合计	412,309,658.67	376,773,645.06	-385,693,331.62
负债和所有者权益总计	1,790,856,159.41	1,737,292,156.18	1,627,423,280.78

二、德国普瑞控股的合并经营结果

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2072 号《审计报告》，德国 普瑞控股最近两年及一期的合并利润表数据如下：

德国普瑞控股合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	1,619,326,726.31	3,895,541,592.25	3,335,411,715.22
其中：营业收入	1,619,326,726.31	3,895,541,592.25	3,335,411,715.22

1-1-114

二、营业总成本	1,551,657,948.16	3,714,476,880.02	3,315,499,019.49
其中：营业成本	1,328,962,013.99	3,055,006,532.39	2,566,897,465.57
营业税金及附加	5,275.23	109,750.28
销售费用	39,975,288.45	87,367,946.11	140,445,327.62
管理费用	165,718,047.97	504,453,489.57	505,037,467.01
财务费用	15,269,289.44	65,332,693.87	80,447,839.96
资产减值损失	1,728,033.08	2,206,467.80	22,670,919.33
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	67,668,778.15	181,064,712.23	19,912,695.73
加：营业外收入	2,086,388.37	7,333,339.92	17,921,555.68
减：营业外支出	369,597.76	1,318,637.17	438,011.44
其中：非流动资产处置损失	312,911.64	1,166,164.28	241,780.15
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	69,385,568.76	187,079,414.98	37,396,239.97
减：所得税费用	20,832,149.19	56,885,791.27	34,913,199.10
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	48,553,419.57	130,193,623.71	2,483,040.87
归属于母公司所有者的净利 润	46,691,039.66	124,480,287.75	2,566,590.98
其中：均胜股份拟向均胜集团 发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的净利润	34,971,588.71	93,235,735.52	1,922,376.64
均胜股份拟以现金方式向其 他股东购买的25.10%股权对 应的净利润	11,719,450.95	31,244,552.23	644,214.34
少数股东损益	1,862,379.92	5,713,335.96	-83,550.11
其中：均胜股份拟向均胜集团 发行股份购买的Preh GmbH 5.1％股权对应的权益	2,922,597.26	4,458,668.43	-83,550.11
其他少数股东权益	-1,060,217.34	1,254,667.53

三、德国普瑞控股的合并现金流状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2072 号《审计报告》，德国 普瑞控股最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：

德国普瑞控股合并现金流量表

单位：元

项 目 2012 年 1-5 月 2011 年度 2010 年度

1-1-115

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,684,039,156.17	4,167,872,410.12	3,406,721,912.28
收到的税费返还	0.00	0.00	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	669,554.87	24,777,106.27	39,412,758.85
经营活动现金流入小计	1,684,708,711.04	4,192,649,516.39	3,446,134,671.13
购买商品、接受劳务支付的现金	1,069,357,139.98	2,749,562,048.29	2,082,372,947.82
支付给职工以及为职工支付的现 金	376,047,001.39	896,607,660.60	762,461,955.93
支付的各项税费	11,326,307.88	44,533,941.36	15,567,498.30
支付其他与经营活动有关的现金	110,577,770.65	201,722,341.97	353,669,912.99
经营活动现金流出小计	1,567,308,219.90	3,892,425,992.22	3,214,072,315.04
经营活动产生的现金流量净额	117,400,491.14	300,223,524.17	232,062,356.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金	0.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	710,624.12	4,347,280.14	186,265.14
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	0.00	900,058.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	710,624.12	5,247,338.14	186,265.14
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	160,297,626.08	322,512,330.59	131,454,280.32
投资支付的现金	0.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	160,297,626.08	322,512,330.59	131,454,280.32
投资活动产生的现金流量净额	-159,587,001.96	-317,264,992.45	-131,268,015.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	629,262,687.50	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	0.00	22,300,387.50	0.00
取得借款收到的现金	39,893,463.32	420,075,069.76	122,745,146.55
发行债券收到的现金	0.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	39,893,463.32	1,049,337,757.26	122,745,146.55
偿还债务支付的现金	8,980,883.58	896,277,756.40	125,124,153.74
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	18,184,297.53	84,912,649.42	101,725,264.08
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	0.00	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	27,165,181.11	981,190,405.82	226,849,417.82
筹资活动产生的现金流量净额	12,728,282.21	68,147,351.44	-104,104,271.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-935,123.08	-23,955,930.50	-3,979,342.00
五、现金及现金等价物净增加额	-30,393,351.69	27,149,952.66	-7,289,272.36
加：期初现金及现金等价物余额	59,891,239.11	32,741,286.45	40,030,558.81

1-1-116

六、期末现金及现金等价物余额

29,497,887.42

59,891,239.11

32,741,286.45

第二节 德国普瑞合并财务资料

一、德国普瑞的合并财务状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号《审计报告》，德国 普瑞最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：

德国普瑞合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	29,292,283.27	59,880,599.04	28,526,166.62
应收票据		4,500,000.00
应收账款	315,219,105.89	264,512,672.55	236,149,858.58
预付款项	14,177,206.91	21,562,348.79	4,670,846.77
其他应收款	34,702,257.99	31,832,419.51	24,993,236.95
存货	499,153,548.76	470,224,066.40	465,778,035.85
其他流动资产	15,341,383.41	8,151,835.86	5,186,538.68
流动资产合计	907,885,786.23	860,663,942.15	765,304,683.45
非流动资产：
长期应收款	15,665,606.70	18,362,360.00	23,812,754.16
固定资产	608,063,063.03	624,680,193.35	619,566,567.71
在建工程	82,438,549.04	69,554,685.66	37,232,920.95
无形资产	80,599,484.21	52,345,396.81	28,000,956.83
开发支出	35,434,488.91	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	26,638,344.94	27,751,463.36	29,940,981.57
长期待摊费用	8,667,194.87
递延所得税资产	18,989,438.98	21,524,230.32	30,774,530.71
其他非流动资产	5,044,110.83	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计	881,540,281.51	875,898,960.35	865,362,583.00
资产总计	1,789,426,067.74	1,736,562,902.50	1,630,667,266.45
流动负债：
短期借款	225,780,894.00	201,233,803.99	91,157,486.14
应付账款	332,852,774.20	307,149,096.52	286,635,794.46
预收款项	59,738,652.69	117,813,848.45	89,514,790.14
应付职工薪酬	120,669,087.84	101,634,069.69	95,654,285.74

1-1-117

应交税费	48,647,038.48	40,981,593.94	40,637,792.75
应付利息	217,757.64	2,100,096.16	137,591.61
其他应付款	50,556,100.81	53,285,242.00	37,243,794.77
一年内到期的非流动负 债	14,636,049.71	11,385,871.01	22,845,873.29
其他流动负债	96,939,025.04	87,095,463.34	112,030,775.20
流动负债合计	950,037,380.41	922,679,085.10	775,858,184.10
非流动负债：
长期借款	206,142,585.83	221,886,701.64	279,271,724.74
长期应付款	259,631.37	377,774.78	76,519,808.04
递延所得税负债	32,459,267.79	23,459,025.82	5,953,282.95
其他非流动负债	247,326,283.97	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计	486,187,768.96	499,657,286.29	667,194,895.25
负债合计	1,436,225,149.37	1,422,336,371.39	1,443,053,079.35
所有者权益（或股东权 益）：
归属于母公司股东的所 有者权益合计	330,887,428.59	290,731,031.16	187,614,187.10
其中：Preh Holding GmbH持有的94.90%股 权对应享有的所有者权 益合计	314,012,169.73	275,903,748.57	178,045,863.56
均胜集团持有的5.10% 股权对应享有的所有者 权益合计	16,875,258.86	14,827,282.59	9,568,323.54
少数股东权益	22,313,489.78	23,495,499.95
所有者权益合计	353,200,918.37	314,226,531.11	187,614,187.10
负债和所有者权益总计	1,789,426,067.74	1,736,562,902.50	1,630,667,266.45

二、德国普瑞的合并经营结果

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号《审计报告》，德国 普瑞最近两年及一期的合并利润表数据如下：

德国普瑞合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	1,618,922,756.59	3,894,751,565.89	3,329,084,024.33
其中：营业收入	1,618,922,756.59	3,894,751,565.89	3,329,084,024.33
二、营业总成本	1,549,903,122.66	3,700,394,190.02	3,279,746,991.55

1-1-118

其中：营业成本	1,328,960,365.14	3,055,006,532.39	2,566,897,465.57
营业税金及附加	5,275.23	109,750.28
销售费用	39,975,288.45	87,367,946.11	140,445,327.62
管理费用	164,170,639.32	503,601,357.21	504,995,237.12
财务费用	15,063,521.44	52,102,136.23	44,738,041.91
资产减值损失	1,728,033.08	2,206,467.80	22,670,919.33
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	69,019,633.93	194,357,375.87	49,337,032.78
加：营业外收入	2,086,388.37	7,333,339.92	17,921,555.68
减：营业外支出	369,597.76	1,318,637.17	438,011.44
其中：非流动资产处置损失	0.00	1,166,164.28	241,780.15
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	70,736,424.54	200,372,078.62	66,820,577.02
减：所得税费用	21,206,153.76	72,421,391.25	61,804,571.27
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	49,530,270.78	127,950,687.37	5,016,005.75
归属于母公司所有者的净利 润	47,667,890.86	126,699,656.88	4,980,923.09
其中：Preh Holding GmbH持 有的94.90%股权对应享有的 净利润	45,236,828.43	120,237,974.38	4,726,896.01
均胜集团持有的5.10%股权对 应享有的净利润	2,431,062.43	6,461,682.50	254,027.08
少数股东损益	1,862,379.92	1,251,030.49	35,082.66

三、德国普瑞的合并现金流量状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号《审计报告》，德国 普瑞最近两年及一期的合并现金流量表数据如下：

单位：元

项 目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,683,635,186.45	4,167,082,383.76	3,406,721,912.28
收到的税费返还	0.00	0.00	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	928,557.60	24,731,659.10	40,482,783.05
经营活动现金流入小计	1,684,563,744.05	4,191,814,042.86	3,447,204,695.33
购买商品、接受劳务支付的现金	1,069,347,356.49	2,749,840,526.23	2,086,368,539.12
支付给职工以及为职工支付的现 金	376,047,001.39	896,607,660.60	762,461,955.93
支付的各项税费	10,607,960.52	39,410,022.68	11,944,050.72
支付其他与经营活动有关的现金	111,311,330.95	228,257,756.37	337,969,604.14
经营活动现金流出小计	1,567,313,649.35	3,914,115,965.88	3,198,744,149.91

1-1-119

经营活动产生的现金流量净额	117,250,094.70	277,698,076.98	248,460,545.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金	0.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	710,624.12	4,347,280.14	186,265.14
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	0.00	900,058.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	710,624.12	5,247,338.14	186,265.14
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	160,297,626.08	322,512,330.59	131,454,280.32
投资支付的现金	0.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	160,297,626.08	322,512,330.59	131,454,280.32
投资活动产生的现金流量净额	-159,587,001.96	-317,264,992.45	-131,268,015.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	22,300,387.50	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	0.00	22,300,387.50	0.00
取得借款收到的现金	39,893,463.32	420,075,069.76	55,306,646.55
发行债券收到的现金	0.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	39,893,463.32	442,375,457.26	55,306,646.55
偿还债务支付的现金	8,980,883.58	293,328,902.20	107,106,634.96
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	18,239,496.04	71,501,785.22	65,933,243.94
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	0.00	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	27,220,379.62	364,830,687.42	173,039,878.90
筹资活动产生的现金流量净额	12,673,083.70	77,544,769.84	-117,733,232.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-924,492.21	-6,623,421.95	-3,257,193.55
五、现金及现金等价物净增加额	-30,588,315.77	31,354,432.42	-3,797,895.66
加：期初现金及现金等价物余额	59,880,599.04	28,526,166.62	32,324,062.28
六、期末现金及现金等价物余额	29,292,283.27	59,880,599.04	28,526,166.62

1-1-120

第三节 本公司备考财务资料

假定本次交易完成后的公司架构在 2010 年 1 月 1 日已经存在，且在 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、 拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本 次交易模拟实施后的最近两年及一期备考财务报表。

一、本公司最近两年及一期备考财务状况

本次交易模拟实施后本公司最近两年及一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日 （未经审计）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	136,295,125.55	217,280,998.53	160,509,838.56
交易性金融资产	5,970,330.37	10,506,044.33	10,069,033.92
应收票据	26,687,190.00	33,295,000.00	22,151,847.31
应收账款	688,296,397.59	625,751,039.59	519,905,394.73
预付款项	74,266,856.00	59,461,947.36	38,927,136.46
其他应收款	52,007,810.16	53,503,555.52	47,041,709.66
存货	681,608,030.38	631,541,825.77	588,868,667.81
其他流动资产	19,328,324.98	10,224,528.89	6,915,831.07
流动资产合计	1,684,460,065.03	1,641,564,939.99	1,394,389,459.52
非流动资产：
长期应收款	15,665,606.70	18,362,360.00	23,812,754.16
固定资产	1,806,258,423.80	1,882,355,611.43	951,699,358.14
在建工程	204,258,035.06	171,416,862.84	114,904,341.41
无形资产	645,859,426.14	670,216,814.70	94,824,667.56
开发支出	35,434,488.91	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	40,092,671.09	41,205,789.51	43,395,307.72
长期待摊费用	15,803,236.76	7,180,486.10	7,324,181.65
递延所得税资产	20,873,005.05	23,341,562.05	25,370,014.85
其他非流动资产	5,044,110.83	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计	2,789,289,004.34	2,875,760,117.48	1,357,364,496.56
资产总计	4,473,749,069.37	4,517,325,057.47	2,751,753,956.08
流动负债：
短期借款	401,693,328.31	379,859,573.04	345,182,245.28
交易性金融负债	0.00	0.00	14,149,751.85
应付票据	33,462,000.00	23,566,912.20	2,510,000.00
应付账款	738,792,772.50	692,273,324.63	573,657,376.64
预收款项	61,585,700.24	120,986,405.41	97,708,206.80

1-1-121

应付职工薪酬	127,752,555.56	113,907,972.40	109,727,050.62
应交税费	55,967,935.27	71,844,832.65	70,775,844.80
应付利息	317,681.42	2,274,443.94	391,887.58
应付股利	0.00	0.00	7,750,077.37
其他应付款	470,697,992.44	499,711,612.81	57,830,648.12
一年内到期的非流动负债	14,636,049.71	31,385,871.01	40,345,873.29
其他流动负债	98,524,144.12	88,076,039.53	113,620,047.19
流动负债合计	2,003,430,159.57	2,023,886,987.62	1,433,649,009.54
非流动负债：
长期借款	206,142,585.83	221,886,701.64	810,073,659.74
长期应付款	259,631.37	377,774.78	76,519,808.04
专项应付款	21,370,000.00	21,370,000.00	2,330,000.00
递延所得税负债	428,092,221.81	450,071,842.60	10,261,737.53
其他非流动负债	247,326,283.97	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计	903,190,722.98	947,640,103.07	1,204,635,284.83
负债合计	2,906,620,882.55	2,971,527,090.69	2,638,284,294.37
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有 者权益合计	1,452,709,794.70	1,437,993,700.77	37,683,295.57
少数股东权益	114,418,392.12	107,804,266.01	75,786,366.14
所有者权益合计	1,567,128,186.82	1,545,797,966.78	113,469,661.71
负债和所有者权益总计	4,473,749,069.37	4,517,325,057.47	2,751,753,956.08

二、本公司最近两年及一期备考经营结果

本次交易模拟实施后本公司最近两年及一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

项目	2012 年1-5 月 （未经审计）	2011 年	2010 年
一、营业总收入	2,178,500,450.43	5,357,721,181.65	4,460,524,167.62
二、营业总成本	2,178,500,450.43	5,357,721,181.65	4,460,524,167.62
其中：营业成本	2,112,883,391.89	5,031,625,794.18	4,293,992,573.71
营业税金及附加	1,842,418,543.34	4,279,936,272.49	3,474,553,128.82
销售费用	1,876,991.14	5,475,964.48	1,687,682.24
管理费用	55,103,445.75	115,983,615.05	163,427,875.05
财务费用	192,441,422.25	545,549,226.83	541,330,969.96
资产减值损失	19,314,956.33	82,215,420.90	89,134,750.14
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	1,728,033.08	2,465,294.43	23,858,167.50
投资收益（损失以“-”号填 列）	463,286.04	-1,603,902.34	-828,619.59
其中：对联营企业和合营	142,208.38	-1,109,440.59	-53,814.66

1-1-122

企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	66,222,552.96	323,382,044.54	165,649,159.66
加：营业外收入	3,182,333.77	13,333,636.50	41,978,021.17
减：营业外支出	413,349.30	1,833,606.22	1,115,747.22
其中：非流动资产处置损 失	312,911.64	1,499,540.50	744,316.75
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	68,991,537.43	334,882,074.82	206,511,433.61
减：所得税费用	15,311,793.58	74,846,221.46	66,011,610.83
五、净利润（净亏损以"－"号 填列）	53,679,743.85	260,035,853.36	140,499,822.78
归属于母公司所有者的净利 润	47,035,552.11	234,477,692.17	110,698,288.38
少数股东损益	6,644,191.74	25,558,161.19	29,801,534.40

第四节 本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

1. 本公司及各子公司所适用的所在国家现行政策、法律法规、行业规定、 行业质量标准以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2. 本公司及各子公司所适用的税收政策不发生重大变化；

3. 本公司及各子公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳 定；

4. 本公司及各子公司所从事的行业及市场状况，以及影响本公司及各子公 司生产经营状况的各项宏观因素不发生重大变化；

5. 本公司及各子公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无 重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

6. 本公司及各子公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等 能够顺利执行；

7. 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利 影响；

1-1-123

1. 公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影 响；

2. 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困 难；

3. 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

4. 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

二、盈利预测报表

（一）标的资产盈利预测

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1291 号德国普瑞控股合并盈 利预测审核报告，德国普瑞控股 2012 年的模拟合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 实际数	2011 年 实际数	2012 年 预测数
一、营业总收入	333,541.17	389,554.16	388,772.67
二、营业总成本	331,549.90	371,447.69	369,614.80
其中：营业成本	256,689.75	305,500.65	298,034.81
营业税金及附加	-	10.98	119.10
销售费用	14,044.53	8,736.79	9,535.30
管理费用	50,503.75	50,445.35	57,925.08
财务费用	8,044.78	6,533.27	4,000.51
资产减值损失	2,267.09	220.65
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-
三、营业利润（损失以“－” 号填列）	1,991.27	18,106.47	19,157.87
加：营业外收入	1,792.16	733.33
减：营业外支出	43.80	131.86
其中：非流动资产处置损失	24.18	116.62
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	3,739.63	18,707.94	19,157.87

1-1-124

减：所得税费用	3,491.32	5,688.58	4,637.01
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	248.31	13,019.36	14,520.86
其中：归属于母公司股东的净 利润	256.66	12,448.03	13,606.36
其中：均胜股份拟向均胜集团 发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的净利润	192.24	9,323.57	10,191.16
均胜股份拟以现金方式向其 他股东购买的25.10%股权对 应的净利润	64.42	3,124.46	3,415.20
少数股东损益	-8.35	571.33	914.50
其中：均胜股份拟向均胜集团 发行股份购买的Preh GmbH 5.10％股权对应的净利润	-8.35	445.87	540.66
其他少数股东损益		125.46	373.84

（二）交易后备考盈利预测

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1513 号备考盈利预测审核报 告，本次交易后上市公司 2012 年的备考盈利预测报表数据如下：

上市公司备考盈利预测表

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年 实际数	2012 年 预测数
一、营业总收入	535,772.12	592,788.40
二、营业总成本	503,162.57	560,867.11
其中：营业成本	427,993.62	475,871.57
营业税金及附加	547.60	1,265.63
销售费用	11,598.36	14,188.20
管理费用	54,554.92	64,346.16
财务费用	8,221.54	5,195.55
资产减值损失	246.53
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-160.39
投资收益（损失以“-”号填列）	-110.94
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
三、营业利润（损失以“－”号填列）	32,338.22	31,921.28
加：营业外收入	7,325.87

1-1-125

减：营业外支出	183.36
其中：非流动资产处置损失	149.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）	39,480.73	31,921.28
减：所得税费用	7,484.62	5,523.63
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	31,996.11	26,397.65
其中：归属于母公司股东的净利润	29,440.29	23,175.63
少数股东损益	2,555.82	3,222.03

其中：

1、在均胜电子的合并财务报表中，德国普瑞控股及其子公司的各项可辨认 资产、负债应以 2011 年均胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买日 的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地对德国普瑞控股及其子公司的利 润表中相关项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并财 务报表中的德国普瑞控股及其子公司的净利润的计量基础将不同于德国普瑞控 股及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。在编制本备考 合并盈利预测报告时，将德国普瑞控股及其子公司的全年净利润全部纳入均胜电 子合并财务报表，并自 2011 年 6 月 30 日始将公允价值分摊的数据纳入备考合并 盈利预测报表，该部分分摊值尽管不影响现金流，也并不体现标的资产自身盈利 能力，但降低了备考合并盈利预测报表的利润水平。因此，上市公司 2012 备考 盈利预测的净利润低于 2011 年备考净利润。

2、上市公司备考合并报表与备考盈利预测报告 2011 年数据存在差异，主要 是因为两者编制基础不同。

1-1-126

第八章 中介机构意见

第一节 法律顾问的意见

本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问。根据律师出具的法律意 见书，国浩律师认为：

1、均胜电子依法设立并有效存续，具有进行本次重大资产重组的主体资格。 均胜集团、DBAG Fund IV GmbH & Co. KG、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG My GmbH 依法设立并有效存续，具备作为本次重大资 产重组的交易对方的主体资格；自然人 Michael Roesnick 博士、Ernst-Rudolf Bauer 博士具备作为本次重大资产重组的交易对方的行为能力。

2、均胜电子本次重大资产重组的方案合法有效，符合相关法律法规的规定。

3、均胜电子本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程 序。均胜集团收购德国普瑞 100%股权事项已履行发改委、商务部及外管局必要 的审批程序；本次交易系均胜集团履行 2011 年对上市公司重大资产重组时所作 承诺的延续，本次重组为收购德国普瑞 100%股权整体方案的重要组成部分，均 胜电子已获得中国证监会和发改委的核准尚需向商务部申请境外收购主体变更 审批。

4、本次重大资产重组拟购买的德国普瑞控股、德国普瑞为根据德国法律正 式注册成立并有效存续的公司，其股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及 诉讼争议，该等股权注入均胜电子不存在法律障碍。

5、均胜电子和均胜集团根据项目进展情况，按照《重组办法》、《上市规 则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行了相关信息披露 义务。

6、均胜电子本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 及《发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实质 性条件。

1-1-127

7、本次重大资产重组涉及的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、 《SPA》、《转让协议》中适用中国法律的协议内容不存在违反中国法律、行政 法规强制性规定的情形；适用德国法律的协议内容不违反德国法律和行政法规， 合法有效。上述适用中国法律的协议的履行依赖于上述 SPA 协议的有效履行。 为尽可能确保 SPA 协议有效履行，SPA 协议当事人约定了严格的违约金条款。

8、本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事会 和股东大会的批准，关联董事和关联股东回避表决。均胜电子的独立董事就本次 重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。

9、均胜电子与其关联方之间的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有 偿的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第 三方的价格，不存在损害上市公司利益的情形；均胜集团及王剑峰先生严格履行 了于 2011 年重大资产重组时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本 次重大资产重组所作的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对当事 方具有法律约束力，能够有效规范均胜电子与均胜集团和王剑峰先生及其控制的 其他企业之间发生的关联交易，避免同业竞争。

10、参与本次重大资产重组的中介机构具有为本次重大资产重组提供相关证 券服务的资格。

11、均胜电子、均胜集团及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系 亲属，均不存在买卖均胜电子股票的情况。

第二节 独立财务顾问意见

本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独 立财务顾问报告，海通证券认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义 务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、 法规的规定。

• 2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

1-1-128

• 3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

• 4、本次交易中，均胜电子交易对方中均胜集团为其控股股东。因此，本次

• 交易构成关联交易。

5、对于本次交易完成后均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易， 均胜集团及其实际控制人王剑峰出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交 易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制， 并尽量减少关联交易。因此，均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易不 会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

6、本次交易完成后，均胜电子与均胜集团及其关联方不存在实质性的同业 竞争，对于均胜伊莎贝尔存在的与上市公司潜在的同业竞争问题，均胜集团出具 的相关承诺及在将均胜伊莎贝拉注入上市公司前将其委托上市公司管理的措施 可以有效解决该同业竞争问题。

• 7、本次交易公平、合理、合法，有利于均胜电子的可持续发展，符合上市

• 公司全体股东的长远利益。

1-1-129

（此页无正文，为《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签署页）

辽源均胜电子股份有限公司

2012 年 11 月 29 日

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