Ningbo Joyson Electronic Corp. - Capital/Financing Update 2012

证券简称：均胜电子

上市地点：上海证券交易所

证券代码：600699

辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

发行股份购买资产交易对象：宁波均胜投资集团有限公司

住所：宁波高新区凌云路 198 号

通讯地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

现金购买资产海外交易对象：

DBAG Fund IV GmbH & Co. KG； DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA； DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA ； DBG My GmbH ； Michael Roesnick 博士； Ernst-Rudolf Bauer 博士

发行股份募集现金交易对象：不超过 10 名特定投资者（待定）

独立财务顾问 :

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签署日期：二〇一二年十一月

特别提示

辽源均胜电子股份有限公司于 2012 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露了《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件。

2012 年 11 月 9 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 30 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获无条件通过。

2012 年 11 月 29 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准本公司向宁波均胜投资集团有限公司发行股份 187,000,000 股购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过 69,279,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

根据中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组的反馈及重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

一、“重大事项提示”章节修订了以下内容：

1、鉴于本次重组已获得股东大会通过，并取得发改委和中国证券监督管理
委员会的核准文件，重组报告书作了相应修改；
2、增加了公司收到德国普瑞控股全体外方股东发出的《少数股权行权通知》
的事项；
3、增加了关于整合风险和汇率风险的描述。
4、修改完善了关于固定资产和无形资产评估值占比等的描述。

1-1-1

二、“第一章交易概述” 针对公司已取得股东大会通过及发改委和证监会核准的情况，对相关描述做了相应修改。

三、“第二章上市公司情况”章节修订了以下内容：

1、更新了截至 2012 年 5 月 31 日的财务状况和 2012 年 1-5 月的经营成果；

2、更新了上市公司截至 2012 年 6 月 30 日的前十大股东情况。

四、“第四章交易标的情况”章节修订了以下内容：

1、更新了德国普瑞控股、德国普瑞及其子公司截至 2012 年 5 月 31 日的财务状况和 2012 年 1-5 月的经营成果；

2、补充说明了本次重大资产重组预案公布的德国普瑞控股净资产与报告书公布的存在重大差异的原因；

3、补充披露了德国普瑞设有用益物权的土地面积、价值和期限等相关情况，正在申请的商标的进展情况及是否列入评估范围的说明，商标、专利等无形资产的权属完整性，银行贷款合同的履行情况，保理协议的主要内容、运营方式、双方的权利以及签署以来的执行情况，若干担保事项的金额、期限等条款。

五、“第五章拟注入资产业务与技术”章节更新了德国普瑞 2012 年 1-5 月分产品销售收入情况、前五大客户和供应商情况、原材料和能源占营业收入比例情况。

六、“第六章发行股份情况”章节修订了以下内容：

1、补充说明了募集资金的必要性和测算依据；

2、更新了本次发行前后的对比财务数据及股本变化情况；

3、根据 SPA 协议、发行股份购买资产协议，少数股权的评估值情况，以及德国普瑞控股全体外方股东发出行权通知的情况，重新计算了募集配套资金金额，以及募集配套资金所需发行股份数，并进行了相应修改。

七、“第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析”章节增加了同行业市净率对比分析。

八、“第十章董事会讨论与分析”章节修订了以下内容：

1-1-2

1、更新了上市公司（含备考）、德国普瑞控股和德国普瑞截至 2012 年 5 月
31 日的财务状况和 2012 年 1-5 月的经营成果；
2、详细分析了德国普瑞控股和德国普瑞资产负债率较高的原因，并补充披
露了若干降低潜在财务风险的措施；

3、删除了关于审批风险的描述。

九、“第十一章财务会计信息” 章节更新了德国普瑞控股、德国普瑞截至 2012 年 5 月 31 日的财务状况和 2012 年 1-5 月的经营成果，并补充披露了德国普瑞控股和德国普瑞现金流量表，同时更新了上市公司备考财务报表；

十、“第十二章同业竞争与关联交易” 章节修订了以下内容：

1、更新了 2012 年 1-5 月的关联交易情况和截至 2012 年 5 月 31 日的关联方往来款余额；

2、补充披露了上市公司与控股股东及其关联方的关联交易履行回避表决的情况。

十一、“第十三章资金占用及关联担保情况说明”章节修订了以下内容：

1、更新了上市公司 2012 年 1-5 月的关联方资金、资产占用情况和截至 2012 年 5 月 31 日的关联方资金占用余额；

2、补充披露了均胜伊莎贝尔占用上市公司资金事项形成的过程和采取的解决措施。

十二、“第十四章本次交易对公司治理结构的影响分析”章节增加了关于海外子公司的控制措施。

十三、“第十五章其他重要事项” 章节修订了以下内容：

1、更新了截至 2012 年 5 月 30 日的相关财务分析数据；
2、补充披露了上市公司募集资金管理和相关内部控制制度。

1-1-3

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-4

释义.............................................................................................................................. 8	释义.............................................................................................................................. 8
重大事项提示............................................................................................................. 11
第一章交易概述....................................................................................................... 15
第一节	本次交易背景和目的............................................................................. 15
第二节	本次交易原则......................................................................................... 17
第三节	本次交易具体方案................................................................................. 17
第四节	本次交易决策过程................................................................................. 18
第五节	交易对方名称......................................................................................... 23
第六节	本次交易定价情况................................................................................. 24
第七节	本次交易构成关联交易......................................................................... 25
第八节	本次交易构成重大资产重组................................................................. 26
第二章上市公司情况............................................................................................... 27
第一节	公司基本情况.......................................................................................... 27
第二节	公司设立及股本变动情况...................................................................... 28
第三节	最近三年控股权变动情况...................................................................... 33
第四节	主要参控股公司情况.............................................................................. 34
第五节	最近三年及一期主营业务发展情况...................................................... 35
第六节	最近三年及一期主要会计数据及财务指标.......................................... 37
第七节	控股股东及及实际控制人情况.............................................................. 37
第三章交易对方情况............................................................................................... 41
第一节	均胜集团................................................................................................. 41
第二节	其他七名外方交易对象......................................................................... 53
第四章交易标的情况............................................................................................... 56
第一节	德国普瑞控股......................................................................................... 57
第二节	德国普瑞................................................................................................. 61
第三节	德国普瑞控股及德国普瑞最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
	82
第四节	标的资产评估结果及分析..................................................................... 82
第五章拟注入资产业务与技术............................................................................... 95
第一节	拟注入资产的主要产品及业务流程..................................................... 95
第二节	拟注入资产主要经营模式..................................................................... 99
第三节	安全生产、环境保护及产品质量控制情况....................................... 103
第六章发行股份情况............................................................................................. 106
第一节	本次发行情况简介............................................................................... 106
第二节	本次发行前后主要财务数据对比....................................................... 112

1-1-5

第三节本次发行前后股本结构变化............................................................... 112
第七章本次交易主要合同内容............................................................................. 114
第一节《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》.................................. 114
第二节《发行股份购买资产协议》.................................................................. 114
第三节《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（SPA）....................................... 116
第四节《转让协议》（ASSIGNMENTAGREEMENT）........................................ 118
第八章本次交易合法、合规性分析..................................................................... 119
第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................. 124
第一节本次交易的定价依据........................................................................... 124
第二节拟注入资产交易定价的公平合理性分析........................................... 125
第三节本次交易新增股份发行价格的合理性分析....................................... 131
第四节独立董事对本次交易定价的意见....................................................... 132
第十章董事会讨论与分析..................................................................................... 133
第一节交易前财务状况和经营成果讨论与分析........................................... 133
第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析....................................... 135
第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析....................... 162
第四节风险因素分析....................................................................................... 173
第五节未来发展目标....................................................................................... 176
第十一章财务会计信息......................................................................................... 180
第一节德国普瑞控股合并财务资料............................................................... 180
第二节德国普瑞合并财务资料....................................................................... 184
第三节本公司备考财务资料........................................................................... 188
第四节本次交易盈利预测............................................................................... 190
第十二章同业竞争与关联交易............................................................................. 194
第一节同业竞争............................................................................................... 194
第二节关联交易............................................................................................... 198
第十三章资金占用及关联担保情况说明............................................................. 208
第十四章本次交易对公司治理结构的影响分析................................................. 211
第十五章其他重大事项......................................................................................... 220
第一节本次交易后上市公司负债结构合理性的说明................................... 220
第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况................................... 220
第三节相关人员买卖股票自查情况及法律意见........................................... 227
第四节上市公司募集资金管理和相关内部控制制度................................... 228
第十六章中介机构意见......................................................................................... 235
第一节法律顾问的意见................................................................................... 235
第二节独立财务顾问意见............................................................................... 236

1-1-6

董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 238 中介机构联系方式 ................................................................................................... 243 备查文件及备查地点 ............................................................................................... 245 附件 ............................................................................................................................ 247

1-1-7

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公司、均胜电子	指	辽源均胜电子股份有限公司，股票代码：600699
得亨股份	指	辽源得亨股份有限公司，系辽源均胜电子股份有限公司更名前的名称
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司，曾用名―宁波爱力巨投资管理有限公司‖
DBAG	指	Deutsche Beteiligungs AG，系德国一家从事股权投资的上市公司
其他七名外方交易对象	指	德国普瑞控股的全体外方股东，即DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick博士；Ernst-Rudolf Bauer博士
其他特定对象	指	辽源均胜电子股份有限公司发行股份募集配套资金的发行对象，即辽源均胜电子股份有限公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，中文名―德国普瑞控股有限公司‖
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名―德国普瑞有限公司‖
普瑞投资	指	Preh Beteiligungs GmbH，中文名―普瑞投资有限公司‖
葡萄牙普瑞	指	Preh Portugal Lda.,PT，中文名―葡萄牙普瑞有限公司‖
墨西哥普瑞	指	Preh de México S.A. de C.V., MX，中文名―墨西哥普瑞有限公司‖
罗马尼亚普瑞	指	S.C. Preh Romania S.R.L., RO，中文名―罗马尼亚普瑞有限公司‖
美国普瑞	指	Preh Inc., US，中文名―美国普瑞有限公司‖
Preh KeyTec	指	Preh KeyTec GmbH
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
诺尔律师	指	Noerr LLP，德国诺尔律师事务所
《重整计划》	指	辽源市中级人民法院裁定批准的《辽源得亨股份有限公司破产重整计划》
2011年重大资产重组、前次重大资产重组、前次重组	指	均胜电子于2011年向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开发行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司 100%股权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权
安泰科技	指	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

1-1-8

均胜股份	指	宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜	指	长春均胜汽车零部件有限公司
华德塑料	指	华德塑料制品有限公司
华德奔源	指	上海华德奔源汽车镜有限公司
长春华德	指	长春华德塑料制品有限公司
博声电子	指	浙江博声电子有限公司，系宁波均胜汽车电子股份有限公司控股子公司
上海麟刚	指	上海麟刚汽车后视镜有限公司
普瑞均胜	指	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
伊莎贝尔、ISABELLE	指	ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG
均胜伊莎贝尔	指	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
《框架协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《转让协议》	指	均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
评估基准日	指	2011年12月31日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
中瑞岳华、审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、拟注入资产评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德国	指	德意志联邦共和国
葡萄牙	指	葡萄牙共和国
罗马尼亚	指	罗马尼亚共和国
美国	指	美利坚合众国
墨西哥	指	墨西哥合众国

1-1-9

元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元	指	欧盟的法定货币单位
美元	指	美国的法定货币单位
马克	指	德国的法定货币单位
墨西哥比索	指	墨西哥的法定货币单位
列伊	指	罗马尼亚的法定货币单位

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

1-1-10

重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

本报告书中―第十一章财务会计信息‖章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的 2012 年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

（二）资产交割日的不确定性

本次交易已获得中国证监会的核准，中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书―第十章董事会讨论与分析‖中的―第四节风险因素分析‖相关内容。

（一）海外收购风险

本次交易的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

（二）经营风险

1、整合风险

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有德国普瑞控股 100%股权，直接和间接（通过德国普瑞控股）持有德国普瑞 100%股权。鉴于德国普瑞控股为控股型公司，因

1-1-11

此本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为德国普瑞公司。德国普瑞是一家以德国为主要研发和生产基地、子公司分布在多国的汽车电子制造企业，其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，均胜电子收购德国普瑞以后，存在一定的业务、人员等方面的整合风险。

（1）业务整合风险

德国普瑞主要从事控制类电子产品生产业务，主要市场在欧美；上市公司则主要从事执行类功能性机械产品，仅面向中国大陆市场销售，双方在业务上形成互补，不存在竞争关系。为进一步强化重组效益，自均胜集团收购德国普瑞以来，双方已制定并正在执行市场、运营、人才、技术、财务等方面的一系列业务整合计划。若这些整合计划不能取得预期效果，将导致公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而不利于德国普瑞的先进汽车电子产品进入欧美以外特别是中国等新兴市场，以及均胜电子的原有产品打入海外市场，进而影响收购以后德国普瑞和均胜电子在全球汽车零部件行业扮演重要角色的战略目标的实现。

（2）人才流失风险

德国普瑞拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是德国普瑞保持竞争力的核心所在，尽管目前德国普瑞的核心管理人员和技术人员均与德国普瑞签订了较长的服务期，且德国普瑞为其制定了完善的退休金计划，但若管理层与股东产生无法预见的较大的利益冲突，将可能导致人才流失从而对德国普瑞经营管理造成不利影响。

2、经济环境的变化风险

由于德国普瑞是一家全球化企业，本公司收购德国普瑞以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响，因此全球经济环境的变化将对德国普瑞经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。

3、汇率风险

1-1-12

本次交易中德国普瑞控股 25.10%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。

同时，由于标的资产生产经营地分布于德国、葡萄牙、罗马尼亚、墨西哥、美国和中国 6 个国家，各地区公司以欧元、列伊、美元、比索和人民币 5 种货币作为记账本位币。其中，欧元区是标的资产收入和利润的主要来源地，因此若欧元兑人民币汇率变动较大，则标的资产注入上市公司以后，尽管标的资产本身利润水平并不受欧元汇率波动影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。此外，若未来标的资产在北美等地的销售占比进一步增长，则美元等其他货币的汇率波动对合并报表日上市公司合并利润水平的影响也将有所加大。

（三）大股东控制风险

本次交易完成后，均胜集团对本公司的持股比例进一步提高，将会进一步增强均胜集团对本公司的控制力。作为控股股东，均胜集团可能利用其在公司的控股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

三、其他需要关注的事项

（一）股市风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

（二）标的资产评估相关事项提示

本次交易标的资产德国普瑞控股截至 2011 年 12 月 31 日净资产账面价值为 6,896.45 万欧元，本次评估价值为 23,802.23 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 245.14%。德国普瑞控股净资产评估增值主要来自对德国普瑞的长期股权投资的增值。

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本次交易标的资产德国普瑞截至2011年12月31日净资产账面值为9,321.58万欧元，本次评估价值为24,722.71万欧元，增值额为15,401.13万欧元，增值率为 165.22%。德国普瑞净资产的评估增值主要来自固定资产和无形资产的评估增值。其中，固定资产账面价值为3,306.53万欧元，评估值为12,623.12万欧元，增值额为9,316.59万欧元，评估增值率为281.76%，固定资产评估值占德国普瑞本次评估值的比例为51.06%，固定资产评估增值较多主要因为有关资产目前重置成本较高，且经评估的综合成新率高于原账面成新率；无形资产账面价值为595.83万欧元，评估值为9,171.64万欧元，增值额为8,575.81万欧元，评估增值率为1,439.30%，无形资产评估值占德国普瑞本次评估值的比例为37.10%，无形资产评估增值较多主要是技术类无形资产增值较多。

上述标的资产的评估结果系整体采用资产基础法得出的结果，但具体到对技术类无形资产进行评估时，根据实际需要采用了收益法进行评估。关于标的资产 ― ‖ 评估的具体情况详见第四章\第四节标的资产评估结果及分析。

（三）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表未分配利润为-43,750.24 万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公司母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。

（四）外方交易对象发出行权通知

公司已于 2012 年 10 月 19 日收到德国普瑞控股全体外方股东发出的《少数股权行权通知》，德国普瑞控股全体外方股东已确定出售其持有的德国普瑞控股 25.10%股权，公司有权行使购买德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利。

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第一章交易概述

第一节本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

2011年12月16日，本公司控股股东均胜集团对公司完成了重大资产重组，将其国内的汽车零部件资产，包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.30%股权和华德奔源100%股权全部注入至上市公司。该重组完成后，上市公司从一家破产重整企业成功转型为汽车零部研发、生产及销售公司，恢复了公司的持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司。

在该次重大资产重组的同时，均胜集团通过海外并购实现对德国普瑞（Preh GmbH）的收购。现海外收购已经完成第一阶段，即均胜集团直接持有德国普瑞 5.10%的股权，并通过持有德国普瑞控股（原名 DBP-Beteiligungs GmbH，现已更名为 Preh Holding GmbH）74.90%的股权间接控制德国普瑞 94.90%的股权，实现了对德国普瑞的实际控制。

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体七名股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议（SHARE PURCHASE AGREEMENT relating to the acquisition of Preh Group，以下简称―SPA‖），均胜集团受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权，并取得可转让给均胜集团及其关联公司的、由其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股另外 25.10%股权的购买期权。2011 年 6 月 27 日，第一阶段股权收购完成交割手续。

均胜电子 2011 年重大资产重组时，均胜集团正在实施收购德国普瑞（德国一家主要从事汽车电子等业务的企业），能否收购成功具有不确定性，因此，均胜集团在向中国证监会提出 2011 年重大资产重组的申请时承诺，将在 2011 年重大资产重组实施完成后、德国普瑞收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有的德国普瑞权益注入均胜电子。2011 年 6 月，均胜集团完成收购德国普瑞控股股权的交割手续。

1-1-15

本次交易的背景即为本公司控股股东履行前次重组所作出的相关承诺。

二、本次交易的目的

本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式对均胜电子实施重大资产重组，拟注入资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权，其中德国普瑞控股拥有的主要资产为德国普瑞 94.90%股权。德国普瑞主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力。本次交易完成后，均胜电子的资产质量和盈利能力将得到进一步提高，中小股东的利益将得到有效保障。具体目标如下：

1、尽快完成上市公司国内外的战略布局

德国普瑞是一家全球著名的汽车零部件公司，旗下分别在五个国家拥有生产和销售基地，分别位于德国、葡萄牙、罗马尼亚、美国和墨西哥，其主要客户为宝马、奔驰、德国大众、通用、福特等全球前十大汽车公司，其产品覆盖了全球最重要的汽车生产和销售基地，欧洲和北美。

本次均胜集团拟将德国普瑞注入上市公司，就是为了尽快使上市公司完成汽车零部件研发、生产和销售的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果。德国普瑞可以借助于均胜电子国内的竞争优势以及上市公司资本平台，稳步提升其国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力；而均胜电子也可以借助于德国普瑞的研发和技术实力、以及国际战略布局，实施走出去战略；两者在战略上实现真正的双赢。

2、加快均胜电子的产业升级，进一步提升核心竞争力

德国普瑞的产品主要分为五大类，包括空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、工业自动化，其中，空调控制系统包括空调控制器、空调控制器单元 2 个产品；驾驶员控制系统包括 iDrive / MMI 系统、中控面板总成、方向盘按键控制器、仪表总成等 4 个产品；传感器包括刹车片磨损感应、变速箱档位感应、节流阀位置感应、电容式雨量传感器、电容式风窗结雾感应器、自动大灯感应器等 6 个产品；电控单元包括小型行车电脑主控模块、电子燃油泵控制、后轮转向角度控制、主动式转向控制等 4 个产品。德国普瑞的上述产品包含了大量的电子元器件，印刷线路板以及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测、微芯

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片处理和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，是典型的控制类电子产品。而上市公司原有的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发、设计、生产和销售，这类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件、印刷线路板和驱动软件，是典型的执行类功能性机械产品。本次交易后，上市公司产品线将得到丰富，产品档次将得到极大提升。上市公司将充分利用德国普瑞的研发优势和技术实力，进一步抢占国内外汽车电子市场份额，增强上市公司核心竞争力，提高公司整体盈利能力。

第二节本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

四、避免同业竞争、规范关联交易原则

第三节本次交易具体方案

一、本次交易方案

本次交易系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞 94.90% 股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10% 的股权，并且向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。因此，所涉交易对方包括均胜集团、其他七名外方交易对象和不超过 10 名的投资者。

本次交易完成后，均胜电子将持有德国普瑞控股100%的股权，并将直接和通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞100%的股权。

根据中企华评估出具的―中企华评报字[2012]第3177-02号《辽源均胜电子股‖ 份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH全部股权项目评估报告》和―中企华评报字[2012]第3177-01号‖《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的

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Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为23,802.23万欧元和1,260.86万欧元。

参照评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股74.90% 的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的 SPA 协议的约定，德国普瑞控股 25.10% 股权的交易金额为最高 6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。

二、本次发行股份情况

― ‖ 本次发行股份情况详见第六章发行股份情况。

第四节本次交易决策过程

一、本次交易已经获得的授权和批准

（一）内部决策

2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

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2012 年 3 月 29 日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》。

2012 年 4 月 3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外 25.10%股权。

2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

2012 年 6 月 11 日，公司召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>、<发行股份购买协议>的议案》、《关于< 辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权

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董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。

（二）外部审批

1、均胜集团收购的审批程序

（1）发改委审批情况

2010 年 12 月 10 日，宁波市发展和改革委员会（―宁波市发改委‖）向国家发展和改革委员会（―国家发改委‖）呈报了―甬发改开放[2010]621 号‖《宁波市发展改革委关于要求核准宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 公司 100%股权项目的请示》，根据该请示，均胜集团对德国普瑞的收购分为两阶段实施，第一阶段收购德国普瑞 74.90%的股权，拟由均胜集团自有资金与银行融资解决，计划于 2011 年第一季度完成；第二阶段收购德国普瑞其余的 25.10%的股权，拟从股市定向募集、银行融资、自有资金方式解决，具体视实际情况而定，计划于 2012 年 12 月完成。

2011 年 4 月 2 日，国家发改委出具了―发改外资[2011]497 号‖《国家发展改革委关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 公司全部股权项目核准的批复》，同意均胜集团收购德国 Preh GmbH 公司全部股权项目，认可了宁波市发改委呈报的分两阶段实施收购的方案。

（2）商务部审批情况

2011 年 3 月 25 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了―甬外经贸境外[2011]21 号‖《关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 的请示》，同意均胜集团收购德国 Preh GmbH，并载明了收购分为两个阶段进行，第一阶段均胜集团先收购德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%的股权，第二阶段收购德国普瑞控股 25.10%股权。

2011 年 4 月 15 日，商务部出具了―商合批[2011]403 号‖《商务部关于同意宁波均胜投资集团有限公司收购德国普瑞有限责任公司的批复》，同意均胜集团分两个阶段收购―德国普瑞有限责任公司‖100%的股权。

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2011 年 4 月 18 日，均胜集团获得了商务部核发的―商境外投资证第 3302201100073 号‖《企业境外投资证书》。

（3）德国经济和技术部对均胜集团收购德国普瑞出具的无异议函

2011 年 1 月 24 日，均胜集团对德国普瑞的收购获得德国经济和技术部的无异议函。

根据上述核准批复文件，均胜集团于 2011 年 6 月实施完成对德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股权的收购。

2、均胜电子收购的审批程序

（1）发改委审批情况

2012 年 10 月 29 日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011 号”《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司 100%股权项目投资方案的批复》，同意收购德国普瑞公司 100%股权项目的投资主体由均胜集团变更为均胜电子。

（2）商务部审批情况

2012 年 4 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了―甬外经贸境外[2012]38 号‖《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国 Preh 有限责任公司主体的请示》，同意德国 Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 21 日，商务部出具了―商合批[2012]620 号‖《商务部关于同意德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意―德国普瑞有限责任公司‖的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的―商境外投资证第 3302201200100 号‖《企业境外投资证书》。

本次重组涉及的均胜电子购买全体外方股东共同持有德国普瑞控股 25.10% 股权的交易行为已取得商务部的批准。对均胜电子收购均胜集团持有德国普瑞控股 74.90%股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易行为，尚需由均胜电子向商务部

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申请办理德国普瑞控股的另外 74.90%股权及德国普瑞 5.10%股权的投资主体由均胜集团变更为均胜电子的核准手续。

（3）境外投资外汇登记

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号），均胜电子在取得商务主管部门的核准并提交符合条件的申请文件后，可以直接办理外汇登记并取得外汇主管部门颁发的《境外直接投资外汇登记证》，并在取得相关主管部门的核准文件和《境外直接投资外汇登记证》后，根据商务主管部门《企业境外投资证书》等文件载明的投资总额，在指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。因此，均胜电子本次交易无需获得外汇主管部门的事先核准，并正在办理外汇登记及投资资金汇出手续。

（4）德国经济和技术部对均胜电子本次收购出具的无异议函

2012 年 4 月 26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

（5）中国证监会的审批

2012 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

如上所述，均胜集团收购德国普瑞 100%股权事项已履行发改委、商务部及外管局必要的审批程序；本次交易系均胜集团履行 2011 年对上市公司重大资产重组时所作承诺的延续，本次重组为收购德国普瑞 100%股权整体方案的重要组成部分，均胜电子已获得发改委和中国证监会关于本次交易的核准批文，尚需向商务部申请境外收购主体变更审批。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需向商务部申请境外收购主体变更审批。

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第五节交易对方名称

一、均胜集团

公司名称：宁波均胜投资集团有限公司

注册地址：宁波高新区凌云路 198 号通讯地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

－联系电话：0574 87906682

－联系传真：0574 87907908

联系人：王晓伟

二、DBAG Fund IV GmbH & Co. KG

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1 邮编：60323

三、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

四、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

五、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

六、DBG My GmbH

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住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1 邮编：60323

七、Michael Roesnick 博士

住址：德国威斯巴登，Schone Aussicht 19 邮编：65193

八、Ernst-Rudolf Bauer 博士

住址：德国巴特诺伊斯塔特，Ricarda-Huch 9

邮编：97616

第六节本次交易定价情况

一、拟注入资产的定价情况

根据本公司与交易各方签订的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、 SPA 协议和《转让协议》，本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值及 SPA 协议的约定，由交易各方协商确定。

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-02号《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和中企华评报字[2012]第3177-01号《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，德国普瑞控股 100% 的股权及德国普瑞 5.10% 的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86万欧元。

参照上述股权资产的评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币 9,600万元，合计为人民币146,047万元）。

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根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易金额为最高 6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。

关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书―第四章交易标的情 ‖ ― ‖ ― 况、第五章拟注入资产业务与技术以及第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析‖等相关章节。

二、发行股份定价情况

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为7.81元/股。

发行股份向不超过 10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 7.03 元/股。最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

第七节本次交易构成关联交易

由于本次交易对方中包括本公司关联方即控股股东均胜集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，均胜集团关联董事回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，均胜集团及其一致行动人所持股权回避表决。

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第八节本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟注入资产总额占均胜电子 2011 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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第二章上市公司情况

第一节公司基本情况

公司基本情况中文名称：辽源均胜电子股份有限公司

英文名称： LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP. 股票上市地：上海证券交易所证券简称：均胜电子证券代码： 600699 企业法人营业执照注册号：220400000002265 法定代表人：王剑峰公司首次注册登记日期： 1992年8月7日注册地址：吉林省辽源市福兴路3号办公地址：宁波高新区聚贤路1266号

邮政编码： 315040 联系电话： 0574-87402859 联系传真： 0574-87402859

联系人：叶树平电子信箱： [email protected]

注册资本： 392,048,475元

经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子

控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

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第二节公司设立及股本变动情况

一、公司设立及首次公开发行情况

本公司于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份 6,500 万股。

本公司设立时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	49.62	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00	内部职工股
合计	65,000,000	100.00	—

1993 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新增股份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。

本公司上市时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	65,000,000	72.22	—
1、发起人股	39,750,000	44.17	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	35.83	国家股
2、募集法人股	12,250,000	13.61	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	27.78	—
人民币普通股	25,000,000	27.78	社会公众股
合计	90,000,000	100.00	—

二、历次股本变动情况

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1994年1月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批 [1994]1号文件批准，剥离非经营性资产6,115,838.00元，并相应注销国家股股本 6,115,838股，总股本缩减为83,884,162股。缩减后公司股本结构如下：

1994 年缩减股份后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	58,884,162	70.20	—
1、发起人股	33,634,162	40.10	—
其中：辽源市财政局	26,134,162	31.16	国家股
2、募集法人股	12,250,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	29.80	—
人民币普通股	25,000,000	29.80	社会公众股
合计	83,884,162	100.00	—

1995年6月实施了以1994年末总股本83,884,162股为基数，每10股送红股2股的分配方案，股权登记日1995年6月2日，除权日为6月5日。

1995 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	70,660,994	70.20	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	15,600,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	30,000,000	29.80	—
人民币普通股	30,000,000	29.80	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1995年7月7日，公司内部职工股15,600,000股在上海证券交易所全部上市流

通。

1995 年内部职工股上市后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,060,994	54.70	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市	31,360,994	31.16	国家股

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财政局
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	45,600,000	45.30	—
人民币普通股	45,600,000	45.30	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1997年实施了以1996年末总股本100,660,994股为基数，每10股送红股0.12股的分配方案，股权登记日1997年7月3日，除权基准日7月4日。送股后总股本为 101,868,926股。

1997 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,721,726	54.70	—
1、发起人股	40,845,326	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,737,326	31.16	国家股
2、募集法人股	14,876,400	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	46,147,200	45.30	—
人民币普通股	46,147,200	45.30	社会公众股
合计	101,868,926	100.00	—

1998年中期实施了以1998年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股的分配方案。股权登记日为1998年10月6日，除权基准日10月7 日。

1998 年转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	72,438,244	54.70	—
1、发起人股	53,098,924	40.10	—
其中：辽源市财政局	41,258,524	31.16	国家股
2、募集法人股	19,339,320	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	59,991,360	45.30	—
人民币普通股	59,991,360	45.30	社会公众股
合计	132,429,604	100.00	—

2000年中期实施了以2000年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股送红股0.5股、资本公积金转增1.5股的分配方案。股权登记日2000年9月20日，除权基准日9月21日。

1-1-30

2000 年送转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,925,893	54.70	—
1、发起人股	63,718,709	40.10	—
其中：辽源市财政局	49,510,229	31.16	国家股
2、募集法人股	23,207,184	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	71,989,632	45.30	—
人民币普通股	71,989,632	45.30	社会公众股
合计	158,915,525	100.00	—

公司于2001年度实施了配股，配股比例为以2000年末公司总股本158,915,525 股为基数，向全体股东每10股配售2.5股，配股价格为为每股7.00元。获配可流通股份于2001年12月26日上市交易。

2001 年配股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,943,021	49.14	—
1、发起人股	63,718,709	36.01	—
其中：辽源市财政局	49,510,229	27.98	国家股
2、募集法人股	23,224,312	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	89,987,040	50.86	—
人民币普通股	89,987,040	50.86	社会公众股
合计	176,930,061	100.00	—

2002年实施了2001年度利润分配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061 股为基数，每10股派发现金红利0.162元，同时每10股送红股0.162股。

2002 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	88,351,498	49.14	—
1、发起人股	64,750,952	36.01	—
其中：辽源市财政局	50,312,295	27.98	国家股
2、募集法人股	23,600,546	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	91,444,830	50.86	—
人民币普通股	91,444,830	50.86	社会公众股
合计	179,796,328	100.00	—

1-1-31

2003年实施了2002年度利润分配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10 股派发现金红利0.167元，同时每10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6 日。

2003 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	89,826,968	49.14	—
1、发起人股	65,832,293	36.01	—
其中：辽源市财政局	51,152,510	27.98	国家股
2、募集法人股	23,994,675	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	92,971,959	50.86	—
人民币普通股	92,971,959	50.86	社会公众股
合计	182,798,927	100.00	—

2004年实施了2003年利润分配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10 股派发现金红利0.165元，同时每10股送红股0.16股。

2004 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	91,264,199	49.14	—
1、发起人股	66,885,610	36.01	—
其中：辽源市财政局	51,970,950	27.98	国家股
2、募集法人股	24,378,589	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	94,459,510	50.86	—
人民币普通股	94,459,510	50.86	社会公众股
合计	185,723,709	100.00	—

2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：

2006 年股改完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	55,369,584	29.81
其中：国家持股	29,276,279	15.76
国有法人持股	26,093,305	14.05
二、无限售条件的流通股合计	130,354,125	70.19

1-1-32

社会公众股	130,354,125	70.19
三、股份总数	185,723,709	100.00

2011 年 12 月 16 日，本公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股份购买资产，公司总股本变更为 392,048,475 股。

2011 年重组完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	206,324,766	52.63
其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股	206,324,766	52.63
其中：境内非国有法人持股	204,026,743	52.04
境内自然人持股	2,298,023	0.59
二、无限售条件的流通股合计	185,723,709	47.37
人民币普通股	185,723,709	47.37
三、股份总数	392,048,475	100.00

第三节最近三年控股权变动情况

上市公司 2009 年及 2010 年《重整计划》执行前控股股东为辽源市财政局。依据 2010 年 8 月 11 日辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》批准的《重整计划》，辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持上市公司股份的 18%（29,426,283 股）。全体股东共计让渡 40,548,463 股（实际让渡 40,535,048 股）。上市公司股东让渡的股份，全部由均胜集团有条件受让。

截至 2010 年 10 月 18 日，辽源市财政局本次共计让渡 11,122,180 股，占其原持有上市公司 22,244,360 股的 50%，其他股东应让渡 29,426,283 股，实际让渡共计 29,412,868 股，其余股份因司法冻结在先等原因尚未划转至均胜集团。

均胜集团受让上述股份后，其持有上市公司 21.83%的股份，为上市公司第一大股东。均胜集团实际控制人为王剑峰。

1-1-33

2011 年 12 月 16 日，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强非公开发行 172,715,238 股、31,311,505 股及 2,298,023 股股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，实施完成了重大资产重组。本公司实施完成该次重大资产重组后，均胜集团持有上市公司 54.39%的股份，仍为上市公司第一大股东。

第四节主要参控股公司情况

截至 2012 年 5 月 31 日，均胜电子主要参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	宁波均胜汽车电子股份有限公司	8,000万元	75%	橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工。
2	浙江博声电子有限公司	4,000万元	75%	电子产品、光电机一体化产品、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备的制造、加工及技术开发。
3	长春均胜汽车零部件有限公司	1,263万元	100%	橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具制造、加工。
4	华德塑料制品有限公司	9,763.46万元	82.30%（直接）12.70% （间接）	从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
5	上海华德奔源汽车镜有限公司	200万元	100%	汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售。
6	辽源均胜汽车电子有限公司	200万元	55%	建设期
7	长春华德塑料制品有限公司	3,200万元	100%	汽车配套的工程塑料和其他塑料制品的生产。

1-1-34

8	上海麟刚汽车后视镜有限公司	200万元	100%	塑料制品，汽车后视镜以及汽车配件的生产、销售；从事货物及技术的进出口。
9	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司	500万欧元	50%	汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关技术咨询和售后服务。

第五节最近三年及一期主营业务发展情况

2011年12月，在完成重大资产重组后，本公司主营业务由化纤类产品变更为汽车零部件研制、生产和销售。

一、2011年-2012年5月主营业务发展情况

2011 年，公司完成了重大资产重组，公司主营业务变更为汽车零部件的研发、生产和销售。

随着国民收入水平的提高，近年来我国汽车行业发展迅速。但在 2011 年和 2012 年，受国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限购等方面因素的影响，我国汽车产量尽管仍呈有所增长，但增速明显下降。 2011 年和 2012 年 1-5 月份我国汽车产量增速分别为 0.84%和 3.19%。

2011 年度，公司实现主营业务收入 135,726.59 万元，营业利润 20,843.13 万元，归属母公司的净利润 15,164.41 万元；2012 年 1-5 月份，公司实现主营业务收入 55,917.37 万元，与去年同期基本持平；随着汽车行业竞争的日趋激烈，整车厂商逐步下调汽车出厂价，也迫使其上游汽车零部件行业压缩利润空间，与此同时，钢材、塑料等原材料价格则呈上升趋势，导致公司利润水平出现一定幅度下降，2012 年 1-5 月份，公司实现营业利润 4,699.84 万元，归属母公司的净利润 3,210.64 万元。

1-1-35

二、2009年-2010年主营业务发展情况

2011年之前，公司主营业务为化纤类产品生产和销售。由于2008年国际金融风暴引发全球经济危机，纺织行业在2009年面临国内外的压力和困难进一步加大，表现在：一、国内电力能源等基础原材料价格持续上涨，二、遭遇到更多国际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、―特保‖等一系列贸易保护措施，使得这一年纺织行业面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶2009 年下半年出现产品价格略有回升好转的态势，但本公司2009年、2010年两年的主营整体状况依然不能摆脱持续低迷的状态。

三、公司近三年及一期主营业务产品发展情况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子2011年度审计报告（中瑞岳华审字[2012]第0197号）和中准会计师事务所有限公司出具的均胜电子2009年-2010年度审计报告（中准审字[2010]第2110号、中准审字[2011]第 2019号），以及上市公司2012年1-5月未经审计的财务报表，均胜电子主营业务分产品的发展情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-5 月			2011 年
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
汽车零部件	55,917.37	46,522.59	16.80	135,726.59	106,697.57	21.39
合计	55,917.37	46,522.59	16.80	135,726.59	106,697.57	21.39

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年			2009 年
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
涤纶产品	5,711.81	6,309.15	-10.46%	7,859.41	9,139.26	-14.00
氨纶产品	5,789.46	6,175.287	-6.66%	7,340.84	8,739.94	-16.01
丙纶产品	173.31	182.24	-5.15%	411.84	469.53	-12.29
棉纺制品	5,368.97	5,479.08	-2.05%	6,629.24	7,062.82	-6.14
房地产				3,506.03	799.58	338.48
合计	17,043.54	18,145.76	-6.47%	25,747.36	26,211.12	-1.77

1-1-36

第六节最近三年及一期主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子2011年度审计报告（中瑞岳华审字[2012]第0197号）及中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第2065号），以及上市公司2012年1-5月份未经审计的财务报表，2011年上市公司完成重大资产重组后，上市公司2009年、2010年备考财务数据，及2011年和2012年1-5月主要会计数据及财务数据如下：

单位：万元

项目	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	137,530.82	136,891.55	112,433.07	88,698.06
归属于母公司净资产	59,753.43	56,542.79	42,337.66	23,614.23
归属于母公司每股净资产（元）	1.52	1.44	2.05	1.14
项目	2012 年1-5 月（未经审计）	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	55,917.37	146,217.96	112,511.25	71,482.18
营业利润	4,699.84	20,843.13	14,573.65	5,818.98
利润总额	4,805.06	21,391.66	16,911.52	6,344.93
归属于母公司的净利润	3,210.64	15,164.41	10,821.52	3,272.17
基本每股收益（元）	0.08	0.74	0.52	0.16

第七节控股股东及及实际控制人情况

目前，上市公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署之日，公司股权关系结构图如下：

1-1-37

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截至 2012 年 6 月 30 日，均胜电子前十大股东情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股东性质
宁波均胜投资集团有限公司	213,250,286	54.39	境内非国有法人
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	31,311,505	7.99	境内非国有法人
辽源市财政局	11,122,180	2.84	国有法人
恒达高投资有限公司	3,151,815	0.80	境内非国有法人
骆建强	2,298,023	0.59	境内自然人
苏州兆成展馆经营管理有限公司	2,279,134	0.58	境内非国有法人
华夏银行股份有限公司-益民红利成长混合型证券投资基金	1,631,934	0.42	其他
长安国际信托股份有限公司-长安证券投资8号(嘉海一期)	1,455,000	0.37	其他
陈嘉伟	1,364,500	0.35	境内自然人
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,266,714	0.32	其他
合计	269,131,091	68.65	-

二、控股股东情况

（一）控股股东

1-1-38

均胜集团持有上市公司213,250,286股股份，占上市公司总股本的54.39%，为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，均胜集团已将所持上市公司股份中178,035,048股限售流通股进行质押。关于均胜集团的其他情况详见―第三章\第 ‖ 一节均胜集团。

（二）一致行动人

根据《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协议》（2010年8月10日签订），宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及自然人骆建强为均胜集团一致行动人。

1、安泰科技

公司名称：宁波市科技园区安泰科技有限责任公司注册地点：宁波高新区江南路 1958 号办公地点：宁波高新区江南路 1958 号注册资本： 1,150 万元营业执照注册号：330215000001984 法定代表人：杜元春企业类型：有限责任公司经营期限： 2002年7月22至 2022年7月21日经营范围：一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。股权结构：杜元春持有75%股权，范金洪持有25%股权。

2、骆建强姓名：骆建强性别：男国籍：中国身份证号码： 33010319XXXX1630 住所：杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢通讯地址：杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢通讯方式： 0574-87906682

1-1-39

其他国家或地区的居留权：无

个人职务： 2003年至今任浙江星火化工有限公司董事长、淄博中大化工股份有限公司董事长。

三、实际控制人情况

― ‖ 实际控制人王剑峰情况详见第三章\第一节\六\（二）\1 王剑峰。

1-1-40

第三章交易对方情况

第一节均胜集团

一、均胜集团基本情况

联系人：王晓伟经营期限： 2001 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日经营范围：一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、均胜集团历史沿革

（一）均胜集团的设立

均胜集团前身为爱力巨投资管理有限公司（以下简称―爱力巨公司‖）。

2001 年 9 月 4 日，由股东谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人以货币方式出资 1,000 万元设立。

1-1-41

2001 年 8 月 31 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2001]354 号《验资报告》，截至 2001 年 8 月 31 日，爱力巨公司收到全体股东以货币出资共计 1,000 万元。

2001 年 9 月 4 日，爱力巨公司办理了工商注册登记。

爱力巨公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	谢雪娣	450	45%
2	王剑峰	350	35%
3	胡放子	200	20%
合计		1,000	100%

（二）第一次股权转让

2002 年 12 月 30 日，爱力巨公司召开股东会，审议通过谢雪娣将其持有的爱力巨公司 42.50%和 2.50%，合计 45%的股权分别转让给徐立宏和王剑峰；同意胡放子将其持有的爱力巨公司 5%和 5%的股权转让给王剑峰和范金洪。同日，谢雪娣与徐立宏、王剑峰，胡放子与王剑峰、范金洪分别签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。2003 年 2 月 15 日，新股东签署了修改后的公司章程。

2003 年 2 月 27 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	425	42.5%
2	徐立宏	425	42.5%
3	胡放子	100	10%
4	范金洪	50	5%
合计		1,000	100%

（三）第一次增资

2003 年 12 月 3 日，爱力巨公司召开股东会，决定吸收新股东宁波春龙反光材料有限公司（以下简称―宁波春龙‖）投资入股，投资额为 5,200 万元，出资方式为房屋及土地使用权，原股东不追加投资。爱力巨公司注册资本由 1,000 万元增加至 6,200 万元。

1-1-42

2003 年 10 月 29 日，浙江中企华资产评估有限公司出具了浙中企华评报字－（2003）第 069 2 号《资产评估报告书》，以 2003 年 8 月 31 日为评估基准日，宁波春龙拟用于对外投资的建筑物（综合楼六等）评估值为 1,905.6325 万元，构筑物及其他辅助设施（围墙等）评估值为 554.6146 万元，无形资产（土地使用权）评估值为 4,694.36 万元，总计 7,154.61 万元。爱力巨公司全体股东对上述评估值予以确认。

2003 年 10 月 30 日，宁波三港会计师事务所以宁三会验［2002］624 号《验资报告》确认，截至 2003 年 10 月 30 日，爱力巨公司已收到宁波春龙交纳的新增注册资本 5200 万元，其中实物出资 2,460.2471 万元，无形资产出资 2,739.7529 万元。2004 年 2 月，相关房屋及土地使用权出资过户手续完成。

2003 年 12 月 15 日，爱力巨公司办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波春龙	5,200	83.8710%
2	王剑峰	425	6.8548%
3	徐立宏	425	6.8548%
4	胡放子	100	1.6129%
5	范金洪	50	0.8065%
合计		6,200	100%

（四）第二次股权转让

2004 年 2 月 17 日，爱力巨公司召开股东会，同意宁波春龙退出股东会，并将其持有的爱力巨公司 83.8710%的股权分别转让给王剑峰 35.6452%、徐立宏 35.6452%、胡放子 8.3871%以及范金洪 4.1935%。同日，宁波春龙与王剑峰、徐立宏、胡放子及范金洪签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。同日，新股东签署了公司章程修正案及参股协议书。

2004 年 2 月 25 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商变更登记手续，股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	2,635	42.50%
2	徐立宏	2,635	42.50%
3	胡放子	620	10%
4	范金洪	310	5%

1-1-43

合计 6,200 100%

（五）公司名称变更

2004 年 4 月 8 日，爱力巨公司召开股东会，决定变更公司名称为宁波均胜投资集团有限公司。2004 年 4 月 14 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续。

（六）第二次增资

2004 年 8 月 1 日，均胜集团股东会审议通过将公司注册资本由 6,200 万元增加至 8,200 万元，各股东按原出资比例承担本次增资额。

2004 年 7 月 26 日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验[2004]493 号《验资报告》确认，截至 2004 年 7 月 23 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳的第一笔增资合计 700 万元，累计实收资本为 6,900 万元。

2004 年 8 月 6 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2004]524 号《验资报告》确认，截至 2004 年 8 月 4 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳的第二笔增资款合计 1,300 万元，累计实收资本为 8,200 万元。各股东已全部缴足注册资本。

2004 年 8 月 17 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	徐立宏	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
合计		8,200	100%

（七）第三次股权转让及经营范围变更

2004 年 11 月 15 日，均胜集团股东会审议通过徐立宏先生退出股东会，并将其持有的均胜集团 42.50%的股权转让给杜元春女士；并同意变更公司的经营范围为实业投资、企业管理咨询、自有房屋租赁。同日，徐立宏与杜元春签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了修改后的新的公司章程。

1-1-44

2004 年 11 月 19 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续，股权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
合计		8,200	100%

（八）第四次股权转让

2007 年 3 月 30 日，均胜集团股东会审议通过胡放子先生将其持有的均胜集团 10%的股权转让给王剑峰，股东杜元春、范金洪放弃优先购买权。同日，胡放子与王剑峰签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了公司章程修正案。

2007 年 4 月 13 日，均胜集团办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	52.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	范金洪	410	5%
合计		8,200	100%

（九）第三次增资

2008 年 8 月 8 日，均胜集团召开股东会，决定吸收新股东徐州飞达帘布有限责任公司（以下简称―徐州飞达‖），其以货币出资 3,600 万元，均胜集团注册资本由 8,200 万元增加至 1.18 亿元。2008 年 8 月 14 日，全体股东签署了公司章程修正案并签署了股东股权调整协议。

2008 年 8 月 14 日，宁波威远会计师事务所以威远验字[2008]2051 号《验资报告》确认，截至 2008 年 8 月 14 日，均胜集团已收到股东徐州飞达货币出资 3,600 万元，累计实收资本为 1.18 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	36.48%

1-1-45

2	徐州飞达	3,600	30.51%
3	杜元春	3,485	29.53%
4	范金洪	410	3.48%
合计		11,800	100%

（十）第五次股权转让

2008 年 10 月 13 日，均胜集团召开股东会，同意徐州飞达将其持有的均胜集团 30.51%的股权分别转让给王剑峰 16.03%、杜元春 12.97%和范金洪 1.52%。同日，徐州飞达与王剑峰、杜元春以及范金洪共同签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额，全体股东签署了新修改的公司章程。

均胜集团办理了股权变更的工商登记手续。转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,195	52.50%
2	杜元春	5,015	42.50%
3	范金洪	590	5.00%
合计		11,800	100%

（十一）第四次增资

2008 年 11 月 12 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 1.18 亿元增加至 1.2 亿元，各股东按原出资比例承担本次增资。同日，全体股东签署了公司章程的修正案。

2008 年 11 月 19 日，宁波威远会计师事务所以威远验字[2008]2064 号《验资报告》确认，截至 2008 年 11 月 18 日，均胜集团已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，累计注册资本人民币 1.2 亿元，实收资本人民币 1.2 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,300	52.50%
2	杜元春	5,100	42.50%
3	范金洪	600	5.00%
合计		12,000	100%

1-1-46

自该次股本变更至本报告书签署之日，均胜集团的股本未发生新的变更。

三、最近三年注册资本变化情况

最近三年均胜集团的注册资本未发生变化。

四、业务发展情况

均胜集团是一家从事实业投资的持股型公司，主要投资领域包括汽车电子零部件制造行业和房地产开发行业。均胜集团连续六年被评为宁波市高新区重点骨干企业和纳税突出贡献企业，2009 年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新及信息化标杆企业，2010、2011 年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

五、最近三年主要财务状况

均胜集团最近三年的主要财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	622,573.64	235,248.48	158,948.44
总负债	502,989.31	190,374.23	121,554.52
所有者权益	119,584.34	44,874.25	37,393.92
资产负债率（%）	80.79	80.92	76.47
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	528,219.33	118,589.28	127,076.08
利润总额	34,396.32	18,966.16	9,666.09
净利润	24,399.98	15,979.85	8,265.14

注：均胜集团上述财务数据未经审计。

六、产权结构及控制关系

（一）均胜集团股权关系结构图

1-1-47

==> picture [357 x 433] intentionally omitted <==

（二）均胜集团股东介绍

1、王剑峰

（1）基本信息

姓名：王剑峰

性别：男

国籍：中国身份证号码： 33020519XXXX1515 住所：浙江省宁波市江北区育才路 288 号通讯地址：宁波市高新区聚贤路 1266 号通讯方式： 0574-87901920

1-1-48

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

王剑锋职业和职务如下：

时间	任职单位	职务
1992.9-1993.5	宁波土畜进出口公司	业务主管
1993.5-1998.3	甬兴车辆配件有限责任公司	总经理
1998.3-2004.5	天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司	总经理
	TRW中国区战略发展部	总经理
2004.5至今	宁波均胜投资集团有限公司	董事长
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事长、总经理

（3）控制企业的基本情况

王剑峰除持有均胜集团 52.50%股权外，未控制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

本次交易前，王剑峰为上市公司董事长、总经理；同时均胜集团持有上市公司 54.39%的股份，为上市公司控股股东，王剑峰为上市公司的实际控制人。

（5）最近五年受处罚情况

王剑峰声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、杜元春

（1）基本信息

姓名：杜元春

性别：女

国籍：中国

身份证号码： 33020519XXXX1528

住所：浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址：宁波高新区江南路 1958 号

通讯方式： 0574-87907538

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

杜元春职业和职务如下：

1-1-49

时间	任职单位	职务
1987-1991	江北工业局	三产公司负责人
1991-1997	中日合资绿林园艺用品有限公司	总经理
2004.11至今	宁波均胜集团投资有限公司	董事
2007.9至今	宁波科技园区安泰科技有限责任公司	执行董事

（3）控制企业的基本情况

杜元春持有均胜集团 42.50%的股权，并持有安泰科技 75%股权，除此之外，

未控制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

杜元春为上市公司实际控制人王剑峰的母亲，为上市公司关联方。

（5）最近五年受处罚情况

杜元春声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、范金洪

（1）基本信息

姓名：范金洪

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 33082419XXXX1936

住所：宁波市江北区环城北路西段 708 弄

通讯地址：宁波市科技园区江南路 1958 号

通讯方式： 0574-87905068

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

范金洪职业和职务如下：

时间	任职单位	职务
1998-2000	宁波市江花集团公司	财务总监
2001-2009	宁波均胜投资集团有限公司	副总裁、财务总监
2009年至今	宁波均胜投资集团有限公司	总裁
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事

1-1-50

（3）控制企业的基本情况

范金洪持有均胜集团 5%股权，并持有安泰科技 25%股权，除此之外，未控制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

本次交易前，范金洪担任均胜电子董事，为上市公司关联方。

（5）最近五年受处罚情况

范金洪声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、下属参控股公司简介

均胜集团参股、控股公司情况如下：

行业类别	公司名称	注册资本	注册地址	经营范围	持股比例	法定代表人
汽车零部件	辽源均胜电子股份有限公司	39,204.84 万元	吉林省辽源市福兴路3 号	电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）	54.39%	王剑峰
	德国普瑞控股有限公司	456,400 欧元	Bad Neustadt an der Saale	管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）	74.90%	Ernst-R udolf B auer 博士；Mi chael R oesnick 博士；C hristoph Humm el；Cha rlie Zhe ngxin Cai*
	德国普瑞有限公司	10,000,000 .00欧元	Bad Neustadt an der Saale	开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品	5.10%	Michael Roesni c k 博士；Ern st-Rudo lf Baue

1-1-51

						r博士； Christ oph Hu mmel； Charlie Zheng xin Cai *
	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	200 万欧元	宁波高新区凌云路198 号2楼	汽车用测量传感器、电压传感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和总装；提供相关技术咨询和售后服务。	50%	王剑峰
房地产开发	宁波均胜房地产开发有限公司	8,009.09 万元	宁波高新区凌云路198 号4幢5 楼	许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、租赁；物业管理；企业管理咨询及服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	直接持有 92.51% ；通过宁波市科技园区均胜物业管理有限公司间接持有 3.745%	杜元春
	徐州均胜房地产开发有限公司	800万元	徐州市矿山路 23 号17 幢3楼	许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房屋租赁；企业管理咨询信息服务。	直接持有 10% ；通过宁波均胜房地产开发有限公司间接持有90%	王剑峰
物业管理	宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	50万元	宁波市科技园区沧海路226号	住宅小区、厂区及办公楼物业管理；职工食堂管理；房屋维修服务。	90%	杜元春
电器设备	宁波均胜帝维空调设备有限公司	600 万美元	宁波市科技园区江南路 1958 号	中央空调设备的设计、制造、加工；提供相关的售后服务和咨询。	75%	王剑峰
金融行业	宁波高新区高胜小额贷款有限公司	10,000 万元	宁波高新区江南路 1478号	许可经营项目：办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理、财务咨询。一般经营项目：无。	20%	王剑峰

*两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-52

八、与上市公司的关联关系

本次交易前，均胜集团持有上市公司 213,250,286 股股份，占上市公司总股本的 54.39%，为上市公司控股股东；王剑峰为上市公司实际控制人。

本次交易后，均胜集团以所持资产认购上市公司新增发行股份 18,700 万股，按照配套募集资金不超过本次交易总额的 25%计算，均胜集团持有本公司发行后股权比例仍超过 50%，王剑峰仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

第二节其他七名外方交易对象

一、DBAG Fund IV GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 是一家德国两合公司（注册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 30487）。首次登记日为 2002 年 5 月 14 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：2 M Holding GmbH；AlpInvest Partners BM V.V.； AlpInvest Partners Fund of Funds Custtodian IIA B.V.；Dritte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH；Equity Partners GmbH；GA3 Cayman Blocker Limited； Landesbank Hessen-Thüringen；Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank； MINIMOA GmbH ； NORD KB Beteiligungsgesellschaft mbH ； RKV Unternehmensbeteiligungen GmbH；TL Investment GmbH；Versorgungswerk der Rechtsanwälte im Lande Hessen；Vierte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH； Zweite MPC Global Equity Beteiligungs GmbH。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 持有德国普瑞控股 5.959%的股权。

二、DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG

1-1-53

DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG 是一家德国两合公司（注册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 30488）。首次登记日为 2002 年 5 月 14 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：ACF IV GBO （Delaware） LLC；Access Capital IV GBO （Delaware） LP；Ewing Marion Kauffman Foundation；GA3 Cayman Blocker Limited；Graphite Enterprise Trust LP；Graphite Enterprise Trust plc；Havelock Fund Investments Pte. Ltd.；Martin Currie Capital Return Trust plc；Overseas Acquisitions Fund Three L.P.；Uberior Investments plc。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 持有德国普瑞控股 2.593%的股权。

三、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA 是一家德国两合股份公司（注册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 52735）。首次登记日为 2001 年 7 月 20 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00 欧元。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG； Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA 持有德国普瑞控股 4.273%的股权。

四、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA 是一家德国两合股份公司（注册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 52736）。首次登记日为 2001 年 7 月 20 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00 欧元。

该公司无限合伙人为：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

1-1-54

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA 持有德国普瑞控股 2.282%的股权。

五、DBG My GmbH

DBG My GmbH 是一家德国有限责任公司（注册办事处为 Frankfurt （Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 58125）。首次登记日为 2003 年 12 月 23 日。注册资金为：25,000.00 欧元。总经理两位：Gundel Clouth 博士；Gustav Egger。代理人两位：Karl-Michael Maas;Andreas Paulke。法定代表人为两位总经理或者一位总经理连同一位代理人。

该公司注册股东为： Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG My GmbH 持有德国普瑞控股 9.442%的股权。

六、自然人 Michael Roesnick 博士

Michael Roesnick 博士于 1953 年 12 月 4 日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Michale Roesnick 博士持有德国普瑞控股 0.305%的股权，现任德国普瑞 CEO。

七、自然人 Ernst-Rudolf Bauer 博士

Ernst-Rudolf Bauer 博士于 1955 年 10 月 31 日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Ernst-Rudolf Bauer 博士持有德国普瑞控股 0.245%，现任德国普瑞 CFO。

上述五家机构为根据德国法律正式注册成立并合法存续的主体，上述两位自然人均为德国公民，依德国法具有完全民事行为能力，有权对外签署协议。

1-1-55

第四章交易标的情况

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法持有的德国普瑞控股 25.10% 股权。

标的公司德国普瑞控股、德国普瑞与本公司受同一实际控制人王剑峰先生控制，德国普瑞控股、德国普瑞股权架构情况如下：

==> picture [354 x 385] intentionally omitted <==

本次交易拟购买资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行相应编制。

1-1-56

第一节德国普瑞控股

一、德国普瑞控股基本情况

名称： Preh Holding GmbH（原名为 DBP-Beteiligungs GmbH）

注册地址： Bad Neustadt an der Saale

注册资本： 456,400欧元

营业执照号：HRB 6209

法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[1]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）

成立时间： 2005年10月24日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

二、德国普瑞控股历史沿革

1、公司设立

德国普瑞控股成立于 2005 年 10 月，成立时的名称为 DBP-Beteiligungs GmbH，于 2005 年 10 月 24 日首次进行商业登记。根据 DBP-Beteiligungs GmbH 的股东于 2005 年 10 月 19 日签署的章程，DBP-Beteiligungs GmbH 成立时的注册资本为 101,000 欧元，股东及股权结构如下：

资本为1	01,000欧元，股东及股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	15,750
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	8,400
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	22,000
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	9,550
5	DBG MyGmbH	45,300
总计		101,000

2、股权变动情况

1两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-57

2005 年 10 月 19 日，DBP-Beteiligungs GmbH 股东作出将公司注册资本增至 456,400 欧元的决议。根据 2005 年 10 月 20 日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	72,150
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	38,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	100,600
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	43,750
5	DBG MyGmbH	191,400
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

根据2006年2月6日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	77,700
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	41,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	108,350
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	47,150
5	DBG MyGmbH	171,700
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

2011 年 3 月 4 日，宁波均胜投资集团有限公司与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90% 的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。 2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德国普瑞控股的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	宁波均胜投资集团有限公司	341,846	74.90%
2	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	27,196	25.10%
3	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	11,834
4	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	19,502
5	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	10,417
6	DBG MyGmbH	43,095
7	Dr. Michael Roesnick	1,393

1-1-58

8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	1,117
总计		456,400	100%

2011 年 8 月 24 日，德国普瑞控股在商业登记处进行了公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。

3、股权状况

德国普瑞控股为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞控股的股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

三、德国普瑞控股最近两年及一期主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]年第 2072 号审计报告，德国普瑞控股最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	179,085.62	173,729.22	162,742.33
总负债	137,854.65	136,051.85	201,311.66
归属于母公司股东权益	37,231.26	33,774.91	-39,399.60
资产负债率	76.98%	78.31%	123.70%
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	161,932.67	389,554.16	333,541.17
利润总额	6,938.56	18,707.94	3,739.62
净利润	4,855.34	13,019.36	248.30
归属于母公司所有者的净利润	4,669.10	12,448.03	256.66

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，2012 年 5 月 31 日欧元兑人民币为 7.8351；利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058，2012 年 1-5 月欧元兑人民币为 8.24428。）

2012 年 3 月 30 日本公司公告的《重组预案》中披露的德国普瑞控股 2010 年和 2011 年资产总额分别为 230,828.44 万元和 237,215.54 万元；归属于母公司股东权益分别为 28,686.51 万元和 97,261.23 万元，上述数据均未经审计。经审计

1-1-59

后的 2010 年和 2011 年资产总额分别为 162,742.33 万元和 173,729.22 万元；归属于母公司股东权益分别为-39,399.60 万元和 33,774.91 万元。即经审计的财务报表与―重组预案‖中披露的对应金额相比，德国普瑞控股 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日合并财务报表资产总计分别减少 68,086.11 万元和 63,486.32 万元； 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日合并财务报表归属于母公司股东权益分别减少 68,086.11 万元和 63,486.32 万元。

上述差异是由于国际会计准则和中国企业会计准则对同一控制合并的定义和适用范围不同造成的，其具体情况如下：

2012 年 3 月公告的重组预案中的上述财务数据系来源于德国普瑞控股未经审计的财务报表。该等财务报表系由德国普瑞控股的管理层依据国际财务报告准则（IFRS）编制。2005 年德国普瑞控股从其股东 DBAG 手里购买了德国普瑞股权，德国普瑞控股的管理层在编制上述未经审计的财务报表时，将该次收购事项按照非同一控制合并处理，对合并中取得的可辨认资产、负债和净资产均按购买日的公允价值计量，并将公允价值与账面价值的差异计入德国普瑞控股合并财务报表的商誉和资本公积中。此次计入商誉和资本公积的公允价值与账面价值的差异为 77,313,478.53 欧元，按照资产负债表日的汇率折算约人民币 6 亿元。

根据中瑞岳华审核，2005 年德国普瑞控股向其母公司 DBAG 购买德国普瑞的控股股权时，德国普瑞控股和德国普瑞均是 DBAG 的控股子公司，并且该控制系非暂时性的。按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，此次交易应为同一控制下合并，合并方取得的可辨认资产、负债和净资产均应按购买日在被合并方的账面价值计量，因此不形成合并报表层面的商誉和资本公积。对此，中瑞岳华提出审计调整建议并被采纳，在其出具德国普瑞控股 2010 年和 2011 年依据中国企业会计准则编制的合并财务报表的审计报告时，将此次股权交易形成的商誉和资本公积予以冲销。该事项是上述差额的主要产生原因。

四、德国普瑞控股的主要资产和业务

德国普瑞控股为控股型公司，除了持有德国普瑞的股权外，德国普瑞控股没有直接从事生产经营。

1-1-60

第二节德国普瑞

一、德国普瑞的基本情况介绍

名称： Preh GmbH

注册地址： Bad Neustadt an der Saale

注册资本： 10,000,000.00欧元

营业执照号：HRB 4491

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Ernst-Rudolf Bauer 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[2]

企业类型：有限责任公司

营业范围：开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品

成立时间： 2003年5月28日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

二、德国普瑞的历史沿革

1、公司设立

德国普瑞于 2003 年 5 月 28 日在法兰克福地方法院商业登记处登记，当时的名称为 DBG Jota GmbH，成立时的注册股本为 25,000 欧元。根据德国普瑞 2003 年 4 月 30 日的股东名单，初始股东为 Deutsche Beteiligungs GmbH（一人有限公司）。

德国普瑞的前身为 1919 年成立的 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂两合公司，简称―普瑞工厂‖）；2004 年，德国普瑞吸收合并普瑞工厂。

2、股权变动情况

根据 2003 年 9 月 29 日经公证的股权转让以及 2003 年 9 月 30 日 DBG Jota GmbH 的股东名单，其股权结构如下：

GmbH	的股东名单，其股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	24,700	98.8%

2两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-61

2	Dr. Michael Roesnick	100	0.4%
3	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	100	0.4%
4	Dr. Ingo Schäfer	100	0.4%
总计		25,000	100%

根据 2003 年 10 月 14 日股东决议，DBG Jota GmbH 增资至 8,124,800 欧元，并于 2003 年 11 月 26 日在商业登记处登记，随后其股本又增至 10,000,000 欧元并于 2003 年 12 月 9 日在商业登记处登记。

根据 2003 年 11 月 26 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	2,455,300	30.22%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,069,150	13.16%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	1,786,950	21.99%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	940,250	11.57%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	21.82%
6	Dr. Michael Roesnick	100	0.01%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.86%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.37%
总计		8,124,800	100%

根据 2003 年 12 月 9 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,169,000	31.69%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,379,900	13.80%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	2,274,500	22.75%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	1,213,550	12.13%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
6	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

2004年1月14日，DBG Jota GmbH 公司名称变更为Preh GmbH，并于商业登

记处登记。

根据2004年4月20日德国普瑞的股东名单，由于股权转让，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,141,300	31.41%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,367,850	13.68%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	2,254,650	22.55%

1-1-62

4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	1,202,950	12.03%
5	DBG Syndizierun	70,200	0.70%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
7	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
9	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

根据2005年9月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	1,813,000	18.13%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	789,350	7.8935%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	1,301,250	13.0125%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	694,350	6.9435%
5	DBG Syndizierun	3,439,000	34.39%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.7305%
7	Dr. Michael Roesnick	100,000	1.00%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	80,000	0.80%
9	Preh GmbH（own share）	10,000	0.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	HVB Principal EquityGmbH	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月16日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	PM Beteiligungs GmbH & Co. KG	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德国普瑞的股东及股权结构如下：

1-1-63

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	宁波均胜投资集团有限公司	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

注：DBP-Beteiligungs GmbH已更名为德国普瑞控股。

3、德国普瑞前身普瑞工厂的历史沿革

根据获取的商业登记的历史信息，德国普瑞的前身普瑞工厂于 1919 年 4 月 11 日在商业登记册上设立登记，名称为 Preh, Electromechanische Werke（普瑞电子机械工厂）。

1968 年 6 月 20 日商业登记信息显示，普瑞电子机械工厂的法律形式是有限合伙企业：有限合伙人为 Walter Preh 及其两个女儿 Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh；无限合伙人为 Walter Preh GmbH。

由于 Walter Preh 去世，Rosemarie Preh（Walter Preh 的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为 Walter Preh 的法定继承人，成为普瑞电子机械工厂的有限合伙人，并于 1972 年 1 月 20 日予以商业登记。

1981 年，Rosemarie Preh（Walter Preh 的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为有限合伙人分别出资 43,200 德国马克对普瑞电子机械工厂进行了增资，并于 1981 年 10 月 7 日予以商业登记。

1988 年，普瑞电子机械工厂由 Preh, Electromechanische Werke 更名为 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂），法律性质仍为有限合伙企业，无限合伙人变更为 Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH，并于 1988 年 11 月 9 日予以商业登记。

1989 年，Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 将她们各自分别享有的普瑞工厂注册资本 6,750,000 德国马克转给了 Rosemarie Preh，转让后 Rosemarie Preh 共拥有普瑞工厂注册资本 21,600,000 德国马克。本次转让于 1989 年 10 月 30 日予以商业登记。

1992 年，Rosemarie Preh 将其拥有的普瑞工厂的注册资本分割为两份，一份金额为 5,184,000 德国马克，另一份为 16,416,000 德国马克。Rosemarie Preh 将

1-1-64

注册资本 5,184,000 德国马克转让给了 Preh GmbH Vermögensverwaltung（普瑞资产管理有限公司），自己保留了剩余注册资本 16,416,000 德国马克。本次转让于 1992 年 5 月 4 日予以商业登记。

1993 年，Rosemarie Preh 将其将其保留的普瑞工厂的剩余注册资本再分割为两份，一份金额 5,400,000 德国马克，另一份为 11,016,000 德国马克。Rosemarie Preh 将 11,016,000 德国马克转让给了 Rheinmetall Beteiligungs GmbH （莱茵金属参股有限公司），自己保留了剩余注册资本 5,400,000 德国马克。本次转让于 1993 年 6 月 16 日予以商业登记。

1996 年，莱茵金属参股有限公司将其享有的普瑞工厂注册资本转让给 Pierburg AG（皮尔堡股份公司），皮尔堡股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克 11,016,000 德国马克的新的有限合伙人，莱茵金属参股有限公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 1996 年 12 月 20 日予以商业登记。

1998 年，皮尔堡股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本 11,016,000 德国马克转让给 Rheinmetall Elektronik AG（莱茵金属电子股份公司），莱茵金属电子股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克 11,016,000 德国马克的新的有限合伙人，皮尔堡股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 1998 年 2 月 26 日予以商业登记。

1999 年，Rosemarie Preh 将其享有的普瑞工厂的剩余注册资本 5,400,000 德国马克转让给 Rosemarie Preh GmbH，其本人不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 1999 年 6 月 21 日予以商业登记。

2000 年，莱茵金属电子股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本 11,016,000 德国马克转让给 Rheinmetall Elektronik Beteiligungen AG（莱茵金属电子参股股份公司），莱茵金属电子股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 2000 年 1 月 5 日予以商业登记。

由于普瑞资产管理有限公司并入皮尔堡股份公司，皮尔堡股份公司再次成为普瑞工厂的有限合伙人，享有普瑞工厂注册资本 5,184,000 德国马克。本次变更于 2000 年 3 月 8 日、3 月 23 日予以商业登记。

根据 2002 年 12 月 12 日公司向商业登记处递交的一份申请书，ADITRON AG （即莱茵金属电子参股股份公司，2000 年 5 月 17 日更名为 ADITRON AG）收

1-1-65

购了 Pierburg GmbH（皮尔堡有限公司，由皮尔堡股份公司变更而来）5,184,000 德国马克的出资。股权转让完成后，ADITRON AG 在普瑞工厂注册资本中的出资额达到 16,200,000 德国马克。普瑞工厂的合伙人及出资额如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（德国马克）
1	ADITRON AG	有限合伙人	16,200,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	5,400,000
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

2003 年，普瑞工厂的两名有限合伙人将注册资本的计价货币由德国马克变更为欧元并增资，增资后 ADITRON AG 持有普瑞工厂注册资本 10,700,000 欧元；增资后 Rosemarie Preh GmbH 持有普瑞工厂注册资本 3,566,666.67 欧元。本次变更于 2003 年 1 月 9 日予以商业登记。

更于200	3年1月9日予以商业登记。
序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	10,700,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	3,566,666.67
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

随后，ADITRON AG收购了Rosemarie Preh GmbH于普瑞工厂的出资，其在

普瑞工厂的出资达14,266,666.67欧元。本次变更于2003年9月24日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

由于ADITRON AG并入Rheinmetall Aktiengesellschaft（莱茵金属股份公司），

普瑞工厂的有限合伙人由普瑞工厂变更为莱茵金属股份公司。本次变更于2003 年12月30日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（欧元）
1	Rheinmetall Aktiengesellschaft	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

根据2004年1月15日商业登记处的登记信息，莱茵金属股份公司将其在普瑞工厂的股权全部转让给DBG Jota GmbH（即现在的德国普瑞），DBG Jota GmbH

1-1-66

成为普瑞工厂的唯一有限合伙人。同时，Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 从普瑞工厂无限合伙人退出。由于Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 辞任退出，普瑞工厂不再有无限合伙人，普瑞工厂作为有限合伙企业停止存在，唯一有限合伙人DBG Jota GmbH 作为法律上的承继人，承继了普瑞工厂的所有资产和债务。

4、股权状况

德国普瑞为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞的股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

三、德国普瑞主营业务情况

作为世界领先的汽车电子部件产品供应商之一，德国普瑞目前在德国、葡萄牙、罗马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造及销售基地，员工总数超过2,500人。近年来，随着全球汽车销量的稳步增加以及汽车产品的结构优化与升级发展，汽车电子部件始终保持良好的发展态势，德国普瑞主要产品如驾驶控制系统、空调控制系统、传感器系统、电子控制单元和仪表以及创新自动化生产线等业务也取得了较好发展。2011年度，德国普瑞实现销售收入38.95亿元人民币，相比2010年的33.29亿元人民币，销售收入增长16.99%，企业发展状况良好。

四、德国普瑞最近两年及一期主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号审计报告，德国普瑞近两年及一期合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	178,942.61	173,656.29	163,066.73
总负债	143,622.51	142,233.64	144,305.31
归属于母公司股东权益	33,088.74	29,073.10	18,761.42
资产负债率（%）	80.26	81.91	88.49
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	161,892.28	389,475.16	332,908.40
利润总额	7,073.64	20,037.21	6,682.06
净利润	4,953.03	12,795.07	501.60

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归属于母公司所有者的净利润	4,766.79	12,669.97	498.09

五、德国普瑞主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产权属

1、不动产

（1）德国普瑞登记在册的不动产约 112,000 平方米（详见附件一）。不动产的权利负担如下（详见附件二）：

1）一家射击俱乐部对德国普瑞的两块地有优先通知转让权。这两块土地上主要为厂房（部分为停车场及道路），射击俱乐部有使用道路的地役权。德国普瑞一旦转让上述土地给第三方，射击俱乐部可行使其优先通知转让权。但如果该地块不是单独转让，而是与 1602 地块一起转让，则排除射击俱乐部的请求权。

2）第 1602/1 号地块的部分区域受限于 ALDI Grundstücksgesellschaft mbH 的有限个人地役权（关于限制该区域商业用途的权利），上述地役权令受益人有权为维护、修理或更新供应管线而开展地面工作。

3）第 1421/9 号地块受限于相邻地块的地役权及拜仁州对建筑的限制规定。

4）2006 年，德国普瑞取得与其主要生产和办公大楼相邻的地块（第 1732 地块）。根据购买协议，卖方之一 Rosa Wagner 女士享有用益物权直至 Rosa Wagner 女士死亡或者永久搬出该房产。用益物权使受益人有权使用房产并排除所有权人对房产的使用。Rosa Wagner 最近已死亡，通过死亡证明可在土地登记处注销该用益物权。

5）德国普瑞的不动产上还有两笔 2,000 万欧元及 1,000 万欧元的土地债权，
受益人为 Baden-Württembergische Bank AG。
（2）德国普瑞设有用益物权的土地面积、价值和期限等相关情况如下：

1-1-68

土地证编号	地块号	土地面积（平方米）	土地价值（欧元）	土地价值（欧元）	用益物权期限
			账面价值	评估价值
6017	1602/1	62,480	1,387,730.38	2,811,600.00	无
6017	1421/9	8,912	43,674.55	401,044.00	无
6339	1732	625	145,323.00	28,125.00	已注销

其中，1602/1、1421/9 地块上设定的用益物权（地役权）是基于建设法规规定的公法上的土地负担，在上述地块不存在私法上约定的用益物权；没有任何法律纠纷，也不存在法律风险。1732 地块上的用益权因用益权人 Rosa Wagner 死亡已在土地簿上注销，该项用益权已消灭，德国普瑞拥有该地块的完整权利。

本次评估的评估机构中企华在评估时，已考虑到有关地块存在用益物权的情况，基于上述实际情况，评估机构认为有关权利限制对该等地块的评估价值没有实质性影响。

2、租赁房产

德国普瑞的租赁房产主要包括：

（1）德国普瑞向 Kgl. priv. Schützengesellschaft 承租了 870 平方米的区域，该区域与德国普瑞房地产相邻。土地租赁协议于 2006 年订立，协议有效期至 2011 年 8 月 31 日，第一次延期至 2016 年 7 月 31 日。每年的租金为 2,100 欧元。租赁区域被用作停车场。

（2）德国普瑞在慕尼黑的租赁办公室（面积为 63 平方米并有三个停车位）位于 Frankfurter Ring 127, 80807 Munich，月租金为 1,680 欧元外加增值税（包括营运成本）。此外，德国普瑞还须就秘书服务每月支付 1,500 欧元外加增值税。该租赁协议无限期，并且租赁协议的任一方可提前 12 个月通知另一方终止租赁。

（3）德国普瑞在辛德芬根的办公室（面积为 70 平方米及一个停车位）位于 Planiestrasse 10, 71063 Sindelfingen。本次租赁最初在 2003 年的月租金为 680 欧元外加增值税。租金受物价指数调整条款规制。此外，Preh GmbH 还须支付营运和附属费用，这些费用在 2003 年的金额为每月 87.50 欧元。该租赁合同于 2012 年 7 月 31 日终止。

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（4）德国普瑞为公司的管弦乐队在 Bad Neustadt a.d. Saale 租借了一个排练厅。租赁协议并无具体限期，并可由任一方提前一个月通知终止（每年 6 月 30 日生效）。租金为 2,796.45 欧元外加增值税。

3、知识产权

德国普瑞的知识产权如下：

（1）专利：德国普瑞于世界不同国家合法取得并维持的发明专利共 203 项发明专利，目前合法有效，详见附件三；

（2）实用新型及注册外观设计专利：德国普瑞在德国取得 4 项实用新型及 7 项注册外观设计专利，详见附件四；

（3）商标：德国普瑞已取得 14 项注册商标，另有 4 项商标正在申请注册中，详见附件五。4 项商标注册的最新进展情况如下：

1）向韩国申请注册的商标（PR-M01/09 IR/KR 1027585）已获得韩国专利商标局的注册，商标国际注册号为 KR 1027585。

2）向日本申请注册的商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）已获授权，目前正在等待核发商标注册证。

3）在日本申请注册的商标（2011-073412），该商标注册申请是为保护上述 2 中向日本申请注册商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）程序的一种防御性行为，由于商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）已在日本注册成功，商标（2011-073412）是否能够获得注册已无实质意义。

4）向墨西哥申请注册的商标（PR-M01/09 IR/ MX 1052313），正在相关程序中，目前不存在法律纠纷和诉讼。

本次评估报告并未将德国普瑞正在注册中的商标纳入评估范围。

（4）专有技术：德国普瑞现持有 24 项专有技术，涉及产品创新、工艺流程、支持和项目管理三大方面，详见附件六。

截至目前，德国普瑞已合法拥有的专利、商标等无形资产的权属完整，没有许可德国普瑞外的第三人使用，不存在任何法律上的权利负担，不存在任何法律纠纷或法律纠纷风险；截至目前，德国普瑞没有和他人签署过使用他人商标、专

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利或专有技术的许可协议；德国普瑞的知识产权状态对本次重组不存在任何影响。

（二）重大债权债务

1、银团贷款协议

德国普瑞和德国普瑞控股作为借款人，普瑞投资作为担保人与德国商业银行股份公司于 2011 年 5 月 13 日签署了一份银团贷款协议，贷款分为 A 类和 B 类，总金额为 6 千万欧元。贷款的目的是为偿付集团的债务和满足日常营运资金需求融资，但德国普瑞控股只能用贷款支付税负。贷款期限为 5 年。A 类贷款利息为欧元同业拆借利率上浮 1.5%；B 类贷款利率分别与相关贷款人协商确定。

与银团贷款协议项下 B 类贷款相关，德国普瑞签署了以下附属贷款协议：

（1）2011 年 10 月 31 日与 Bank für Tirol und Vorarlberg 股份公司德国分行签署框架贷款协议，涉及金额 250 万欧元；

（2）2011 年 10 月 31 日与德国商业银行股份公司续签经修正的贷款协议，涉及金额 862 万 5 千欧元；

（3） 2011 年 10 月 17 日与 KBC 银行德国股份公司续签经修正的贷款协议，涉及金额 212 万 5 千欧元；

（4）2011 年 10 月 31 日与当地储蓄所（Sparkasse Bad Neustadt a.d. Saale）签署往来账户贷款协议，涉及金额 175 万欧元。

德国普瑞在国际市场上保持持续增长势头，以德国商业银行为牵头行的银团贷款合同履行正常，不存在到期不能偿还贷款和利息的风险。 2、保理

德国普瑞与保理人 SüdFactoring GmbH 签署了保理协议，从 2003 年 12 月 1 日起所有应收债款进行保理。保理目的是使德国普瑞获得短期营运资金。该协议无固定期限，提前 6 个月通知可于每个日历年度的 11 月 30 日解除，基于特别原因也可随时解除。对均胜集团收购德国普瑞控股和德国普瑞股权，保理人没有行使解除权，保理继续有效。

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上述保理协议的主要内容、运营方式、双方的权利，签署以来的执行情况如下：

（1）保理协议的主要内容、运营方式、双方的权利

保理的目的是使德国普瑞获得短期营运资金。保理人通过购买手段或信托方式获得德国普瑞的应收账款。该协议无固定期限，在 2005 年 11 月 30 日前提前 6 个月通知该合同可解除，2005 年 11 月 30 日之后提前 6 个月通知可于每个日历年度的 11 月 30 日解除。保理合同基于以下原因可以随时解除：违反合同条款；德国普瑞的法定条件变更；德国普瑞的经济状况发生重大消极变化，特别是支票、汇票拒付，进入破产程序；利用保理合同融得的资金用以不重要的用途，比如清偿供货债务，资金不用以投资。解除合同需书面形式挂号寄出方有效力。

保理的运营方式采用无追索权的买断保理和有追索权的信托保理相结合的模式；在信托模式下，货款回收的风险由德国普瑞承担。保理人确定德国普瑞每个客户的保理额度；如果德国普瑞认为保理额度不够，可以建议保理人增加额度。在确定的保理额度范围内，保理人有义务买断德国普瑞的货款债权。信托保理适用以下情况：逾期一个月以上的债权、超过 90 天的债权、超过保理额度的债权以及对不享有保理额度的德国普瑞客户的债权，保理人仅信托保理。德国普瑞保证转让的应收账款无权利瑕疵和权利负担，拥有无限制的处分权。德国普瑞有义务告知保理人应收账款的变更信息，特别是债务人财务状况或支付方式负面的信息。

保理融资利息为三个月的欧洲银行同期拆借利息加上每期 1.5%的利差。目前买断货款保理费为发票金额的 0.18%（根据保理人的函件复印件）。为担保买断的货款债权存在和保理人可能的其他请求权，支付给的德国普瑞的融资额的 10%作为保证金在德国普瑞账户冻结。信托保理收到货款，保理人结算普瑞借方余额后应立即转给普瑞。根据以上约定，应收账款买断后，保理人承担无法收回账款的所有风险；只有对所有权保留的供货，如债务人没有支付，德国普瑞有义务根据情况扣除合理损失或损耗从保理人处买下货物。德国普瑞仅对应收账款法律上的存在承担责任，比如德国普瑞没有依照合同对债权催告，保理人有权要求德国普瑞收回该债权。

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德国普瑞有义务保证根据合同、规定、无瑕疵地、按时地转让、发货或履行义务行为。如有异议，由德国普瑞和客户联系来往交涉和谈判处理。如客户提出争议，德国普瑞应立即告知保理人并不拖延、最晚在 14 天内解决客户的争议。

客户主张债权争议和就此不完全支付货款，保理人有权将债权退回德国普瑞以及要求要求赔偿。如果确认债权全部或部分成立，德国普瑞对客户产生一个新债权和重新转给保理人。保理人重新买断该债权。有争议的债权保理人不再买断，由德国普瑞回购。德国普瑞对保理人承担责任，对转让的保理债权，在转让时，不存在客户享有针对德国普瑞可抵消的债权以及被主张的可抵消的债权。在德国普瑞相应的货款支付给保理人之前出现前述情况，按前述客户主张债权争议情况处理。

（2）保理协议的执行情况

从 2003 年 12 月 1 日起保理人对所有应收账款进行保理。目前保理采用无追索权的买断保理方式，2012 年 7 月 27 日卖给保理人的款额为 2500 万欧元。截至目前，与 SuedFactoring 签署的保理协议履行正常，双方当事人都能履行自己的义务，不存在到期不能履行的风险和诉讼风险。

3、担保

德国普瑞提供了以下担保：

（1）担保美国 Jabil Circuit Inc

德国普瑞在意愿书中向美国公司 Jabil Circuit Inc 承诺，随时根据需要向美国子公司 Preh Inc.提供资金，使该子公司一直有能力依据生产服务协议向 Jabil Circuit Inc 及其分支履行支付义务；数额不超过 500 万美元。

（2）巴伐利亚裕宝银行的担保

德国普瑞作为卖方，Lacroix Electronics SAS 作为买方以及巴伐利亚裕宝银行作为担保人，2008 年 6 月 25 日达成担保协议，巴伐利亚裕宝银行承担 300 万欧元的保证责任至 2010 年 12 月 31 日，随后承担 150 万欧元的保证责任至 2012 年 11 月 16 日。基于担保条款，巴伐利亚裕宝银行承担德国普瑞对 PrehTronics GmbH 基于其从德国普瑞分离相关的义务。

（3）苏黎世保险的保兑部分款项

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苏黎世保险给予德国普瑞和德国普瑞控股 1000 万欧元的限额内的保兑担保。保兑通过最多 100 万欧元的押金或者等额的银行保函来实现。

（4）公司担保

就普瑞墨西哥公司作为占有人和 Parques Industriales Kalos S.A. de C.V. 作为房主之间签订的租赁协议，2010 年 10 月 17 日德国普瑞出具公司担保函，承诺承担最高 590 万美元担保责任。

（5）其他担保权

德国普瑞还提供了以下担保：

①以苏黎世保险为受益人的转让在 UniCredit 银行股份公司 15698853 账户中的余额。

截至目前，苏黎世保险已经解除了德国普瑞提供的在 UniCredit 银行股份公司 15698853 账户定期存款担保，该账户现已挂起，余额为零，没有计划重新激活该账户。

②以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在德国商业银行股份公司 193070001 账户中的余额。

在德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户，是专门为履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议而开设的保理账户，德国普瑞客户通过这一保理账户完成货款支付。该账户金额不是固定的。担保期限以保理合同期限相同。保理账户不存在法律纠纷和风险，在保理合同存续期间，该账户中的款额都归保理人所有。

③以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在巴登符腾堡银行 4950280 账户中的余额。

德国普瑞在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank）4950280 账户过去用于履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议，现已被上述德国普瑞在德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户所取代。该账户之所以还暂时保留，是为了确保履行保理合同，因为尽管已通知客户新的货款支付

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账户（保理账户），客户仍可能利用原来的账户支付货款。德国普瑞希望 2012 年底能关闭在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank）4950280 账户。

六、德国普瑞环境保护及安全生产

德国普瑞始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。德国普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在公司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。截至目前，德国普瑞在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

七、德国普瑞劳动用工

德国普瑞坚持依法规范用工，企业劳动用工制度符合经营所在地相关法律法规规定，没有劳动纠纷，也没有欠缴社会保险金行为。截至目前，德国普瑞在经营所在地未因违反劳动安全和工作时间保护等受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

八、德国普瑞重大诉讼及仲裁

德国普瑞没有重大诉讼或仲裁纠纷，也没有现存的雇佣法争议纠纷。德国普瑞因供货商 Henskes Electronic Components GmbH 供货瑕疵纠纷，向德国法院提起诉讼，要求对方赔偿 40 万欧元。目前双方正在协商谈判中，这一纠纷对德国普瑞的日常经营没有实质影响。

九、德国普瑞主要参控股子公司情况

（一）普瑞投资

1、基本情况

名称： Preh Beteiligungs GmbH

注册地址： Bad Neustadt a.d. Saale 注册资本： 140,000.00马克

营业执照号：HRB706

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法定代表人： Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Ernst-Rudolf Bauer 博士[3]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理和持有其他企业的股份

成立时间： 1965年7月23日

实际控制人：王剑峰

情况介绍：鉴于德国普瑞拟在全球各地建立分支机构及生产基地，根据某些地区的法律，设立有限责任公司必须2个以上股东，普瑞投资即为德国普瑞在海外设立子公司而设立。

2、股权结构

截至本报告书签署之日，德国普瑞为普瑞投资唯一股东，持有普瑞投资的 100%股权。

3、最近两年及一期的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	39,068.49	40,698.45	43,921.22
总负债	38,051.49	40,395.15	43,665.39
归属于母公司股东权益	1,017.00	303.30	255.83
资产负债率（%）	97.40	99.25	99.42
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	1.65	2.31	2.97
利润总额	2,783.62	1,528.59	-918.74
净利润	2,783.62	1,528.59	-918.74

（二）葡萄牙普瑞

1、基本情况

3 两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-76

名称： Preh Portugal, Lda.
注册地址： Rua Moínhos da Lagoa, nr. 600, Santiago do Bougado, 4785-567 Trofa
注册资本： 2,763,000.00欧元
营业执照号：500.093.822（税务局登记号码）
法定代表人：Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer
企业类型：有限责任公司
营业范围：主营电动机械零件、电工零件和电子零件的开发、生产及销售以及用于精密数据传输和其他目的的电缆及链接部件的生产和销售。
成立时间： 1969年
实际控制人：王剑峰

2、股权结构

截至本报告书签署之日，葡萄牙普瑞的股权结构如下：

单位：欧元

股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	55,260	2%
德国普瑞	2,707,747	98%
合计	2,763,000	100%

3、最近两年及一期基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	40,703.69	40,546.79	42,115.32
总负债	21,261.87	19,880.25	24,114.37
归属于母公司股东权益	19,441.81	20,666.53	18,000.95
资产负债率（%）	52.24	49.03	57.26
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	48,639.18	123,017.91	111,533.10
利润总额	3,748.16	9,026.55	7,817.69
净利润	2,881.26	7,090.97	5,656.78

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（三）罗马尼亚普瑞

1、基本情况

名称： PREH ROMANIA SRL

注册地址： Ghimbav, Industrial Park, Brasov County

注册资本： 7,275,000列伊（罗马尼亚货币单位）

营业执照号：23932100

法定代表人：Katzenberger Matthias Libor、Forgaciu Mihaela-Maria

企业类型：有限责任公司

营业范围：主营交通工具和发动机的电子设备和电气设备成立时间： 2008年5月22日（法院令颁布日）

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：

截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：	截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：	截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：
单位：列伊
股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	145,500	2%
德国普瑞	7,129,500	98%
合计	7,275,000	100%

3、最近两年及一期基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	17,358.19	16,388.06	9,306.78
总负债	14,126.33	13,450.08	8,262.92
归属于母公司股东权益	3,231.86	2,794.00	973.94
资产负债率（%）	81.38	82.95	89.54
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	25,794.91	47,027.49	21,562.99
利润总额	841.11	2,557.58	117.32
净利润	687.36	2,140.01	194.18

（四）墨西哥普瑞

1-1-78

1、基本情况

名称： Preh de México S.A. de C.V.

注册地址：蒙特雷市

最低注册资本：50,000.00比索（墨西哥法定货币）

营业执照号： PME051004TYA

法定代表人： Mr. Raul Villanueva、Mr. Horst Müller

企业类型：有限责任公司

营业范围：汽车板空调排放中心及控制中心的生产

成立时间： 2005年10月11日（登记日）

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

墨西哥普瑞于2005年10月4日组建，于2005年10月11日向新莱昂州工商登记处登记，股本50,000.00比索，已全额支付。

单位：比索

股东名称	股东名称	出资额	出资额	出资比例	出资比例
德国普瑞		6,860,000		98%
普瑞投资		140,000		2%
合计		7,000,000		100%
3、最近两年及一期主要财务指标单位：万元
项目	2012 年5 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
总资产	5,544.09		5,693.84		4,462.70
总负债	4,381.28		4,939.87		3,693.12
归属于母公司股东权益	1,162.81		753.97		769.58
资产负债率（%）	79.03		83.70		83.95
	2012 年1-5 月		2011 年度		2010 年度
营业收入	5,202.68		10,591.25		10,360.71
利润总额	267.99		204.19		361.76
净利润	264.25		590.52		99.68

（五）美国普瑞

1-1-79

1、基本情况

名称： Preh, Inc.

注册地址： 28850 Cabot Drive, Suite 1300, Novi, Michigan 48377 USA 注册资本： 60,000股

法定代表人：Michael Roesnick（董事会主席）、Nick Lontscharitsch（总裁）企业类型：有限责任公司

营业范围：提供有关汽车内部控制系统、传感器和电子控制部件的相关销售服务

成立时间： 2005年9月19日

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

德国普瑞为美国普瑞唯一股东，持有美国普瑞的 100%股权。 3、最近两年及一期的主要财务指标

单位：万元

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	26,845.60	27,572.92	26,629.57
总负债	25,700.65	26,031.57	24,788.11
归属于母公司股东权益	1,144.96	1,541.35	1,841.46
资产负债率（%）	95.74	94.41	93.08
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	31,477.29	71,931.61	58,942.98
利润总额	-384.73	-382.60	-4,702.77
净利润	-397.36	-226.26	-4,750.24

（六）普瑞均胜

1、基本情况

公司名称：宁波普瑞均胜汽车电子有限公司注册地点：宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋办公地点：宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋

1-1-80

注册资本： 500 万欧元营业执照注册号：330200400053006

税务登记证号码：国地税甬字 330201567003931 号

组织机构代码： 56700393-1

法定代表人：王剑峰

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营期限： 2010 年 12 月 27 日至 2060 年 12 月 26 日

经营范围：汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关技术咨询和售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

2、股权结构

截至本报告书签署之日，普瑞均胜股权结构如下：

单位：万欧元

日，普瑞均胜股权结构如下：	单位：万欧元
出资额	出资比例
250.00	50.00%
250.00	50.00%
500.00	100%

3、最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	5,954.70	6,657.39
总负债	1,492.00	1,943.87
归属于母公司股东权益	4,462.70	4,713.52
资产负债率（%）	25.06	29.20
	2012 年1-5 月	2011 年度
营业收入	959.37	1,927.13
利润总额	-212.04	335.62
净利润	-212.04	250.93

（注：以上数据经中瑞岳华审计。）

1-1-81

第三节德国普瑞控股及德国普瑞最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.1%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，均胜集团受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。

受 2008 年国际金融危机影响，2009-2010 年德国汽车制造业景气度有所下降，因此 2009、2010 年德国普瑞业绩受到部分负面影响。在此交易背景下，经过交易各方协商，均胜集团收购德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股权的收购价格确定为 12,066.67 万欧元。均胜集团已于 2011 年 6 月分批支付上述股权收购款。2011 年 6 月 27 日，该次股权转让完成交割手续。

除上述交易事项之外，德国普瑞控股及德国普瑞近三年无其它资产评估、交易、增资、改制情形。

第四节标的资产评估结果及分析

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号和第 3177-02 号《资产评估报告》，中企华主要采用资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。根据资产基础法得出的评估结果，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，折合人民币 194,285.73 万元）和 1,260.86 万欧元（折合人民币 10,291.75 万元）；根据收益法得出的评估结果，德国普瑞控股 100% 的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 26,185.03 万欧元（折合人民币 213,735.29 万元）和 1,392.68 万欧元（折合人民币 11,367.79 万元）。本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

本次评估最终选择资产基础法的主要原因为：

1-1-82

资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。

本次评估范围内的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。本次拟注入资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

单位：万欧元

				单位：万欧元
资产名称	净资产账面值	净资产评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
德国普瑞控股100%股权	6,896.45	23,802.23	16,905.79	245.14
德国普瑞100%股权	9,321.58	24,722.71	15,401.13	165.22
拟注入资产合计（德国普瑞控股100%股权+德国普瑞5.10%股权）	7,371.85	25,063.09	17,691.25	239.98

一、德国普瑞控股评估情况

（一）评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资产基础法评估值作为德国普瑞控股净资产价值的参考依据，由此得到德国普瑞控股在基准日时点的价值 23,802.23 万欧元。

1、资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-02 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估情况如下所示：

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
流动资产合计	665.90	665.90	0.00	0.00
非流动资产：

1-1-83

长期股权投资	6,556.06	23,461.85	16,905.79	257.86
非流动资产合计	6,556.06	23,461.85	16,905.79	257.86
资产总计	7,221.96	24,127.75	16,905.79	234.09
流动负债	92.20	92.20	0.00	0.00
非流动负债	233.31	233.31	0.00	0.00
负债合计	325.51	325.51	0.00	0.00
净资产	6,896.45	23,802.23	16,905.79	245.14

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的总资产账面价值为 7,221.96 万欧元，评估价值为 24,127.75 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 234.09%；负债账面价值为 325.51 万欧元，评估值为 325.51 万欧元，无增值；净资产账面价值为 6,896.45 万欧元，评估价值为 23,802.23 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 245.14%。

2、收益法评估结论

采用收益法对德国普瑞控股进行评估得出的评估基准日 2011 年 12 月 31 日的净资产价值为 26,185.03 万欧元，增值 19,288.58 万欧元，增值率 279.69%。

3、评估情况综合分析

德国普瑞控股的账面净资产为 6,896.45 万欧元，通过资产基础法评估测算得出的净资产价值为 23,802.23 万欧元；通过收益法评估测算得出的净资产价值为 26,185.03 万欧元。采用收益法评估的净资产价值比采用资产基础法评估的净资产价值高 2,382.80 万欧元，高 10.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响因素导致了不同的评估结果。

（二）评估增值情况

截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的净资产账面价值为 6,896.45 万欧元，评估价值为 23,802.23 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 245.14%。

1-1-84

德国普瑞控股的净资产增值的主要部分为长期股权投资，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的长期股权投资账面价值为 6,556.06 万欧元，评估值为 23,461.85 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，评估增值率为 257.86%。

德国普瑞控股的长期股权投资主要是对德国普瑞的长期股权投资。该部分股权增值主要是因为德国普瑞评估增值较多。

二、德国普瑞评估情况

（一）评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的德国普瑞在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资产基础法评估值作为德国普瑞净资产价值参考依据，得出德国普瑞评估基准日时点的价值为 24,722.71 万欧元，以此计算本次交易标的中的德国普瑞 5.10%股权的评估价值为 1,260.86 万欧元。

1、资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对德国普瑞 100%股权采用资产基础法的评估情况如下所示：

单位：万欧元

					单位：万欧元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
一、流动资产	1	7,619.69	7,817.49	197.80	2.60
二、非流动资产	2	15,698.12	30,901.45	15,203.33	96.85
其中：长期股权投资	3	3,780.52	1,387.80	-2,392.72	-63.29
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	3,306.53	12,623.12	9,316.59	281.76
在建工程	6	206.27	205.17	-1.09	-0.53
无形资产	7	595.83	9,171.64	8,575.81	1,439.30
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	7,808.97	7,513.72	-295.26	-3.78
资产总计	10	23,317.81	38,718.94	15,401.13	66.05

1-1-85

三、流动负债	11	8,898.26	8,898.26	0.00	0.00
四、非流动负债	12	5,097.97	5,097.97	0.00	0.00
负债总计	13	13,996.23	13,996.23	0.00	0.00
净资产	14	9,321.58	24,722.71	15,401.13	165.22

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞的总资产账面价值为 23,317.81 万欧元，评估价值为 38,718.94 万欧元，增值额为 15,401.13 万欧元，增值率为 66.05%；负债账面价值为 13,996.23 万欧元，评估值为 13,996.23 万欧元，无增值；净资产账面价值为 9,321.58 万欧元，评估价值为 24,722.71 万欧元，增值额为 15,401.13 万欧元，增值率为 165.22%。

2、收益法评估结论

采用收益法进行评估得出的德国普瑞于评估基准日的股东全部权益资本价值为 27,307.54 万欧元，增值额为 17,985.96 万欧元，增值率 192.95%。

3、评估情况综合分析

德国普瑞评估前账面净资产为 9,321.58 万欧元，通过资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 24,722.71 万欧元；通过收益法评估得出的股东全部权益价值为 27,307.54 万欧元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的股东全部权益价值高 2,584.83 万欧元，高 10.46%。两种评估方法的评估结果差异较小。

（二）评估增值情况

以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，德国普瑞 100%股权的净资产账面值为 9,321.58 万欧元，评估价值为 24,722.71 万欧元，增值额为 15,401.13 万欧元，增值率为 165.22%。

德国普瑞净资产评估增值较高的主要原因是德国普瑞的固定资产和无形资产评估增值较高，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞固定资产账面价值为 3,306.53 万欧元，评估值为 12,623.12 万欧元，增值额为 9,316.59 万欧元，评估增值率为 281.76%；无形资产账面价值为 595.83 万欧元，评估值为 9,171.64 万欧元，增值额为 8,575.81 万欧元，评估增值率为 1,439.30%。有关固定资产和无形资产评估 ― ‖ 的具体情况请详见本节三、德国普瑞固定资产和无形资产情况。

1-1-86

三、德国普瑞固定资产和无形资产评估情况

（一）固定资产

1、固定资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞固定资产账面价值为 3,306.53 万欧元，评估值为 12,623.12 万欧元，增值额为 9,316.59 万欧元，评估增值率为 281.76%，固定资产评估值占德国普瑞本次评估值的比例为 51.06%。评估概况如下所示：

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
房屋建筑物	932.92	6,776.99	5,844.07	626.43
设备	1,889.36	5,427.77	3,538.40	187.28
土地	484.25	418.36	-65.88	-13.61
固定资产合计	3,306.53	12,623.12	9,316.59	281.76

注：根据当地相关法律法规，土地列入固定资产核算。

由上表可知，固定资产增值主要来自的房屋建筑物和设备增值。 2、固定资产评估方法及主要参数

（1）房屋建筑物（德国）

列入本次评估范围的房屋建筑物为生产用房，由于建造标准的特殊和产品工艺要求的专业性，市场上可比案例较少，故本次评估采用成本法。

成本法的计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资金成本构成。公式如下：

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

A、建安工程造价

1-1-87

根据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR, BAU-UND WOHNUNGSWESEN 发布的房屋建造基准价格，反映了德国 2000 年不同结构、不同类型房屋的标准造价，本次评估根据此造价标准，并结合德国房屋造价指数，采用单方造价调整法确定委估房屋的建安综合造价。

B、工程建设前期费用及其他费用

根据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR,BAU-UND WOHNUNGSWESEN 发布的 NHK 2000，德国普瑞不同结构、不同类型房屋均有其所对应的前期费用率，本次评估根据其计取相关费用。

C、资金成本

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2 资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（计算基数包括建安工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本（即利息），根据评估基准日当地执行的贷款利率水平确定。

② 综合成新率的确定

对于建筑物，综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。如房屋建筑物初次建造年代较早，后经过更新改造，且保养维护状况较好，成新率的确定直接采用现场勘查成新率。

③ 主要参数及评估结果

评估增值较大的位于德国的房屋建筑物的主要评估参数及评估结果如下：

单位：万欧元

			单位：万欧元	单位：万欧元	单位：万欧元	单位：万欧元
账面原值	账面净值	评估值	主要参数
			建安工程造价	前期及其他费用	资金成本	综合成新率
2,585.84	932.92	6,776.99	7,391.91	963.23	81.17	80.33%

1-1-88

以上房屋建筑物评估增值的主要原因为：

A、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年限短，故评估增值。德国普瑞位于德国的房屋建筑物账面成新率为 36.08%，经评估的综合成新率分别为 80.33%。

B、评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值。德国普瑞位于德国的房屋建筑物账面原值分别为 2,585.84 万欧元，目前的重置成本为 8,436.31 万欧元。

（2）设备类

对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

设备重置全价的确定

A、市场询价：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本

B、指数法调整

重置全价=账面原值×评估基准日设备价格指数/启用时期设备价格指数（当地国家）

②成新率的确定

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

如设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） ×100% ③评估值的确定

1-1-89

评估值=重置全价×成新率

评估增值较大的机器设备资产主要评估参数及评估结果如下：

单位：万欧元

			单位：万欧元	单位：万欧元
账面原值	账面净值	评估值	参数
			重置全价	综合成新率
10,315.48	1,889.36	5,427.77	10,624.46	51.09%

设备类资产评估增值的主要原因为：

A、设备原值增值，主要原因是德国普瑞 2003 年更换了 SAP 系统，导致 2000 年以前购置的设备账面原值无法取得，故以更换 SAP 系统时的账面净值作为原值重新入账；此外物价上涨因素也导致原值增值；

B、设备净值增值，是因为其经济使用年限远高于企业折旧年限，大多账面净值已折为零值，会计成新率仅 18.32%，经评估的综合成新率为 51.09%。（二）无形资产

1、无形资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞无形资产账面价值为 595.83 万欧元，评估值为 9,171.64 万欧元，增值额为 8,575.81 万欧元，评估增值率为 1,439.30%，无形资产评估值占德国普瑞本次评估值的比例为 37.10%。无形资产分软件类和技术类，评估概况如下：

单位：万欧元

项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
软件类	244.09	917.64	673.55	275.95
技术类	351.74	8,254.00	7,902.26	2,246.60
无形资产合计	595.83	9,171.64	8,575.81	1,439.30

由上表可见，无形资产评估增值主要源自技术类无形资产的增值。

2、无形资产评估方法和主要参数

技术类无形资产的简要评估过程如下：

① 评估方法的选择

1-1-90

由于企业的技术类无形资产有一定的特殊性，目前市场上与评估对象相似的技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此评估人员认为不适宜采用市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、费用等因素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产自身的特点，评估人员认为可以采用收益法对该类无形资产进行评估。

由于企业的技术类无形资产为德国普瑞各类产品在生产过程中所共同使用，考虑到各类产品的销售收入与技术的相关程度不同，故本次评估将按产品的应用分类，整体评估企业的各种技术类无形资产。

② 收益法应用的技术思路

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：

==> picture [141 x 58] intentionally omitted <==

其中：P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的收入

S 为技术相关度

Qt 为第 t 年的技术成新率

K 为收入分成率

n 为经济寿命年限

t 为时序，未来第 t 年

③主要参数及评估结果

1-1-91

将德国普瑞的技术无形资产分为 5 类，即空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统及 PIA（普瑞创新自动化事业部）。具体参数及评估过程如下：

a.空调控制系统

单位：千欧元

2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
182,769.00	207,427.00	250,372.00	279,444.80	305,739.80	305,700.00	305,700.00	305,700.00
89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%
162,751.00	184,709.00	222,950.00	248,839.00	272,254.00	272,219.00	272,219.00	272,219.00
12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
152,579.00	150,076.00	153,278.00	139,972.00	119,111.00	85,068.00	51,041.00	17,014.00
5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
9,075.00	8,926.00	9,116.00	8,325.00	7,084.00	5,059.00	3,036.00	1,012.00
0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
8,524.00	7,398.00	6,667.00	5,372.00	4,033.00	2,542.00	1,346.00	396.00

b.驾驶控制系统

单位：千欧元

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	175,680.00	203,273.00	210,528.00	230,939.00	252,416.12	252,400.00	252,400.00	252,400.00
与技术相关度	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%
与技术相关的净收入	147,941.00	171,177.00	177,287.00	194,475.00	212,561.00	212,547.00	212,547.00	212,547.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的与技术相关的净收入	138,695.00	139,081.00	121,885.00	109,392.00	92,995.00	66,421.00	39,853.00	13,284.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	8,249.00	8,272.00	7,249.00	6,506.00	5,531.00	3,950.00	2,370.00	790.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	7,749.00	6,856.00	5,301.00	4,198.00	3,149.00	1,984.00	1,051.00	309.00

1-1-92

c.电子控制单元和仪表

单位：千欧元

2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
30,271.00	32,500.00	42,500.00	46,000.00	53,926.80	53,900.00	53,900.00	53,900.00
93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
28,001.00	30,063.00	39,313.00	42,550.00	49,882.00	49,858.00	49,858.00	49,858.00
12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
26,251.00	24,426.00	27,028.00	23,934.00	21,823.00	15,581.00	9,348.00	3,116.00
5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
1,561.00	1,453.00	1,607.00	1,423.00	1,298.00	927.00	556.00	185.00
0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
1,466.00	1,204.00	1,175.00	918.00	739.00	466.00	246.00	72.00

d.传感器系统

单位：千欧元

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	40,180.00	42,300.00	43,200.00	44,400.00	44,930.40	44,900.00	44,900.00	44,900.00
与技术相关度	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%
与技术相关的净收入	30,613.00	32,229.00	32,914.00	33,829.00	34,233.00	34,210.00	34,210.00	34,210.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的与技术相关的净收入	28,700.00	26,186.00	22,628.00	19,029.00	14,977.00	10,691.00	6,414.00	2,138.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,707.00	1,557.00	1,346.00	1,132.00	891.00	636.00	381.00	127.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,603.00	1,290.00	984.00	730.00	507.00	320.00	169.00	50.00

e.PIA（普瑞创新自动化事业部）

单位：千欧元

年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1-1-93

外部交易销售收入	20,900.00	22,100.00	23,100.00	24,500.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00
与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	19,507.00	20,627.00	21,560.00	22,867.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的与技术相关的净收入	18,288.00	16,759.00	14,823.00	12,863.00	10,576.00	7,554.00	4,532.00	1,511.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,088.00	997.00	882.00	765.00	629.00	449.00	270.00	90.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,022.00	826.00	645.00	494.00	358.00	226.00	120.00	35.00

综上，德国普瑞的技术现值合计为 82,540.00 千欧元，即 82,540,000.00 欧元。

综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。
单位：欧元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
技术类无形资产	3,517,435.00	82,540,000.00	79,022,565.00	2,246.60

技术类无形资产增值，其主要原因是企业的技术是其多年来持续大量投入、致力研发的成果。德国普瑞近三年平均每年投入约年收入的 8%进行技术研发，但资本化的部分只占当年度投入金额的约 15%，经摊销后，账面价值很低，不能反映技术的真实价值。本次采用收益法评估企业的技术类无形资产，故增值较大。

1-1-94

第五章拟注入资产业务与技术

第一节拟注入资产的主要产品及业务流程

德国普瑞主要生产五大类产品，分别为空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线，其中，空调控制系统和驾驶控制系统各占主营业务收入约 38%，是德国普瑞目前主要产品，也是其未来业务拓展的主要领域，电子控制单元和仪表、传感器系统和创新自动化生产线目前保持良好的发展态势，是德国普瑞未来增长的重要领域。

一、主要产品及用途

（一）空调控制系统

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保时捷汽车空调控制系统宝马汽车空调控制系统

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福特汽车空调控制系统捷达 GOLF 汽车空调控制系统

汽车空调控制系统主要用于调节车内温度、湿度、空气流量和清洁度等，以调整车内空间环境至驾乘人员适宜的状态。汽车空调控制系统主要由面板、内部结构件和电路部分等组成，就技术工艺而言，面板表面处理技术、软件控制算法逻辑、传感器及电路控制精度是决定汽车空调控制系统品质的主要因素。

（二）驾驶控制系统

1-1-95

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iDrive 中控面板
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仪表面板多功能方向盘开关

驾驶控制系统一般指汽车上除空调控制相关功能部件外其它操作部件，主要包括：仪表盘（尤其是中控台）的操作系统、方向盘控制开关、转向柱上的开关、座椅控制元件、车门控制元件、车顶控制系统以及后座控制系统等，主要功能在于协助驾乘人员实现驾驶等有关控制。

（三）电子控制单元和仪表

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小型化行车电脑主控模块电子燃油泵控制

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后轮转向角度控制主动式转向控制

电子控制单元和仪表在汽车系统上有着非常多的应用领域。汽车电子控制单元是指在汽车内的嵌入式电子系统，一般由微处理器及其外设电子模块构成，用于控制一个或多个电气设备或系统。典型的电子控制单元包括电池管理系统、发动机控制单元、车身控制单元、刹车控制单元（ABS）等。

1-1-96

（四）传感器系统

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刹车片磨损感应器变速箱档位感应器

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节流阀位置感应器电容式风窗结雾感应器

在传感器领域，目前德国普瑞主要致力于位置传感器市场。位置传感器能感受被测物的位置并转换成电信号，包括电位式、霍尔式、各向异性磁阻式、光学编码器式和超磁式等，主要应用在汽车节流阀等领域。

（五）创新自动化生产线

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德国普瑞创新自动化事业部向内外部客户提供创新的自动化方案，即自动化生产机器和制造设备，优化汽车电子部件的生产工艺、提高生产效率。目前德国普瑞创新自动化生产线外部客户已涵盖 TRW、Ixetic、Brose、Takata、SDIMOLAN、 LEAR 和 ZF 等。

二、主要产品工艺流程

德国普瑞的产品均自主生产完成。德国普瑞始终坚持以客户为导向，通过融合智能机电等各种技术，打造自身在软件、集成电路、注塑、表面处理、工程、

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操作界面、传感器等方面的核心竞争力，针对不同客户，为其量身定做并提供优质高效解决方案，德国普瑞生产工艺的特点与优势主要体现在：

1、电子技术

通过汽车行业追踪系统，德国普瑞能批量生产高质量电路板，包括 SMD 贴片、特种焊接和不同的接触技术等。

2、装配技术

德国普瑞开发并使用汽车行业中高质量标准的装配生产线，包括不同种类的生产技术及质量要求。这些生产线年产能最高 300 万件，适用于小批量生产。

3、测试技术

德国普瑞指定开发、生产并使用的测试技术包括光学测试仪、X 射线测试仪、线路测试仪以及具体的产品线测试仪，使用这一系列测试技术，保证公司产品可以达到 ASIL C 级标准的最高质量要求。

4、塑料技术

德国普瑞能生产由 1 到 4 个组件组成的塑料部件，满足汽车行业 40 到最高 800 的不同表面和精度要求。此外，德国普瑞在自身工具研发中亦可以生产所需的关键工具。

5、表面技术

利用喷漆线、平板印刷以及激光蚀刻，德国普瑞能够自主应用不同的表面技术，并可以根据生产变化灵活使用不同的喷漆生产线、满足不同的产量需求。

鉴于其生产模式主要为设计与制造，因此德国普瑞主要产品（空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线）生产工艺流程基本相同，以下是德国普瑞主要产品的基本工艺流程图：

1-1-98

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项目原材料、外协件经进料检验合格、标示后，外协印制电路板（PCB）、外购电子元器件经表面贴装（SMT）加工、波峰焊接加工后，经切板机进行电路板切割；外购的 ABS 塑料等塑料粒子、色母粒经注塑机进行注塑加工后，经自动喷漆线进行喷漆加工，连同经切割好的电路板、外购五金件、导线等外协件一起经自动组装流水线进行产品组装，后经镭射雕刻加工形成成品，经成品检验合格，进行产品包装后入成品仓库供发货。

第二节拟注入资产主要经营模式

作为本次拟注入资产，德国普瑞具有研发、采购、生产、销售等完整的业务体系，其主要经营模式如下所述。

一、研发模式

德国普瑞主要户包括奥迪、宝马、戴姆勒、保时捷、大众、通用、福特等高端整车厂，在业界德国普瑞已树立杰出质量标准和技术领导者的企业形象，曾先

1-1-99

后荣获 CLAAS 最佳供应商、ZF 最佳供应商、GM 最佳供应商、PACE 创新奖等奖励或称号，并于 2011 年获得宝马汽车公司最具创新能力供应商提名。

德国普瑞始终坚持产品实现过程的垂直整合，研发、制造过程均自主完成，保证了公司拥有领先的技术创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的快速反应能力以及杰出的成本控制能力。

德国普瑞拥有完整的研发体系，包括结构设计、电子设计、软件设计以及测试集成等研发功能，并建立了标准化的研发流程。多年专注汽车电子产品研发的技术积累和标准化的过程控制保证了德国普瑞为客户持续提供高质量产品研发服务。在涉及的 5 大产品领域，德国普瑞拥有完整的技术开发能力，并掌握产品核心技术，如汽车开放系统架构（AUTOSAR）、多区域控制系统和无风扇系统以及体积流量处理方法适度控制算法系统、无风扇温度传感器以及先进的表面处理技术等。

注重技术创新是德国普瑞产品战略的核心。德国普瑞设有预研部门专门从事新技术的研究和创新产品的设计，并积极与整车厂客户展开创新合作，共同推进和领导技术更新换代。

二、采购模式

为推动业务全球化，德国普瑞全球化采购体系的进一步完善势在必行。为了应对原材料尤其是电子部件等交货期和价格的压力，德国普瑞已着手在全球范围内扩大采购市场，如建立中国采购部并将其纳入普瑞全球采购体系、扩展东欧和中国采购份额，另外优化供应协议、推进供应商资质的系统管理，并要求供应商根据市场实际拟定成本控制方案。

与此同时，在供应链管理方面，德国普瑞面临的主要任务是进一步标准化和优化物流流程，以及通过优化运输成本和持续降低库存来减少物流成本，重点工作包括：建立和完善物流系统、推广跨工厂的最佳实践流程、运输成本优化和监控、优化供应商网络和保障产品转移等。

通过完善全球采购体系和优化供应链管理，有效应对可能的原料成本上升和供应不足问题，降低采购成本和保证及时供应。

1-1-100

三、生产模式

德国普瑞主要采用以销定产，生产模式主要包括精益生产和拉式生产。其中，精益生产是指通过 SAP 信息管理系统、人员组织、运行方式等方面的变革，使生产系统能快速适应用户需求不断变化，并能使生产过程中一切无用、多余的东西被精简，最终达到最佳生产效果；拉式生产是指一切从市场需求出发，根据市场需求来组装产品，借此拉动前面工序的零部件加工，保证生产在适时、适量进行，减少库存浪费。

四、销售模式

德国普瑞主要采用订单销售。德国普瑞获得的订单基本都是根据客户特定需求通过量身定制、合作研究及竞标获得。

对于新开发的项目，德国普瑞会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，提交项目报价；客户接收报价后会组织竞标、定标，并签订合同；项目启动，德国普瑞与客户成立对口项目小组，展开项目工作。

德国普瑞根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关售后服务。德国普瑞主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。

五、主要产品的销售情况

本次拟注入资产德国普瑞最近两年及一期主营业务收入及主要产品销售情况如下：

单位：万元

主要产品名称	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
空调控制系统	61,792.81	141,405.29	125,422.90
驾驶控制系统	62,287.15	142,499.36	112,549.77
电子控制单元和仪表	12,029.00	30,056.42	23,428.92
传感器系统	13,100.08	39,885.85	36,426.56
创新自动化生产线	8,074.26	17,082.87	10,491.51
终止经营-Preh KeyTec	-	-	7,227.75
主营业务收入（合计）	157,283.29	370,929.80	315,547.41

1-1-101

注：终止经营 Preh KeyTec，系指德国普瑞原持有的一块从事键盘生产方面的资产（与汽车部件无关），2011 年根据公司发展要求该部分业务已终止经营。

六、主要客户情况

本次拟注入资产德国普瑞最近两年及一期对前五名客户的销售情况如下：

年份	客户名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例
2012年1-5月	宝马	49,625.55	31.55%
	大众	47,531.50	30.22%
	通用	21,548.06	13.70%
	福特	13,828.95	8.79%
	迪尔	8,651.95	5.50%
	合计	141,185.52	89.77%
2011年	宝马	114,411.77	30.84%
	大众	103,984.60	28.03%
	通用	57,919.63	15.61%
	福特	32,088.87	8.65%
	奔驰	19,246.84	5.19%
	合计	327,651.71	88.33%
2010年	宝马	99,304.54	31.47%
	大众	88,964.87	28.19%
	通用	50,781.19	16.09%
	福特	22,911.11	7.26%
	奔驰	15,318.43	4.85%
	合计	277,280.14	87.87%

如上表所示，德国普瑞最近两年及一期对前五名客户销售占比较高，主要因为德国普瑞主要产品市场竞争优势明显，且产品主要配套宝马、大众/奥迪、通用、福特等高端整车厂中高端产品，该情况与汽车部件行业经营实际相符。

七、主要原材料和能源供应情况

1、原材料及能源供应情况

德国普瑞主要产品的原材料为电子元器件、工程塑料及印刷电路板，电子元器件、工程塑料及印刷电路板市场供应充足，电子元器件与印刷电路板根据性能要求不同价格差异较大，价格整体趋降，工程塑料价格受原油价格影响较大。公司生产所需的能源主要为水和电力，在公司经营地供应充足、价格平稳。

2、主要原材料和能源占成本的比重

本次拟注入资产德国普瑞最近两年及一期主要原材料和能源情况如下：

1-1-102

项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
材料费占成本比例	65.86%	68.71%	71.46%
人工费占成本比例	18.00%	19.34%	18.82%
水电费用占成本比例	1.36%	1.39%	1.43%

德国普瑞生产所用原料主要系外购，受原材料价格整体居高的影响，材料费占成本比例较高；另外，受主要经营地社会保障成本较高及研发人员占员工比例较高等影响，德国普瑞人工费用支出也较高。

3、主要供应商情况

拟注入资产德国普瑞最近两年及一期对前五名供应商的采购情况如下：

年份	供应商	采购金额（万元）	占当期采购总额比例
2012年1-5月	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	9,435.34	8.02%
	Rutronik GmbH	5,004.68	4.26%
	Freescale Semiconductor EME&A SA	3,600.94	3.06%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	2,596.12	2.21%
	INFINEON TECHNOLOGIES AG	2,533.93	2.15%
	合计	23,171.02	19.70%
2011年	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	17,727.60	6.53%
	Rutronik GmbH	13,715.06	5.05%
	Freescale Semiconductor EME&A SA	9,139.41	3.36%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	5,368.03	1.98%
	AT& SAustriaTechnologie	4,956.76	1.82%
	合计	50,906.85	18.74%
2010年	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	17,768.06	7.48%
	Rutronik GmbH	12,504.24	5.26%
	Freescale Semiconductor EME&ASA	8,269.72	3.48%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	4,821.53	2.03%
	INFINEONTECHNOLOGIESAG	4,729.07	1.99%
	合计	48,092.62	20.24%

如上表所示，德国普瑞最近两年及一期对外采购相对较分散，不存在向单个

供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。

第三节安全生产、环境保护及产品质量控制情况

一、安全生产、环境保护情况

德国普瑞非常重视安全生产、环境保护，始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。德国普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在公司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理

1-1-103

体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。德国普瑞通过了 ISO14001 的环境体系认证。截至目前，德国普瑞在经营地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

二、产品质量控制情况

持续的技术创新与卓越的产品品质是德国普瑞稳健发展的两大支撑。为保障产品质量，德国普瑞制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理及产品服务零缺陷的战略目标。

1、质量控制标准

德国普瑞执行全球统一的质量管理体系和标准，并建立了公司内部的管理系统，通过运用管理信息系统（SAP）进行质量模块的日常管理和业绩管理，从而进行质量活动的持续改善。德国普瑞内部质量体系主要分为管理流程、关键流程、支持流程等三大主要流程，并由 46 个分流程支撑起公司所有的质量管理流程。德国普瑞通过了 ISO9001:2008,ISO/TS16949 质量体系认证。德国普瑞目前主要客户为欧美厂商，产品质量的开发标准和量产质量的控制标准，都是根据汽车行业和客户特殊的要求进行制定与管控。

2、质量控制措施

德国普瑞建立了专门质量实验室，配备 50 多个功能测试设备，可以实现全部流程最高质量标准保障，使得约 95%的专业测试都可以在德国普瑞内部完成，对德国普瑞的技术研发与产品的质量控制提供了强大支撑作用。

德国普瑞在产品开发的初期阶段进行产品质量先期策划（APQP），同时对项目开发周期进行 0-5 阶段的质量评价。所有的项目须通过经验库缺陷模式的输出，并使用失效模式与影响分析工具（FMEA）进行开发。另外，产品和过程的开发采用设计防错、工装防错、传感器探测等不同的措施，预防质量问题的产生和流出。

此外，德国普瑞倡导全员质量管理，注重对所有员工进行质量方面的日常培训，公司质量意识深入人心。目前，为持续改进产品服务质量，德国普瑞在加强

1-1-104

质控团队建设、完善质量实验室建设、改进质控体系、降低客户投诉等方面仍在坚持不懈努力。

1-1-105

第六章发行股份情况

第一节本次发行情况简介

一、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行对象为除本公司控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。

其中：均胜集团以德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权认购本次发行股份。其他发行对象以现金认购本次发行股份。

四、发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为均胜电子董事会通过《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议的公告之日。

（二）发行股份的定价依据和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

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2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

发行股份向不超过 10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2012 年 2 月 3 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.81 元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于 7.03 元/股，最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

五、发行股份数量

（一）购买资产发行股份的数量

本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格 7.81 元/股计算，向均胜集团发行股份数量为 18,700 万股。

（二）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次最高交易总额 194,812.72 万元的 25%，即 48,703.18 万元（本次交易总额为均胜电子向均胜集团发行股份购买德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易额人民币 146,047 万元，加上向其他七名外方交易对象现金购买德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格。根据 SPA 协议约定，德国普瑞控股 25.10%股权的最终交易价格预计超过中企华对该部分股权的评估价值 5,974.36 万欧元，折合人民币 48,765.72 万元，鉴于德国普瑞控股 25.10%股权交易作价超出评估值部分由均胜集团承担，故在计算上市公司本次交易总额时该处按均胜电子实际支付的对价予以统计，即不超过 48,765.72 万元），按此最高交易总额计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量应不超过 69,279,061 股（48,703.18 万元除以发行价格底限 7.03 元/股计算）；如购买德国普瑞控股 25.10%的股权的最终交易价格低于 5,974.36 万欧元，则按本次实际交易总额的 25%确定募集配套资金总额及股份数量。最终发行数量

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将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及中国证监会相关规定结合 SPA 履行情况确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

六、认购方式

均胜集团以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购。

七、募集资金投向、必要性及测算依据

（一）募集资金投向

本次配套融资所募集的资金拟用于补充上市公司流动资金。

（二）募集资金必要性

本次重大资产重组预计募集配套资金不超过 48,703.18 万元，全部用于补充流动资金，以充实公司营运资金，有利于公司缓解潜在的营运资金压力，有利于优化公司资本结构、改善公司财务状况、增进公司经营效益，有利于保障公司本次重组整合的顺利推进、加快公司发展步伐，具体分析如下：

1、缓解流动资金压力

假设本次交易在 2010 年初已完成，根据公司备考合并财务报表， 2010 年、 2011 年及 2012 年 1-5 月，公司分别实现营业收入 446,052.42 万元、535,772.12 万元和 217,850.05 万元。随着公司市场的拓展，生产和销售规模不断扩大，存货和应收帐款占用资金量会增加，因此需要进一步补充流动资金。

根据备考财务报表，最近两年一期，均胜电子流动资产、流动负债及营运资金情况如下：

单位：万元

项目	2012.5.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产	168,446.01	164,156.49	139,438.94
流动负债	200,343.02	202,388.70	143,364.90

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营运资本 -31,897.01 -38,232.21 -3,925.96

注：上述备考财务数据中，2011 年 12 月 31 日和 2012 年 5 月 31 日已考虑均胜电子现金收购其他七名外方交易对象所持的德国普瑞控股 25.10%股权，2011 年末和 2012 年 5 月末金额分别为 48,765.71 万元和 46,809.71 万元（评估值 5,974.36 万欧元*期末汇率），计入其他应付款。

上市公司自 2010 年 10 月均胜集团入主、2011 年 12 月完成重大资产重组以来，未曾在公开市场募集资金。目前，公司主要通过自有资本、供应商付款协议账期和银行融资等方式解决资金需求，支撑公司业务发展及并购重组的实施，随着公司业务规模的不断扩大，以及本次并购重组的需要，公司存在潜在的营运资金压力。

2、优化资本结构，改善财务状况，增进公司经营效益

根据上市公司财务报表和备考财务报表， 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 5 月 31 日，均胜电子偿债能力指标如下：

项目	2012 年5 月31 日	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
流动比率	1.20	0.84	0.87	0.81
速动比率	0.91	0.49	0.66	0.50
资产负债率（合并）	51.01%	64.97%	51.25%	65.78%

本次交易完成后，随着公司业务规模的扩大，公司负债水平也有所提高。根据备考财务报表，截至 2012 年 5 月 31 日，公司 2012 年 5 月末长期借款（包括一年内到期的长期借款）与短期借款合计为 22,077.86 万元。而本次交易公司拟以自有资金及银行借款支付少数股权款，可以预见届时公司借款规模将进一步上升。通过本次配套募集资金，有利于提高公司偿债能力，实现更为合理的债务结构，从而进一步强化财务优势，增强举债能力，降低财务成本，为未来的健康快速发展奠定基础。

3、抓住整合机遇，加快公司发展步伐

随着国内汽车行业的发展和对汽车零部件质量要求的不断提高，汽车零部件新产品的开发、营销渠道建设和品牌运营等对公司显得尤为重要，公司将利用本

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次重组的契机，引入德国普瑞汽车电子先进技术和中高端产品线的同时，加大市场开发力度，抢占国内中高端汽车零部件市场先机。

综上所述，公司利用本次募集资金不超过 48,703.18 万元用于补充流动资金对公司目前的快速发展有利，主要体现在：1）解决了公司扩大营业收入的资金需求问题，使公司快速发展；2）缓解了现金收购德国普瑞控股 25.10%股权后公司借款规模进一步上升、融资成本进一步增长的影响；3）优化资本结构，改善财务状况，降低银行借款融资，节省财务费用，提升公司经营效益；4）有效实现公司业务整合，发挥国内外生产和销售的协同效应，占领市场先机。

（三）募集资金测算依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组募集配套资金总额不得超过交易总额的 25%。本次交易总额为均胜电子向均胜集团发行股份购买德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易额人民币 146,047 万元，加上向其他七名外方交易对象现金购买德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格。根据 SPA 协议约定，德国普瑞控股 25.10%股权的最终交易价格预计超过中企华对该部分股权的评估价值 5,974.36 万欧元（折合人民币 48,765.72 万元），鉴于德国普瑞控股 25.10%股权交易作价超出评估值部分由均胜集团承担，故在计算上市公司本次交易总额时该处按均胜电子实际支付的对价予以统计，即人民币 48,765.72 万元。因此，上市公司本次交易总额为 194,812.72 万元，故本次募集配套资金总额不超过 48,703.18 万元。

公司参照《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组募集配套资金上限的要求，并根据公司为满足业务发展、保障相关并购重组顺利推进对营运资金的实际需要，决定按照不超过本次交易总额的25%，配套募集资金不超过 48,703.18万元，以充实公司营运资金。

八、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

九、本次发行股份锁定期

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本次交易完成后，公司向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

十、期间损益

（一）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件约定的均胜集团及其他股权出让方向公司交付标的资产之日（―交割日‖）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，均胜集团应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。

（二）德国普瑞控股 25.10% 的股权的汇兑损益

在其他七名外方交易对象所持德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格确定日至均胜电子向全体外方股东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足（根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若均胜电子发生前述损失，均胜集团应在德国普瑞控股25.10% 的股权交割日后的三十个工作日内予以现金弥补。

如同时发生上述第（一）项和第（二）项的情形时，两项损益合并后如有盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。

十一、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

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十二、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

第二节本次发行前后主要财务数据对比

根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

财务指标	2012 年5 月31 日（未经审计）	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
	（合并）	（备考合并）	（合并）	（备考合并）
总资产（万元）	137,530.82	447,374.91	136,891.55	451,732.51
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	59,753.43	145,270.98	56,542.79	142,629.17
归属于母公司股东的每股净资产（元）	1.52	2.51	1.44	2.46
资产负债率（合并）	48.64%	64.97%	51.25%	65.78%
	2012 年1-5 月		2011 年12 月31 日
营业收入（万元）	55,917.37	217,850.05	146,217.96	535,772.12
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,210.64	4,703.56	15,164.41	29,440.29
全面摊薄每股收益（元/股）	0.08	0.08	0.39	0.51
全面摊薄净资产收益率	5.37%	3.24%	26.82%	20.64%

第三节本次发行前后股本结构变化

假设向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金按最高数量 69,279,061 股发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
均胜集团	213,250,286	54.39%	400,250,286	61.74%
其他股东	178,798,189	45.61%	248,077,250	38.26%
合计	392,048,475	100.00%	648,327,536	100.00%

本次发行前，均胜集团持有本公司 213,250,286 股股份，占本公司总股本的 54.39% ，为本公司控股股东；本次发行后，均胜集团将直接持有本公司

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400,250,286 股股份，占本次交易后公司总股本的比例将视募集配套资金发行股份数而定，但根据以上测算将不会低于 61.74%，仍为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为王剑峰，实际控制人未发生变更。

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第七章本次交易主要合同内容

第一节《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》

2012年3月29日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，均胜集团同意将其持有的德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权转让给均胜电子，并确定了交易价格的定价原则；均胜集团同意将其享有对德国普瑞控股全体股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子；确定了公司向均胜集团发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及最高发行数量，并约定了损益归属、重大资产重组的生效条件、交割事宜、税收及费用、各方权利义务等条款。

第二节《发行股份购买资产协议》

2012年5月25日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份购买资产协议》，其主要条款如下：

1、本次交易方案

均胜电子本次重大资产重组的方案为：均胜电子拟向均胜集团发行股份购买标的资产，同时支付现金购买其他七名外方交易对象共同持有的德国普瑞控股 25.10%的股权，并且拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过本次交易总额 25%的配套资金用于补充公司流动资金。与本协议相关的交易安排具体如下：

（1）本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币壹元。
（2）本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行对象为除均胜电子控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10 名的特定对象。
（3）均胜集团同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给均胜电子。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2012]第

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3177-02 号《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和中企华评报字[2012]第 3177-01 号《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股 100% 的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86 万欧元。在此基础上，经交易双方协商一致，均胜集团所持德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）

（4）本次发行股份购买资产的定价基准日为均胜电子审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（即均胜电子第七届董事会第六次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，根据公司与认购方协商，发行价格定为 7.81 元/股。按照向均胜集团发行股份的发行价格 7.81 元/股计算，均胜电子向均胜集团发行 18,700 万股 A 股股份作为购买标的资产的对价。
（5）均胜电子支付现金向其他七名外方交易对象购买少数股权。根据 SPA 所约定的发出行权通知的主体不同，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格为最高 6,221.3618 万欧元、最低 5,700 万欧元（自 SPA 签署日起至交割日（不含该日）的利息按年利率 3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10% 的股权的评估值 5,974.36 万欧元，高出部分由均胜集团承担。
（6）本次重大资产重组完成后，均胜电子向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、损益归属
（1）各方同意，在标的资产过户前，均胜集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产过户后，标的资产的风险由均胜电子承担。

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（2）各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产和少数股权产生盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产和少数股权发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的资产和少数股权交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产和少数股权产生亏损，均胜集团应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。
（3）各方同意，在少数股权的交易价格确定日至上市公司向少数股东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足。（根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若均胜电子发生前述损失，均胜集团应在少数股权交割日后的三十个工作日内予以现金弥补。
（4）如同时发生上述第（2）、第（3）条情形时，两项损益合并后如有盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。
（5）本次发行股份购买资产完成后，均胜电子发行前滚存的未分配利润将由均胜电子新老股东共享。

除上述主要条款，《发行股份购买资产协议》还约定了重大资产重组的生效条件、交割事宜、税收及费用、各方权利义务、声明、陈述和保证、协议的终止、解除及违约责任及补救等条款。

第三节《Share Purchase Agreement》（SPA）

2011年3月4日，均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东PM Beteiligungs GmbH & Co. KG签署Share Purchase Agreement （简称SPA协议），规定均胜集团先受让德国普瑞控股的七名股东持有的德国普瑞控股合计74.90%的股权以及PM Beteiligungs GmbH & Co. KG持有的德国普瑞 5.10%的股权，同时均胜集团享有按协议规定的条件收购德国普瑞控股全体外方

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股东持有的另外25.10%股权的购买期权，并有权将该购买期权转让给均胜集团控制的关联方。该协议适用德国法律。

关于另外25.10%股权的购买期权，主要约定如下：

1、生效。股权转让在期权卖方或买方收到的行权通知后生效。

2、通知期限。卖方向买方发出书面行权通知的期限是2012年6月1日至2012 年10月31日期间，收到日期为生效日期。买方向卖方发出书面行权通知的期限是 2013年1月1日至2013年2月28日期间，收到日期为生效日期。除非双方在2013年3 月31日前另行达成书面协议，任何在上述规定其间外发出的行权通知均为无效。

3、转让价格。转让价格由购买价格、购买价格的利息和可变购买价格三部分构成：

（1）购买价格：若卖方在约定期限内发出行权通知，则为4,021.3618万欧元；或若买方在约定期限内发出行权通知，则为3,500万欧元。

（2）购买价格的利息：若德国普瑞控股2011和2012年度经审计的销售额（合并报表）合计高于66,000万欧元，则股权转让价格还需加上购买价格自SPA签署之日起至股权交割日（不含该日）按年3%计算的利息。

（3）可变购买价格：根据德国普瑞控股2011和2012年度经审计的销售额（合并报表），卖方享有最高2,200万欧元的可变购买价格，具体计算公式为：可变购买价格=（2011和2012年度经审计的合计销售额-7.16亿欧元）*0.25。

4、违约赔偿。如果股权转让没有在交割日发生是由于卖方在交割前将股权处置给第三方，卖方应赔偿买方违约金500万欧元，且买方还有权主张超过该数额的损失，卖方因卖给第三方的价格超过SPA约定转让价格的获利部分视为买方损失。

5、股权交割。若行权通知由卖方发出，股权交割应于2013年1月31日进行；若行权通知由买方发出，股权交割应于2013年3月31日进行；交割地点在德国杜塞尔多夫的诺尔律师办公室。经双方同意，交割亦可在其他地点、时间进行。交割时双方应签署经公证的转让协议。

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6、权利转让。买方有权不经卖方的事先书面同意，全部或部分处分SPA项下或与SPA有关的股权或股权购买期权给其关联方，但买方及其关联方必须和卖方签署书面协议，明确规定买方及其关联方共同继续承担SPA项下由买方承担的所有义务。

SPA于2011年3月4日生效。上述德国普瑞控股74.90%的股权以及德国普瑞 5.10%的股权已于2011年6月27日完成转让交割手续，均胜集团已依法取得德国普瑞控股的74.90%股权；均胜集团转让德国普瑞控股的74.90%股权给均胜电子不需要征得其他股东的同意。

第四节《转让协议》（Assignment Agreement）

2012年4月3日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得根据SPA协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外25.10%股权；均胜集团和均胜电子共同承担上述SPA协议规定由均胜集团承担的义务。《转让协议》适用德国法律。

德国普瑞控股全体外方股东转让25.10%股权、不再作为德国普瑞的股东，不需要德国普瑞的内部决策程序，不违反德国法律的强制性规定，不需要进行欧盟及德国的反垄断审查，但需要取得德国经济和技术部关于本次交易的无异议函。本次交易已于2012年4月26日取得德国经济和技术部的无异议函。

上述适用中国法律的协议内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形；上述适用德国法律的协议内容不违反德国法律和行政法规，合法有效。上述适用中国法律的协议的有效履行依赖于上述SPA协议的有效履行。为尽可能确保SPA协议有效履行，SPA协议当事人约定了严格的违约金条款。

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第八章本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法拥有德国普瑞控股 25.10%股权。拟购买资产主要业务为空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、工业自动化等汽车零部件的研制、生产和销售。

根据国家发改委 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， ―汽车关键零部件：汽油机增压器、电涡流缓速器、轮胎气压监测系统（TPMS）、随动前照灯系统、LED 前照灯、数字化仪表、电控系统执行机构用电磁阀、低地板大型客车专用车桥、空气悬架、吸能式转向系统、大中型客车变频空调、高 ‖ ― 强度钢车轮、载重车后盘式制动器，汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬架、电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等‖均属于鼓励类项目。

同时，标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

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本次交易前，上市公司总股本为 39,204.85 万股，除均胜集团及其一致行动人安泰科技、骆建强所持股份以外，社会公众股总股数为 16,767.60 万股。本次交易完成后，将新增非社会公众股 18,700 万股，新增社会公众股数量视配套资金募集情况而定，本次交易完成后上市公司总股本超过 4 亿股。即便不考虑新增社会公众股，本次交易完成后上市公司社会公众股东持有的股份所占比例已超过 10%，考虑新增社会公众后该比例将进一步上升，符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，均胜电子仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易拟注入资产的交易价格均参考具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果及 SPA 协议，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

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本次重大资产重组拟购买的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法拥有德国普瑞控股 25.10%股权。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件的研发、制造和销售，公司主营业务将更加突出，资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。

为进一步保证上市公司的独立性，均胜集团、王剑峰分别出具了《对均胜电子―五分开‖的承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

均胜电子建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，均胜电子将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人

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治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析参见本报告书―第十章董事会讨论与分析‖的相关内容。

2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 100%股权（均胜电子将直接持有 5.10%，通过德国普瑞控股间接持有 94.90%）将全部注入上市公司，德国普瑞控股及其相关子公司将全部成为均胜电子资产。本次交易完成后，均胜集团汽车零部件类资产基本注入上市公司，有效地避免了均胜电子与德国普瑞控股、德国普瑞之间未来可能产生的潜在同业竞争。

同时，本次交易完成后，德国普瑞控股、德国普瑞及其子公司将全部成为均胜电子子公司，有效减少了均胜电子与均胜集团及其下属子公司的关联交易。

另外，均胜集团、王剑峰为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》、《对均胜电子―五分开‖的承诺函》。有关本次交易后均胜集团、王剑峰与本公司减少关联交易、避免同业竞争的详细情况详见本报告书―第 ‖ 十二章同业竞争与关联交易。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告

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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对均胜电子 2011 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。

（三）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产包括德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权，均胜集团和其他七名外方交易对象对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。

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第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析

第一节本次交易的定价依据

一、本次交易标的资产的定价依据

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权。本次交易中，根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-02 号《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和中企华评报字[2012]第 3177-01 号《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.1%的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86 万欧元。

参照评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股 74.90% 的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有人签署的 SPA 协议的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易金额为最高 6,221.3618 万欧元、最低 5,700 万欧元（该交易金额未包含自 SPA 签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率 3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值 5,974.36 万欧元（即 23,802.23 万欧元*25.10%），交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。

二、本次股票发行的定价依据

按照《重组办法》的有关规定，本次向均胜集团发行股份购买资产以均胜电子关于本次交易的首次董事会（即第七届董事会第六次会议）决议公告日为定价

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基准日，即 2012 年 3 月 29 日；以该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 7.81 元/股，作为本次发行股份的发行价格；本次向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.03 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

三、本次交易定价依据分析

本公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

第二节拟注入资产交易定价的公平合理性分析

一、评估机构的独立性

中企华接受本公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。中企华及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，中企华在本次评估中具备独立性。

二、资产评估方法和结果的合理性

（一）评估假设的合理性

中企华在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件： 1、一般假设

(1) 企业及其长期投资单位所在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(2) 企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其职务。

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(3) 除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。

2、特殊假设

(1) 企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(2) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3) 企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

本公司董事会认为：中企华对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

（二）评估方法与评估目的相关性分析

本次对拟注入资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。

资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

本次评估目的反映本次拟注入资产的市场价值，为本公司收购上述相关资产及负债之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了拟注入资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估的拟注入资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

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本公司董事会认为：中企华在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用其中一种评估方法的评估结果作为最终的评估结果。

（三）评估方法选取的合理性

1、德国普瑞控股的评估方法

资产基础法评估的股东全部权益价值为 23,802.23 万欧元（人民币 194,285.73 万元），收益法评估的股东全部权益价值为 26,185.03 万欧元（人民币 213,735.29 万元），两者相差 2,382.80 万欧元（人民币 19,449.55 万元），差异率为 10.01%。差异的主要原因如下：

—— 德国普瑞控股最重要的资产是其长期股权投资德国普瑞，德国普瑞及其长期股权投资单位的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果，即：德国普瑞控股的股东全部权益价值为 23,802.23 万欧元（人民币 194,285.73 万元）。 2、德国普瑞的评估方法

资产基础法评估的股东全部权益价值为 24,722.71 万欧元（人民币 201,799.11 万元），收益法评估的股东全部权益价值为 27,307.54 万欧元（人民币 222,897.81

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万元），两者相差 2,584.83 万欧元（人民币 21,098.70 万元），差异率为 10.46%。差异的主要原因如下：

本次评估范围内的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果，即：德国普瑞的股东全部权益价值为 24,722.71 万欧元（人民币 201,799.11 万元）。

本公司董事会认为：中企华在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法评估目的相关。因在对拟注入资产的评估中资产基础法相对收益法更加稳健，最终选取资产基础法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东的利益。

三、拟注入资产评估增减值情况

1、德国普瑞控股评估增减值情况

截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的净资产账面价值为 6,896.45 万欧元，评估价值为 23,802.23 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 245.14%。

德国普瑞控股的净资产增值的主要部分为长期股权投资，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股持有的 94.90%德国普瑞的长期股权投资账面价值为 6,556.06 万欧元，评估值为 23,461.85 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，评估增值率为 257.86%。

2、德国普瑞评估增减值情况

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德国普瑞 100%股权的净资产账面值为 9,321.58 万欧元，评估价值为 24,722.71 万欧元，增值额为 27,307.54 万欧元，增值率为 165.22%。

本次拟注入资产评估增值主要来自德国普瑞固定资产和无形资产的评估增值，具体情况请参见―第四章交易标的情况/第三节拟注入资产评估结果及分 ‖ 析。

四、拟注入资产交易价格的公允性分析

经本次交易各方协商，本次拟注入资产中均胜集团所持有的德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞5.10%股权交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）；其他七名外方交易对象所持有的德国普瑞控股25.10% 股权的交易价格根据SPA协议的约定，最高为6,221.3618万欧元，最低为5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），高出部分价款由均胜集团承担。

（一）本次交易价格与评估值的比较情况

本次交易价格与评估值对比如下：

标的	交易对方	交易价格	评估值
德国普瑞控股 74.90%股权	均胜集团	16,716.32万欧元	17,827.87万欧元
德国普瑞5.10%股权	均胜集团	1,176.11万欧元	1,260.86万欧元
德国普瑞控股 25.10%股权	其他七名外方交易对象	以SPA 协议为准，其中上市公司实际支付对价不超过5,974.36 万欧元，最终交易价格超过5,974.36 万欧元的部分由均胜集团承担	5,974.36万欧元

本次交易中，上市公司与控股股东均胜集团之间的资产交易价格略低于评估值；上市公司与其他七名外方交易对象之间的交易价格则按 SPA 协议履行，其中上市公司实际支付对价不超过评估值，超出部分价款由均胜集团承担。

（二）拟注入资产相对估值情况

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本次拟发行股份及支付现金合计购买的资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权。因此分析拟注入资产相对估值情况，主要是对德国普瑞控股 100%股权交易价格的公允性和合理性的分析。

2011 年德国普瑞控股的合并报表归属于母公司股东的净利润为 12,448.03 万元；2011 年末归属于母公司净资产为 33,774.91 万元。按本次购买德国普瑞控股 100%股权时，上市公司实际支付对价约 185,212.71 万元（德国普瑞控股 74.90% 股权价格 136,447.00 万元；德国普瑞控股 25.10%股权价格为评估价格 5,974.36 万欧元乘以交割时汇率，交割时汇率暂按 8.1625 估算），本次购买的德国普瑞控股 100%股权资产对应的 2011 年市盈率为 14.88 倍，市净率为 5.48 倍，与同行业上市公司对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	2011 年末市盈率	2011 年末市净率
1	600741.SH	华域汽车	8.00	1.44
2	000338.SZ	潍柴动力	9.38	2.29
3	600742.SH	一汽富维	9.88	1.66
4	600660.SH	福耀玻璃	10.62	2.58
5	300100.SZ	双林股份	13.24	2.03
6	002085.SZ	万丰奥威	13.61	2.06
7	002454.SZ	松芝股份	13.77	1.73
8	002406.SZ	远东传动	14.01	1.40
9	002048.SZ	宁波华翔	14.02	1.48
10	600480.SH	凌云股份	14.86	1.60
11	600081.SH	东风科技	15.05	3.32
12	002472.SZ	双环传动	16.29	1.91
13	002448.SZ	中原内配	16.76	2.12
14	002101.SZ	广东鸿图	16.88	1.64
15	000581.SZ	威孚高科	16.90	4.02
16	002592.SZ	八菱科技	16.97	2.27
17	601799.SH	星宇股份	17.18	1.62
18	002602.SZ	世纪华通	17.84	1.64
19	002355.SZ	兴民钢圈	19.30	1.83
20	000559.SZ	万向钱潮	19.38	2.33
21	002126.SZ	银轮股份	20.74	1.83
22	002488.SZ	金固股份	21.13	1.66
23	000700.SZ	模塑科技	22.28	1.64
24	000887.SZ	中鼎股份	22.71	4.86
25	300237.SZ	美晨科技	22.79	2.02
26	002284.SZ	亚太股份	23.74	1.82
27	300258.SZ	精锻科技	24.06	2.31
28	601311.SH	骆驼股份	24.10	2.84
29	002625.SZ	龙生股份	24.77	2.74

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30	002434.SZ	万里扬	万里扬	25.50	1.52
31	002593.SZ	日上集团		26.61	2.02
32	002363.SZ	隆基机械		27.07	1.67
33	600148.SH	长春一东		28.01	3.72
34	002590.SZ	万安科技		28.73	1.97
35	002283.SZ	天润曲轴		29.56	2.05
36	002536.SZ	西泵股份		29.70	1.76
37	300176.SZ	鸿特精密		31.98	1.94
38	002553.SZ	南方轴承		33.77	2.42
39	002555.SZ	顺荣股份		36.75	1.95
40	000980.SZ	金马股份		40.72	1.24
41	000678.SZ	襄阳轴承		45.59	2.23
42	002213.SZ	特尔佳		46.05	5.19
43	002328.SZ	新朋股份		48.00	1.45
44	600482.SH	风帆股份		52.69	3.09
45	600093.SH	禾嘉股份		66.76	4.12
46	000903.SZ	云内动力		68.89	1.07
47	002013.SZ	中航精机		81.43	6.46
48	600178.SH	东安动力		84.00	1.23
49	均值			27.75	2.30
50	600699.SH		均胜电子	20.68	5.55
51	德国普瑞控股			14.88	5.48

样本选择范围：截至 2012 年 5 月 31 日，申银万国行业分类中归属汽车零部件行业的 A 股上市公司，同时剔除市盈率超过 100 倍或为负数的上市公司以及 ST 股票。

标的资产市盈率显著低于同行业上市公司均值；由于德国普瑞运用了较高的杠杆，净资产相对较小，故市净率高于同行业上市公司。

结合标的资产所处行业特点、盈利能力和同行业估值情况，标的资产作价公允。

第三节本次交易新增股份发行价格的合理性分析

本次交易涉及上市公司向均胜集团发行股份购买资产和向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，―上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价‖。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

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本次购买资产发行股份的发行价格为 7.81 元/股，即为本次交易的首次董事会（第七届董事会第六次会议）决议公告日前 20 个交易日按照上述公式计算得到的公司股票交易均价。

本公司董事会认为，本次购买资产发行股份的定价遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。

本次交易向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（即不低于 7.03 元/股），募集配套资金最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本公司董事会认为，本次募集配套资金发行股份的定价符合《重组办法》第四十三条―上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价 ‖ 方式按照现行相关规定办理。

第四节独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事认为：本次重大资产重组公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，参考资产评估值和相关协议由交易各方协商确定相关标的资产的交易价格，并按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次重大资产重组价格公允；评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

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第十章董事会讨论与分析

第一节交易前财务状况和经营成果讨论与分析

2011年12月，在完成重大资产重组后，本公司主营业务由化纤类产品变更为汽车零部件研制、生产和销售。

一、2011年度和2012年1-5月主营业务发展情况

2011 年，公司完成了重大资产重组，公司主营业务变更为汽车零部件的研发、生产和销售。

二、2009年-2010年主营业务发展情况

2011 年之前，公司主营业务为化纤类产品生产和销售。由于 2008 年国际金融风暴引发全球经济危机，纺织行业在 2009 年面临国内外的压力和困难进一步加大。一方面，国内电力能源等基础原材料价格持续上涨；另一方面，遭遇到更多国际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、―特保‖等一系列贸易保护措施，使得这一年纺织行业面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶 2009 年下半年出现产品价格略有回升好转的态势，但本公司 2009 年、2010 年两年的主营整体状况依然不能摆脱持续低迷的状态。

1-1-133

三、本公司最近三年及一期主要产品收入、成本情况

根据上市公司 2012 年 1-5 月份报表、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子 2011 年度审计报告（中瑞岳华审字[2012]第 0197 号）及中准会计师事务所有限公司出具的均胜电子 2009 年-2010 年度审计报告（中准审字（2010）第 2110 号、中准审字（2011）第 2019 号），均胜电子主营业务分产品的发展情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-5 月（未经审计）			2011 年
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
汽车零部件	55,917.37	46,522.59	16.80	135,726.59	106,697.57	21.39
合计	55,917.37	46,522.59	16.80	135,726.59	106,697.57	21.39

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年			2009 年
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
涤纶产品	5,711.81	6,309.15	-10.46%	7,859.41	9,139.26	-14.00
氨纶产品	5,789.46	6,175.287	-6.66%	7,340.84	8,739.94	-16.01
丙纶产品	173.31	182.24	-5.15%	411.84	469.53	-12.29
棉纺制品	5,368.97	5,479.08	-2.05%	6,629.24	7,062.82	-6.14
房地产				3,506.03	799.58	338.48
合计	17,043.54	18,145.76	-6.47%	25,747.36	26,211.12	-1.77

四、最近三年及一期主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子 2011 年度审计报告（中瑞岳华审字[2012]第 0197 号）和中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第 2065 号），以及上市公司 1-5 月份报表，2011 年上市公司完成重大资产重组后，上市公司 2009 年、2010 年备考财务数据和 2011 年、2012 年 1-5 月份主要会计数据及财务指标如下：

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1-1-134

项目	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	137,530.82	136,891.55	112,433.07	88,698.06
归属于母公司净资产	59,753.43	56,542.79	42,337.66	23,614.23
归属于母公司每股净资产	1.52	1.44	2.05	1.14
项目	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	55,917.37	146,217.96	112,511.25	71,482.18
营业利润	4,699.84	20,843.13	14,573.65	5,818.98
利润总额	4,805.06	21,391.66	16,911.52	6,344.93
归属于母公司的净利润	3,210.64	15,164.41	10,821.52	3,272.17
基本每股收益	0.08	0.74	0.52	0.16

第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析

本次拟注入资产德国普瑞的主营业务为汽车电子部件的研发、生产与销售，所处行业是汽车电子部件行业。为全面把握本次收购对上市公司业务发展的影响，结合上市公司与德国普瑞的经营实际（目前上市公司主要经营地在国内，德国普瑞主要经营地为欧美市场），以下从国内、国际汽车电子部件的行业状况以及均胜电子与德国普瑞的发展态势等予以阐述。

一、我国汽车电子部件行业管理体制和行业法规政策

（一）行业管理体制

国家发展和改革委员会作为我国汽车电子部件行业宏观管理职能部门，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2004 年 5 月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》。根据该政策规定，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式；其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接申报省级政府投资管理部门备案。

1-1-135

中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。

（二）行业法规与政策

根据我国汽车工业的发展实际，继 2004 年 5 月国家发展和改革委员会颁布实施《汽车产业发展政策》后，我国又陆续发布和实施了《汽车产业发展政策（2009 年修订）》、《汽车产业调整和振兴规划（2009-2011 年）》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》等主要政策法规，规范与促进我国汽车工业的优化升级、科学发展。就汽车电子部件而言，我国目前的政策导向主要体现在：以企业为主体，支持企业自主创新及产品开发能力建设，争取关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平，推动安全节能部件的研发生产；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；支持汽车生产企业通过自主开发、联合开发、国内外并购等多种方式发展自主品牌；等。

目前，我国汽车电子零部件行业较为重要的政策法规如下表所示。

序号	法律法规名称	政策导向
1	《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2011年3月）	1、鼓励发展汽车关键零部件，如汽数字化仪表、电控系统执行机构用电磁阀、吸能式转向系统、载重车后盘式制动器等。 2、鼓励发展新能源汽车关键零部件，如电池隔膜（厚度15～40μm，孔隙率40%～60%）；电池管理系统，电机管理系统，电动汽车电控集成等。 3、鼓励发展电动空调、电制动、电动转向、怠速起停系统等。 4、鼓励发展汽车电子控制系统，如发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬架、电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等。 5、鼓励发展汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设。
2	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年3 月）	1、汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。 2、大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。 3、新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。

1-1-136

3	《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（2009年11月）	1、汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标； 2、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球配套供应链市场转变； 3、重点支持零部件出口基地企业技术创新、技术改造； 4、鼓励企业利用金融工具，提高企业国际竞争力。
4	《汽车产业发展政策》（2009年修订）（2009年8月）	1、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争； 2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业； 3、国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力，自主开发可采取自行开发、联合开发、委托开发等多种形式； 4、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与整车企业的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系； 5、引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。 6、支持设立专业化的模具设计制造中心，提高汽车模具设计制造能力。
5	《汽车产业调整和振兴规划》（2009 年3月）	1、支持关键零部件技术实现自主化； 2、重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和―产、学、研‖相结合的汽车关键零部件技术中心建设。
6	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》（2007年1月）	模具加工技术及设备被国家发展改革委员会、科学技术部等列入该指南，成为当前优先发展的高技术产业之一。
7	国家发展改革委《关于汽车工业结构调整意见的通知》（2006年12月）	1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系； 2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。

1-1-137

	8	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（2006年 3月）	1、到2010年，经过整合后的中间零部件供应商整体数量减少70%，培育培养5～10家具有规模经济实力的零部件企业，形成20～30 家一级供应商，250～350家二级供应商，1250～1500家三级供应商； 2、力争用10年左右的时间形成一批具有一定竞争优势的零部件产业集群，再用5年时间发展出2～3个具有较强国际竞争优势的零部件产业集群，争取到2020年成为全球零部件生产大国、跻身国际零部件工业强国； 3、增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。

二、我国汽车工业及汽车电子部件业发展状况

（一）我国汽车工业发展概况及发展趋势

1、我国汽车产业发展现状

随着我国经济的持续稳健发展，居民收入水平的不断提高，我国汽车工业呈现高速发展态势，形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已发展为世界汽车生产与消费大国。

（1）过去几年我国汽车产销量、汽车保有量保持高速增长

根据中国汽车工业协会数据，我国汽车 2005 年产销量分别为 571 万辆和 576 万辆，2010 年我国汽车产销量增加至 1,826 万辆和 1,806 万辆，年均增长均超过 25%，2009 年和 2010 年，我国汽车产销量双双排名世界第一，成为世界汽车产销大国。2011 年，我国汽车产销分别完成 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比分别增长 0.84%和 2.45%，乘用车产量 1,448.53 万辆和销量 1,447.24 万辆，同比增长 4.2%和 5.2%，高于汽车整体产销的增长率。

2001-2011 年我国汽车产销量及其增速变化情况

1-1-138

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资料来源：中国汽车工业协会

在汽车产销量快速增长的同时，我国汽车保有量也随之不断的增长。2009 年中国汽车保有量达到 7,619 万辆，相比 2001 年，九年时间增长了 322.8%。 2010 年汽车销量达到了 1,806.19 万辆，汽车的保有量也超过了 9,000 万辆。此外，私人汽车保有量占总保有量比重从 2001 年的 40%多增至目前的 60%以上，中国正逐步进入汽车消费大众时代。

年份	汽车保有量（万辆）	增幅	私人汽车保有量	私人汽车保有量	私人汽车保有量
			保有量（万辆）	占总保有量比重	其中：家用轿车保有量（万辆）
2001	1,802	-	771	42.8%	-
2002	2,053	13.93%	969	47.2%	-
2003	2,383	16.07%	1,219	51.2%	430
2004	2,694	13.05%	1,481	52.6%	600
2005	3,136	17.33%	1,848	58.5%	861
2006	3,697	16.96%	2,333	63.1%	1,149
2007	4,358	17.88%	2,876	66%	1,522
2008	6,467	48.40%	3,501	54.1%	1,947
2009	7,619	17.81%	4,575	60%	2,605
2010	＞9,000	＞18.13%	-	-	-

数据来源：《中国汽车工业年鉴》、慧聪汽车配件网等。

（2）我国汽车工业国际地位逐年提升，已成为世界汽车工业重要组成部分根据中国汽车工业协会数据，2010 年我国汽车产量占全球汽车产量比重已达 23.5%，汽车工业已成为国家重要支柱产业。汽车工业增加值占 GDP 比重呈

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不断上升趋势，2005 年～2010 年，我国汽车工业完成工业增加值分别为 2,772 亿元、3,566 亿元、5,034 亿元、5,832 亿元、7,637 亿元和 10,406 亿元，占 GDP 比重分别为 1.50%、1.65%、1. 89%、1.86%、2.27%和 2.61%。

2010 年世界汽车产量排名前十的国家

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资料来源：根据中国汽车工业协会等相关数据汇总。

（3）我国汽车工业自主创新能力不断提高，自主品牌产品取得长足发展

根据中国汽车工业协会数据，―十一五‖期间是我国汽车工业自主创新能力提高最快和自主品牌发展最快的 5 年。在此期间，企业普遍加大了研发投入，全行业研发投入占销售收入的比例由 2005 年的 1.66%提高至 2009 年的 1.93%，一些重点企业的研发投入远高于行业水平。另外，在自主创新较为薄弱的乘用车领域也取得了很大进展，2010 年末乘用车自主品牌数量达到 208 个，较 2005 年末增长 1.8 倍，销量达到 627 万辆，是 2005 年末的 2.6 倍，占乘用车总销量的 45.6%；其中，轿车自主品牌数量达到 100 个，较 2005 年末增长 2.7 倍，销量为 293 万辆，是 2005 年末的 3 倍，占轿车总销量的 30.9%。

（4）产业结构调整成效显现，产品结构进一步优化

根据中国汽车工业协会数据，乘用车和商用车比例从 2005 年的 68.9∶31.1 发展为 2010 年的 76.1∶23.9，载货车重、中、轻、微比例从 2005 年的 15∶13.1∶ 56.3∶15.6 发展为 2010 年的 27∶6.8∶50.3∶15.9，产品结构趋于合理。同时，

1-1-140

通过企业间的购并重组、优势互补，我国汽车产业组织结构也在持续优化，产业集中度不断提高。2010 年，整车前 5 家企业产量集中度已达 70%；私人购车已成为汽车消费主流。

（5）节能减排与新能源汽车工作有序推进

近年来，我国实施了一系列的政策措施，如汽车排放达到国Ⅲ标准，乘用车整体油耗水平比 2002 年下降 15%左右；新能源汽车被国家列为战略型新兴产业，国家已制定规划和相关政策措施，大力发展节能与新能源汽车行动已经在全行业迅速展开。

2、我国汽车工业发展趋势

（1）发达经济体的汽车工业发展经验表明我国汽车工业仍存在巨大的市场发展空间

根据发达经济体发展经验，当经济发展进入工业化后期并向后工业化过渡阶 ― ‖ 段，经济的重心将由生产向消费端转移，整个社会将迎来高额群众消费时代，而汽车将在―高额群众消费时代‖扮演重要推动角色，因为其使家庭的出行便利性和范围大大提高，间接拉动家庭对购物、娱乐、旅游、郊区住宅等的消费需求。目前我国尚处于工业化后期，汽车保有量与发达经济体相比仍处于较低水平，我国汽车消费正处于加速普及阶段，市场工业未来发展空间巨大。

（2）宏观经济的持续增长为我国汽车产业稳步发展奠定了雄厚的基础

目前我国仍处于发展的战略机遇期，根据我国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要，我国将―十二五‖期间的 GDP 增速目标定位在 7%左右，我国工业化、城市化进程将不断推进，预计未来若干年我国经济仍将保持较高的发展速度。在此宏观背景下，汽车工业作为我国支柱产业必将取得进一步发展。

（3）我国汽车消费将进一步向二三线市场渗透，市场结构不断完善

随着经济发展、居民收入增加，汽车消费逐渐被国人接受。近年来随着一线市场汽车保有量的不断增加、交通拥堵现象频繁出现，二三线市场汽车消费从增长速度而言已超越一线市场。专家预计，未来几年我国二三线汽车市场发展潜力将不断被挖掘，发展前景广阔，届时我国汽车消费市场的结构将更加完善。

1-1-141

（4）我国节能减排及新能源汽车受政策推动将不断取得新的更大的发展

近年来，环境保护与节能减排已成为全球共识。为有效推动节能环保，我国已出台了一系列政策法规，规范经济社会的能源消耗及污染排放，具体到汽车行业我国已明确推出了有关汽车尾气排放的相关国家标准，并对节能环保型汽车消费给予一定的政策支持。另外，随着世界范围潜在的能源危机，为减少经济发展对化石能源的依赖和过度消耗，缓解环境保护压力，世界主要经济体都在强力推动新能源的开发与利用。目前，我国政府已推出了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，将进一步推动我国新能源汽车的发展。专家预计未来几年我国节能减排与新能源汽车将取得较快发展。

（5）汽车工业的竞争将主要着眼于核心技术、品牌与服务，我国主要汽车厂商自主创新能力、品牌建设将得到进一步增强

汽车工业发展至今，随着产业集中度的上升、竞争的加剧，加之越来越重的成本压力，以前那种靠规模化经营、低成本竞争的发展已不合时宜。在我国经济整体推进创新驱动、转型发展的大背景下，汽车工业也面临着提升自主创新能力、强化品牌建设、完善服务体系的任务。为实现上述目标，我国汽车工业主要厂商已加大投入，努力完成产品结构和技术结构调整，完善各领域人才梯队建设，建立合理的研发布局，以期打破技术瓶颈，早日实现关键技术的自主研发，形成持续的创新能力，树立具有国际竞争力的自主品牌。

（6）为实现优势互补，拓展发展空间，我国汽车工业并购重组、国际化运营趋势将不断深入发展

近年来，为改变以往汽车业厂家众多、生产规模小、竞争力弱的状况，实现优势互补，增强竞争实力，应对汽车工业发展中持续的竞争压力，中国汽车工业并购重组不断涌现。如中国长安汽车集团并购昌河汽车、哈飞汽车，以及吉利汽车跨国并购沃尔沃汽车等。预计随着我国汽车工业的不断发展，主流厂商的全球化运营持续推进，类似并购重组、跨国经营现象会越来越多。

（二）我国汽车电子部件行业发展概况、发展趋势及进入障碍

汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的重要因素。汽车工业产业链较长，汽车整车包含约 3 万个零部件，涉及的零部

1-1-142

件众多。汽车零部件按功能划分，通常分为汽车发动机系统及零部件、车身系统及零部件、底盘系统及零部件、电气电子设备和通用件五大类。汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。随着汽车工业发展，汽车零部件行业也取得了长足的发展，特别是随着新工艺、新材料、新技术在汽车业的推广使用，汽车工业内部分工也越来越精细化，一些可以决定整车品质并具有高技术、高性能的汽车关键零部件，在汽车产业中的地位越发重要。

1、我国汽车电子部件行业发展概况

汽车零部件行业根据零部件进入汽车整车的不同时间阶段可以分为整车配套市场和售后维修市场。整车配套市场是指在新车在出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种零部件。售后维修市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场。汽车零部件整车配套市场主要受汽车制造厂商产量的影响，售后维修市场主要受汽车保有量的影响。

随着我国汽车工业的快速发展以及汽车保有量的大幅增加，近年来我国汽车零部件行业保持了良好的发展态势。根据中国汽车工业协会数据，从 2001 年以来，我国汽车零部件制造业的发展出现了三次增长高峰，分别出现在 2002 年、 2006 年与 2007 年。2002 年中国汽车零部件制造业产品销售收入达到 2,334.23 亿元，与 2001 年相比增长了 45.73%，是进入二十一世纪以来增长速度最快的一年； 2006 年中国汽车零部件制造业产品销售收入达到 5,240.02 亿元，与 2005 年相比增长了 30.47%，2007 年中国汽车零部件制造业产品销售收入达到 7,566.54 亿元，与 2006 年相比增长了 44.40%；2008 年中国汽车零部件业制造业销售收入达到 9,000 亿元；到 2009 年，中国汽车零部件行业更是有了跨越式的发展，汽车零部件制造业销售收入数据为 1.14 万亿元，同比增幅为 26.67%，成为全球最主要的汽车零部件市场之一。2010 年汽车零部件制造业继续保持强劲增长势头，销售收入超过 1.4 万亿元，同比增长 22.81%。

2001-2010 年我国汽车零部件制造业销售收入及增速变化情况

1-1-143

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资料来源：中国汽车工业协会

我国汽车零部件行业产业集群特点相对突出。从区域分布看，我国汽车零部件行业主要分布在长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南等片区。全国零部件产业园区有 100 多个，主要分布在江苏、河北、浙江、福建等东部沿海经济发达地区。

我国汽车零部件行业从业企业数量众多，绝大部分为民营企业，也有部分国有企业、集体企业及合资企业。其中，多数企业生产规模较小、盈利能力较差、缺乏核心竞争力；只有部分民营、合资或有整车厂背景的国有汽车零部件企业具备较强的竞争实力，在人才、技术、资金、规模等方面占据优势地位，在一些专业细分市场具有较强竞争力。

另外，尽管目前中国汽车产销量均已位居全球第一、汽车零部件市场全球排名考前，但整体而言，我国在自主创新能力以及核心技术掌握方面，与欧美日本等汽车强国相比还存在较大差距。过去在与跨国汽车公司合资合作中，我国汽车企业大多以引进资金、技术、管理和车型为主，但这种发展模式过分依靠国外，导致绝大多数国产汽车的核心部件缺乏自主知识产权，发展主动权被牢牢掌握在别人手中，比如空调、电动转向、电子制动、悬挂系统、发动机控制等电子部件仍基本由外国控制。为此，我国正在推进国内汽车产业结构调整，鼓励和支持国内企业通过产业整合与跨国并购，培育扶植具有自主创新能力的本土企业，推动我国汽车零部件产业转型升级与技术提升，促进我国逐步实现从汽车大国向汽车强国的转变。

1-1-144

2、我国汽车电子部件行业发展特点及未来发展趋势
（1）配套体系不断完善，配套能力逐步提高

汽车工业是典型的金字塔型产业，完善的零部件配套体系和较高的配套能力是支撑汽车行业发展的基础和成为汽车强国的必由之路。欧美等汽车强国的零部件行业与汽车行业基本同步发展，甚至超前于汽车行业。因此，中国汽车产业国际竞争力在一定程度上取决于汽车零部件配套产业是否有竞争力。随着我国汽车工业的发展，在国家宏观政策的支持下，以国内整车厂商为中心的汽车零部件配套体系日益完善，汽车零部件企业研发投入不断增加，研发能力和技术实力显著增强。

（2）民营自主品牌企业不断成长壮大

在汽车零部件产业快速发展的进程中，一批自主创新能力强、产品竞争力较高的自主品牌民营企业在市场竞争中脱颖而出，通过敏锐的市场反应能力和科学灵活的企业治理结构，以贴近市场需求、性价比较高的产品逐渐进入汽车供应链配套体系，稳步扩大在国内外市场的产品销量。

（3）产业规模化、集群化特征日益突显

我国汽车零部件企业在市场发展和行业竞争中涌现出一些具有较大规模的汽车零部件企业集团，通过与整车厂商协作开发，逐渐丰富产品线、优化产品结构和提升产品质量，形成了较强的竞争优势。同时，我国已形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大汽车零部件产业带，汽车零部件产业集群化特征明显，由此也提高了产业链纵向延伸和相关产业横向合作的效率，产业链协同效应显著。

（4）汽车零部件行业发展前景广阔

世界汽车工业的发展历程表明，汽车零部件的创新是汽车行业创新的源泉，零部件企业总体技术创新数量高于汽车企业，在持续科技创新的推动下，发达经济体汽车零部件的产值规模一般是整车的 1.7 倍。目前，我国汽车零部件总产值约占整车总产值的 90%，未来随着我国汽车产量、保有量以及汽车零部件出口的增加，我国汽车零部件产业仍蕴含广阔的发展空间和巨大的市场机遇。

1-1-145

3、我国汽车电子部件行业进入的主要壁垒

（1）较为稳固的整车零部件采购体系

汽车整车厂与零部件企业之间金字塔型的产业链结构，造成整车和汽车零部件企业之间具有较为稳定的互相依赖关系。一个整车厂必须有一批各种零部件配套企业为其提供配套产品，并且配套企业必须满足整车企业对配套产品供应的安全性、稳定性、及时性、质量等多方面要求。经过整车及总成生产企业严格认证的配套企业一般资金、技术实力较强，合作关系较为牢固，新进入企业想取代原有的供应商相对困难。

（2）质量体系认证、工艺过程审核和产品认证过程复杂且耗时

汽车行业对安全、舒适与性能等方面都有特殊要求，汽车整车厂家对汽车零部件厂商的要求非常严格。首先，汽车零部件厂家需要通过第三方质量认证、取得相关质量管理体系证书，其次，汽车整车厂、总成厂往往还要按照各自的质量标准对零部件配套企业的质量、成本、物流、研发和管理等各个方面进行严格的评分审核，并要求通过严格的可靠性试验和整车道路试验，整个考核过程时间漫长，通常需要 12-24 个月的时间。

（3）产品技术、研发能力的壁垒

随着市场需求的变化加快，目前汽车整车企业车型开发周期在不断缩短。新产品开发速度的加快同时对产品的性能和质量也提出了更高的要求。为此，汽车整车厂趋于在生产工艺流程、模具开发等方面要求汽车零部件配套企业自主完成或具有同步开发能力，这对汽车零部件企业设计与研发能力提出了较高的要求。以上对刚进入汽车零部件市场的企业而言是不小的挑战。

（4）资金及规模经济壁垒

汽车零部件行业是资金密集型行业，经营规模已成为决定零部件生产企业发展成败的一个关键因素。只有那些具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销售规模，有条件满足整车制造商、零部件制造商大规模的供货要求，并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持，形成规模经济优势，提高生产效率，降低产品单位成本。因此，较大的资金投入及规模效益要求会对新进入或将要进入该行业的投资者形成了较高的门槛。

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（5）管理技术壁垒

目前汽车零部件的生产制造日趋小批量、多批次，汽车零部件企业对研发设计、原料采购、生产、销售、配套服务等方面管理也越来越精益化，只有管理完善、高效的汽车零部件生产企业才能顺应行业的发展、持续保持产品质量、保证优质配套，而完善的管理来自于高效精干的管理团队和持续不断的管理技术更新，需要企业长期的摸索积累，这对新进入企业是个障碍。

三、均胜电子主要业务及竞争优势

（一）均胜电子主要产品

均胜电子主营汽车零部件研制、生产和销售，目前公司主要产品包括：

1、汽车顶棚拉手

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公司在汽车顶棚拉手产品方面具有丰富从业的经验、成熟的协同设计能力、跨国项目管理能力以及气体辅助注塑模具设计和制造能力。目前，公司汽车顶棚辅助拉手产品不仅配套国内客户并出口北美，产品通过了美国 FMVSS 和 ECE 乘客安全实验认证。

2、空气管理系统

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公司在空气管理系统的设计、生产上处于领先地位，不仅为国内的主要主机厂商提供同步设计和生产，而且还参与全球 OEM 的整车部件同步设计并出口到北美和其它地区，公司计划在提高车身降噪与舒适性的系统集成参与平台开发。 3、中央通道

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公司在中央通道集成产品上也富有经验，可以实现同步设计开发，不仅能够设计生产集成烟灰缸、点烟器、逆变电源、杯托，更能制造大型着色成型塑料件等部件。

4、外门拉手

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公司在外门拉手上具有较强的同步设计和设计验证能力，具有气辅、涂装、电镀工艺组合制造能力。无钥匙系统是提高汽车使用自动化和舒适性的亮点和趋势。公司在丰富的门把手系产品开发的基础上，进一步投入无钥匙系统把手产品的研究开发，为客户提供可靠的解决方案。

5、后盖拉手及倒车视觉集成产品

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公司后盖拉手及倒车视觉集成产品不仅包括已开发的不同类型多功能后盖拉手和支架，还包括集成了牌照、微动开关、倒车影像摄像头的尾门/后箱盖拉手等，为通用、大众等公司提供配套，具有很强的竞争力。

6、格栅

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公司格栅产品主要包括前格栅和雨刮器格栅等，拥有世界先进的烫印技术和自动化流水线，具备较强的同步开发能力，可以按照客户的需求设计、加工不同

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配置的大型双色注塑件，并提供电镀+亚光装饰漆、车身色油漆、电镀+烫印等多种解决方案。

7、加油小门

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在加油小门方面，公司具有成熟的设计开发经验、双色注塑模具设计、制造

能力和成熟的注塑和涂装工艺、工装，变形控制能力等。

8、动机罩盖/涡轮增压管总成

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公司在发动机罩盖/涡轮增压管总成产品上，具备特殊振动摩擦焊接技术与专用设备开发技术，通过与全球优秀的材料供应商合作开发出轻量化高性能、具有可靠寿命的产品，从而替代金属部件、降低整车重量，满足低排放、环保的发展趋势。

9、进气管总成

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公司进气管总成产品不仅可实现复杂 3D 的进气管设计开发与生产，还包括系统集成产品，可以与客户一起设计管道结构、进行管路布局，突破复杂加工工艺对批量工业化生产的制约，等。 10、洗涤系统

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公司在洗涤系统上有较强的生产能力，可以直接参与客户的同步设计和开发，提供前后风窗和大灯洗涤系统等可靠的技术方案，协助客户实现平台化的整合设计，降低开发成本，提高开发效率，满足大批量、标准化的发展趋势。

（二）均胜电子主要业务发展状况及竞争优势

均胜电子在汽车电子部件行业经过多年努力，已形成相当的业务规模和较强的市场竞争力。根据中瑞岳华出具的中瑞岳专审字[2011]第 2065 号《专项审计报告》和中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》，2010 年公司备考报表实现营业收入 11.25 亿元、净利润 1.08 亿元，2011 年公司备考报表实现营业收入 14.62 亿元、净利润 1.52 亿元，较上年分别上涨 29.96%和 40.13%。公司主营业务发展呈现良好的增长态势。

公司主要产品发展状况良好，其中，公司核心产品风窗洗涤系统、出风口系列、发动机进气管国内技术领先，在国内细分市场均位居前列；公司格栅模块、发动机零件模块等产品经持续研发投入，均已形成一定的业务规模和较强的市场竞争力，销售增长不断加快，如格栅产品已成功运用到上海大众相关车型，凸轮轴罩盖产品已成功配套重庆福特汽车。

均胜电子竞争优势主要体现在：

1、公司始终专注于汽车电子部件主营，努力为国内外优秀汽车主机厂提供专业的、物超所值的产品和服务，坚持持续改善，不断改革创新，在汽车电子部件行业积累了丰富的经验。

2、公司重视研发投入，拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团队，拥有自己的模具加工中心、工装设备设计及制造中心、两个中心试验室（环境试验中心，光学检测中心），具备较强的产品研发、模具、工装设计加工能力及产品检测能力，为公司持续发展奠定了扎实的技术实力。

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3、公司始终坚持产品系发展战略，集中优势资源，专注于重点产品系的投入，努力在细分市场上对竞争对手形成资源（人才、资金、设备、研发）与规模（加工能力、装配能力、模具制造开发能力）的比较优势。

4、公司经过多年的打拼，在汽车电子部件行业已开发一大批优质客户，包括一汽大众、上海大众、武汉神龙、东风日产、上海通用和通用全球等国内国际主流整车厂，以及延锋伟世通和佛吉亚中国等知名汽配供应商，形成了稳定的优质客户资源。

5、公司紧随汽车电子部件行业先进业务模式，与时俱进，不断完善组织架构，改进业务流程，持续提升公司研发、设计、制造、销售、质控、品牌等方面工作绩效，努力提高运行效率。经多年积累积淀，与国内同行相比，公司已具备较强的成本控制优势、质量控制优势及品牌优势。

6、公司发展战略清晰，管理团队战略布局超前，过去几年，公司顺应汽车电子部件产业整合、转型升级的趋势，不失时机地通过购并重组做大做强，实现了规模扩大、业绩提升、产品结构优化升级，公司竞争实力稳步提高。

四、拟购买资产经营发展环境及发展前景分析

德国普瑞主营汽车电子设备及机电一体化，目前主要经营区域集中在欧美市场。鉴于欧美市场在汽车电子部件行业除反垄断限制、产业安全审查之外基本没有产业管制政策，且本次收购不构成反垄断并已取得德国经济和技术部无异议函，以下主要从市场发展角度对德国普瑞业务发展前景予以阐述。

（一）全球宏观经济发展趋势

根据国际货币基金组织 2012 年 4 月发布的《世界经济展望》报告，国际货币基金组织将 2012 年、2013 年全球经济增速分别上调 0.2 个百分点和 0.1 个百分点至 3.5%和 4.1%，其中，美国经济增速分别为 2.1%和 2.4%，欧元区 2012 年和 2013 年经济增速分别为负 0.3%和正增长 0.9%。国际货币基金组织同时指出，发达经济体疲弱的经济增长和欧债危机将通过外部需求减少和资本市场波动等途径冲击发展中经济体，但大多数发展中经济体拥有较充足的政策应对空间，今明两年主要发展中经济体的经济增速仍将明显高于主要发达经济体。另外，报告还指出，尽管欧洲债务危机等因素导致外部需求下滑，但受益于消费和投资强劲，

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预计今年中国经济增速仍将达到 8.2%，2013 年增速将进一步提升至 8.8%。以上表明，在经历了 2008 年金融危机后，目前世界经济整体已处于缓慢复苏过程，未来几年发展前景渐趋正面。

（二）全球汽车市场发展展望

根据 IHS Automotive《全球汽车销量展望》（2011 年 9 月），预计 2012 年全球汽车销量将保持 6%增长，2013 年至 2016 年全球汽车销量年均复合增长率将保持在 5%以上。另据环球透视（Global Insight）《全球汽车销量展望》（2011 年），预计 2012 至 2016 年，全球汽车销量年均复合增长率为 5.1%。

就未来全球汽车市场的区域格局，鉴于 2010 年中国汽车销售已超过美国、成为全球第一，Polk 公司预测印度将在 2014 或 2016 年超过德国和日本市场，俄罗斯和巴西将在 2016 年超过德国市场，预计到 2016 年全球主要市场汽车销量排名将重新洗牌，届时排名预计依次为中国、美国、印度、日本、俄罗斯、巴西和德国。

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（三）国际汽车零部件市场发展概况及主要发展趋势

1、国际汽车零部件制造业概况

全球汽车工业的发展，带动了全球汽车零部件产业的发展壮大，进而为汽车零部件企业的发展提供了庞大的市场空间，造就了德尔福（美国）、博世（德国）、电装（日本）、伟世通（美国）、现代摩比斯（韩国）、佛吉亚（法国）、大陆（德国）等国际汽车零部件集团，这些企业基本上都位列世界 500 强，其在规模、技术以及资金等方面都具有强大的实力。

2、国际汽车零部件制造业发展趋势

由于世界汽车市场对汽车安全、舒适、节能和环保的要求不断提高，法规标准日益严格，汽车产品日益个性化、多样化，新产品的技术含量加大、推出的速度加快，致使汽车产品生产成本上升，竞争加剧。随之，整车厂对汽车零部件供应商提出了越来越高的要求，汽车零部件产品安全精密化、环保节能与轻量化、生产专业化、产业转移及全球采购成为汽车零部件制造业发展的必然趋势。

（1）汽车零部件产品安全精密化

现代消费者对汽车安全与舒适的要求越来越高，这要求汽车零部件制造商提供的产品具有更高的安全性与精密度，从而为高精度零部件的专业生产企业提供了较大的发展空间。

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（2）汽车零部件产品环保节能与轻量化

21 世纪汽车产品将以环保为中心，针对―绿色汽车‖的研究，世界各大汽车厂商都纷纷制定 21 世纪解决燃料问题最有效车型推出时间表。在原料选用上，立足于开发零部件的新型替代材料，使汽车零部件轻量化，以减少燃料的消耗。轻量化是未来汽车重要的发展方向之一，而未来汽车的轻量化实际上就是零部件的轻量化。

（3）汽车零部件专业化分工

汽车零部件制造业对整车厂的配套逐步系统化、模块化。所谓系统化就是系统配套，整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系统配套有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，简化配套工作，缩短新产品开发周期。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套。在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作。在系统化、模块化的发展趋势中，由于技术、产能与成本的原因，汽车零部件企业只有通过专业化分工，实现规模化生产，提升自有技术开发实力，才能为整车厂提供更多的专用零部件产品和技术。

（4）汽车零部件制造业的产业转移

欧美日等发达国家的劳动力成本比较高，导致这些国家生产的汽车零部件产品缺乏成本优势。为了应对市场竞争，日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的力度，中国、印度等亚洲国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。

（5）汽车零部件产品的全球采购

汽车产业链全球化的最重要表现就是世界主要汽车企业利用全球资源实现零部件的全球采购。整车企业为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采购，改变了只局限于采用本国内部零部件产品的做法，而零部件企业也将其产品面向全球销售，不再局限于仅仅供给本国内部的整车企业。

（四）德国普瑞主要产品发展与竞争情况

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德国普瑞系活跃于全球的汽车电子设备和机电一体化供应商，自上世纪 80 年代中以来一直专注于汽车电子业务，主要服务市场包括乘用车、部分商务车等，公司主要产品发展情况如下：

1、空调控制系统

根据 IHS 发布的《2010 年空调操作和控制系统的市场分配》报告（2011 年）， IHS 市场研究员在调查统计汽车空调控制系统时，不仅包括了无操作界面的空调控制设备，还涵盖了集成式空调控制系统（电子设备+操作界面+必要的空调控制软件）。根据该报告，全球汽车空调控制系统主要供应商及其所占市场份额为： Denso（15%）、Valeo（11%）、Continental（10%）、BHTC（8%）、德国普瑞（5%）、Visteon（5%）等，德国普瑞市场排名并列第五，属于空调控制系统全球顶级供应商。从区域市场表现看，德国普瑞空调控制系统在北美市场位居第二；由于公司尚未开发法国、意大利和英国市场，其在欧洲市场排名第五；亚洲市场刚刚涉足、未来发展空间巨大。

汽车空调控制系统的开发需要掌握汽车开放系统架构（AUTOSAR）、多区域控制系统、无风扇系统、体积流量处理法等多项专业技术，业界只有为数不多的企业可以做到。因此，全球汽车空调控制系统主要呈现垄断竞争格局，就德国普瑞而言，在德国国内市场公司主要与 Valeo、Continental、BHTC 竞争，在北美市场主要与 Visteon、TRW 竞争。

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2、驾驶控制系统

根据 Oliver Wyman 发布的《驾驶控制的市场发展趋势》报告（2010 年 11 月），全球汽车驾驶控制系统市场规模非常巨大，2010 年为 118 亿欧元，2017 年预计可达 181 亿欧元，2010 年至 2017 年年均复合增长率预计为 6.3%。

德国普瑞在汽车驾驶控制系统方面将注意力主要集中在中控台、方向盘控制单元、仪表控制段元等细分市场，上述细分市场具有更高的价值量并拥有较高的增长速度。

目前，德国普瑞凭借其 i-drive 和 MMi 解决方案在中控台领域保持技术领先，并占据了全球市场一定份额，随着集成式触摸屏产品的推广上市，预计公司中控台市场份额会进一步扩大。德国普瑞中控台市场主要竞争对手为 Alps、Kostal 和 Marquardt，德国普瑞依靠自身独有的解决方案，在竞争中处于领先。

在方向盘控制系统领域，德国普瑞最近几年市场份额急剧扩大，目前在全球市场份额的 10%。根据已经拿到的订单测算，2013 年公司市场份额预计达到 15%。德国普瑞在方向盘控制系统上的主要竞争对手为 Alps、Marquardt、Delphi、TRW 和 Kostal。

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在仪表控制单元领域，德国普瑞主要致力于中控面板市场。随着移动通讯技术的应用普及，市场对驾驶控制操作界面优化的期待与需求日益增加，常规键盘逐渐被多点触摸功能触摸屏替代已成趋势。为满足汽车行业客户的需求，未来会有越来越多的多点触摸功能触摸屏和带手写识别功能的触摸屏出现在汽车中。在该方面，德国普瑞是除 Alps 之外在市场上拥有有效解决方案的少数企业之一。

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3、电子控制单元和仪表

根据 Oliver Wyman 发布的《电子控制单元动力总成的市场发展趋势》报告（2010 年 11 月），全球电子控制单元市场规模较大、增长较快，2010 年为 83 亿欧元，2017 年预计可达 154 亿欧元，2010 年至 2017 年年均复合增长率预计为 9.20%。在电子控制单元和仪表领域，德国普瑞是安全控制设备和仪表重要供应商，具有重要的市场影响力。

德国普瑞致力于蓄电池和插电式混合动力汽车的电子控制单元。德国普瑞在该领域研发用于监控锂电池和蓄电池充电状态的功能与安全控制设备，主要竞争对手包括 Bosch、Johnson Controls、Hella 等系统供应商。德国普瑞作为独立的中型供应商已成功取得与主要客户的合作，预计近两年为其批量提供相关产品。

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对于插电式混合动力汽车电子控制单元，德国普瑞通过技术拓展争取不断扩大市场份额。

在组合仪表领域，德国普瑞主要集中于商用车市场，做好长期客户 John Deere、SAME-Deutz 和 Claas，并不断拓展市场空间。在该领域，德国普瑞主要竞争对手为 Continental 和 Phoenix。

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4、传感器系统

根据 Oliver Wyman 发布的《位置传感器及技术的市场发展趋势》报告（2010 年 11 月），全球位置传感器市场规模，2010 年为 17 亿欧元，2015 年预计可达 24 亿欧元，2010 年至 2015 年年均复合增长率预计为 7.5%。

在传感器系统领域，德国普瑞主要致力于位置传感器市场，专业研发发动机室内耐用的集成传感器。在技术上，公司产品除使用电位分析传感器领域的主要技术外，还根据霍尔原理使用了非接触式系统和感应式系统，具有较强的竞争优势。德国普瑞传感器系统客户包括 Bosch、Hitachi 和 Cooper-Standard，竞争主要来自 Hella、Alps 等。

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5、创新自动化生产线

根据 VDMA 发布的《德国机器人技术和自动化市场的发展趋势》报告（2011 年 4 月），2010 年德国机器和设备制造行业在 2008 年经济危机后已明显复苏， 2010 年行业销售额较上年增长 7.8%，2010 年行业订单增长 36.8%、订单增长迅速。同属于创新自动化业务领域的机器人技术和自动化子行业 2010 年销售额较上年增长 21%，订单更是增长了 55.50%，行业发展预期良好。

德国普瑞创新自动化生产线主要客户为汽车配件供应商。2010 年和 2011 年公司创新自动化生产线业务收入增长率分别为 18%和 35%，另据已获订单及相关客户的投资规划，预计公司该项业务未来发展前景良好。德国普瑞在高度自动化的安装设备和实验设备领域主要竞争对手包括 Teamtechnik、Ixmation 等。

（五）德国普瑞主要竞争优势

1、全球汽车电子部件领先提供商，具有强大品牌优势和综合竞争实力

德国普瑞作为全球汽车电子部件一流的供应商，具有悠久的经营历史和丰富的产业积淀，在生产规模、市场份额、技术研发、质量控制、品牌地位、运营效率等方面均具有明显的优势。2011 年末总资产、净资产分别为 17.37 亿元人民币和 3.14 亿元人民币，2011 年实现利润 1.28 亿元人民币，公司综合竞争实力较强。

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2、公司主要产品销售均居细分行业领先

德国普瑞空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线五大类产品在细分市场均具有明显的竞争优势，如汽车空调控制系统德国普瑞全球市场排名并列第五，属于空调控制系统全球顶级供应商；驾驶控制系统领域公司在中控台市场占据了全球市场一定份额、技术处于领先，并有望进一步扩大市场份额；电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线领域公司也占有较高市场份额、居市场领先地位，例如，德国普瑞致力发展的蓄电池和插电式混合动力汽车电子控制单元，已成功取得与主要客户的合作许可，预计近两年为其批量提供相关产品。

3、公司研发资源雄厚，技术领先优势明显

德国普瑞在多年经营过程中，顺应汽车行业的发展趋势，始终将技术开发作为企业生存发展的核心要素，持续不断地加大研发投入，近 3 年公司对研发的年投入占年销售收入比率平均为 8%左右。目前公司已拥有超过 500 人的庞大研发团队，建立了完善的研发机构，形成了专业高效的研发流程，注册专利约 200 项，掌握了多项核心技术。公司始终坚持产品实现过程的垂直整合，研发、制造过程均自主完成，保证了公司拥有领先的技术创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的快速反应能力以及杰出的成本控制能力。另外，公司还设有预研部门专门从事新技术的研究和创新产品的设计，并积极与整车厂客户展开创新合作，共同推进和领导技术更新换代。公司自主研发的宝马 I-Drive 和奥迪 MMI 等明星产品引领了行业的创新发展，成为业界竞相模仿的对象。

4、公司严谨苛刻的质量控制为业界树立了标杆，产品质量优势较强

德国普瑞始终视产品质量为企业生命，全员、全过程实施质量控制。公司已制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体系，并落实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理及产品服务零缺陷的战略目标。另外，德国普瑞执行全球统一的质量管理体系和标准，并建立了公司内部的管理系统，通过运用管理信息系统（SAP）进行质量模块的日常管理和业绩管理，从而进行质量活动的持续改善。公司已通过 ISO9001:2008、ISO/TS16949 质量体系认证。公司产品质量在业界享有很高的声誉。

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5、多年的创新发展与经营积累，公司与主要整车厂商客户已形成稳固伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源

高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括竞争力的定价、技术水平和出众的品质、供货能力等。德国普瑞在多年的经营中，已建立成熟高效的项目合作模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和设计上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供货，完善售后服务，给客户留下了深刻的印象。公司主要客户已涵盖奥迪、宝马、戴姆勒、大众、通用、福特等高端整车厂，客户资源丰富。公司与有关客户经长期合作，已超越一般意义上的供货关系，结成了战略合作联盟，与客户关系更加紧密。

6、多年的成功发展，锻造了德国普瑞成熟先进的管理体系，管理优势明显德国普瑞作为行业优势企业，多年从事高端汽车电子部件业务并全球运营，在取得了优秀的经营绩效的同时，也形成一整套符合汽车电子部件行业发展的管理机制与经验。这一宝贵的无形资产，积淀在公司业务各个环节，深入进公司全体员工心底，将有助于推动公司全球业务继续发展。公司具有较强的管理优势。

7、德国普瑞具有全球化运营丰富经验，随着公司全球化布局与经营逐步深化，公司核心优势会得到进一步拓展，市场潜力会得到进一步发掘，公司发展空间必将更加开阔

汽车行业发展与经济发达程度高度相关，且具有贴近市场组织生产、销售的特点。随着世界主要国家经济发展水平的变化以及全球汽车消费市场的演变，全球汽车电子部件市场也在发生深刻的变化。为紧随汽车行业全球化发展趋势，德国普瑞已在欧洲及北美布局生产经营，取得了良好的绩效，2010 年在中国设立的合资企业 2011 年也已实现盈利、发展势头良好。可以预见，借助于公司多年跨国成功运营的宝贵经验，随着公司全球化布局与经营进一步深化，德国普瑞核心优势（如技术、质量、品牌、管理、客户资源等）会在新的市场空间获取成功，进而推动公司稳健发展、进一步做强做大。

（六）德国普瑞面对的主要挑战

1、较高的财务杠杆可能带来的潜在风险。德国普瑞 2010 年末、2011 年末和 2012 年 5 月末资产负债率分别为 88%、82%和 80%，财务杠杆使用较多，企

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业承担的财务成本相对较大。作为一家德国企业，德国普瑞在经营文化上对长期稳定发展的关注要高于短期盈利，企业会计处理相对保守与谨慎，如研发支出费用化比率较高、固定资产加速折旧、提取高额的产品质量保证金或暂估费用等，本身会导致资产负债率有所增加；另外，从实际运营看，企业产品订单稳定、销售收入持续增长且与上下游基本采用现金结算，德国普瑞近两年业务发展正常、未发生现实的财务风险。为应对潜在的财务风险，2011 年均胜集团入主后至今，德国普瑞更加注重资本积累，未进行利润分配，同时偿还了部分借款，资产负债率逐年有所降低；未来，德国普瑞将通过进一步优化负债结构、降低财务成本，同时通过留成收益积累或母公司增资，不断完善财务结构、保障业务稳健发展。

2、德国普瑞目前市场主要集中在欧洲、北美市场，销售增长趋于稳定，而在成长性相对更好的发展中经济体汽车市场（如中国汽车市场）的业务刚刚起步。德国普瑞目前销售收入约 95%来自欧洲、北美市场，业务相对稳定。2011 年，设在中国宁波的子公司普瑞均胜开始正式运营、当年即实现盈利，发展势头良好。为应对全球汽车行业发展趋势、抢抓发展中经济体汽车市场巨大的机会，公司计划进一步加大对中国等市场的投入，整合德国普瑞及母公司综合优势，实现在中国业务的快速增长。

第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》，本公司管理层基于本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司 2011 年度和 2012 年 1-5 月份备考合并报表（不考虑募集配套资金），以及中瑞岳华针对本次重大资产重组出具的中瑞岳华专审字[2012]1513 号《备考盈利预测审核报告》分析，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。

一、财务安全性分析

（一）交易前后资产构成比较分析

根据上市公司合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司资产构成比较如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	本公司		本公司备考
	金额	占总资产	金额	占总资产
	（万元）	比重（%）	（万元）	比重（%）
	2012 年5 月31 日（未经审计）
流动资产：
货币资金	10,679.72	7.77	13,629.51	3.05
交易性金融资产	597.03	0.43	597.03	0.13
应收票据	2,668.72	1.94	2,668.72	0.60
应收账款	37,307.73	27.13	68,829.64	15.39
预付款项	6,008.96	4.37	7,426.69	1.66
其他应收款	1,608.11	1.17	5,200.78	1.16
存货	18,245.45	13.27	68,160.80	15.24
其他流动资产	398.69	0.29	1,932.83	0.43
流动资产合计	77,514.42	56.36	168,446.01	37.65
非流动资产：
长期应收款	0.00	0.00	1,566.56	0.35
长期股权投资	2,249.52	1.64	0.00	0.00
固定资产	36,933.74	26.85	180,625.84	40.37
在建工程	12,181.95	8.86	20,425.80	4.57
无形资产	6,403.80	4.66	64,585.94	14.44
开发支出	-	-		-
商誉	1,345.43	0.98	4,009.27	0.90
长期待摊费用	713.60	0.52	1,580.32	0.35
递延所得税资产	188.36	0.14	2,087.30	0.47
其他非流动资产	0.00	0.00	504.41	0.11
非流动资产合计	60,016.40	43.64	278,928.90	62.35
资产总计	137,530.82	100.00	447,374.91	100.00
	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	15,738.98	11.50	21,728.10	4.81
交易性金融资产	1,050.60	0.77	1,050.60	0.23
应收票据	2,879.50	2.10	3,329.50	0.74
应收账款	36,123.84	26.39	62,575.10	13.85
预付款项	3,789.96	2.77	5,946.19	1.32
其他应收款	2,095.25	1.53	5,350.36	1.18
存货	16,131.78	11.78	63,154.18	13.98
其他流动资产	207.27	0.15	1,022.45	0.23
流动资产合计	78,017.17	56.99	164,156.49	36.34
非流动资产：
长期应收款	-	-	1,836.24	0.41
长期股权投资	2,355.69	1.72	-	-
固定资产	37,588.29	27.46	188,235.56	41.67
在建工程	10,186.22	7.44	17,141.69	3.79

1-1-163

无形资产	6,498.96	4.75	67,021.68	14.84
开发支出	-	-	5,609.90	1.24
商誉	1,345.43	0.98	4,120.58	0.91
长期待摊费用	718.05	0.52	718.05	0.16
递延所得税资产	181.73	0.13	2,334.16	0.52
其他非流动资产	-	-	558.16	0.12
非流动资产合计	58,874.38	43.01	287,576.01	63.66
资产总计	136,891.55	100.00	451,732.51	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2012 年 5 月 31 日，模拟计算的备考均胜电子的资产总额将从交易前的 137,530.82 万元上升至交易后的 447,374.91 万元，增长幅度达到 225.29%，资产规模将大幅上升。

从资产构成来看，重组后均胜电子相比重组前主要资产项目变动如下：

1、货币资金、应收账款占比下降，主要是基于良好的信用环境，德国普瑞与其上下游企业之间的货款结算以银行转账、支票等为主，应收账款账龄较短，货币资金周转效率较高，因此货币资金、应收账款占比较低。

2、存货占比变化不大。

3、固定资产和无形资产占比显著上升，主要是因为合并报表体现了德国普瑞各项可辨认资产和负债的公允价值，其中固定资产和无形资产价值较大。德国普瑞为科技型企业，多年发展过程中积累了大量技术类无形资产，从而保证了其在行业中的竞争地位和其产品在市场上的领先优势。

总体来看，由于德国普瑞固定资产和无形资产公允价值较大，导致交易完成后 2012 年 5 月 31 日上市公司流动资产占总资产比例从 56.36%下降到 37.65%，非流动资产占比相应上升。重组后的均胜电子将拥有德国普瑞先进的生产装备，同时取得德国普瑞多年积累的各项技术与专利，为公司打开高端汽车电子市场奠定坚实的基础。

（二）交易前后负债构成比较分析

本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：

项目	本公司	本公司	本公司备考	本公司备考
	金额	占总负债	金额	占总负债
	（万元）	比重（%）	（万元）	比重（%）
2012 年5 月31 日（未经审计）

1-1-164

流动负债：
短期借款	17,591.24	26.30	40,169.33	13.82
应付票据	3,346.20	5.00	3,346.20	1.15
应付账款	40,663.77	60.79	73,879.28	25.42
预收款项	184.70	0.28	6,158.57	2.12
应付职工薪酬	708.35	1.06	12,775.26	4.40
应交税费	1,841.89	2.75	5,596.79	1.93
应付利息	9.99	0.01	31.77	0.01
其他应付款	39.67	0.06	47,069.80	16.19
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	64,385.82	96.25	200,343.02	68.93
非流动负债：
长期借款	0.00	-	20,614.26	-
长期应付款	0.00	-	25.96	-
专项应付款	2,137.00	3.19	2,137.00	0.74
递延所得税负债	370.56	0.55	42,809.22	14.73
其他非流动负债	0.00	0.00	24,732.63	8.51
非流动负债合计	2,507.56	3.75	90,319.07	31.07
负债合计	66,893.38	100.00	290,662.09	100.00
2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	17,862.58	25.46	37,985.96	12.78
应付票据	2,356.69	3.36	2,356.69	0.79
应付账款	38,584.30	55.00	69,227.33	23.30
预收款项	317.26	0.45	12,098.64	4.07
应付职工薪酬	1,227.39	1.75	11,390.80	3.83
应交税费	4,115.89	5.87	7,184.48	2.42
应付利息	17.43	0.02	227.44	0.08
其他应付款	1,142.24	1.63	49,966.59	16.82
一年内到期的非流动负债	2,000.00	2.85	3,138.59	1.06
其他流动负债	5.16	0.01	8,807.60	2.96
流动负债合计	67,628.94	96.40	202,384.13	68.11
非流动负债：
长期借款	-	-	22,188.67	7.47
长期应付款	-	-	37.78	0.01
专项应付款	2,137.00	3.05	2,137.00	0.72
递延所得税负债	389.78	0.56	45,007.18	15.15
其他非流动负债	-	-	25,393.38	8.55
非流动负债合计	2,526.78	3.60	94,764.01	31.89
负债合计	70,155.72	100.00	297,148.14	100.00

本次重组完成前后，截至 2012 年 5 月 31 日，均胜电子的负债总额将从交易

前的 66,893.38 万元上升至交易后的 202,384.13 万元。其中，应付账款比例下降，

1-1-165

主要是德国普瑞与上游供应商之间的货款结算以银行转账、支票等为主，故应付账款相对较少；其他应付款比例上升，主要是模拟购买少数股东权益即其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10%股权所致；长期借款比例上升，主要是因为上市公司交易前无长期借款，而德国普瑞存在长期借款，该部分借款是德国普瑞正常经营活动开展业务所需资金；递延所得税负债比例上升，主要是因为： 2011 年 6 月，均胜集团购买德国普瑞控股及其子公司时确定的购买日公允价值较德国普瑞控股及其子公司原账面价值增值较多，致使本次交易从合并报表层面 2011 年上市公司递延所得税负债增加较大；其他非流动负债比例上升，主要是德国普瑞计提了较大金额的员工福利所致。

由于以现金购买少数股东股权，公司将面临一定的短期资金压力，故公司计划通过非公开发行股份募集配套资金。发行后将缓解短期资金压力，提升偿债能力，降低财务风险。

（三）资产负债分析

1、偿债能力分析

本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

指标	2012 年5 月31 日（未经审计）	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
流动比率	1.20	0.84	1.15	0.81
速动比率	0.91	0.49	0.92	0.5
资产负债率（合并）	48.64%	64.97%	51.25%	65.78%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

在注入德国普瑞控股和德国普瑞股权之后，备考均胜电子的合并财务报表口径的速动比率和流动比率有所下降，主要是因为流动负债比例上升：首先，模拟购买少数股东权益形成了金额较大的其他应付款；其次，德国普瑞采用订单式生产，与客户签订协议后收取一定比例的合同定金，因此预收款项金额较高；再次，德国普瑞员工工资较高，应付职工薪酬数额较大。

1-1-166

本次交易完成后资产负债率有所上升，一方面是因为购买少数股东权益，另一方面则是因为德国普瑞本身采用了较高的财务杠杆。（1）标的资产负债率较高的背景及原因

从报表层面看，与国内同类企业比，德国普瑞和德国普瑞控股资产负债率较高。这是由于企业所处的经济环境、经营模式、管理层制定会计政策和会计估计的原则及其原股东持有注入资产的目的等因素造成的：

第一，轻资产运营是德国企业的普遍特点。在德国企业的传统经营理念中，负债率并不是衡量一个企业经营风险高低的主要指标，很多德国企业均在高负债的情况下实现了长达数十年乃至上百年的稳健经营。

第二，银行在德国企业的经营中发挥重要作用。相对于并不发达的资本市场，德国的间接融资市场则十分发达和完善，同时银行贷款资金成本较低（现基本利率约为 2.4%左右），而股权融资成本相对较高。因此不同于我国大部分企业，德国成熟且信誉较好的企业多采用债权融资，而较少用股权融资，与银行的关系比较紧密，相对于资产的流动性和短期盈利能力，企业和银行更关注企业自身的长期稳定发展。所以，德国普瑞控股和德国普瑞在经营和发展过程中，更多的使用了债权方式融资，造成了较高的资产负债率。

第三，德国普瑞控股和德国普瑞管理层制定了较为谨慎的会计政策和会计估计，如研发支出费用化比率高，德国普瑞每年研发支出占营业收入的比例达 8% 左右，近 10 年研发投入累计达 28,439 万欧元，而其中资本化的部分仅为 2,231 万欧元，资本化比例远低于国内同行业的比例；此外，固定资产加速折旧、提取高额的产品质量保证金或暂估费用等，也形成了注入资产大量的已不再通过报表体现但还使企业经营受益的表外资产，从而也都影响了合并报表的资产负债率。

第四，均胜集团收购德国普瑞控股和德国普瑞之前，原股东 DBAG 是德国一家上市基金公司，其持有注入资产的目的就是获取持有股权期间的短期收益。所以，原股东 DBAG 持有注入资产股权期间，对企业实施较为激进的利润分配政策，每年实现的净利润都基本分配完毕，导致德国普瑞控股和德国普瑞留存收益积累较少。

1-1-167

最后，从公司实际运营情况看，由于德国普瑞与上下游基本采用现金结算，近些年产品订单稳定、销售收入持续增长，企业运营正常，资产负债率较高未影响企业实际经营，也未发生过现实的财务风险。

（2）进一步降低可能出现的财务风险的具体措施

综上所述，注入资产报表反映的较高资产负债率，主要是由于公司实际控制人和管理层根据企业所处经济环境及企业经营现状，选择了适合本企业经营模式的成本较低的融资方式所造成的。为应对高负债率可能出现的财务风险，2011 年均胜集团入主后，德国普瑞控股和德国普瑞已于当年实施了债务重整，资产负债率较 2010 年已有所降低；同时，通过全额留存 2010 年至今实现的可供分配利润，德国普瑞控股和德国普瑞的资产负债率又得到了进一步降低。

未来，为进一步夯实德国普瑞资本实力，改善其财务状况，更好地保障业务稳健发展，本次交易后，上市公司拟对德国普瑞将采取切实措施，通过增加内部融资、适当控制对外举债规模、加强财务实时管理等，优化资本负债结构，降低财务风险，具体措施包括：

首先，重视内源融资，不断增强资本实力。德国普瑞控股和德国普瑞未来在实施积极的利润分配政策的同时，也将十分注重自身的资本积累，未来每年将留存一定比例的可供分配利润，为企业中长期发展提供稳定的资金来源。

其次，保持适度的债权融资规模，避免举债规模失控。德国间接融资市场发达，银行贷款利率较低，德国普瑞控股和德国普瑞将在继续充分利用当地债权融资的低资金成本优势获取企业发展所需的资金支持的同时，更加重视对债权融资的风险控制。未来对于单笔银行贷款规模达到一定数额的事项，以及总借款规模达到一定规模之后的新增借款事项，要求由上市公司总部进行适当管理与控制，确保德国普瑞控股和德国普瑞债权融资规模保持在风险可控的范围内。

再次，本次交易后，上市公司将充分发挥其国内资本市场融资平台作用，完善上市公司内部资金统一筹集、调配等机制，在综合考虑上市公司整体财务状况基础上（如合并口径资产负债率等），合理利用上市公司（含全球各子公司）各种可资利用的融资手段，增强资本实力，优化负债结构，避免财务风险。

1-1-168

最后，通过企业内部先进的 ERP 系统，加强全公司（包括境外子公司）财务状况实时监控，降低财务风险。均胜集团在收购德国普瑞后，已在全球范围内对所属子公司采用统一的 ERP 系统，即 SAP 系统。通过 SAP，全球各地工厂可以实时更新相关的财务数据和信息，供总部随时跟踪监测。上市公司将针对德国普瑞控股和德国普瑞的高财务杠杆的特点，建立相应财务预警机制，加强对德国普瑞和德国普瑞控股的财务状况进行实时监控，以降低可能存在的财务风险。

此外，此次重大资产重组将配套融资，预计发行后上述偿债能力指标将得到改善。

2、资产运营效率

根据中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本次交易完成后的备考合并报表，本次交易前后上市公司 2011 年和 2012 年的资产运营效率指标比较如下：

指标	2012 年（未经审计）	2012 年（未经审计）	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
应收账款周转率	3.66	7.96	4.53	9.35
存货周转率	6.50	6.73	8.17	7.01
总资产周转率	0.98	1.16	1.17	1.47

注：

应收账款周转率=2×营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）

存货周转率=2×营业成本/（期初存货+期末存货）

总资产周转率=2×营业收入/（期初总资产+期末总资产）

其中 2012 年以 1-5 月营业收入和营业成本模拟全年营业收入和营业成本，即 2012 年营业收入或营业成本=2012 年 1-5 月营业收入或营业成本×12/5

本次交易完成后，公司资产运营效率较交易前有所提高。

二、盈利能力分析

（一）交易前后盈利规模比较

根据中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本次交易完成后的备考合并报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

1-1-169

项目	2012 年1-5 月（未经审计）	2012 年1-5 月（未经审计）	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
营业收入	55,917.37	217,850.05	146,217.96	535,772.12
营业成本	46,522.59	184,241.85	116,174.36	427,993.62
营业利润	4,699.84	6,622.26	20,843.14	32,338.22
利润总额	4,805.06	6,899.15	21,391.67	39,480.73
净利润	3,901.60	5,367.97	17,688.82	31,996.11
归属于母公司所有者净利润	3,210.64	4,703.56	15,164.41	29,440.29

本次交易将显著提高上市公司的盈利水平。根据上市公司备考财务报表， 2011 年度实现营业收入 535,772.12 万元，比交易前增长 266.42%；最终实现归属于母公司所有者净利润 29,440.29 万元，比交易前增长 94.14%。

在备考合并财务报表中，德国普瑞控股及其子公司的各项可辨认资产、负债应以 2011 年均胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地对德国普瑞控股及其子公司的利润表中相关项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并财务报表中的德国普瑞控股及其子公司的净利润的计量基础将不同于德国普瑞控股及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。备考合并报表将德国普瑞控股及其子公司的全年净利润全部纳入均胜电子合并财务报表，并自 2011 年 6 月 30 日始将公允价值分摊的金额（每月摊销金额约 120 万欧元）纳入备考合并盈利预测报表，该部分分摊值尽管不影响现金流，也并不体现标的资产自身盈利能力，但降低了备考合并盈利预测报表的利润水平。由于 2011 年备考合并报表利润中包含了 7-12 月份的摊销额，而 2012 年 1-5 月份利润中则包含了 1-5 月份的摊销额，因此 2012 年 1-5 月份利润水平受公允价值摊销影响更大。2012 年 1-5 月份实现营业收入 55,917.37 万元，实现归属于母公司所有者净利润 4,703.56 万 ― ‖ 元。标的资产实际盈利情况详见第十一章财务会计信息。

（二）交易前后盈利能力比较

指标	2012 年1-5 月（未经审计）	2012 年1-5 月（未经审计）	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
全面摊薄净资产收益率（%）	5.37	3.24	26.82	20.64
销售毛利率（%）	16.80	15.43	20.55	20.12

1-1-170

销售净利率（%）

6.98

2.46 12.10

5.97

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）全面摊薄净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司所有者权益

（b）毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入

（c）销售净利率=当期净利润/当期营业收入

本次重组完成后，备考合并报表销售毛利率较重组前有所下降，主要是公允价值摊销所致。德国普瑞 2011 年和 2012 年 1-5 月销售毛利率分别为 21.56%和 17.91%。

本次重组完成后销售净利率有所下降，除公允价值摊销因素外，还因为德国普瑞作为科技型企业，研发费用和管理人员工资相对较高；同时作为全球整车厂商的一级供应商，德国普瑞日常运营成本也较高。2011 年德国普瑞管理费用为 5.04 亿元，管理费用率为 12.93%，而根据 2011 年上市公司审计报告，上市公司管理费用率为 2.70%，备考合并报表这一指标 2011 年数据为 10.18%，较交易前上市公司 2.70%的水平大幅提高。2011 年和 2012 年 1-5 月德国普瑞合并报表销售净利率分别为 3.29%和 3.06%。

交易后模拟备考报表全面摊薄净资产收益率下降，主要是公允价值摊销所致。2011 年和 2012 年 1-5 月德国普瑞合并报表全面摊薄净资产收益率分别为 43.58%和 14.41%。

（三）交易前后每股收益比较

财务指标	2012 年1-5 月（未经审计）	2012 年1-5 月（未经审计）	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
全面摊薄每股收益（元/股）	0.08	0.08	0.39	0.51

从上表可知，本次重组后，备考均胜电子 2011 年度全面摊薄每股收益较本次重组前显著增厚；2012 年由于受公允价值摊销因素影响更大，每股收益未见增厚。

（四）上市公司未来盈利能力

1-1-171

本次交易中，上市公司注入均胜集团及其他交易对方拥有的德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有德国普瑞控股 100%股权，并直接和通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞 100%股权。

本次交易完成后，均胜电子的主营业务仍为汽车零部件的研发、生产及销售，产品系列将得到进一步优化。本次交易完成后，包括产品研发技术、营运水平、欧美销售渠道等各方面均可使均胜电子领先竞争对手，使得均胜电子自身产品实现结构升级，产品电子化程度提高，提高均胜电子在上下游的定价和议价能力，同时又可以使德国普瑞的先进产品更快进入并占领中国市场。

通过本次交易，均胜电子将在行业内更具有竞争优势，同时也成为均胜电子全球化的重要一步。通过全球化，均胜电子不仅能够在全球范围内合理配置研发、采购和销售资源，而且还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球资源平台的投融资运作，大大提高均胜电子的国际、国内竞争力，从而进一步提升持续盈利能力。

1、上市公司盈利预测

根据经中瑞岳华审核的上市公司 2012 年备考盈利预测报告，上市公司 2012 年归属于母公司股东的净利润将达到 23,175.63 万元。德国普瑞在汽车电子领域拥有较强的技术研发优势，未来通过将德国普瑞先进的技术和产品引入国内市场，上市公司整体盈利水平将有望较大幅度提升，有助于上市公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。

2、影响上市公司盈利的因素

宏观经济环境、市场竞争等因素将对上市公司盈利的稳定性和连续性产生一 ― ‖ 定的影响，具体相关内容参见本章第四节风险因素分析。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

1-1-172

第四节风险因素分析

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

1、海外收购风险

2、股市风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

二、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

1、整合风险

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有德国普瑞控股 100%股权，直接和间接（通过德国普瑞控股）持有德国普瑞 100%股权。鉴于德国普瑞控股为控股型公司，因此本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为德国普瑞公司。德国普瑞是一家以德国为主要研发和生产基地、子公司分布在多国的汽车电子制造企业，其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，均胜电子收购德国普瑞以后，存在一定的业务、人员等方面的整合风险。

（1）业务整合风险

1-1-173

（2）人才流失风险

德国普瑞拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是德国普瑞保持竞争力的核心所在，尽管目前德国普瑞的核心管理人员和技术人员均与公司签订了较长的服务期，且德国普瑞为其制定了完善的退休金计划，但若管理层与股东产生无法预见的较大的利益冲突，将可能导致人才流失从而对公司经营管理造成不利影响。 2、宏观经济周期波动的风险

汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。

3、全球汽车零部件市场竞争加剧的风险

随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入，该市场的竞争日益加剧。

4、基础原材料价格上涨的风险

汽车零部件主要消耗的原材料包括电子元件、化工产品等。近年来，由于通货膨胀影响，电子元件及化工产品的价格始终处于高位，未来不排除继续上涨的可能。原材料价格的上涨将对经营带来风险。

1-1-174

5、产品价格下降的风险

近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价幅度约 3%-5%。整车价格的下降影响至零部件价格。

6、技术更替的风险

为满足市场需求的不断变化，目前汽车电子部件行业应用技术日新月异。世界主要汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息等高新技术应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高新技术的应用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、智能化、电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在汽车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外，燃油价格的持续飙升也在一定程度上促进了新型动力系统的研发速度。新型动力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新和技术升级。以上既为公司提供了新的市场机遇，也给产品研发带来了挑战。

7、主要客户集中的风险

本公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大，如这些客户的需求下降，或不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。 8、汇率风险

本次交易中德国普瑞控股 25.10%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。

9、大股东控制风险

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三、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表未分配利润为-43,750.24 万元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公司母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。

第五节未来发展目标

一、公司的发展目标

本次交易完成后，公司将实现以下战略目标：

1、公司的主营业务将从目前以汽车内外饰功能性零部件拓展至高端汽车电子部件，公司产品线得到极大丰富与升级；

2、公司经营的市场也将从中国扩展至全球主要市场，实现全球化运营；

3、公司研发实力将得到巨大提高，成功实现转型发展；

4、引进国际先进管理经验，顺应汽车电子部件行业全球发展需要，打造公司国际管理水平。

公司的发展目标为：在未来 3 年，努力发展成为全球汽车电子部件行业具有较强综合竞争实力、具备跨国竞争能力、有较强影响力和号召力的国内汽车电子部件上市企业。

二、公司未来发展及整合战略

（一）市场战略

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1、巩固并积极开拓原有的欧美市场

公司将在德国普瑞原有的欧美市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如宝马、大众、福特和通用等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高的客户如戴姆勒、标致雪铁龙和菲亚特等方面有较大的销售增长，确保公司在的欧美市场销售稳健增长。

2、积极开拓发展中国市场

高速发展的中国汽车市场是全球汽车行业增长的主要动力。本次交易后，公司将加大在中国的研发、生产、销售基地建设，一方面推动引进德国普瑞已有产品和技术在中国的生产、销售，抢占国内市场份额，另一方面通过提升国内的研发能力，争取立足中国并向亚洲其它市场辐射。

3、中长期内将业务延伸至日韩车系市场

作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场也是公司全球布局的重要部分。本次交易后，公司将拥有可靠的高端技术和具备优异品质的产品系，进军日韩系市场将会有所顺畅。公司争取从高端品牌产品入手，在主要的日韩系客户如丰田、本田、尼桑和现代等实现销售突破，进而进入其中级汽车的供应序列。

（二）技术战略

1、重点发展先进电子控制单元（ECU）

在确保现有的支柱产品技术如空调控制器、驾驶员控制系统等有序发展的同时，推动 ECU 技术、特别是和新能源汽车相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支柱产品。

2、促使由技术实现者向技术领导者的角色转换

公司将加大前瞻性研发投入，努力成为新技术的领导者。争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加公司的盈利能力。

3、建立中国工程中心，合理配置研发资源

长期发展中国市场的基础和保障在于拥有一支本土化的研发团队。公司将组建中国工程中心和研发团队，制定中长期技术研发的发展计划和中德双向培训计

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划，并从德国抽调人员支持计划的实施；同时，在国内引进并实施德国先进的项目管理和项目成本控制的方法。

（三）营运战略

1、优化供应链平台，降低材料成本

德国普瑞目前约 60%的原材料和生产装备如模具等是在德国本土采购的，并且有大量的电子元器件从亚洲特别是中国采购。由于德国的采购成本高居不下，且其在亚洲缺乏人力对供应链实施有效的整合和管理，造成的产品销售中材料成本的比例较高，直接影响了销售毛利。本次交易后，公司将发挥熟悉中国国内采购渠道的优势，结合德国普瑞成熟的供应商审核、甄选和管理经验，打造和管理以亚洲供应商为主的供应体系，在成本方面保持竞争优势。

2、全面实现国产化目标，提升公司的营运管理能力

结合既定的市场和技术战略，在未来几年实现全产品系国产化的目标，使得国内制造成本的优势成为公司海外经营的竞争力；另外，在实现国产化的同时，吸收消化德国普瑞优异的质量管理经验，将其先进的营运管理模式贯彻延伸到公司旗下其它汽车零部件企业，使公司的营运管理能力达到世界领先供应商的标准。

（四）人才战略

1、保持组织结构的延续性，强调本地化管理

跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关键。公司将基本延续德国普瑞原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所带来的新形势新要求，适当地加以调整。本次交易完成后，上市公司将致力通过与德国普瑞的最高管理层、二级管理层的核心人员、各分公司的总经理和工厂经理达成协议，通过各类有效激励措施锁定其对公司继续服务的长期承诺。

2、充分授权，适度控制和管理

现有管理团队的历史绩效表明，这是一支经验丰富、专业素养好、对企业忠诚度高的队伍。在本次并购多次沟通谈判中，并购双方对并购后德国普瑞的战略目标认识较为统一，未来公司将给予德国普瑞管理层在日常管理中充分的自由

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度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过监事会和股东大会的周期性监督、决策机制，对德国普瑞战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对对德国普瑞进行全面审计，对其年度财务状况作出评价。另外，公司将全面推广应用 ERP 系统（SAP），保证公司营运管理的及时性和有效性。

3、承认差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通

通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过程中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。

4、引进人才，加快国内职业经理团队的建设

公司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，并在德国普瑞的帮助下，通过人员交流任职、培训等方式，使之能力不断上升，最后将获得的经验向公司内其他子公司辐射，从而全面促进公司管理水平的提高。

（五）财务战略

公司将根据业务发展实际，发挥德国普瑞核心优势，对其增加投入，促进公司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于德国普瑞财务结构的调整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增强其抗风险的能力；中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好发展。

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第十一章财务会计信息

第一节德国普瑞控股合并财务资料

一、德国普瑞控股的合并财务状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2072 号《审计报告》，德国普瑞控股最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：

德国普瑞控股合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	29,497,887.42	59,891,239.11	32,741,286.45
应收票据	0.00	4,500,000.00
应收账款	315,219,105.89	264,512,672.55	236,149,858.58
预付款项	14,177,206.91	21,562,348.79	4,670,846.77
其他应收款	35,926,745.51	32,551,033.12	24,993,236.95
存货	499,153,548.76	470,224,066.40	465,778,035.85
其他流动资产	15,341,383.41	8,151,835.86	5,186,538.68
流动资产合计	909,315,877.90	861,393,195.83	769,519,803.28
非流动资产：
长期应收款	15,665,606.70	18,362,360.00	23,812,754.16
固定资产	608,063,063.03	624,680,193.35	619,566,567.71
在建工程	82,438,549.04	69,554,685.66	37,232,920.95
无形资产	80,599,484.21	52,345,396.81	28,000,956.83
开发支出	35,434,488.91	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	26,638,344.94	27,751,463.36	29,940,981.57
递延所得税资产	8,667,194.87	21,524,230.32	23,315,425.21
其他非流动资产	18,989,438.98	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计	5,044,110.83	875,898,960.35	857,903,477.50
资产总计	1,790,856,159.41	1,737,292,156.18	1,627,423,280.78
流动负债：
短期借款	225,780,894.00	201,233,803.99	152,868,830.75
交易性金融负债			14,149,751.85
应付账款	332,155,084.40	306,430,306.77	285,587,820.96
预收款项	59,738,652.69	117,813,848.45	89,514,790.14
应付职工薪酬	120,669,087.84	101,634,069.69	95,654,285.74

1-1-180

应交税费	37,549,034.98	30,685,916.07	43,246,393.06
应付利息	217,757.64	2,100,096.16	137,591.61
其他应付款	2,204,166.79	632,118.45	130,209.56
一年内到期的非流动负债	14,636,049.71	11,385,871.01	22,845,873.29
其他流动负债	98,524,144.12	88,024,401.39	113,484,235.19
流动负债合计	891,474,872.17	859,940,431.98	817,619,782.15
非流动负债：
长期借款	206,142,585.83	221,886,701.64	807,573,659.74
长期应付款	259,631.37	377,774.78	76,519,808.04
递延所得税负债	33,343,127.40	24,379,818.67	5,953,282.95
其他非流动负债	247,326,283.97	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计	487,071,628.57	500,578,079.14	1,195,496,830.25
负债合计	1,378,546,500.74	1,360,518,511.12	2,013,116,612.40
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有者权益合计	372,312,552.06	337,749,111.46	-393,996,031.22
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的权益	278,862,101.49	252,974,084.48	-295,103,027.38
均胜股份拟以现金方式向其他股东购买的25.10%股权对应的权益	93,450,450.57	84,775,026.98	-98,893,003.84
少数股东权益	39,997,106.61	39,024,533.60	8,302,699.60
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh GmbH 5.1％股权对应的权益	17,683,616.83	15,529,033.65
其他少数股东权益	22,313,489.78	23,495,499.95
所有者权益合计	412,309,658.67	376,773,645.06	-385,693,331.62
负债和所有者权益总计	1,790,856,159.41	1,737,292,156.18	1,627,423,280.78

二、德国普瑞控股的合并经营结果

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2072 号《审计报告》，德国普瑞控股最近两年及一期的合并利润表数据如下：

德国普瑞控股合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	1,619,326,726.31	3,895,541,592.25	3,335,411,715.22
其中：营业收入	1,619,326,726.31	3,895,541,592.25	3,335,411,715.22

1-1-181

二、营业总成本	1,551,657,948.16	3,714,476,880.02	3,315,499,019.49
其中：营业成本	1,328,962,013.99	3,055,006,532.39	2,566,897,465.57
营业税金及附加	5,275.23	109,750.28
销售费用	39,975,288.45	87,367,946.11	140,445,327.62
管理费用	165,718,047.97	504,453,489.57	505,037,467.01
财务费用	15,269,289.44	65,332,693.87	80,447,839.96
资产减值损失	1,728,033.08	2,206,467.80	22,670,919.33
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	67,668,778.15	181,064,712.23	19,912,695.73
加：营业外收入	2,086,388.37	7,333,339.92	17,921,555.68
减：营业外支出	369,597.76	1,318,637.17	438,011.44
其中：非流动资产处置损失	312,911.64	1,166,164.28	241,780.15
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	69,385,568.76	187,079,414.98	37,396,239.97
减：所得税费用	20,832,149.19	56,885,791.27	34,913,199.10
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	48,553,419.57	130,193,623.71	2,483,040.87
归属于母公司所有者的净利润	46,691,039.66	124,480,287.75	2,566,590.98
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的净利润	34,971,588.71	93,235,735.52	1,922,376.64
均胜股份拟以现金方式向其他股东购买的25.10%股权对应的净利润	11,719,450.95	31,244,552.23	644,214.34
少数股东损益	1,862,379.92	5,713,335.96	-83,550.11
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh GmbH 5.1％股权对应的权益	2,922,597.26	4,458,668.43	-83,550.11
其他少数股东权益	-1,060,217.34	1,254,667.53

三、德国普瑞控股的合并现金流状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2072 号《审计报告》，德国普瑞控股最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：

德国普瑞控股合并现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-5 月 2011 年度 2010 年度

1-1-182

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,684,039,156.17	4,167,872,410.12	3,406,721,912.28
收到的税费返还	0.00	0.00	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	669,554.87	24,777,106.27	39,412,758.85
经营活动现金流入小计	1,684,708,711.04	4,192,649,516.39	3,446,134,671.13
购买商品、接受劳务支付的现金	1,069,357,139.98	2,749,562,048.29	2,082,372,947.82
支付给职工以及为职工支付的现金	376,047,001.39	896,607,660.60	762,461,955.93
支付的各项税费	11,326,307.88	44,533,941.36	15,567,498.30
支付其他与经营活动有关的现金	110,577,770.65	201,722,341.97	353,669,912.99
经营活动现金流出小计	1,567,308,219.90	3,892,425,992.22	3,214,072,315.04
经营活动产生的现金流量净额	117,400,491.14	300,223,524.17	232,062,356.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金	0.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	710,624.12	4,347,280.14	186,265.14
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	900,058.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	710,624.12	5,247,338.14	186,265.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	160,297,626.08	322,512,330.59	131,454,280.32
投资支付的现金	0.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	160,297,626.08	322,512,330.59	131,454,280.32
投资活动产生的现金流量净额	-159,587,001.96	-317,264,992.45	-131,268,015.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	629,262,687.50	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0.00	22,300,387.50	0.00
取得借款收到的现金	39,893,463.32	420,075,069.76	122,745,146.55
发行债券收到的现金	0.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	39,893,463.32	1,049,337,757.26	122,745,146.55
偿还债务支付的现金	8,980,883.58	896,277,756.40	125,124,153.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,184,297.53	84,912,649.42	101,725,264.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	0.00	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	27,165,181.11	981,190,405.82	226,849,417.82
筹资活动产生的现金流量净额	12,728,282.21	68,147,351.44	-104,104,271.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-935,123.08	-23,955,930.50	-3,979,342.00
五、现金及现金等价物净增加额	-30,393,351.69	27,149,952.66	-7,289,272.36
加：期初现金及现金等价物余额	59,891,239.11	32,741,286.45	40,030,558.81

1-1-183

六、期末现金及现金等价物余额

29,497,887.42

59,891,239.11

32,741,286.45

第二节德国普瑞合并财务资料

一、德国普瑞的合并财务状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号《审计报告》，德国普瑞最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：

德国普瑞合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	29,292,283.27	59,880,599.04	28,526,166.62
应收票据		4,500,000.00
应收账款	315,219,105.89	264,512,672.55	236,149,858.58
预付款项	14,177,206.91	21,562,348.79	4,670,846.77
其他应收款	34,702,257.99	31,832,419.51	24,993,236.95
存货	499,153,548.76	470,224,066.40	465,778,035.85
其他流动资产	15,341,383.41	8,151,835.86	5,186,538.68
流动资产合计	907,885,786.23	860,663,942.15	765,304,683.45
非流动资产：
长期应收款	15,665,606.70	18,362,360.00	23,812,754.16
固定资产	608,063,063.03	624,680,193.35	619,566,567.71
在建工程	82,438,549.04	69,554,685.66	37,232,920.95
无形资产	80,599,484.21	52,345,396.81	28,000,956.83
开发支出	35,434,488.91	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	26,638,344.94	27,751,463.36	29,940,981.57
长期待摊费用	8,667,194.87
递延所得税资产	18,989,438.98	21,524,230.32	30,774,530.71
其他非流动资产	5,044,110.83	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计	881,540,281.51	875,898,960.35	865,362,583.00
资产总计	1,789,426,067.74	1,736,562,902.50	1,630,667,266.45
流动负债：
短期借款	225,780,894.00	201,233,803.99	91,157,486.14
应付账款	332,852,774.20	307,149,096.52	286,635,794.46
预收款项	59,738,652.69	117,813,848.45	89,514,790.14
应付职工薪酬	120,669,087.84	101,634,069.69	95,654,285.74

1-1-184

应交税费	48,647,038.48	40,981,593.94	40,637,792.75
应付利息	217,757.64	2,100,096.16	137,591.61
其他应付款	50,556,100.81	53,285,242.00	37,243,794.77
一年内到期的非流动负债	14,636,049.71	11,385,871.01	22,845,873.29
其他流动负债	96,939,025.04	87,095,463.34	112,030,775.20
流动负债合计	950,037,380.41	922,679,085.10	775,858,184.10
非流动负债：
长期借款	206,142,585.83	221,886,701.64	279,271,724.74
长期应付款	259,631.37	377,774.78	76,519,808.04
递延所得税负债	32,459,267.79	23,459,025.82	5,953,282.95
其他非流动负债	247,326,283.97	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计	486,187,768.96	499,657,286.29	667,194,895.25
负债合计	1,436,225,149.37	1,422,336,371.39	1,443,053,079.35
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有者权益合计	330,887,428.59	290,731,031.16	187,614,187.10
其中：Preh Holding GmbH持有的94.90%股权对应享有的所有者权益合计	314,012,169.73	275,903,748.57	178,045,863.56
均胜集团持有的5.10% 股权对应享有的所有者权益合计	16,875,258.86	14,827,282.59	9,568,323.54
少数股东权益	22,313,489.78	23,495,499.95
所有者权益合计	353,200,918.37	314,226,531.11	187,614,187.10
负债和所有者权益总计	1,789,426,067.74	1,736,562,902.50	1,630,667,266.45

二、德国普瑞的合并经营结果

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号《审计报告》，德国普瑞最近两年及一期的合并利润表数据如下：

德国普瑞合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-5 月	2011 年	2010 年
一、营业总收入	1,618,922,756.59	3,894,751,565.89	3,329,084,024.33
其中：营业收入	1,618,922,756.59	3,894,751,565.89	3,329,084,024.33
二、营业总成本	1,549,903,122.66	3,700,394,190.02	3,279,746,991.55

1-1-185

其中：营业成本	1,328,960,365.14	3,055,006,532.39	2,566,897,465.57
营业税金及附加	5,275.23	109,750.28
销售费用	39,975,288.45	87,367,946.11	140,445,327.62
管理费用	164,170,639.32	503,601,357.21	504,995,237.12
财务费用	15,063,521.44	52,102,136.23	44,738,041.91
资产减值损失	1,728,033.08	2,206,467.80	22,670,919.33
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	69,019,633.93	194,357,375.87	49,337,032.78
加：营业外收入	2,086,388.37	7,333,339.92	17,921,555.68
减：营业外支出	369,597.76	1,318,637.17	438,011.44
其中：非流动资产处置损失	0.00	1,166,164.28	241,780.15
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	70,736,424.54	200,372,078.62	66,820,577.02
减：所得税费用	21,206,153.76	72,421,391.25	61,804,571.27
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	49,530,270.78	127,950,687.37	5,016,005.75
归属于母公司所有者的净利润	47,667,890.86	126,699,656.88	4,980,923.09
其中：Preh Holding GmbH持有的94.90%股权对应享有的净利润	45,236,828.43	120,237,974.38	4,726,896.01
均胜集团持有的5.10%股权对应享有的净利润	2,431,062.43	6,461,682.50	254,027.08
少数股东损益	1,862,379.92	1,251,030.49	35,082.66

三、德国普瑞的合并现金流量状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号《审计报告》，德国普瑞最近两年及一期的合并现金流量表数据如下：

单位：元

项目	2012年1-5月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,683,635,186.45	4,167,082,383.76	3,406,721,912.28
收到的税费返还	0.00	0.00	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	928,557.60	24,731,659.10	40,482,783.05
经营活动现金流入小计	1,684,563,744.05	4,191,814,042.86	3,447,204,695.33
购买商品、接受劳务支付的现金	1,069,347,356.49	2,749,840,526.23	2,086,368,539.12
支付给职工以及为职工支付的现金	376,047,001.39	896,607,660.60	762,461,955.93
支付的各项税费	10,607,960.52	39,410,022.68	11,944,050.72
支付其他与经营活动有关的现金	111,311,330.95	228,257,756.37	337,969,604.14
经营活动现金流出小计	1,567,313,649.35	3,914,115,965.88	3,198,744,149.91

1-1-186

经营活动产生的现金流量净额	117,250,094.70	277,698,076.98	248,460,545.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金	0.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	710,624.12	4,347,280.14	186,265.14
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	900,058.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	710,624.12	5,247,338.14	186,265.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	160,297,626.08	322,512,330.59	131,454,280.32
投资支付的现金	0.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	160,297,626.08	322,512,330.59	131,454,280.32
投资活动产生的现金流量净额	-159,587,001.96	-317,264,992.45	-131,268,015.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	22,300,387.50	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0.00	22,300,387.50	0.00
取得借款收到的现金	39,893,463.32	420,075,069.76	55,306,646.55
发行债券收到的现金	0.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	39,893,463.32	442,375,457.26	55,306,646.55
偿还债务支付的现金	8,980,883.58	293,328,902.20	107,106,634.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,239,496.04	71,501,785.22	65,933,243.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	0.00	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流出小计	27,220,379.62	364,830,687.42	173,039,878.90
筹资活动产生的现金流量净额	12,673,083.70	77,544,769.84	-117,733,232.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-924,492.21	-6,623,421.95	-3,257,193.55
五、现金及现金等价物净增加额	-30,588,315.77	31,354,432.42	-3,797,895.66
加：期初现金及现金等价物余额	59,880,599.04	28,526,166.62	32,324,062.28
六、期末现金及现金等价物余额	29,292,283.27	59,880,599.04	28,526,166.62

1-1-187

第三节本公司备考财务资料

假定本次交易完成后的公司架构在 2010 年 1 月 1 日已经存在，且在 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年及一期备考财务报表。

一、本公司最近两年及一期备考财务状况

本次交易模拟实施后本公司最近两年及一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	136,295,125.55	217,280,998.53	160,509,838.56
交易性金融资产	5,970,330.37	10,506,044.33	10,069,033.92
应收票据	26,687,190.00	33,295,000.00	22,151,847.31
应收账款	688,296,397.59	625,751,039.59	519,905,394.73
预付款项	74,266,856.00	59,461,947.36	38,927,136.46
其他应收款	52,007,810.16	53,503,555.52	47,041,709.66
存货	681,608,030.38	631,541,825.77	588,868,667.81
其他流动资产	19,328,324.98	10,224,528.89	6,915,831.07
流动资产合计	1,684,460,065.03	1,641,564,939.99	1,394,389,459.52
非流动资产：
长期应收款	15,665,606.70	18,362,360.00	23,812,754.16
固定资产	1,806,258,423.80	1,882,355,611.43	951,699,358.14
在建工程	204,258,035.06	171,416,862.84	114,904,341.41
无形资产	645,859,426.14	670,216,814.70	94,824,667.56
开发支出	35,434,488.91	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	40,092,671.09	41,205,789.51	43,395,307.72
长期待摊费用	15,803,236.76	7,180,486.10	7,324,181.65
递延所得税资产	20,873,005.05	23,341,562.05	25,370,014.85
其他非流动资产	5,044,110.83	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计	2,789,289,004.34	2,875,760,117.48	1,357,364,496.56
资产总计	4,473,749,069.37	4,517,325,057.47	2,751,753,956.08

流动负债：
短期借款	401,693,328.31	379,859,573.04	345,182,245.28
交易性金融负债	0.00	0.00	14,149,751.85
应付票据	33,462,000.00	23,566,912.20	2,510,000.00
应付账款	738,792,772.50	692,273,324.63	573,657,376.64
预收款项	61,585,700.24	120,986,405.41	97,708,206.80

1-1-188

应付职工薪酬	127,752,555.56	113,907,972.40	109,727,050.62
应交税费	55,967,935.27	71,844,832.65	70,775,844.80
应付利息	317,681.42	2,274,443.94	391,887.58
应付股利	0.00	0.00	7,750,077.37
其他应付款	470,697,992.44	499,711,612.81	57,830,648.12
一年内到期的非流动负债	14,636,049.71	31,385,871.01	40,345,873.29
其他流动负债	98,524,144.12	88,076,039.53	113,620,047.19
流动负债合计	2,003,430,159.57	2,023,886,987.62	1,433,649,009.54
非流动负债：
长期借款	206,142,585.83	221,886,701.64	810,073,659.74
长期应付款	259,631.37	377,774.78	76,519,808.04
专项应付款	21,370,000.00	21,370,000.00	2,330,000.00
递延所得税负债	428,092,221.81	450,071,842.60	10,261,737.53
其他非流动负债	247,326,283.97	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计	903,190,722.98	947,640,103.07	1,204,635,284.83
负债合计	2,906,620,882.55	2,971,527,090.69	2,638,284,294.37
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有者权益合计	1,452,709,794.70	1,437,993,700.77	37,683,295.57
少数股东权益	114,418,392.12	107,804,266.01	75,786,366.14
所有者权益合计	1,567,128,186.82	1,545,797,966.78	113,469,661.71
负债和所有者权益总计	4,473,749,069.37	4,517,325,057.47	2,751,753,956.08

二、本公司最近两年及一期备考经营结果

本次交易模拟实施后本公司最近两年及一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

项目	2012 年1-5 月（未经审计）	2011 年	2010 年
一、营业总收入	2,178,500,450.43	5,357,721,181.65	4,460,524,167.62
二、营业总成本	2,178,500,450.43	5,357,721,181.65	4,460,524,167.62
其中：营业成本	2,112,883,391.89	5,031,625,794.18	4,293,992,573.71
营业税金及附加	1,842,418,543.34	4,279,936,272.49	3,474,553,128.82
销售费用	1,876,991.14	5,475,964.48	1,687,682.24
管理费用	55,103,445.75	115,983,615.05	163,427,875.05
财务费用	192,441,422.25	545,549,226.83	541,330,969.96
资产减值损失	19,314,956.33	82,215,420.90	89,134,750.14
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）	1,728,033.08	2,465,294.43	23,858,167.50
投资收益（损失以―-‖号填列）	463,286.04	-1,603,902.34	-828,619.59
其中：对联营企业和合营	142,208.38	-1,109,440.59	-53,814.66

1-1-189

企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	66,222,552.96	323,382,044.54	165,649,159.66
加：营业外收入	3,182,333.77	13,333,636.50	41,978,021.17
减：营业外支出	413,349.30	1,833,606.22	1,115,747.22
其中：非流动资产处置损失	312,911.64	1,499,540.50	744,316.75
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	68,991,537.43	334,882,074.82	206,511,433.61
减：所得税费用	15,311,793.58	74,846,221.46	66,011,610.83
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	53,679,743.85	260,035,853.36	140,499,822.78
归属于母公司所有者的净利润	47,035,552.11	234,477,692.17	110,698,288.38
少数股东损益	6,644,191.74	25,558,161.19	29,801,534.40

第四节本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

本公司及各子公司所适用的所在国家现行政策、法律法规、行业规定、行业质量标准以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
本公司及各子公司所适用的税收政策不发生重大变化；
本公司及各子公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
本公司及各子公司所从事的行业及市场状况，以及影响本公司及各子公司生产经营状况的各项宏观因素不发生重大变化；
本公司及各子公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
本公司及各子公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

1-1-190

公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

二、盈利预测报表

（一）标的资产盈利预测

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1291 号德国普瑞控股合并盈利预测审核报告，德国普瑞控股 2012 年的模拟合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

项目	2010 年实际数	2011 年实际数	2012 年预测数
一、营业总收入	333,541.17	389,554.16	388,772.67
二、营业总成本	331,549.90	371,447.69	369,614.80
其中：营业成本	256,689.75	305,500.65	298,034.81
营业税金及附加	-	10.98	119.10
销售费用	14,044.53	8,736.79	9,535.30
管理费用	50,503.75	50,445.35	57,925.08
财务费用	8,044.78	6,533.27	4,000.51
资产减值损失	2,267.09	220.65
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）	-	-
投资收益（损失以―-‖号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润（损失以“－” 号填列）	1,991.27	18,106.47	19,157.87
加：营业外收入	1,792.16	733.33
减：营业外支出	43.80	131.86
其中：非流动资产处置损失	24.18	116.62
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	3,739.63	18,707.94	19,157.87

1-1-191

减：所得税费用	3,491.32	5,688.58	4,637.01
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	248.31	13,019.36	14,520.86
其中：归属于母公司股东的净利润	256.66	12,448.03	13,606.36
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的净利润	192.24	9,323.57	10,191.16
均胜股份拟以现金方式向其他股东购买的25.10%股权对应的净利润	64.42	3,124.46	3,415.20
少数股东损益	-8.35	571.33	914.50
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买的Preh GmbH 5.10％股权对应的净利润	-8.35	445.87	540.66
其他少数股东损益		125.46	373.84

（二）交易后备考盈利预测

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1513 号备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司 2012 年的备考盈利预测报表数据如下：

上市公司备考盈利预测表

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年实际数	2012 年预测数
一、营业总收入	535,772.12	592,788.40
二、营业总成本	503,162.57	560,867.11
其中：营业成本	427,993.62	475,871.57
营业税金及附加	547.60	1,265.63
销售费用	11,598.36	14,188.20
管理费用	54,554.92	64,346.16
财务费用	8,221.54	5,195.55
资产减值损失	246.53
加：公允价值变动收益（损失以―－‖ 号填列）	-160.39
投资收益（损失以―-‖号填列）	-110.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（损失以“－”号填列）	32,338.22	31,921.28
加：营业外收入	7,325.87

1-1-192

减：营业外支出	183.36
其中：非流动资产处置损失	149.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	39,480.73	31,921.28
减：所得税费用	7,484.62	5,523.63
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	31,996.11	26,397.65
其中：归属于母公司股东的净利润	29,440.29	23,175.63
少数股东损益	2,555.82	3,222.03

其中：

1、在均胜电子的合并财务报表中，德国普瑞控股及其子公司的各项可辨认资产、负债应以 2011 年均胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地对德国普瑞控股及其子公司的利润表中相关项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并财务报表中的德国普瑞控股及其子公司的净利润的计量基础将不同于德国普瑞控股及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。在编制本备考合并盈利预测报告时，将德国普瑞控股及其子公司的全年净利润全部纳入均胜电子合并财务报表，并自 2011 年 6 月 30 日始将公允价值分摊的数据纳入备考合并盈利预测报表，该部分分摊值尽管不影响现金流，也并不体现标的资产自身盈利能力，但降低了备考合并盈利预测报表的利润水平。因此，上市公司 2012 备考盈利预测的净利润低于 2011 年备考净利润。

2、上市公司备考合并报表与备考盈利预测报告 2011 年数据存在差异，主要是因为两者编制基础不同。

1-1-193

第十二章同业竞争与关联交易

第一节同业竞争

一、本次重组前的同业竞争说明

本次重组前，控股股东均胜集团股权关系结构如下图所示。

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本次重组前，除上市公司之外，均胜集团持有的与汽车零部件有关资产还有均胜伊莎贝尔、德国普瑞及普瑞均胜，上述资产与上市公司存在潜在的同业竞争，具体情况如下：

1-1-194

均胜伊莎贝尔虽与上市公司同属于汽车零部件制造业，但产品系明显不同，且尚未正式投入生产，也未对外销售产品，所以与拟置入资产不存在现实的同业竞争。

德国普瑞主要从事汽车电子部件的研发与生产，主要产品包括空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、工业自动化等，产品包含了大量的电子元器件、印刷线路板及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测、微芯片处理和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，属于典型的控制类电子产品。上市公司的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发、设计、生产和销售，这类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件、印刷线路板和驱动软件，是典型的执行类功能性机械产品，与德国普瑞相比产品差异明显。另外，德国普瑞销售收入 95%来自欧洲和北美的汽车制造厂商，主要为宝马、奔驰、大众、通用、福特等，而上市公司的产品主要在中国大陆范围内销售，在市场分布上差异明显。因此，德国普瑞与上市公司不存在现实的同业竞争。

普瑞均胜由德国普瑞与上市公司于 2010 年 12 月 27 日合资成立，德国普瑞实际控制，主营业务为汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造，生产经营的产品与上市公司存在明显区别，跟上市公司不存在现实的同业竞争。

本次重组前，为有效防范均胜伊莎贝尔、德国普瑞及普瑞均胜与上市公司之间潜在的同业竞争，维护上市公司中小股东权益，均胜集团承诺：第一、待均胜伊莎贝尔业务运营成熟、实现盈利后三年内，择机启动将均胜集团所持均胜伊莎贝尔的股权注入上市公司；第二、待顺利实现收购德国普瑞后三年内，均胜集团择机将其所拥有的德国普瑞权益注入上市公司；第三、在均胜伊莎贝尔及德国普瑞注入上市公司前，均胜集团将其所持均胜伊莎贝尔及德国普瑞权益委托上市管理，并支付一定的托管费用；第四、均胜集团同时承诺，在作为上市公司第一大股东期间，不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务，以确保上市公司及其全体股东的利益不受损害。截至本报告书签署日，均胜集团已严格履行了上述承诺。

二、本次重组后的同业竞争说明

1-1-195

本次交易完成后，除均胜伊莎贝尔之外，均胜集团拥有其余汽车零部件类资产全部注入上市公司。

均胜伊莎贝尔成立于 2011 年 3 月，注册资本 200 万欧元，由均胜集团和伊莎贝尔分别出资 50%，注册地宁波，经营范围为：汽车用测量传感器、电压传感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和总装；提供相关技术咨询和售后服务。

均胜伊莎贝尔虽与上市公司主营业务同属于汽车零部件制造业，但产品系列明显不同，且尚未正式投入生产，也未对外销售产品，所以与拟置入资产不存在现实的同业竞争。考虑到均胜伊莎贝尔现处于个别产品的研发阶段，短期内不可能产生利润，且该公司经营存在一定的不确定性，为降低重组后均胜电子的经营风险，均胜集团决定暂时由其先行出资组建该公司。同时，为避免与上市公司产生潜在同业竞争，维护均胜电子中小股东权益，均胜集团承诺，在均胜伊莎贝尔业务运营成熟且实现盈利后，均胜集团将择机向上市公司注入均胜伊莎贝尔的股权，且在均胜伊莎贝尔注入上市公司前将均胜伊莎贝尔交由上市公司托管。

综上，本次重组完成后，王剑峰、均胜集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在实质性的同业竞争。

三、避免同业竞争的措施

（一）控股股东的承诺

为了进一步整合均胜集团旗下的相关汽车零部件资产，以及避免与均胜电子同业竞争，均胜集团作出如下承诺：

―1、鉴于电源管理公司成立于 2011 年 3 月，至今尚未正式开展经营，本公司将继续遵守 2011 年重组时的承诺，在电源管理公司业务运营成熟实现盈利后择机将本公司所持电源管理公司的股权注入均胜电子；在电源管理公司的股权注入均胜电子前，本公司继续履行与均胜电子之间的托管协议。

就上述条件实现后拟注入本公司所持电源管理公司股权事宜，本公司将积极配合均胜电子遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源均胜电子股份有限公司章程》的规定履行相关程序。

1-1-196

2、除因电源管理公司可能与均胜电子发生的同业竞争外，本公司承诺，在本公司作为均胜电子的第一大股东期间，不从事其他与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不受损害，具体如下：

（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与均胜电子主营业务构成竞争的业务。

（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与均胜电子主营业务构成竞争的业务。

（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的其他任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

（4）对于均胜电子的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。‖

（二）实际控制人的承诺

为避免未来可能与均胜电子之间产生的同业竞争，作为均胜集团实际控制人，王剑峰承诺，

―在均胜集团作为均胜电子第一大股东期间，本人及本人所控制下的其他企业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

1、本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务。

2、本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务。

1-1-197

3、如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获得的任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

4、对于均胜电子的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。‖

四、中介机构核查意见

（一）法律顾问意见

国浩律师认为：均胜集团及王剑峰先生严格履行了于 2011 年重大资产重组时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本次重大资产重组所作的上述承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对当事方具有法律约束力，能够有效规范均胜电子与均胜集团和王剑峰先生及其控制的其他企业之间发生的关联交易，避免同业竞争。

（二）独立财务顾问意见

海通证券认为：均胜集团及王剑峰先生严格履行了于 2011 年重大资产重组时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本次交易完成后，上市公司与均胜集团及其关联方不存在实质性的同业竞争，均胜集团及其实际控制人王剑峰出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

第二节关联交易

一、本次交易前的关联交易

本公司 2011 年度和 2012 年 1-5 月关联交易情况如下：

（一）关联方情况

1、本公司的控股股东情况

控股股东名注册地法人代表注册资本业务性质控股股东对本

1-1-198

称					企业的持股比例
宁波均胜投资集团有限公司	宁波	王剑峰	12,000.00 万元	实业项目投资，企业管理咨询，自有房屋租赁等	54.39%

2、本公司的合营企业和联营企业情况

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	本企业持股比例
宁波普瑞均胜汽车电子有限公司	外资	宁波	王剑峰	汽车零部件生产制造	500 万欧元	50%

3、本公司的其他关联方情况

3、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	与本公司关系
宁波均胜房地产开发有限公司	受同一最终控制方控制
宁波均胜帝维空调设备有限公司	受同一最终控制方控制
德国普瑞（PREH GmbH）	受同一最终控制方控制
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	受同一最终控制方控制
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司	受同一最终控制方控制
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	受同一最终控制方控制
金山开发建设股份有限公司	持有华德塑料5％股权的非控股股东
BOSEN（CHINA）HOLDINGLIMITED	持有均胜股份25％股权和博声电子 25％股权的非控股股东
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	非控股股东、控股股东之一致行动人
骆建强	非控股股东、控股股东之一致行动人
徐州宝山空调设备有限公司（注）	受同一最终控制方控制

注：截至 2012 年 5 月 31 日，徐州宝山空调设备有限公司已进入清算期，正在办理注销手续。

（二）关联交易情况

本次交易前均胜电子 2011 年和 2012 年 1-5 月的主要关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2011 年和 2012 年 1-5 月本公司无购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2、购买、出售资产的关联交易

1-1-199

2011 年，本公司进行了重大资产重组暨关联交易，详见―第十五章\第二节上 ‖ 市公司最近十二个月内重大资产交易情况。

3、关联托管情况

委托方名称	受托方名称	托管资产类型	受托起始日	受托终止日	托管收益确定依据
宁波均胜投资集团有限公司	均胜电子	注	2011 年7 月15日	资产注入本集团日止	经审计的Preh Gmbh 年度利润的1%

注：根据均胜集团和上市公司于 2011 年 7 月 15 日签订的关于 Preh Gmbh（德国普瑞）托管协议，双方一致同意：均胜集团将 Preh Gmbh（德国普瑞）除处置权及分红权之外的其他股东权利全部排他委托均胜电子行使，托管收益按照均胜集团持有的 Preh Gmbh 的股权比例乘以 Preh Gmbh 经审计年度净利润的 1%。

4、关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益确定依据	2011 年度确认的租赁收益（万元）	2012 年1-5 月确认的租赁收益（万元）
浙江博声电子有限公司	宁波均胜房地产开发有限公司	房屋建筑物	2010/1 /1	2013/4 /30	租赁合同	75.60	31.50
浙江博声电子有限公司	宁波均胜投资集团有限公司	房屋建筑物	2010/1 /1	2012/1 2/31	租赁合同	65.15	27.15

上述关联交易定价依据为市场价格，定价公允。

5、关联担保情况

截至 2012 年 5 月末，上市公司（含子公司）与关联方之间的担保皆为关联方为上市公司子公司提供担保，没有上市公司（含子公司）为关联方对外提供担保，具体情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	实际借款金额（万元）	担保起始日	担保到期日
宁波均胜投资集团有限公司	浙江博声电子有限公司	3,000	3,000	2012.4.22	2013.4.21
宁波均胜投资集团有限公司	华德塑料制品有限公司	5,000	3,441.24	2012.1.6	2013.1.6

6、支付关键管理人员薪酬

2011 年公司支付关键管理人员薪酬总额为 647.86 万元。

1-1-200

（三）关联方应收应付款项

1、应收、预付关联方款项

1、应收、预付关联方款项
项目名称	账面余额（万元）
	2011 年12 月31 日	2012 年5 月31 日
其他应收款：
宁波均胜投资集团有限公司	4.49	-
金山开发建设股份有限公司（注）	1,040,05	-
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	-	20.80
合计	1,044.54	20.80

注：上述 2011 年末应收金山开发建设股份有限公司款项 1,044.54 万元，系公司先期垫付的华德塑料制品有限公司的职工离职补偿金。截至本报告书签署日，该应收款项已收讫。

2、应付、预收关联方款项。

2、应付、预收关联方款项。
项目名称	账面余额（万元）
	2011 年12 月31 日	2012 年5 月31 日
其他应付款：
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	1.66
合计	1.66	-

二、本次交易后的关联交易

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，则本次交易后的关联交易情况如下：

（一）新增的关联交易

本次交易不会导致新增关联交易。

（二）减少的关联交易

本次交易完成后，前述关联托管事项，即均胜电子受托管理德国普瑞股权的关联交易事项将得以消除。

前述关联租赁和关联担保事项为正常经营活动所需，在本次交易前后将维持不变。

三、本次重大资产重组履行的关联交易决策程序

1-1-201

本次重大资产重组所涉及的交易方包括均胜集团。根据《公司法》、《重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

均胜电子就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：

（1）2012 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。

（2）2012 年 3 月 29 日，公司全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。

（3）2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。

（4）2012 年 5 月 25 日，公司全体独立董事对本次重大资产重组事项再次出具了独立董事意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体事项。

（5）2012 年 6 月 11 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。因本次重大资产重组属于关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议本次重大资产重组事项时，关联股东回避表决。

均胜集团就本次重大资产重组履行了如下决策程序：

2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA

1-1-202

协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

综上，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事会和股东大会的批准，关联董事和关联股东回避表决。均胜电子的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。

四、上市公司与控股股东及其关联方的关联交易履行回避表决的情况

（一）本次交易的回避表决情况

1、关联董事的回避表决情况

（1）2012 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》等相关议案，关联董事王剑峰、范金洪、叶树平、刘玉达、张剑、张盛红对相关关联交易议案回避了表决，由非关联董事表决通过。

（2）2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案，关联董事王剑峰、范金洪、叶树平、刘玉达、张剑、张盛红对相关关联交易议案回避了表决，由非关联董事表决通过。

2、关联股东的回避表决情况

1-1-203

2012 年 6 月 11 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>、<发行股份购买协议>的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。对于本次交易涉及的关联交易议案，关联股东均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强均回避表决，该等关联交易议案均由无关联关系的中小股东表决通过。

（二）经营活动中涉及的其他关联交易的回避表决情况

均胜电子董事会和股东大会对经营活动中涉及的其他关联交易进行审议时，关联董事和关联股东对于该等关联交易议案均回避了表决，由非关联董事和股东表决通过。

五、进一步规范关联交易的其他具体措施

本次交易完成后，预计上市公司与均胜集团之间不会因本次交易新增重大关联交易。如均胜集团及其他相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

（一）控股股东的承诺

控股股东均胜集团承诺如下：

―为减少并规范本公司及所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均胜电子全体股东利益不受损害，本公司在成为均胜电子的第一大股东期间，承诺如下：

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1、不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求均胜电子在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求与均胜电子达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任何情况下，不要求均胜电子违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司及所控制的企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。‖

（二）实际控制人的承诺

本公司实际控制人王剑峰（以下简称―承诺人‖）亦承诺如下：

―为减少并规范本人所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均胜电子全体股东利益不受损害，本人在作为均胜电子的实际控制人期间，承诺如下：

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1、不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求均胜电子在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与均胜电子达成交易的优先权利。

3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任何情况下，不要求均胜电子违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。

4、本人及本人控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。‖

六、中介机构关于关联交易的意见

（一）法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：

1、本次重大资产重组前，上市公司 2011 年发生的上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害上市公司利益的情形。

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2、本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事会和股东大会的批准，关联董事和关联股东回避表决。均胜电子的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。以上符合相关法律法规及公司章程的规定，符合上市公司及其股东利益。

3、本次重大资产重组完成后，上市公司与关联方间的关联交易将进一步减少，另外，均胜集团及其实际控制人等已就本次重大资产重组完成后可能的相关关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，以上均有利于上市公司关联交易的进一步规范。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问海通证券认为：

1、本次重大资产重组前，上市公司与均胜集团发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害上市公司利益的情形。

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第十三章资金占用及关联担保情况说明

一、资金、资产占用情况

最近一年一期，上市公司与关联方之间存在以下非经营性资金占用情况：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联关系	2012 年		2011 年
其他应收款		2012 年1-5 月发生额	2012 年5 月 31 日余额	2011 年发生额	2011 年12 月 31 日余额
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	控股股东及其控制的企业	56.43	20.80	100.32	-
宁波均胜帝维空调设备有限公司		-	-	3,585.00	-
金山开发建设股份有限公司	子公司的参股股东	-	-	679.79	1,040.05
合计		56.43	20.80	4,365.11	1,040.05

其中：

1、上述表格中上市公司与宁波均胜帝维空调设备有限公司发生的 3,585 万元往来款项，系 2011 年公司重大资产重组前，上市公司与其发生的往来款，2011 年公司重大资产重组时已解决，此后未再发生。

2、上述表格中，2011 年末上市公司应收金山开发建设股份有限公司款项 1,040.05 万元，系上市公司于 2011 年重大资产重组中替有关方面先期垫付的华德塑料制品有限公司的职工离职补偿金，属历史遗留问题，目前该应收款项已全额收回，此后也不会再发生。

3、至于上市公司与均胜伊莎贝尔之间的非经营性资金往来，主要系上市公司上海子公司为均胜伊莎贝尔在上海的相关研发人员代缴社保资金等，有关交易背景详述如下：

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均胜伊莎贝尔虽与上市公司主营业务同属于汽车零部件制造业，但产品系列明显不同，且尚未正式投入生产，也未对外销售产品，所以与拟置入资产不存在现实的同业竞争。考虑到均胜伊莎贝尔现处于个别产品的研发阶段，短期内不可能产生利润，且该公司经营存在一定的不确定性，为降低重组后均胜电子的经营风险，均胜集团决定暂时由其先行出资组建该公司。同时，为避免与上市公司产生潜在同业竞争，维护均胜电子中小股东权益，2011 年上市公司重大资产重组时，均胜集团承诺，在均胜伊莎贝尔业务运营成熟且实现盈利后，均胜集团将择机向上市公司注入均胜伊莎贝尔的股权，且在均胜伊莎贝尔注入上市公司前将均胜伊莎贝尔交由上市公司托管。

2011 年 7 月 15 日，上市公司与均胜集团签订《宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司股权托管协议》，均胜集团将其持有的均胜伊莎贝尔 50%股权对应的除处置和分红权以外的其他权利和义务委托上市公司行使，该协议于 2011 年 12 月 16 日生效。根据托管协议约定，每年托管费用为均胜伊莎贝尔当年实现的归属于均胜集团的经审计净利润金额的 1%。由于 2011 年伊莎贝尔尚未盈利， 2011 年上市公司未收取托管费用。

鉴于均胜伊莎贝尔目前仍处于个别产品的研发阶段，企业员工较少，主要研发工作在上海开展，根据企业现在的发展实际，均胜伊莎贝尔尚未在上海设立法人实体，而其研发人员主要在上海本地招聘，上述研发人员要求须在上海地区交有关社保，为保持这些员工社保、公积金缴费等缴纳的连续性，考虑到均胜伊莎贝尔目前已由上市公司托管（实际控制）且未来将注入上市公司，故暂通过上市公司上海子公司华德塑料代为缴纳，均胜伊莎贝尔定期通过预付或后付及时结清与华德塑料之间的相关款项。

如上述表格所示，2011 年，上市公司下属子公司华德塑料为均胜伊莎贝尔司代垫工资社保等 100.32 万元，期末余额为零；2012 年 1-5 月，华德塑料为伊莎贝尔共计垫付款项 56.43 万元，期末尚欠 20.80 万元，截至本报告书签署之日，该款项已结清。

鉴于目前均胜伊莎贝尔尚处于产品初创时期，经营规模较小，人员较少，无能力在上海设立下属法人实体，且业务尚未成熟，未来若其业务发展顺利、实现盈利，将由上市公司收购均胜集团所持有的该公司股权，从而彻底解决上述非经

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营性资金往来问题；另外，出于规范治理的考虑，为彻底解决与均胜伊莎贝尔之间的上述非经营性资金占用，上市公司已于 2012 年 9 月末清理了所有与均胜伊莎贝尔之间的资金往来余额，且未来将不再发生该等非经营性资金往来事项。

二、关联方担保情况

本次交易前，本公司不存在为本公司的控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，截至本报告书签署之日，本公司及下属公司不存在为公司控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

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第十四章本次交易对公司治理结构的影响分析

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。

公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

一、关于股东和股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、关于控股股东与上市公司

本公司《公司章程》第三十八条规定：

―公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。‖

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。

三、关于董事与董事会

本公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成。公司本届董事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3。

本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

四、关于监事和监事会

本公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会工作细则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

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本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

五、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

六、关于公司利润分配政策

根据本公司的《公司章程》的规定：―公司应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并且可以进行中期分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。‖

本次交易完成后，公司将严格按照上述公司章程的约定实施今后的利润分配政策。

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七、关于公司独立运作情况

本次交易完成后，均胜集团、王剑峰将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与均胜集团及王剑峰所控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。

（一）均胜集团关于 “ 五分开 ” 和保持上市公司独立性的承诺均胜集团承诺：
―1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本公司。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。

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（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。‖
（二）王剑锋关于 “ 五分开 ” 和保持上市公司独立性承诺

王剑锋承诺：

―1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人控制的其他企业之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整

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（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。‖

八、关于对海外子公司的控制措施

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本次注入资产德国普瑞控股和德国普瑞总部位于德国，并在全球多个国家和地区拥有子公司。上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，制定了《控股子公司管理制度》，对子公司的控制和管理进行了详细规定，特别地，针对德国普瑞控股和德国普瑞的特殊性，为确保对海外子公司实施有效控制，上市公司采取了下列具体措施：

1、依法建立合理有效的控制架构。根据德国当地法律法规，德国普瑞和德国普瑞控股建立了较为完善的公司治理结构，公司机关由股东会、监事会、董事会组成，三者为上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会之下设董事会，监事会向股东会负责并报告工作，董事会向监事会负责并汇报工作。其中，股东会是最高权力机关，本次交易完成后，上市公司将成为德国普瑞控股和德国普瑞的唯一股东。监事会是德国子公司的控制主体，监事会不仅行使监督权，还有董事任免权、董事报酬决策权以及重大业务批准权等。2/3 的监事会成员由股东委派， 1/3 的监事会成员则由职工选举产生，本次交易完成，上市公司将委派 2/3 的监事会成员，从而实现对德国子公司的实际控制。德国普瑞每季度至少召开一次监事会，作出董事任免决定和审批重大投融资决策等。

2、强调年度预算管理。德国普瑞管理层应于每个会计年度结束后一个月内组织编制德国普瑞年度工作报告及下一年度的详尽的预算报告，经年度董事会审议通过后报监事会和股东会。德国普瑞经营管理层应严格根据年度预算报告来组织具体的生产、经营活动，并在后续的经营过程中向监事会提供下列文件：1）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度及当年 1 月份至上季度末该公司的生产经营情况报告，说明年度预算报告的实现情况；2）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告，说明年初制定的全年预算实现情况。报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。监事会对德国普瑞每年度的经营目标进行清晰的确定，并依据实际经营情况对管理层的行为给予校正。

3、统一财务管理。德国普瑞及其他海外子公司已根据当地法律法规制定和实行相应的财务制度和会计制度。本次交易完成后，中德双方将在全球范围内采

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用 SAP 系统。通过 SAP，一方面，全球各地工厂可以实时更新相关的财务数据和信息，供中方管理层随时跟踪监测，并向中方管理层和国内投资者及时提供可靠的、中国财务会计准则下的海外子公司的财务运行结果；另一方面，还可以为上市公司在全球范围内实现资金的统一调度提供便利。

德国普瑞和其他海外子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其中，每个财政年度，上市公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对各海外子公司进行全面审计，对其年度财务状况作出评价。

此外，针对财务监督的需要，德国普瑞设置了―集团监控总监‖一职，由具备多年德中企业财务总监经验的张帆先生（德籍华裔，42 岁）履职；上市公司则设置了―海外事业财务总监‖一职，由具备多年中外企业财务总监经验的吴杰甫先生（加籍华裔、加拿大注册会计师、42 岁）履职。

4、制定海外子公司重大事项内部报告制度。按照上市公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求，本次交易完成后，将建立针对海外子公司的重大事项内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、重大外汇风险管理措施以及其它可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由上市公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。海外子公司应当在监事会、董事会会议结束后二个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送上市公司董事会办公室备案。

5、加强内部审计监督。针对海外子公司，上市公司除要求其完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还将根据管理工作的需要，对其进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

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6、完善业绩考核与激励约束机制。德国普瑞现有管理团队的历史绩效表明，这是一支经验丰富、专业素养好、对企业忠诚度高的队伍。本次交易完成后，上市公司将致力于进一步完善德国普瑞的绩考核与激励约束机制，特别是德国普瑞管理层的薪酬考核应与业绩、产量、质量以及年度预算的完成情况等挂钩，以激发其主观能动性，实现上市公司整体价值最大化。

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第十五章其他重大事项

第一节本次交易后上市公司负债结构合理性的说明

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本公司管理层编制的备考合并财务报表，本次交易完成前后，本公司 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 5 月 31 日的资产负债情况如下表：

项目	2012 年5 月31 日	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本公司	本公司备考	本公司	本公司备考
总资产（万元）	137,530.82	447,374.91	136,891.55	451,732.51
总负债（万元）	66,893.38	290,662.09	70,155.72	297,148.14
资产负债率（合并）	48.64%	64.97%	51.25%	65.78%
流动比率	1.20	0.84	1.15	0.81
速动比率	0.91	0.49	0.92	0.50

在注入德国普瑞控股和德国普瑞股权之后，备考均胜电子的合并财务报表口径的速动比率和流动比率有所下降，主要是因为购买少数股东权益导致流动负债增加；资产负债率有所上升，一方面是因为购买少数股东权益，另一方面则是因为德国普瑞本身采用了较高的财务杠杆。除 2009 年受金融危机影响业绩有所下降外，德国普瑞多年来经营稳定，其高财务杠杆的运营方式是与其经营模式相适应的。

此次重大资产重组将配套融资，预计发行后上述偿债能力指标将得到改善。

第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

上市公司在最近 12 个月内发生了以下重大购买、出售、置换资产的交易行为：

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	资产收购定价原则
均胜集团及其一致行动人宁波科技	宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股权、长春均胜汽车零部件有限公司100%股	2011 年12 月 1日	88,719.65	依据评估值定价

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园区安泰科权、华德塑料制品有限公司技有限责任 82.30%股权、上海华德奔源公司、骆建强汽车镜有限公司 100%股权

前次重组具体情况如下：

一、前次重大资产重组的基本情况

（一）方案概述

均胜电子向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权。交易完成后，均胜集团及其一致行动人取得上市公司的绝对控股地位。

（二）具体发行方案

1、发行股票的种类和面值

该次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行对象和认购方式

该次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权认购。

3、发行价格及定价依据

该次交易新增股份发行价格，由交易双方通过协商确定为 4.30 元/股。

4、购买资产的定价

该次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，上述购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定的净资产评估值 887,196,499.13 元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具的以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字（2011）第 3047-1 号、第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4 号《资产评估报告书》，购买资产账面净

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资产为 403,324,921.85 元，评估后净资产为 887,196,499.13 元，评估增值 483,871,577.28 元，增值率为 119.97%。

5、发行数量

根据上述原则，上市公司该次向均胜集团、安泰科技和骆建强发行的股份数量为 206,324,766 股，其中，向均胜集团发行 172,715,238 股，向安泰科技发行 31,311,505 股，向骆建强发行 2,298,023 股。

6、期间损益

在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

7、该次发行股票的限售期及上市安排

均胜集团及其一致行动人分别承诺：―本公司或本人持有的均胜电子权益自该次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述均胜电子股份，也不由均胜电子回购其持有的上述均胜电子股份（触发《盈利补偿协议》需要回购股份的情况的除外），限售期届满之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。‖

均胜集团作出特别承诺：―若均胜电子股票的二级市场价格低于 20 元/股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的均胜电子股票。‖

（三）注入资产交割与过户情况

该次注入资产均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源已于 2011 年 12 月 13 日完成工商变更登记手续，均胜集团及其一致行动人持有的均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。各方约定 2011 年 5 月 31 日为交割审计基准日，2011 年 12 月 13 日为交易交割日，自交易交割日起，与注入资产有关的全部权利和义务均由上市公司享有和承担。

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根据《发行股份购买资产协议》约定，在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利属于均胜电子所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

（四）注入资产相关债权债务处理情况

该次交易的注入资产为均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，注入资产的债权债务由均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源依法各自独立享有和承担，该次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。

（五）证券发行登记事宜的办理情况

上市公司已于 2011 年 12 月 16 日收到登记公司出具的证券变更登记证明，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、31,311,505 股和 2,298,023 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。该次交易前后，均胜电子的股本结构变动情况如下：

项目	交易前	交易前	交易后	交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
均胜集团	40,535,048	21.83	213,250,286	54.39
安泰科技	-	-	31,311,505	7.99
骆建强	-	-	2,298,023	0.59
辽源市财政局	11,122,180	5.99	11,122,180	2.84
其他股东	134,066,481	72.18	134,066,481	34.19
合计	185,723,709	100	392,048,475	100

均胜电子该次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；均胜电子已依法履行信息披露义务；均胜电子向均胜集团及其一致行动人发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；均胜电子分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、31,311,505 股和 2,298,023 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

就前次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

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承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰	关于避免同业竞争的承诺	均胜集团承诺： 1、鉴于均胜伊莎贝尔2011年3月方才设立，尚未正式开展经营，本公司将在本次重组完成且均胜伊莎贝尔业务运营成熟实现盈利后三年内择机启动将本公司所持均胜伊莎贝尔的股权注入得亨股份的工作； 2、本公司将在本次重组完成且普瑞收购顺利实现后三年内择机启动将本公司所拥有的德国普瑞权益注入得亨股份的相关工作； 3、就上述条件实现后拟注入均胜伊莎贝尔及德国普瑞权益的事宜，本公司将积极配合得亨股份遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源得亨股份有限公司章程》的规定履行相关程序； 4、本公司将在本次重组完成后、将本公司所持均胜伊莎贝尔股权及本公司所拥有的德国普瑞权益注入得亨股份前，本公司委托给得亨股份进行经营管理，并支付相应的托管费用，相关协议另行签订 5、除因均胜伊莎贝尔和德国普瑞可能与得亨股份发生的潜在同业竞争外，本公司承诺，在作为得亨股份的第一大股东期间，不从事其他与得亨股份主营业务构成竞争的业务，以确保得亨股份及其全体股东的利益不受损害，具体如下：（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事其他与得亨股份主营业务构成竞争的业务；（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不从事其他与得亨股份主营业务构成竞争的业务；（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得的其他任何商业机会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给予得亨股份；（4）对于得亨股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益；为了进一步明确解决本次潜在同业竞争的问题，均胜集团承诺：在本次得亨股份重大资产重组完成后，并且德国普瑞实现盈利，均胜集团三年内将启动德国普瑞的股权注入上市公司的工作，该部分股权的定价将依据符合相关规定的评估机构评估后的结果确定；注入的方式为上市公司向特定对象发行股份等方式购买德国普瑞的股权，发行价格将按照中国证监会规定的发行价格规则确定。均胜集团一致行动人安泰科技、骆建强和实际控制人王剑峰承诺： 1、安泰科技、骆建强和王剑峰不会以任何方式（包	截至 2012 年6 月30日，均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰无违背该承诺的情形。

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		括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与得亨股份主营业务构成竞争的业务； 2、安泰科技、骆建强和王剑峰将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他控制的企业不从事与得亨股份主营业务构成竞争的业务； 3、如安泰科技、骆建强和王剑峰（包括现有或将来成立的子公司和其他控制的企业）获得的任何商业机会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给予得亨股份； 4、对于得亨股份的正常生产、经营活动，均胜集团一致行动人保证不利用控股股东地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益，王剑峰保证不利用实际控制人地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益。
均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰	关于减少及规范关联交易的承诺	1、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用自身为得亨股份控股股东的地位及重大影响，谋求得亨股份在业务合作等方面给予均胜集团、安泰科技和骆建强或其控制的其他企业优于市场第三方的权利；王剑峰不利用自身为得亨股份实际控制人的地位及重大影响，谋求得亨股份在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用自身为得亨股份控股股东的地位及重大影响，谋求与得亨股份达成交易的优先权利；王剑峰不利用自身为得亨股份实际控制人的地位及重大影响，谋求与得亨股份达成交易的优先权利。 3、杜绝均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业非法占用得亨股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求得亨股份违规向均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 4、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业不与得亨股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与得亨股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促得亨股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与得亨股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害得亨股份利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，督促得亨股份依法履行信	截至 2012 年6 月30日，均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰无违背该承诺的情形。截至 2012 年6 月30日，均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰无违背该承诺的情形。

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		息披露义务和办理有关报批程序。
均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰	对得亨股份 ―五独立‖的承诺	保证上市公司―人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立‖。
均胜集团	关于所认购股份限制转让的承诺	（1）本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（2）若得亨股份股票的二级市场价格低于20元/股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。	截至 2012 年6 月30日，均胜集团无违背该承诺的情形。
安泰科技	关于所认购股份限制转让的承诺	本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份的股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得得亨股份的股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	截至 2012 年6 月30日，安泰科技无违背该承诺的情形。
骆建强	关于所认购股份限制转让的承诺	本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得得亨股份的股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份的股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	截至 2012 年6 月30日，骆建强无违背该承诺的情形。
均胜集团	破产重整因司法冻结未划转股份承诺	均胜集团不再向这些因司法冻结在先等原因导致股票账户无法进行划转的股东追偿相关比例得亨股份的股票，而改为债权模式，即按股票划转之日的收盘价乘以相应的应支付给均胜集团的股份数作为这些股东清欠均胜集团的债务，由均胜集团负责向这些股东追偿，上述事项与上市公司无关。	截至 2012 年6 月30日，均胜集团无违背该承诺的情形。
均胜集团	注入资产业绩承诺	具体承诺的各期净利润预测数为： 2011年度，拟购买资产的净利润应达到15,058.35万元； 2012年度，拟购买资产的净利润应达到17,646.12万元； 2013年度，拟购买资产的净利润应达到19,322.09万元。（注：上述承诺利润指标按照注入标的资产模拟合并报表口径计算）	截至 2012 年6 月30日，均胜集团无违背该承诺的情形。

三、2011 年度盈利预测的实现情况

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（一）盈利预测概述

根据中企华出具的中企华评报字（2011）第 3047-1 号、第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4 号《资产评估报告书》以及中瑞岳华会计师有限责任公司对注入资产编制的 2011 年、2012 年、2013 年盈利预测审核（中瑞岳华专审字[2011] 第 0987 号《审核报告》）的结果，该次注入资产未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下：

测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下：	测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下：	测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下：
单位：万元
2011年	2012年	2013年
15,058.35	17,646.12	19,322.09

（二）盈利预测实现情况

根据中瑞岳华出具的《关于辽源得亨股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 0166 号），该次重大资产重组中所购买的标的资产的自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间盈利预测的实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	21,178.69	21,433.23	-254.54	98.81%
净利润	17,652.62	17,631.81	20.81	100.12%
其中：归属于母公司股东的净利润	15,106.83	15,058.35	48.48	100.32%

均胜电子在实施前次重大资产重组后，经营业绩显著提高，持续盈利能力增

强，前次注入资产实现了前次重组时的盈利预测目标。

第三节相关人员买卖股票自查情况及法律意见

根据《重组办法》的有关规定，自均胜电子董事会首次审议本次重大资产重组事项并公告之日前 6 个月起至本报告书签署之日（以下简称―自查期间‖），本次重大资产重组涉及的均胜电子、均胜集团及其各自的董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，及上述人员的直系亲属就是否买卖本公司股票的情况进行了自查，自查结果如下：

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一、均胜电子及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

经各方自查确认，均胜电子及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖均胜电子股票的情况。

二、均胜电子实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，均胜电子实际控制人王剑峰先生和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电子股票。

三、交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，本次交易对方均胜集团及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电子股票。

四、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，参与本次重大资产重组的中介机构海通证券、中企华、中瑞岳华和国浩律师及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电子股票。

综上所述均胜电子、均胜集团及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖均胜电子股票的情况。

第四节上市公司募集资金管理和相关内部控制制度

上市公司针对本次配套募集资金管理和使用，建立了较完善的内部控制制

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度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

一、本次配套募集资金管理和使用的公司相关内部控制制度

公司本次重大资产重组拟配套募集不超过本次交易总额 25%的资金，用以补充公司营运资金。为保障本次配套募集资金的规范管理和使用，公司已根据现有法律法规要求，并结合公司实际情况，制定了完善的内部控制制度，具体包括公司已经公开披露的《募集资金管理规定》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等，以及公司内部执行的《货币资金管理制度》与《融资管理制度》等财务管理制度、操作规程等。

二、根据公司上述有关募集资金管理和使用的内控制度，其中有关募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：

（一）分级审批权限

公司基于谨慎考虑，结合公司实际情况，母公司目前主要负责资金及总部管理，而本次募集资金系补充流动资金，直接由母公司实施，因此公司目前规定所有涉及募集资金使用的审批皆需要公司总裁与董事长审批（注：目前公司董事长兼任总裁），以防范募集资金使用审批中可能存在的风险。

（二）决策程序

根据公司现有相关规定，公司募集资金每次使用需填写资金使用申请单，并按照经办人、经办人部负责人、财务总监、副董事长、总裁兼董事长顺序逐一审批。公司要求，经办人在填写资金使用单时须写明：收款公司和通讯地址、开户行和银行账户、联系人和联系电话、付款金额和经济业务内容摘要，并附上相关业务文件资料作为附件；资金使用申请单项目填列不齐全、内容不完整或审批手续不齐全的，财务人员不得付款。

（三）风险控制措施

1、公司应当将募集资金集中存放于董事会设立的募集资金专户；

2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

3、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）的

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20%的，公司应当及时通知保荐人；

4、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5、保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协
议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（四）信息披露程序

1、每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（2）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（3）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（4）上海证券交易所要求的其他内容。
2、每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

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规定进行披露。

三、根据公司上述有关募集资金管理和使用的内控制度，其中有关募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等规定如下：

（一）募集资金存储：

1、公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（简称―募集资金专户‖）
集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。

2、公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（简称―商业银行‖）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

人；

（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；

（4）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

3、保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。（二）募集资金使用

1、公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

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（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（4）募集资金投资项目（以下简称―募投项目‖）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2)募投项目搁置时间超过 1 年的；

3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

4)募投项目出现其他异常情形的。

2、公司使用募集资金不得有如下行为：

（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

3、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

（三 ) 募集资金的变更

1、公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

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2、变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

4、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

（四）募集资金使用管理及监督

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1、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

2、保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（5）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（6）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（7）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

3、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

1-1-234

第十六章中介机构意见

第一节法律顾问的意见

本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问。根据律师出具的法律意见书，国浩律师认为：

1、均胜电子依法设立并有效存续，具有进行本次重大资产重组的主体资格。均胜集团、DBAG Fund IV GmbH & Co. KG、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG My GmbH 依法设立并有效存续，具备作为本次重大资产重组的交易对方的主体资格；自然人 Michael Roesnick 博士、Ernst-Rudolf Bauer 博士具备作为本次重大资产重组的交易对方的行为能力。

2、均胜电子本次重大资产重组的方案合法有效，符合相关法律法规的规定。

3、均胜电子本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。均胜集团收购德国普瑞 100%股权事项已履行发改委、商务部及外管局必要的审批程序；本次交易系均胜集团履行 2011 年对上市公司重大资产重组时所作承诺的延续，本次重组为收购德国普瑞 100%股权整体方案的重要组成部分，均胜电子已获得中国证监会和发改委的核准，尚需向商务部申请境外收购主体变更审批。

4、本次重大资产重组拟购买的德国普瑞控股、德国普瑞为根据德国法律正式注册成立并有效存续的公司，其股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议，该等股权注入均胜电子不存在法律障碍。

5、均胜电子和均胜集团根据项目进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。

6、均胜电子本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实质性条件。

1-1-235

7、本次重大资产重组涉及的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《SPA》、《转让协议》中适用中国法律的协议内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形；适用德国法律的协议内容不违反德国法律和行政法规，合法有效。上述适用中国法律的协议的履行依赖于上述 SPA 协议的有效履行。为尽可能确保 SPA 协议有效履行，SPA 协议当事人约定了严格的违约金条款。

8、本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事会和股东大会的批准，关联董事和关联股东回避表决。均胜电子的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。

9、均胜电子与其关联方之间的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害上市公司利益的情形；均胜集团及王剑峰先生严格履行了于 2011 年重大资产重组时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本次重大资产重组所作的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对当事方具有法律约束力，能够有效规范均胜电子与均胜集团和王剑峰先生及其控制的其他企业之间发生的关联交易，避免同业竞争。

10、参与本次重大资产重组的中介机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的资格。

11、均胜电子、均胜集团及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖均胜电子股票的情况。

第二节独立财务顾问意见

本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，海通证券认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

1-1-236

3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易中，均胜电子交易对方中均胜集团为其控股股东。因此，本次
交易构成关联交易。

5、对于本次交易完成后均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易，均胜集团及其实际控制人王剑峰出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

6、本次交易完成后，均胜电子与均胜集团及其关联方不存在实质性的同业竞争，对于均胜伊莎贝尔存在的与上市公司潜在的同业竞争问题，均胜集团出具的相关承诺及在将均胜伊莎贝拉注入上市公司前将其委托上市公司管理的措施可以有效解决该同业竞争问题。

7、本次交易公平、合理、合法，有利于均胜电子的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。

1-1-237

董事及有关中介机构声明

公司董事声明

本公司全体董事承诺，《辽源均胜电子股份有限公司向特定 0 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

公司董事签名：

王剑峰范金洪叶树平

张剑刘玉达张盛红

黄鹏蒋志伟孙丽荣

辽源均胜电子股份有限公司

2012 年11月29日

1-1-238

独立财务顾问声明

本公司同意辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：郑友贤吴志君项目主办人：李明辉王中华

单位负责人（或授权代表）：

任澎

海通证券股份有限公司

2012 年11月29日

1-1-239

法律顾问声明

本所同意辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所保证辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

倪俊骥

经办律师：

孙立刘晓海唐银锋

国浩律师（上海）事务所

2012 年11月29日

1-1-240

中瑞岳华声明

本所及签字注册会计师同意辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。

本所及签字注册会计师保证辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：顾仁荣签字注册会计师：连向阳魏云珠

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

2012 年11月29日

1-1-241

中企华声明

本公司同意辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

本公司保证辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

孙月焕

签字注册资产评估师：

高文忠张维军刘长春

北京中企华资产评估有限责任公司

2012 年11月29日

1-1-242

中介机构联系方式

一、独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司负责人：王开国地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 项目联系人：张均宇、王中华、李明辉、郑友贤、吴志君、周莹

二、法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所负责人：倪俊骥住所：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师：孙立、刘晓海、唐银峰

三、财务审计机构

机构名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：顾仁荣住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层－联系电话： 010 88091188 －传真： 010 88091199 注册会计师：连向阳、魏云珠

四、资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司负责人：孙月焕

1-1-243

住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层－联系电话： 010 65881818 －传真： 010 65882651 注册资产评估师：高文忠、张维军、刘长春

1-1-244

备查文件及备查地点

一、备查文件目录

一 ( )均胜电子第七届董事会第八次会议决议

(二)均胜电子独立董事的独立意见

(三)均胜集团关于本次交易的董事会决议和股东会决议

(四)均胜电子与均胜集团签署的《框架协议》及《发行股份购买资产协议》

(五)均胜电子与均胜集团、其他七名外方交易对象签署的《转让协议》

(六)SPA 协议

(七)海通证券出具的独立财务顾问报告

(八)国浩律师出具的法律意见书

(九)中瑞岳华出具的审计报告

(十)中瑞岳华出具的盈利预测审核报告

(十一) 中企华出具的资产评估报告

二、备查地点

辽源均胜电子股份有限公司

地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

联系人：叶树平

电话：0574-87402859

1-1-245

（此页无正文，为《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签署页）

辽源均胜电子股份有限公司

2012 年11月29日

1-1-246

附件

附件一：德国普瑞的不动产登记信息

Folio No. 编号	Cons. No.	Plot 地块	Location and Use 地点和用途	Size in m² 面积（平方米）
6017	3	1561	An der Stadthalle 17, building and open area	3522
6017	4	1107	Hohnwiesen, farming area	13913
6017	13	1884	Near Schweinfurter Str., farming area	1869
6017	14	1421/9	Saalstr. 17, building and open area	8912
6017	15 to 14		Right of way（Geh- und Fahrtrecht）regarding plot 1450
6017	18	1201	Zwölfäcker, farming area	810
6017	20	1202	Zwölfäcker, farming area	3388
6017	21	1202/1	Zwölfäcker, water area	138
6017	25	1602/2	Schweinfurter Str. 13, 15, building and open area, farming area	5295
6017	30	1197	Zwölfäcker, farming area	1706
6017	31	1550/1	Near Saalestr., building and open area	9183
6017	34	1602/1	An der Stadthalle 16, Schweinfurter Str. 5, 9, Saalestr. 56, building and open area	62480

1-1-247

6017	35	1734	Near Schweinfurter Str., building and open area	640
6339	1	1732	Schweinfurter Str. 7, building and open area	625

附件二：德国普瑞的不动产权利负担登记信息

Section II of the land register:

Cons. no.	Encumbrance 负担	Plot 地块
1	Priority Notice of reconveyance（Rückauflassungsvormerkung）（regarding 1,050 m2– formerly plot 1580 VN 1527）for Kgl. privilegierte Schützengesellschaft in Bad Neustadt a.d. Saale	1602/1
2 –4	Right to build and to maintain sewers（Kanalleitungsrecht）（regarding 53194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 2, 3, 4, 5 and 6 have the same rank	1602/1
5	Right to build and to maintain water pipes.（Wasserleitungsrecht）（regarding 53,194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 2, 3, 4, 5 and 6 have the same rank	1602/1
6	Right to build and to maintain electric wires – conditional –（Stromleitungsrecht）（regarding 53,194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for Überlandwerk Rhön GmbH; no. 2, 3, 4, 5 and 6 have the same rank	1602/1
7	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht）（regarding 53,194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1602/1
8	Right to build and to maintain high and low voltage wires in the soil（Hoch- und Niederspannungserdkabelrecht）（regarding 1,050 m2formerly plot 1580, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 8 and 9 have the same rank	1602/1

1-1-248

9	Right of way（Geh- und Fahrtrecht）（regarding 1,050 m2, formerly plot 1580, VN 1527）for the respective owners of plots 1593, 1594, 1595, 1596, 1597 and 1599 as joint beneficiaries（Gesamtberechtigte）pursuant to Section 428 German Civil Code （BGB）	1602/1
10	Right of way（Geh- und Fahrtrecht）（regarding 1,050 m2, formerly plot 1579, VN 1527）for the respective owners of plots 1593, 1594, 1595, 1596, 1597 and 1599 as joint beneficiaries（Gesamtberechtigte）pursuant to Section 428 German Civil Code （BGB）	1602/1
11	Priority notice for conveyance（Auflassungsvormerkung）（regarding 1,530 m² formerly plot 1579）– conditional – for Kgl. priveligierte Schützengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale	1602/1
12	Right to restrict the commercial use of the plot（Gewerbebetriebsbeschränkung）– limited in time – for ALDI Grundstücksgesellschaft mbH encumbering only a part of the plot（former plot 1751, VN 1576）	1602/1
13	Right to build and to maintain sewers（Kanalleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 13 and 14 have the same rank	1561
14	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrtecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 13 and 14 have the same rank	1561
15 and 16	Right to build and to maintain sewers（Kanalleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 15, 16, 17 and 18 have the same rank	1550/1
17	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 15, 16, 17 and 18 have the same rank	1550/1
18	Right to build and to maintain electric supply lines（Stromleitungsrecht）– conditional –; no. 15, 16, 17 and 18 have the same rank	1550/1

1-1-249

19	Right to build and to maintain sewers and right of way（Kanalabflußleitungs- und Gehrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1421/9
20	Right to cross the plot with electricity lines（Leitungsüberspannungsrecht）for Überlandwerk Rhön GmbH	1421/9
21	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1421/9
22	Right to restrict the erection of buildings on the plot（Baubeschränkung）for the respective owner of plot 4121/8; no. 22 and 23 have the same rank	1421/9
23	Right to restrict the erection of buildings on the plot（Baubeschränkung）for State of Bavaria; no. 22 and 23 have the same rank	1421/9
26	Right to build and to maintain gas transportation pipes（Ferngasleitungsrecht）for Ferngas Nordbayern GmbH	1550/1
27	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1197
28	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1201
1	Right of way（Geh- und Fahrtrecht）for the respective owner of certain parts of plot 1602/1（former plots 1728, 1729, 1730 and 1731）	1732
2	Usefruct right（Nießbrauch）– subject to a condition subsequent – for Brigitte Pfeuffer and Rosa Wagner as joint beneficiaries （Gesamtberechtigte）pursuant to Section 428 German Civil Code（BGB）	1732
Section III of the land register:
No	Content	Plot
1	Land Charge of EUR 20,000,000 with 15% interest per annum and 5% non recurring ancillary costs for Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, executable against the respective owner of the encumbered plots pursuant to Section 800 German Civil Procedure Code（ZPO）regarding an amount of EUR 3,000,000	1561 1107 1884

1-1-250

		1421/9 1201 1202 1202/1 1602/2 1550/1 1602/1 1197 1734
2	Land Charge of EUR 10,000,000 with 15% interest per annum for Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.	1561 1107 1884 1421/9 1201 1202 1202/1 1602/2 1550/1 1602/1 1197 1734 1732

1-1-251

附件三：德国普瑞取得的专利清单

Country 国家	Titel German 德文名称	Titel English 英文名称	patent number 专利号	filing date 申请日期	registration date 注册日期	expiry date （20 years of filing date）有效期限
Deutschland	Halteeinrichtung für einen elektrischen Schalter	Holding device for an electronic switch	10 2005 033 125.4	2005-7-15	2007-2-22	2025-7-15
Deutschland	Verfahren zur Herstellung eines Messeraufnahme-kontaktes	Plug connector for a blade contact	10 2008 062 578.7-34	2008-12-16	2010-7-8	2028-12-16
Deutschland	Multifunktionsschalter	Multifunctional switch	103 41 602.1	2003-9-10	2005-7-14	2023-9-10
Deutschland	Befestigungsvorrichtung für einen Schalter	Fastening device for a switch	10 2005 033 124.6	2005-7-15	2007-7-5	2025-7-15
Deutschland	Bedienelement mit Kipphaptik（带有拨动触感的操纵元件）	Operating element with tilt haptics	10 2006 002 634.9-09	2006-1-19	2009-11-26	2026-1-19
China中国			200680026212.0	2006-7-18	2012-2-22	2026-7-18
USA			12/018,174	2006-7-18	2011-5-17	2026-7-18
EP	Blockiereinrichtung zur zumindest teilweisen Blockierung einer Relativbewegung	Blocking device for at least partially blocking arelativemovement	07 711 919.6	2007-3-13	2011-2-16	2027-3-13
Deutschland			07 711 919.6	2007-3-13	2011-2-16	2027-3-13
Deutschland	Bedienelementkappe und Verfahren zur Herstellung der Bedienelementkappe	Control element cap and method for producing said control element cap	10 2008 062 579.5-09	2008-12-16	2009-12-10	2028-12-16
Deutschland	Befestigungsfeder	Catch spring	102 10 383.6	2002-3-8	2007-3-29	2022-3-8
Deutschland	Bedieneinrichtung mit abdunkelbaren Bedienelementen		103 41 623.4	2003-9-10	2004-10-21	2023-9-10
Deutschland	Sensoranordnung für die Ermittlung einer Innenraumtemperatur in einem Kraftfahrzeug	Sensor arrangement for determiningan inside	08 802 065.6	2008-9-12	2011-10-26	2028-9-12

1-1-252

		temperature in a motor vehicle
Frankreich			08 802 065.6	2008-9-12	2011-10-26	2028-9-12
EP			08 802 065.6	2008-9-12	2011-10-26	2028-9-12
Deutschland	Sensoreinheit zur Detektion einer Benetzung einer Scheibe	Sensor unit for detecting moisture on a glass pane	02 021 516.6	2002-9-26	2005-11-16	2022-9-26
Japan			2002-310728	2002-10-25	2009-7-3	2022-10-25
USA			10/281,363	2002-10-28	2005-5-3	2022-10-28
China中国	Bedienknopf mit integrierter Funktionalität（带有集成功能的控制按钮）	Control button comprising integrated functionality	200680026214.X	2006-7-18	2010-7-7	2026-7-18
USA			12/018,156	2006-7-18	2009-8-25	2026-7-18
Deutschland	Elektrischer Schalter für ein Kraftfahrzeug	Electronic switch for a vehicle	10 2006 061 121.7-09	2006-12-22	2009-11-26	2026-12-22
Deutschland	Verbesserte Ausleuchtung eines Schiebejoysticks	Central illumination of a push joystick	10 2009 011 513.7-34	2009-3-6	2010-9-9	2029-3-6
USA	Leitkleberverbindung	Conductive adhesive bond	10/438,914	2003-5-16	2008-8-26	2003-5-16
Deutschland	Bedienelement	Control element	10 2007 001 703.2-34	2007-1-11	2009-10-22	2027-1-11
Deutschland	Widerstandspaste sowie Verwendung dieser Widerstandspaste als Widerstandsschicht	Polymeric thick film resistive layer	101 16 648.6	2001-4-4	2006-1-26	2021-4-4
Deutschland	Bedienelement	Control element	103 42 335.4	2003-9-11	2007-2-1	2023-9-11
Deutschland	Schalter für ein Kraftfahrzeug	Switch for a motor vehicle	10 2005 030 239.4	2005-6-29	2007-4-19	2025-6-29
Deutschland	Verchromter Bedienknopf mit Corona-Beleuchtung	Chrome-plated operating button with corona illumination	10 2009 020 014.2	2009-5-5	2010-6-10	2029-5-5
Deutschland	Kapazitiv arbeitender Sensor zur Detektion von Kondensation an Oberflächen	Humidity sensor	100 15 430.1	2000-3-28	2001-5-10	2020-3-28
Deutschland	Bedienelement	Operator element	103 14 315.7	2003-3-29	2006-3-30	2023-3-29

1-1-253

Japan	Bedienelement mit frei programmierbarer Symbolik	Operator element comprising freely programmable symbols	2006-525746	2004-9-8	2010-9-10	2024-9-8
Österreich	Betätigungsvorrichtung mit Mitteln zum Blockieren von Bewegungen	Actuating device having means for blocking movements	06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Tschechische Republik			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-3-2
Spanien			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Frankreich			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Großbritannien			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Italien			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Niederlande			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Schweden			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Deutschland			50 2006 002 132.3	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Deutschland			10 2005 042 883.5	2005-9-9	2008-5-8	2025-9-9
USA			11/949,727	2006-6-2	2010-10-19	2028-7-29
Deutschland	Kappe für ein Bedienelement oder eine Anzeige	Cap for an operating element or a display	10 2008 062 577.9-09	2008-12-16	2009-12-10	2028-12-16
Deutschland	Drehstarre Ausgleichskupplung	Torsionally rigid compensating coupling	599 00 451.7	1999-7-8	2001-11-28	2019-7-8
Deutschland	Verfahren zur Beschlagsvermeidung an Scheiben eines Kraftfahrzeuges	Method and apparatus for preventing fogging on the windows of a motor vehicle	502 08 618.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Spanien			2003-539974	2002-9-27	2007-6-22	2022-9-27
Frankreich			02 802 286.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Italien			02 802 286.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Schweden			02 802 286.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27

1-1-254

Japan			2003-539974	2002-9-27	2007-6-22	2022-9-27
Korea			2004-7006036	2002-9-27	2006-8-21	2022-9-27
USA			10/831,324	2002-9-27	2005-12-6	2022-9-27
Deutschland	Schaltungsanordnung zur Ansteuerung von Leuchtmitteln	Circuit arrangement for controlling illuminating means	10 2004 003 698.5	2004-1-24	2005-11-24	2024-1-24
USA			11/491,170	2006-7-24	2007-6-26	2025-1-13
Deutschland	Schalter mit Haltevorrichtung	Switch having holding device	10 2005 041 492.3	2005-9-1	2007-8-16	2025-9-1
Deutschland	Dreiteiliger Drehsteller	Three-part rotating actuator	10 2005 051 729.3	2005-10-28	2007-2-22	2025-10-28
EP	Drehsteller mit veränderbarem Rastlauf	Rotating actuator with a variable latching profile	08 784 684.6	2008-7-10	2012-4-18	2028-7-10
Deutschland	Sensor zur Detektion einer Beschlagsneigung sowie Sensormodul	Sensor for detecting condensation and use in a sensor module	02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Spanien			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Frankreich			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Großbritannien			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Italien			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Japan			2002-310002	2002-10-24	2009-3-19	2022-10-24
USA			10/281,360	2002-10-28	2004-10-26	2022-10-28
Deutschland	Anzeigeeinrichtung mit kombiniertem Lichtleiter	Display device with combined light guide	103 41 622.6	2003-9-10	2005-8-18	2023-9-10
Japan			2006-525745	2004-9-8	2011-5-13	2024-9-8
USA			11/372,274	2006-3-10	2007-8-14	2024-9-8
Deutschland	Dreh- und/oderDrucksteller mit Joystick	Rotary and/or pressure actuator comprising a joystick	50 2005 004 007.4	2005-4-22	2008-6-19	2025-4-22

1-1-255

Österreich	Anordnung eines Temperatursensor zur Ermittlung der Innenraumtemperatur	Arrangement of a temperature sensor for determining interior temperature	03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Belgien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Schweiz / Liechtenstein			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Deutschland			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Spanien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Frankreich			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Großbritannien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Italien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Niederlande			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Polen			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Schweden			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Deutschland	Sensoranordnung zur Erfassung der Feuchte auf einer Scheibe	Sensor arrangement for detecting moisture on a window pane	50 2006 006 613.0	2006-7-18	2010-3-31	2026-7-18
Deutschland			10 2006 030 208.7	2006-6-30	2008-5-29	2026-6-30
Deutschland	Ansteuerungfür Stellmotoren		103 56 930.8	2003-12-5	2009-3-5	2023-12-5
Japan			2006-541878	2004-12-1	2011-7-29	2024-12-1
USA			11/446,172	2006-6-5	2007-9-11	2024-12-1
Deutschland	Betätigungseinrichtung zum Schalten	Actuator device for switching	10 2004 026 243.8	2004-5-28	2006-1-12	2024-5-28
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Control element for a motor vehicle	10 2007 013 678.3	2007-3-22		2027-3-22
Deutschland			50 2008 005 529.0	2008-3-20	2011-11-9	2028-3-20
Deutschland	Riemen	Profiled belt	101 40 136.1	2001-8-16	2004-11-11	2021-8-16

1-1-256

Deutschland	Montagehilfe für das Befestigen von selbstklebenden Bauteilen an Scheiben	Assembly aid	50 303 008.2	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
Spanien			03 011 780.8	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
Frankreich			03 011 780.8	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
Italien			03 011 780.8	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
USA			10/460,200	2003-6-13	2005-7-5	2023-6-13
USA	Kapazitiver Regensensor	Capacitive rain sensor	12/018,142	2006-7-19	2010-5-18	2026-7-19
USA	Sensor für die Klimatisierung eines Kraftfahrzeuges	Sensor arrangement for the climate control of a motorvehicle	12/247,038	2008-1-22	2010-11-30	2028-1-22
Deutschland	Beschlagsensor	Condensation sensor	103 42 333.8	2003-9-11	2011-2-10	2023-9-11
Japan			2006-525748	2004-9-8	2011-1-7	2024-9-8
Deutschland	Gassack sowie ein Verfahren und eine Vorrichtung zum Falten des Gassackes für ein Insassenrückhaltesystem	Method and device for folding an airbag	507 10 468.9	1997-10-30	2003-7-23	2017-10-30
USA	Verfahren zur Steuerung einer Klimaanlage für ein Fahrzeug	Method for controlling an air conditioning unit for an automobile	10/841,554	2002-10-17	2007-1-2	2022-10-17
Deutschland	Bedienelement mit einer mechanischen Rastung	Latch-springassembly	102 36 066.9	2002-8-7	2009-1-15	2022-8-7
Japan	Beschlagsensor	Condensation sensor	2006-525750	2004-9-8	2011-1-7	2024-9-8
USA			11/373,249	2006-3-13	2008-2-19	2026-3-13
Deutschland	Bedienelement mit Funktionsbeleuchtung	Operating element with functional lighting	10 2006 027 562.4	2006-6-14	2008-9-25	2026-6-14
Deutschland	Verfahren zur Herstellung von pulverförmigen, glasartigen Kohlenstoff, eine daraus hergestellte Paste mit vorgegebener, elektrischer Leitfähigkeit sowie eine aus der Paste hergestellte Widerstandschicht	Method of making glassy carbon powder, a paste made thereof having a predetermined electrical conductivity, and a resistive layer made from thepaste	598 14 229.0	1998-2-28	2008-5-14	2018-2-28

1-1-257

Deutschland	Optische Inkrementgeber mit Drucktaster	Incremental encoder	103 42 325.7	2003-9-11	2009-10-8	2023-9-11
Deutschland	Beschlagsensor	Condensation sensor for a vehicle	50 2006 006 360.3	2006-7-21	2010-3-3	2026-7-21
Deutschland	Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von hütchen- oder napfförmigen Teilen	Method and device for producing pouch-shaped or pot-shaped parts and use of the parts for accommodating samples or the like	101 59 462.3	2001-12-4	2005-6-16	2021-12-4
USA			10/309,039	2002-12-4	2006-9-5	2022-12-4
Deutschland	Integrierter optischer Encoder	Integrated optical encoder	103 42 326.5	2003-9-11	2007-10-4	2023-9-11
Japan			2006-525747	2004-9-8	2010-6-4	2024-9-8
USA			11/373,279	2006-3-13	2008-3-18	2006-3-13
Deutschland	Wippschalter oder -Taster mit Leuchtfeldern	Rocker switch or button comprising indicator field	10 2007 039 338.7-09	2007-8-20	2010-5-12	2027-8-20
Deutschland	Sensoranordnung mit einem kapazitiven Regensensor und einem Lichtsensor	Sensor arrangement comprising a capacitive rain sensor and a light sensor	10 2008 019 178.7	2008-4-17	2010-4-8	2028-4-17
Deutschland	Lichtleiterpilz	Light conductor with a mushroom form	500 15 105.9	2000-8-22	2008-4-16	2020-8-22
Deutschland	Betätigungseinrichtung zum Schalten	Actuator device for switching	103 58 946.5	2003-12-15	2005-6-9	2023-12-15
Deutschland	Verbesserter Bremsbelagverschleißsensor	Improved brake lining wear sensor	50 2007 009 167.7	2007-6-5	2012-1-25	2027-6-5
USA			12/330,170	2007-6-5	2010-10-5	2027-6-13
Deutschland	Bedienelement mit kapazitiver Näherungssensorik	Operating element comprisinga capacitive	10 2008 032 850.2	2008-7-14	2010-6-24	2028-7-14

1-1-258

		proximity sensor system
Deutschland	Spanneinrichtung mit verstellbaren Spann- und Halteelementen	Redirecting block	102 20 301.6	2002-5-7	2005-3-24	2022-5-7
Schweiz / Liechtenstein			0758/03	2003-4-30	2007-8-31	2023-4-30
Deutschland	Vorrichtung und Verfahren zum Spritzprägen von Kunststoffartikeln sowie nach dem Verfahren hergestelltesBauteil	Injection embossing	102 26 301.9	2002-6-13	2004-9-23	2022-6-13
Deutschland	Bedienelement mit programmierbarer Haptik	Control element with programmable haptics	10 2004 022 846.9-09	2004-5-8	2010-9-9	2024-5-8
Japan			2006-540212	2004-10-23	2011-4-1	2024-10-23
USA			11/436,532	2004-10-23	2011-12-20	2004-10-23
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Control element for a motor vehicle	10 2005 028 049.8-09	2005-6-16	2008-10-16	2025-6-16

Deutschland	Betätigungsschalter für ein Kraftfeld	Actuator switch for a vehicle	10 2006 034 317.4-09	2006-7-21	2009-3-19	2026-7-21

Deutschland	Schaltungsanordnung zum Betreiben von LED‗s	Circuit arrangement for operating LEDs	103 54 746.0	2003-11-21	2008-12-4	2023-11-21
Deutschland	Druckschalter mit 2 Stufen	Pressure switch comprising 2 levels	10 2005 046 621.4	2005-9-29	2007-7-12	2025-9-29
Deutschland	Vorrichtung zur Erfassung von Umgebungs- und Vorfeldlicht in einem Kraftfahrzeug	Device for detecting ambient light and light in the area in front of a motor vehicle	50 2006 007 640.3	2006-5-4	2010-8-11	2026-5-4
Frankreich			06 753 487.5-2217	2006-5-4	2010-8-11	2026-5-4
USA			11/935,399	2007-11-5	2010-5-25	2027-11-5
Deutschland	Impulsdrehtastbedienelement	Impulse rotary tactile operatingelement	10 2009 020 520.9-34	2009-5-8	2011-6-9	2029-5-8

1-1-259

Deutschland	Bedienelement	Control element	10 255 480.3	2002-11-28	2004-3-4	2022-11-28
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug（用于汽车的控制元件）	Control element for a motor vehicle	06 776 588.3-1231	2006-8-3	2011-5-18	2026-8-3
China中国			2006 80 027 817.1	2006-8-3	2010-12-8	2026-8-3
USA			12/025,693	2006-8-3	2010-3-9	2026-8-3
Deutschland	Verfahren zum Linearisieren potentiometrischer Sensoren	Method for linearizing potentiometric sensors	10 2006 039 095.4	2006-8-19	2007-10-18	2026-8-19
Großbritannien			0715574.0	2007-8-9	2010-12-1	2027-8-9
USA			11/892,156	2007-8-20	2010-4-20	2027-8-20
Deutschland	Verfahren zur Bestimmung der Innenraumtemperatur eines Kfz-Fahrgastraumes, Anordnung zur Durchführung des Verfahrens sowie Temperatursensor	Method for determining an interior temperature of a passenger area of a motor vehicle, arrangement for execution of the method, and a temperature sensor	50 304 841.0	2003-12-5	2006-8-30	2023-12-5
USA			10/761,294	2004-1-22	2007-4-3	2007-4-3
USA			11/606,969	2006-12-1	2008-2-5	2006-12-1
Deutschland	Bedienelement für Kraftfahrzeug	Operating element for vehicles	10 2008 061 943.4	2008-12-12	2009-12-10	2028-12-12
Deutschland	Vorrichtung zur Erzeugung einer Rast in einem Bedienelement	Device for generating a latch in an operating element	10 2006 052 589.2	2006-11-8	2008-4-17	2026-11-8
Deutschland	Bedienelement mit verbesserter Kipphaptik	Operating element having improved tilting haptics	10 2008 004 909.3-26	2008-1-18	2010-9-9	2028-1-18
Deutschland	Bedienelement mit wake-up-Funktionalität	Operating element having wake-up functionality	10 2005 055 305.2	2005-11-21	2011-2-24	2025-11-21

1-1-260

Deutschland	Beleuchtetes Bedienelement	Illuminated operating element	10 2005 057 025.9	2005-11-30	2008-9-25	2025-11-30
Deutschland	Drehsteller mit programmierbarer Haptik	Rotary actuator having programmable haptics	06 754 108.6-1252	2006-6-2	2011-8-10	2026-6-2
Deutschland			10 2005 043 587.4-09	2005-9-12	2009-4-2	2025-9-12
USA			11/949,747	2006-6-2	2010-6-22	2026-6-2
Deutschland	Vorrichtung zur parallelen Taste, eines Touch-Pads oder Touch-Screens	Device for parallel guidance of a button, a touch pads or touch screen	10 2008 034 603.9	2008-7-25	2009-9-17	2028-7-25
USA	Bedienelement mit animierter Symbolik	Operating element having animated symbols	11/453,051	2006-6-15	2009-2-3	2026-6-15
Deutschland	Schalter	Push button with linear portion	10 2005 053 955.6	2005-11-11	2007-1-4	2025-11-11
Deutschland	Vorrichtung für das und Verfahren zum Umformen und Verbinden von Bauteilen aus thermoplastischem Kunststoff	Device and method for forming and connecting of components of thermoplastic plastics	10 2004 046 516.9	2004-9-23	2008-10-2	2024-9-23
Deutschland	Rasteinrichtung für ein Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Latching device for an operating element in a motor vehicle	10 2006 036 636.0	2006-8-3	2010-8-19	2026-8-3
USA	Drehsteller mit magnetischer Bremse	Rotating actuator having a magnetic brake	11/949,712	2006-7-3	2011-4-19	2026-7-3
Deutschland	Bedienelement mit zentralem Taster	Operating Element with a central push button	50 2006 007 044.8-08	2006-7-1	2010-5-26	2026-7-1
Frankreich			06 762 336.3	2006-7-1	2010-5-26	2026-7-1
Großbritannien			06 762 336.3	2006-7-1	2010-5-26	2026-7-1
USA			12/014,757	2008-1-15	2010-8-24	2008-1-15

1-1-261

Australien	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Operating element for a motor vehicle（用于一汽车的操纵元件）	2006271877	2006-7-21	2011-1-6	2026-7-21
China中国			200680026201.2	2006-7-21	2011-3-30	2026-7-21
USA			12/018,180	2006-7-21	2010-12-14	2026-7-21
	Drehsteller	Rotatingactuator
Deutschland			50 2005 008 281.8-08	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Spanien			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Großbritannien			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Italien			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Schweden			05736993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Frankreich			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Deutschland	Ventil zur Schaltstellungsüberwachung von Ventilen	Valve and method for switch position monitoring ofvalves	10 2004 032 981.8	2004-7-8	2006-10-26	2024-7-8
USA	Sensoranordnung im Kfz-Außenspiegel	Sensor assembly situated in a wing mirror of a motor vehicle	11/850,009	2006-2-24	2009-12-8	2026-2-24
Deutschland	Rasteinrichtung für ein dreheinstellbares, elektrisches Bauelement	Latching device for a rotary adjustable electric component	50 2004 009 427.9	2004-5-24	2009-6-10	2024-5-24
Deutschland	Drehknopf eines Bediengerätes	Rotary knob for an operator panel	04 739 312.9	2004-5-24	2007-6-27	2024-5-24
Spanien			04 739 312.9	2004-5-25	2007-6-27	2024-5-24
China中国			200480014311.8	2004-5-24	2010-12-15	2024-5-24
Deutschland	Elektrischer Schalter für ein Kraftfahrzeug	Electric switch for a motor vehicle	10 2006 031 410.7-34	2006-7-5	2010-12-2	2026-7-5
Deutschland	Bedienelement mit metallischer Beschichtung für ein Kraftfahrzeug	Control element comprisinga metallic	10 2006 055 971.1	2006-11-24	2011-12-15	2026-11-24

1-1-262

		coating for a motor vehicle
Deutschland	Haptische Begrenzung für einen Stufenschalter oder ein Potentiometer	Haptic limitation of a step switch or a potentiometer	50 2004 009 722.7	2004-5-26	2009-7-8	2024-5-26
Deutschland	Anzeige- und/oder Bedienelement in einem Kraftfahrzeug	Display and/or control element in a motor vehicle	50 2007 008 549.9	2007-9-20	2011-10-26	2027-9-20
Mexiko			MX/a/2009/003072	2007-9-20	2011-9-14	2027-9-20
Mexiko	Kappe für ein Anzeige- oder Bedienelement mit lichtdurchlässiger Metallbeschichtung	Cap for a display or control element, comprising a light-permeable metal coating, and method for the production thereof	MX/a/2009/003062	2007-9-20	2011-9-14	2027-9-20
Japan	Bedienelement	Control element	2006-540211	2004-10-23	2010-1-15	2024-10-23
USA			11/436,711	2004-10-23	2010-3-23	2024-10-23
Deutschland	Leistungsschalter mit einem über eine Kontaktbahn beweglichen Schleifkontakt	Power switch comprising a sliding contact movable over a contact path	10 2007 062 357.9	2007-12-22	2010-3-18	2027-12-22
Deutschland	Drehsteller mit magnetisch erzeugter Haptik		10 2007 002189.7	2007-1-16	2010-4-1	2027-1-16
Deutschland	Drehsteller für ein Kraftfahrzeug mit Jog-Shuttle-Funktionalität	Rotating actuator for a motor vehicle having jog-shuttle functionality	50 2007 004 138.6	2007-3-31	2010-6-16	2027-3-31
Deutschland	Schaltungsanordnung zur Ansteuerung einer Kraftzeug-Innenraumbeleuchtung	Circuit arrangement for controlling an interior lighting of a motor vehicle	10 2005 044 964.6	2005-9-20	2007-4-12	2025-9-20
Deutschland	Steuerung für ein Bedienelement	Controller for an operatingunit	10 2006 018 522.6	2006-4-21	2008-1-3	2026-4-21

1-1-263

Deutschland			07 723 862.4	2007-3-31	2010-7-21	2027-3-31
Frankreich			07 723 862.4	2007-3-31	2010-7-21	2027-3-31
Deutschland	Schneidstempel zum konturnahen Bearbeiten von Kunststoffteilen	Cutting punch for close-to-contour processing of plastic parts	10 2007 042 143.7-09	2007-9-5	2009-6-18	2027-9-5
Deutschland	Verfahren zum Formen von Schläuchen	Method and Device for forming of hoses	10 2008 021 294.6	2008-4-29	2012-3-29	2028-4-29
Deutschland	Erkennung der Wählhebelstellung	Recognition of the positionofa selector	10 2006 044 404.3-09	2006-9-18	2009-3-5	2026-9-18
Deutschland	Bedienelement mit einer Kipphaptik für ein Kraftfahrzeug	Operational control comprising tilting haptics for a motor vehicle	07 723 522.4-1252	2007-3-23	2011-5-25	2027-3-23
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug mit einem Impulsgeber	Pulse generator for an operating element for a vehicle	10 2006 047 471.6	2006-10-5	2009-5-28	2026-10-5
Deutschland			50 2007 009 172.3	2007-9-26	2012-1-25	2027-9-26
Deutschland	Bedienelement	Operatingelement	10 2007 017 889.3-34	2007-4-13	2010-8-5	2027-4-13

1-1-264

附件四：德国普瑞的实用新型及注册外观设计专利清单

注册外观设计

Titel 名称	Country 国家	registration number 注册号	application date 申请日期	registration date 注册日期	Expiration 有效期限
Hand-held trasmitter	Germany	M 92 01 686.3	03.03.1992	26.05.2010	03.03.2017
angle element for a safety device for a automatic factory	Germany	406 02 754.4	13.07.2006	28.11.2006	13.07.2031
	EU	000651054-0001	12.01.2007	12.01.2007	12.01.2032
	International	370532201	12.01.2007	12.01.2007	12.01.2032
汽车空气控制面板装置	China中国	201030274211.7	29.07.2010	23.03.2011	29.07.2020
汽车空气控制面板装置的照明部件	China中国	201030274219.3	29.07.2010	09.03.2011	29.07.2020
汽车空气控制面板装置的电气元件载体	China中国	201030274224.4	29.07.2010	23.03.2011	29.07.2021

实用新型

		实用新型
Titel 名称	Country 国家	application number 申请号	application date 申请日期	registration date 注册日期	Expiration 有效期限
Solar sensor	Germany	203 16 117.3	22.05.2003	08.01.2004	22.05.2013
Capacitive control element with fixed and	Germany	20 2009013 350.8	14.10.2009	14.01.2010	14.10.2019

1-1-265

elevated touch unit
three piece control wheel	Germany	20 2005 020 778.0	28.10.2005	24.08.2006	28.10.2015
angle element for a safetydevice	Germany	202006 007868	15.05.2006	07.09.2006	15.05.2016

1-1-266

附件五：德国普瑞的商标清单

country	Marke	class	application no.	application date	registration date	registration no.	Extension
BR	Preh	9	830.460.810	07.12.2009	19.01.2010	830460810	07.12.2019
BR	Preh	11	830.460.802	07.12.2009	19.01.2010	830460802	07.12.2019
BR	Preh	40	830.460.799	07.12.2009	19.01.2010	830460799	07.12.2019
BR	Preh	42	830.460.780	07.12.2009	19.01.2010	830460780	07.12.2019
CA	Preh	09,11,40,42	1461527	03.12.2009	07.09.2011	806198	07.09.2026
EU	Preh	09,11,40,42	8343006	05.06.2009	12.01.2010	8343006	05.06.2019
IN	Preh	09,11,40,42	1892788	07.12.2009	31.03.2011	1892788	07.12.2019
IR	Preh	09,11,40,42	8343006	04.12.2009	04.12.2009	1 027 585	04.12.2019
IR/CN	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	04.12.2009	1 027 585	04.12.2019
IR/RU	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	15.12.2010	1 027 585	04.12.2019
IR/US	Preh	09,11,40,42	79078437	04.12.2009	17.08.2010	3,835,387	04.12.2019
MX	Preh	11	1052314	04.12.2009	08.07.2010	1167467	04.12.2019
MX	Preh	40	1052316	04.12.2009	26.05.2010	1160199	04.12.2019
MX	Preh	42	1052317	04.12.2009	09.06.2010	1162676	04.12.2019

正在申请注册的商标

IR/JP	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	application
IR/KR	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	application
MX	Preh	9	1052313	04.12.2009	application
JP	Preh（Katakana）	9	2011-073412	14.10.2011	application

1-1-267

附件六：德国普瑞的专有技术清单

技术性质	技术名称	技术简介
product innovations 产品创新	Lenticular display透镜显示	通过转换不同的LED发光设置，两个信号可以交替显示在同一位置。由于信号采用微线结构，并通过微透镜引导不同时刻的信号光源，相对减少了挡板上的信号数量并节约了成本，同时，明亮的指示信号使汽车座舱内部更加清爽明晰。
	non-moving symbol 非移动信号	某些信号输入设备配备有转轮等移动部件，这些输入设备无法像常用按钮那样通过LED发光来指示信号，因为在转动转轮时，信号位置也会随之变化，如方向盘上通过拇指转动控制的转轮。为了解决这一问题，通过黑色面板显示技术，德国普瑞将转轮产生的信号投影到转轮表面，从而使其在转动时信号能固定在同一位置。
	Touch integration 触摸技术	德国普瑞的触摸技术核心是一个箔片和一个电子单元结构，这一技术可以在汽车环境中识别信号和用户手势。
	Letter & gesture recognition字母／手势识别	德国普瑞通过整合触摸技术，将字母及手势识别软件应用到汽车行业中，形成自己的字母及手势识别接口。
	3D gesture recognition 3D手势识别	德国普瑞的三维（3D）手势识别技术的核心在于光学非接触平板表面，这一表面技术可以在汽车环境中识别人体三维手势。
	Climate Control Models空调控制模型	为了给汽车配备多方位舒适的设施环境，德国普瑞根据不同型号的汽车研发成功了空调控制器操控算法。这一算法使传感器系统在不通风的环境中对汽车内部的湿度和气流进行控制。该技术同样亦适用于混合动力汽车。德国普瑞新一代空调控制系统的操控技术配备气流控制系统，为各种汽车提供舒适的湿度和温度环境。

1-1-268

	Capacitive Sensoric 电容感应	电容技术适用于遥控传感器，包括应用于车距传感器、位置传感器、强度传感器以及湿度传感器中。
	Potentiometric Sensoric电势感应	电势技术应用于非遥控传感器。德国普瑞在厚膜应用上有自己的专利技术，由聚合铸模（喷漆系统）和传导色素（类似玻璃的碳素）发展而来。电势式传感器具有较高的安全性，并能在恶劣环境（气流阀门位置、排气净化装置）以及安全性较高的系统中（踏板，制动器衬面外壳）工作。
	UIF Sensors for Climate Control密封温度传感器	空调控制系统中的温度传感器在不通风环境中工作，并传输两种温度信号（最新的温度传感器可以传输三种温度信号）。通过特殊的印刷电路板PCB设计（厚铜布局）以及利用粘胶技术将金属帽盖到印刷电路板上，首个与机舱热耦合的热敏电阻得以实现。此外，传感器中还有一个（最新系统中是两个）与机舱无热耦合的热敏电阻，这一退耦装置也是通过特殊设计实现的。
	Glass Surface玻璃表面	在汽车内部适用玻璃表面座位信号输入装置或设计标的有诸多优点。其一，明亮的光线和玻璃反射效果是独一无二的；其二，玻璃材质舒适的触感以及耐磨特性远远优于塑料表面。但使用玻璃表面也有其局限性，比如粘接玻璃和其它车内材质的技术极其复杂，且玻璃材质较塑料重，表面易留下指纹。
	Black Panel & 3D-foil.黑色面板／3D金属薄片技术	黑色面板技术意味着将信号隐藏在按钮或挡板表面，这些信号只有在挡板或按钮被点亮时才显示。在没有信号时，挡板表面是深色或黑色的，当产生信号并有足够的光线透过时，表面即呈现当前信号指示，这些指示信息隐藏在挡板表面。若要将这一技术应用在大面积表面上，金属箔片注塑成型（FIM）技术是最好的解决方案。利用FIM技术，可以在表面以及边缘位置形成二维甚至三维的视觉效果。
	CVD / PVD	CVD/PVD是一种汽车内部塑料组件的表面涂层技术。应用该技术，可以不通过散装材料和电镀而使塑料组件拥有金属色泽。使用CVD/PVD涂层技术可以避开很多散装材料或电镀技术的诸多弊端，比如高成本，高重量，并能防止塑料部件产生碎片或折断。PVD涂层技术使用了微量金属，并在真空环境中进行喷漆防护。而CVD涂层技术则是使用

1-1-269

		化学化合物来代替金属，并同样经过真空喷漆对其表面进行保护。这两种涂层技术不仅展示出了金属的视觉效果，并同时保持了材料本身的固有特性。此外，通过CVD/PVD涂层技术亦有可能实现专门为夜间模式设计的特殊效果，即通过微量薄金属来传递光线并显示信号和照明环境。
	Magnetic haptics磁性接触表面	德国普瑞通过磁性触觉技术来为使用者带来各种触觉反馈，使用者在转动诸如按钮或操作杆时会有一种磁性体验。比起弹簧、弹性体及其他类似材料，无接触、无磨损的磁材料噪音少、变化多、力量大。
	Ambient lighting边缘光	环境照明技术是一种视觉效果技术。它通过不同形状和颜色的光源来突出重点，并实现某种设计元素，从而展示了装饰化的视觉效果。使用光管设计、生产和组装能实现光填充、挡板及控件边缘的闪烁光，这一技术使用了尽可能少的LED灯但依然保证了充足的光填充效果。还可以通过结合黑色面板技术或透明PVD涂层技术隐藏所有光源，突出灯泡照明效果。
	Power Electronics 电力电子技术	电子电力单元执行直流无刷电机驱动，应用在诸如汽车主动转向等功能中，安全应用电流0～25A。德国普瑞的特殊热成型解决方案设计紧凑、操作安全。
	Battery Management 电池管理	德国普瑞的电池管理系统是专为电动汽车和混合动力汽车应用而设计的。该系统包含电池管理单元（BMU）和电池监控传感器单元（CSSU），这两个管理单元均符合ISO26262的功能安全准则。电池管理单元从电池监控传感器处收集测量值并测算电池状态——充电状态（SOC）和良好状态（SOH）。
industrialisati on processes 工艺流程	Electronics电子	德国普瑞通过汽车行业追踪系统能批量生产高质量电路板，包括SMD贴片、特种焊接和不同的接触技术。
	Assembly装配	德国普瑞开发并使用汽车行业中高质量标准的装配生产线，包括不同种类的生产技术及质量追踪要求。这些生产线年产能最高300万件，适用于小批量生产。
	Test technology测试技术	德国普瑞指定开发、生产并使用的测试技术包括光学测试仪、X射线测试仪、线路测试仪以及具体的产品线测试仪，使用这一系列测试技术以达到符合ASIL C级标准的最高质量要求。

1-1-270

	Plastic technology 塑料技术	德国普瑞能生产由1到4个组件组成的塑料部件，满足汽车行业40到最高800的不同表面和精度要求。此外，德国普瑞在自身工具研发中亦生产所需的关键工具。
	Surface technology 表面技术	利用喷漆线、平板印刷以及激光蚀刻德国普瑞能够自主应用不同的表面技术。其中，德国普瑞不同的喷漆生产线可以满足不同的产量需求。
support and project management processes支持和项目管理流程	Project controlling / phase modell项目控制／阶段模型	OEM业界普遍接受德国普瑞优秀的项目管理系统，并将其应用至产品发展的整个生命周期中。项目管理系统包括对所有发展阶段的清晰定义及确保阶段质量的一系列活动。一个详细的项目控制流程还包括高层管理的质量监控。
	SPICE process	德国普瑞的软件开发流程遵循OEM行业相关安全条例，并达到SPICE三级水准，这些资质使德国普瑞成为汽车软件行业的授权供应商。（注：SPICE是软件行业类似于ISO的标准）
	Safety / ASIL level 安全／ASIL等级	德国普瑞建立的产品（如方向盘、电池控制系统）研发流程达到ASIL C级安全标准。（译注：ASIL是ISO中汽车行业的安全标准）

1-1-271

海通证券股份有限公司

关于

辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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特别提示

辽源均胜电子股份有限公司于 2012 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露了《海通证券股份有限公司关于辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

2012 年 11 月 9 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 30 次工作会议审核，均胜电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获无条件通过。

2012 年 11 月 29 日，均胜电子收到中国证券监督管理委员会《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子向宁波均胜投资集团有限公司发行股份 187,000,000 股购买相关资产，核准均胜电子非公开发行不超过 69,279,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

根据中国证券监督管理委员会对均胜电子重大资产重组的反馈及重组委会后反馈的要求，海通证券对独立财务顾问报告进行了部分补充、修改与完善。独立财务顾问报告补充和修改的主要内容如下：

一、“第一节重大事项提示”章节修订了以下内容：

1、鉴于本次重组已获得股东大会通过，并取得发改委和中国证券监督管理委员会的核准文件，独立财务顾问报告作了相应修改；

2、增加了关于整合风险和汇率风险的描述。

3、修改完善了关于固定资产和无形资产评估值占比等的描述。

二、“第二节本次交易的基本情况”章节修订了以下内容：

1、针对均胜电子已取得股东大会通过及发改委和证监会核准的情况，对相关描述做了相应修改；

2-1-1

2、更新了截至 2012 年 5 月 31 日的财务状况和 2012 年 1-5 月的经营成果；
3、更新了上市公司截至 2012 年 6 月 30 日的前十大股东情况。

4、更新了德国普瑞控股、德国普瑞及其子公司截至 2012 年 5 月 31 日的财务状况和 2012 年 1-5 月的经营成果；

5、补充披露了德国普瑞设有用益物权的土地面积、价值和期限等相关情况，正在申请的商标的进展情况及是否列入评估范围的说明，商标、专利等无形资产的权属完整性，银行贷款合同的履行情况，保理协议的主要内容、运营方式、双方的权利以及签署以来的执行情况，若干担保事项的金额、期限等条款。

6、补充说明了募集资金的必要性和测算依据；

7、根据 SPA 协议、发行股份购买资产协议，少数股权的评估值情况，以及德国普瑞控股全体外方股东发出行权通知的情况，重新计算了募集配套资金金额，以及募集配套资金所需发行股份数，并进行了相应修改。

三、“第三节独立财务顾问核查意见”章节修订了以下内容：

1、增加了同行业市净率对比分析。

2、根据 2012 年 1-5 月的上市公司财务报表和备考财务报表，进一步补充分析了本次交易对上市公司财务状况的影响。

3、更新了 2012 年 1-5 月的关联交易情况和截至 2012 年 5 月 31 日的关联方往来款余额；

4、补充披露了上市公司与控股股东及其关联方的关联交易履行回避表决的情况。

2-1-2

释义 ................................................................................................................................................ 4 特别声明与承诺 .............................................................................................................................. 7 第一节重大事项提示 .................................................................................................................... 9 一、重大不确定性 ................................................................................................................... 9 二、重大风险提示 ................................................................................................................... 9 三、其他需要关注的事项 ..................................................................................................... 11 第二节本次交易的基本情况 ...................................................................................................... 13 一、本次交易概述 ................................................................................................................. 13 二、本次交易各方的基本情况 ............................................................................................. 22 三、本次交易标的资产情况 ................................................................................................. 49 四、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 76 五、本次交易主要合同内容 ................................................................................................. 88 第三节独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 94 一、基本假设 ......................................................................................................................... 94 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 94 三、本次交易定价的公平合理性分析 ................................................................................. 99 四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ....................... 107 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 117 六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................... 123 七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............................... 124 八、同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 126 九、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 137 十、独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 145 十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 145

2-1-3

释义

除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义：

本独立财务顾问报告	指	《海通证券股份有限公司关于辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
上市公司、均胜电子、公司	指	辽源均胜电子股份有限公司（原名：辽源得亨股份有限公司）
得亨股份	指	辽源得亨股份有限公司，系辽源均胜电子股份有限公司更名前的名称
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司，曾用名“宁波爱力巨投资管理有限公司”
其他七名外方交易对象	指	DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick博士；Ernst-Rudolf Bauer博士
德国普瑞控股	指	Preh HoldingGmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司”
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
普瑞投资	指	Preh Beteiligungs GmbH，中文名“普瑞投资有限公司”
葡萄牙普瑞	指	Preh Portugal Lda.,PT，中文名“葡萄牙普瑞有限公司”
墨西哥普瑞	指	Preh de México S.A. de C.V., MX，中文名“墨西哥普瑞有限公司”
罗马尼亚普瑞	指	S.C. Preh Romania S.R.L., RO，中文名“罗马尼亚普瑞有限公司”
美国普瑞	指	Preh Inc., US，中文名“美国普瑞有限公司”
Preh KeyTec	指	Preh KeyTec GmbH
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
诺尔律师	指	Noerr LLP，德国诺尔律师事务所
2011 年重大资产重组、前次重大资产重组、前次重组	指	均胜电子于2011年向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开发行 206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权
《重整计划》	指	辽源市中级人民法院裁定批准的《辽源得亨股份有限公司破产重整计划》
安泰科技	指	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
均胜股份	指	宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜	指	长春均胜汽车零部件有限公司

2-1-4

华德塑料	指	华德塑料制品有限公司
华德奔源	指	上海华德奔源汽车镜有限公司
长春华德	指	长春华德塑料制品有限公司
博声电子	指	浙江博声电子有限公司，系宁波均胜汽车电子股份有限公司控股子公司
上海麟刚	指	上海麟刚汽车后视镜有限公司
普瑞均胜	指	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
伊莎贝尔、 ISABELLE	指	ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG
均胜伊莎贝尔	指	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
其他特定对象	指	辽源均胜电子股份有限公司发行股份募集配套资金的发行对象，即辽源均胜电子股份有限公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
重组报告书	指	《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《框架协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《转让协议》	指	均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
评估基准日	指	2011年12月31日
海通证券、独立财务顾问、本独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
中瑞岳华、审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——重大资产重组申请文件》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资的相关决定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德国	指	德意志联邦共和国
葡萄牙	指	葡萄牙共和国
罗马尼亚	指	罗马尼亚共和国
美国	指	美利坚合众国
墨西哥	指	墨西哥合众国
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元	指	欧盟的法定货币单位
美元	指	美国的法定货币单位
马克	指	德国的法定货币单位
墨西哥比索	指	墨西哥的法定货币单位
列伊	指	罗马尼亚的法定货币单位

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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特别声明与承诺

“ ” “ ” “ 海通证券股份有限公司（以下简称海通证券、独立财务顾问、本独立 ” “ ” “ ” 财务顾问）接受辽源均胜电子股份有限公司（以下简称均胜电子、上市公司、 “公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组” 、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《决定》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供均胜电子全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与辽源均胜电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由均胜电子、均胜集团等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由均胜电子董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对均胜电子的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

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陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对均胜电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问也特别提醒均胜电子全体股东及其他投资者务请认真阅读均胜电子董事会发布的关于本次重大资产重组的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第一节重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

重组报告书中“第十一章财务会计信息”章节包含了拟注入资产及公司本次交易后备考的 2012 年度盈利预测。

本次交易已获得中国证监会的核准，中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

（二）资产交割日的不确定性

本次交易尚需中国证监会的核准方可实施，此外，中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下主要风险：

（一）海外收购风险

（二）经营风险

1、整合风险

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有德国普瑞控股 100%股权，直接和间接（通过德国普瑞控股）持有德国普瑞 100%股权。鉴于德国普瑞控股为控股型公司，因此本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为德国普瑞公司。德国普瑞

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是一家以德国为主要研发和生产基地、子公司分布在多国的汽车电子制造企业，其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，均胜电子收购德国普瑞以后，存在一定的业务、人员等方面的整合风险。

（1）业务整合风险

德国普瑞主要从事控制类电子产品生产业务，主要市场在欧美；上市公司则主要从事执行类功能性机械产品，仅面向中国大陆市场销售，双方在业务上形成互补，不存在竞争关系。其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。均胜电子收购德国普瑞以后，存在一定的文化与管理、法律法规和财务会计等相关的整合风险。为进一步强化重组效益，自均胜集团收购德国普瑞以来，双方已制定并正在执行市场、运营、人才、技术、财务等方面的一系列业务整合计划。若这些整合计划不能取得预期效果，将导致公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而不利于德国普瑞的先进汽车电子产品进入欧美以外特别是中国等新兴市场，以及均胜电子的原有产品打入海外市场，进而影响收购以后德国普瑞和均胜电子在全球汽车零部件行业扮演重要角色的战略目标的实现。

（2）人才流失风险

2、经济环境的变化风险

由于德国普瑞是一家全球化企业，公司收购德国普瑞以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响，因此全球经济环境的变化将对德国普瑞经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。

3、汇率风险

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本次交易中德国普瑞控股 25.10%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。

（三）大股东控制风险

本次交易完成后，均胜集团对公司的持股比例进一步提高，将会进一步增强均胜集团对公司的控制力。作为控股股东，均胜集团可能利用其在公司的控股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

三、其他需要关注的事项

（一）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资公司股票时，除关注公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

（二）标的资产评估相关事项提示

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本次交易标的资产德国普瑞控股截至2011年12月31日净资产账面价值为 6,896.45万欧元，本次评估价值为23,802.23万欧元，增值额为16,905.79万欧元，增值率为245.14%。德国普瑞控股净资产评估增值主要来自对德国普瑞的长期股权投资的增值。

上述标的资产的评估结果系整体采用资产基础法得出的结果，但具体到对技术类无形资产进行评估时，根据实际需要采用了收益法进行评估。关于标的资产 “ ” 评估的具体情况详见第二节\四、标的资产评估情况。

（三）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

截至 2011 年12 月31 日，上市公司母公司报表未分配利润为-43,750.24万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公司母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

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第二节本次交易的基本情况

一、本次交易概述

（一）本次交易方案

本次交易，上市公司拟向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞94.90% 股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%的股权，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所涉交易对方包括均胜集团、其他七名外方交易对象和不超过10名的投资者。

本次交易完成后，均胜电子将持有德国普瑞控股100%的股权，并将直接和通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞100%的股权。

根据中企华出具的“中企华评报字[2012]第3177-02号”《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和“中企华评报字[2012]第3177-01号”《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为23,802.23万欧元和1,260.86万欧元。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的 SPA 协议的约定，德国普瑞控股 25.10% 的股权的交易金额为最高 6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割

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日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。

（二）本次发行股份情况

1、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行对象为除公司控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。

其中：均胜集团以德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权认购本次发行股份。其他发行对象以现金认购本次发行股份。

4、发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日

（2）发行股份的定价依据和发行价格

①发行股份购买资产的定价依据和发行价格

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行

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价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为7.81元/股。

②发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

发行股份向不超过10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为7.81元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于7.03元/股，最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

5、发行股份数量

（1）购买资产发行股份的数量

本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元 =816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币 146,047万元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格7.81元/股计算，向均胜集团发行股份数量约为18,700万股。

（2）募集配套资金发行股份数量

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48,765.72万元万元），按此最高交易总额计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过69,279,061股（48,703.18万元万元除以发行价格底限7.03元/股计算）；如购买德国普瑞控股25.10%的股权的最终交易价格低于5,974.36万欧元，则按本次实际交易总额的25%确定募集配套资金总额及股份数量。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及中国证监会相关规定结合SPA 履行情况确定。

6、认购方式

均胜集团以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购。

7、募集资金投向

本次配套融资所募集的资金拟用于补充上市公司流动资金。

8、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

9、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，公司向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向不超过10名投资者发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

10、期间损益

（1）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

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损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其他书面文件约定的均胜集团及其他股权出让方向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，均胜集团应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。

（2）德国普瑞控股25.10%的股权的汇兑损益

在其他七名外方股东所持德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格确定日至均胜电子向全体外方股东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足（根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若均胜电子发生前述损失，均胜集团应在德国普瑞控股25.10%的股权交割日后的三十个工作日内予以现金弥补。

如同时发生上述第（1）项和第（2）项的情形时，两项损益合并后如有盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。 11、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

12、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）本次交易决策过程

1、本次交易已经获得的授权和批准

（1）内部决策

2012年3月29日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普瑞

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控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权转让给均胜电子，并将根据SPA协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

2012年3月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》。

2012年4月3日，均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东、均胜电子签署《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得根据SPA协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股25.10% 股权的权利，德国普瑞控股外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外25.10% 股权。

2012年5月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

2012年6月11日，公司召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

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交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>、<发行股份购买协议>的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。

（2）外部审批

1）均胜集团收购的审批程序

①发改委审批情况

2010年12月10日，宁波市发展和改革委员会（“宁波市发改委”）向国家发展和改革委员会（“国家发改委”）呈报了“甬发改开放[2010]621号”《宁波市发展改革委关于要求核准宁波均胜投资集团有限公司收购德国Preh GmbH公司100%股权项目的请示》，根据该请示，均胜集团对德国普瑞的收购分为两阶段实施，第一阶段收购德国普瑞74.90%的股权，拟由均胜集团自有资金与银行融资解决，计划于2011年第一季度完成；第二阶段收购德国普瑞其余的25.10%的股权，拟从股市定向募集、银行融资、自有资金方式解决，具体视实际情况而定，计划于2012 年12月完成。

根据上述宁波市发改委向国家发改委呈报的“甬发改开放[2010]621号”文件内容，宁波市发改委已向国家发改委明确汇报了均胜集团拟收购德国普瑞25.10% 股权事项，也明确汇报了收购资金拟以股市定向募集等方式解决。

2011年4月2日，国家发改委出具了“发改外资[2011]497号”《国家发展改革委关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国Preh GmbH公司全部股权项目核准的批复》，同意均胜集团收购德国Preh GmbH公司全部股权项目，认可了宁波市发改委呈报的分两阶段实施收购的方案。

②商务部审批情况

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2011年3月25日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸境外 [2011]21号”《关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国Preh GmbH 的请示》，同意均胜集团收购德国Preh GmbH，并载明了收购分为两个阶段进行，第一阶段均胜集团先收购德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%的股权，第二阶段收购德国普瑞控股25.10%股权。

2011年4月15日，商务部出具了“商合批[2011]403号”《商务部关于同意宁波均胜投资集团有限公司收购德国普瑞有限责任公司的批复》，同意均胜集团分两个阶段收购“德国普瑞有限责任公司”100%的股权。

2011 年 4 月 18 日，均胜集团获得了商务部核发的 “ 商境外投资证第 3302201100073号”《企业境外投资证书》。

③德国经济和技术部对均胜集团收购德国普瑞出具的无异议函

2011年1月24日，均胜集团对德国普瑞的收购获得德国经济和技术部的无异议函。

根据上述核准批复文件，均胜集团于2011年6月实施完成对德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞5.10%股权的收购。

2）均胜电子收购的审批程序

①发改委审批情况

2012年10月29日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011号” 《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司100%股权项目投资方案的批复》，同意收购德国普瑞公司100%股权项目的投资主体由均胜集团变更为均胜电子。

②商务部审批情况

2012年4月19日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸境外 [2012]38号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国Preh有限责任公司主体的请示》，同意德国Preh有限责任公司的中方投资主体变更为宁波均胜投

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资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012年5月21日，商务部出具了“商合批[2012]620号”《商务部关于同意德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司”的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的 “ 商境外投资证第 3302201200100号”《企业境外投资证书》。

因此，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的均胜电子购买全体外方股东共同持有德国普瑞控股 25.10%股权的交易行为已取得商务部的批准。对均胜电子收购均胜集团持有德国普瑞控股 74.90%股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易行为，尚需由均胜电子向商务部申请办理德国普瑞控股的另外 74.90%股权及德国普瑞 5.10%股权的投资主体由均胜集团变更为均胜电子的核准手续。

③境外投资外汇登记

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），均胜电子在取得商务主管部门的核准并提交符合条件的申请文件后，可以直接办理外汇登记并取得外汇主管部门颁发的《境外直接投资外汇登记证》，并在取得相关主管部门的核准文件和《境外直接投资外汇登记证》后，根据商务主管部门《企业境外投资证书》等文件载明的投资总额，在指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。因此，均胜电子本次交易无需获得外汇主管部门的事先核准，并正在办理外汇登记及投资资金汇出手续。

④德国经济和技术部对均胜电子本次收购出具的无异议函

2012年4月26日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。 ⑤中国证监会的审批

2012年11月29日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集配

2-1-21

套资金暨关联交易方案。

3）结论意见

如上所述，本独立财务顾问认为，均胜集团收购德国普瑞100%股权事项已履行发改委、商务部及外管局必要的审批程序；本次交易系均胜集团履行2011 年对上市公司重大资产重组时所作承诺的延续，本次重组为收购德国普瑞100% 股权整体方案的重要组成部分，均胜电子已获得发改委和中国证监会关于本次交易的核准批文，尚需向商务部申请境外收购主体变更审批。

2、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组除尚需向商务部申请境外收购主体变更审批。

二、本次交易各方的基本情况

（一）上市公司的基本情况

公司基本情况中文名称：辽源均胜电子股份有限公司英文名称： LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP. 股票上市地：上海证券交易所证券简称：均胜电子证券代码： 600699 企业法人营业执照注册号：220400000002265 法定代表人：王剑峰公司首次注册登记日期： 1992 年 8 月 7 日注册地址：吉林省辽源市福兴路 3 号办公地址：宁波高新区聚贤路 1266 号邮政编码： 315040 联系电话： 0574-87402859 联系传真： 0574-87402859 联系人：叶树平

2-1-22

电子信箱： [email protected]

注册资本： 392,048,475 元

经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

1、公司设立及首次公开发行情况

公司于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份6,500万股。

公司设立时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	49.62	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00	内部职工股
合计	65,000,000	100.00	—

公司上市时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	65,000,000	72.22	—
1、发起人股	39,750,000	44.17	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	35.83	国家股

2-1-23

2、募集法人股	12,250,000	13.61	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	27.78	—
人民币普通股	25,000,000	27.78	社会公众股
合计	90,000,000	100.00	—

2、历次股本变动情况

1994 年缩减股份后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	58,884,162	70.20	—
1、发起人股	33,634,162	40.10	—
其中：辽源市财政局	26,134,162	31.16	国家股
2、募集法人股	12,250,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	29.80	—
人民币普通股	25,000,000	29.80	社会公众股
合计	83,884,162	100.00	—

1995年6月实施了以1994年末总股本83,884,162股为基数，每10股送红股2股的分配方案，股权登记日1995年6月2日，除权日为6月5日。

1995 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	70,660,994	70.20	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	15,600,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	30,000,000	29.80	—
人民币普通股	30,000,000	29.80	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

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1995年7月7日，公司内部职工股15,600,000股在上海证券交易所全部上市流通。

1995 年内部职工股上市后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,060,994	54.70	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	45,600,000	45.30	—
人民币普通股	45,600,000	45.30	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1997年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,721,726	54.70	—
1、发起人股	40,845,326	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,737,326	31.16	国家股
2、募集法人股	14,876,400	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	46,147,200	45.30	—
人民币普通股	46,147,200	45.30	社会公众股
合计	101,868,926	100.00	—

1998年中期实施了以1998年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股的分配方案。股权登记日为1998年10月6日，除权基准日10月7 日。

1998年转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	72,438,244	54.70	—
1、发起人股	53,098,924	40.10	—
其中：辽源市	41,258,524	31.16	国家股

2-1-25

财政局
2、募集法人股	19,339,320	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	59,991,360	45.30	—
人民币普通股	59,991,360	45.30	社会公众股
合计	132,429,604	100.00	—

2000年送转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,925,893	54.70	—
1、发起人股	63,718,709	40.10	—
其中：辽源市财政局	49,510,229	31.16	国家股
2、募集法人股	23,207,184	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	71,989,632	45.30	—
人民币普通股	71,989,632	45.30	社会公众股
合计	158,915,525	100.00	—

2001年配股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,943,021	49.14	—
1、发起人股	63,718,709	36.01	—
其中：辽源市财政局	49,510,229	27.98	国家股
2、募集法人股	23,224,312	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	89,987,040	50.86	—
人民币普通股	89,987,040	50.86	社会公众股
合计	176,930,061	100.00	—

2002年实施了2001年度利润分配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061 股为基数，每10股派发现金红利0.162元，同时每10股送红股0.162股。

2-1-26

2002年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	88,351,498	49.14	—
1、发起人股	64,750,952	36.01	—
其中：辽源市财政局	50,312,295	27.98	国家股
2、募集法人股	23,600,546	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	91,444,830	50.86	—
人民币普通股	91,444,830	50.86	社会公众股
合计	179,796,328	100.00	—

2003年实施了2002年度利润分配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10 股派发现金红利0.167元，同时每10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6 日。

2003年送股后上市公司股本结构如下

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	89,826,968	49.14	—
1、发起人股	65,832,293	36.01	—
其中：辽源市财政局	51,152,510	27.98	国家股
2、募集法人股	23,994,675	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	92,971,959	50.86	—
人民币普通股	92,971,959	50.86	社会公众股
合计	182,798,927	100.00	—

2004年实施了2003年利润分配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10 股派发现金红利0.165元，同时每10股送红股0.16股。

2004年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	91,264,199	49.14	—
1、发起人股	66,885,610	36.01	—
其中：辽源市财政局	51,970,950	27.98	国家股
2、募集法人股	24,378,589	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	94,459,510	50.86	—
人民币普通股	94,459,510	50.86	社会公众股

2-1-27

合计 185,723,709 100.00 —

2006年，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每 10股支付3.5股。股改完成后，公司股本结构如下表所示：

2006年股改完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	55,369,584	29.81
其中：国家持股	29,276,279	15.76
国有法人持股	26,093,305	14.05
二、无限售条件的流通股合计	130,354,125	70.19
社会公众股	130,354,125	70.19
三、股份总数	185,723,709	100.00

2011 年 12 月 16 日，公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股份购买资产，公司总股本变更为 392,048,475 股。 2011 年重组完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	206,324,766	52.63
其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股	206,324,766	52.63
其中：境内非国有法人持股	204,026,743	52.04
境内自然人持股	2,298,023	0.59
二、无限售条件的流通股合计	185,723,709	47.37
人民币普通股	185,723,709	47.37
三、股份总数	392,048,475	100.00

3、最近三年控股权变动情况

上市公司 2009 年及 2010 年《重整计划》执行前控股股东为辽源市财政局。

依据 2010 年 8 月 11 日辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》批准的《重整计划》，辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持上市公司股份的 18%（29,426,283 股）。全体股东共计让渡 40,548,463 股（实际让渡 40,535,048 股）。均胜电子股东让渡的股份，

2-1-28

全部由均胜集团有条件受让。

截至 2010 年 10 月 18 日，辽源市财政局本次共计让渡 11,122,180 股，占其原持有均胜电子 22,244,360 股的 50%，其他股东应让渡 29,426,283 股，实际让渡共计 29,412,868 股，其余股份因司法冻结在先等原因尚未划转至均胜集团。

均胜集团受让上述股份后，其持有均胜电子 21.83%的股份，为上市公司第一大股东。均胜集团实际控制人为王剑峰。

2011 年 12 月 16 日，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强非公开发行 172,715,238 股、31,311,505 股及 2,298,023 股股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，实施完成了重大资产重组。公司实施完成该次重大资产重组后，均胜集团持有上市公司 54.39%的股份，仍为上市公司第一大股东。

4、主要参控股公司情况

截至 2012 年 5 月 31 日，均胜电子主要参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	宁波均胜汽车电子股份有限公司	8,000万元	75%	橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工。
2	浙江博声电子有限公司	4,000万元	75%	电子产品、光电机一体化产品、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备的制造、加工及技术开发。
3	长春均胜汽车零部件有限公司	1,263万元	100%	橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具制造、加工。
4	华德塑料制品有限公司	9,763.46万元	82.30%（直接）12.70% （间接）	从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
5	上海华德奔源汽车镜有限公司	200万元	100%	汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售。
6	辽源均胜汽车电子有限公司	200万元	55%	建设期

2-1-29

7	长春华德塑料制品有限公司	3,200万元	100%	汽车配套的工程塑料和其他塑料制品的生产。
8	上海麟刚汽车后视镜有限公司	200万元	100%	塑料制品，汽车后视镜以及汽车配件的生产、销售；从事货物及技术的进出口。
9	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司	500万欧元	50%	汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关技术咨询和售后服务。

5、最近三年及一期主营业务发展情况

2011 年 12 月，在完成重大资产重组后，公司主营业务由化纤类产品变更为汽车零部件研制、生产和销售。

（1）2011 年度-2012 年 5 月主营业务发展情况

（2）2009 年-2010 年主营业务发展情况

2011 年之前，公司主营业务为化纤类产品生产和销售。由于 2008 年国际金融风暴引发全球经济危机，纺织行业在 2009 年面临国内外的压力和困难进一步加大，表现在：一、国内电力能源等基础原材料价格持续上涨，二、遭遇到更多国际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、“特保”等一系列贸易保护措施，使得

2-1-30

这一年纺织行业面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶 2009 年下半年出现产品价格略有回升好转的态势，但公司 2009 年、2010 年两年的主营整体状况依然不能摆脱持续低迷的状态。

（3）公司近三年及一期主营业务产品发展情况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子 2011 年度审计报告（中瑞岳华审字[2012]第 0197 号）和中准会计师事务所有限公司出具的均胜电子 2009 年-2010 年度审计报告（中准审字（2010）第 2110 号、中准审字（2011）第 2019 号），以及上市公司 2012 年 1-5 月报表，均胜电子主营业务分行业、分产品的发展情况如下：

单位：万元

项目	2012 年1-5 月收入成本毛利率（%）	2012 年1-5 月收入成本毛利率（%）	2012 年1-5 月收入成本毛利率（%）	2011 年	2011 年	2011 年
		成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
汽车零部件	55,917.37	46,522.59	16.80	135,726.59	106,697.57	21.39
合计	55,917.37	46,522.59	16.80	135,726.59	106,697.57	21.39

单位：万元

项目	2010 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2009 年
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
涤纶产品	5,711.81	6,309.15	-10.46%	7,859.41	9,139.26	-14.00
氨纶产品	5,789.46	6,175.287	-6.66%	7,340.84	8,739.94	-16.01
丙纶产品	173.31	182.24	-5.15%	411.84	469.53	-12.29
棉纺制品	5,368.97	5,479.08	-2.05%	6,629.24	7,062.82	-6.14
房地产				3,506.03	799.58	338.48
合计	17,043.54	18,145.76	-6.47%	25,747.36	26,211.12	-1.77

6、最近三年及一期主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子 2011 年度审计报告（中瑞岳华审字[2012]第 0197 号）及中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第 2065 号），以及上市公司 2012 年 1-5 月份报表，2011 年上市公司完成重大资产重组后，上市

2-1-31

公司 2009 年、2010 年备考财务数据，及 2011 年和 2012 年 1-5 月主要会计数据及财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	137,530.82	136,891.55	112,433.07	88,698.06
归属于母公司净资产	59,753.43	56,542.79	42,337.66	23,614.23
归属于母公司每股净资产（元）	1.52	1.44	2.05	1.14
项目	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	55,917.37	146,217.96	112,511.25	71,482.18
营业利润	4,699.84	20,843.13	14,573.65	5,818.98
利润总额	4,805.06	21,391.66	16,911.52	6,344.93
归属于母公司的净利润	3,210.64	15,164.41	10,821.52	3,272.17
基本每股收益（元）	0.08	0.74	0.52	0.16

7、控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。

（1）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司股权关系结构图如下：

2-1-32

==> picture [289 x 273] intentionally omitted <==

截至 2012 年 6 月 30 日，均胜电子前十大股东情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股东性质
宁波均胜投资集团有限公司	213,250,286	54.39	境内非国有法人
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	31,311,505	7.99	境内非国有法人
辽源市财政局	11,122,180	2.84	国有法人
恒达高投资有限公司	3,151,815	0.80	境内非国有法人
骆建强	2,298,023	0.59	境内自然人
苏州兆成展馆经营管理有限公司	2,279,134	0.58	境内非国有法人
华夏银行股份有限公司-益民红利成长混合型证券投资基金	1,631,934	0.42	其他
长安国际信托股份有限公司-长安证券投资8号(嘉海一期)	1,455,000	0.37	其他
陈嘉伟	1,364,500	0.35	境内自然人
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,266,714	0.32	其他
合计	269,131,091	68.65	-

（2）控股股东情况

①控股股东

均胜集团持有上市公司 213,250,286 股股份，占上市公司总股本的 54.39%，

2-1-33

为上市公司控股股东。截至本独立财务顾问报告签署之日，均胜集团已将所持上市公司股份中 178,035,048 股限售流通股进行质押。关于均胜集团的其他情况详 “ ” 见本节二、交易各方的基本情况\（二）本次交易对方的基本情况\1、均胜集团。 ②一致行动人

根据《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协议》（2010 年 8 月 10 日签订），宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及自然人骆建强为均胜集团一致行动人。

A、安泰科技公司名称：宁波市科技园区安泰科技有限责任公司注册地点：宁波高新区江南路 1958 号办公地点：宁波高新区江南路 1958 号注册资本： 1,150 万元营业执照注册号：330215000001984 法定代表人：杜元春企业类型：有限责任公司经营期限： 2002 年 7 月 22 至 2022 年 7 月 21 日经营范围：一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。股权结构：杜元春持有 75%股权，范金洪持有 25%股权。

B、骆建强

姓名：骆建强性别：男国籍：中国身份证号码： 33010319XXXX1630 住所：杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢通讯地址：杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢

通讯方式： 0574-87906682

其他国家或地区的居留权：无

2-1-34

个人职务： 2003 年至今任浙江星火化工有限公司董事长、淄博中大化工股份有限公司董事长。

（3）实际控制人情况

实际控制人为王剑峰，其详细情况见本节“二、交易各方的基本情况\（二） ” 本次交易对方的基本情况\1\（6）\2）\①王剑峰。

（二）交易对方的基本情况

1、均胜集团

（1）均胜集团基本情况

公司名称：宁波均胜投资集团有限公司注册地点：宁波市高新区凌云路 198 号办公地点：宁波市高新区聚贤路 1266 号注册资本： 12,000 万元营业执照注册号： 330200000043876 税务登记证号码：甬高新地税登字 330207730181704 号组织机构代码： 73018170-4 法定代表人：王剑峰企业类型：有限责任公司－电话： 0574 87906682 －传真： 0574 87907908 联系人：王晓伟经营期限： 2001 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日经营范围：一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（2）均胜集团历史沿革

1）均胜集团的设立

均胜集团前身为爱力巨投资管理有限公司（以下简称“爱力巨公司”）。

2-1-35

2001 年 9 月 4 日，由股东谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人以货币方式出资 1,000 万元设立。

2001 年 9 月 4 日，爱力巨公司办理了工商注册登记。

爱力巨公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	谢雪娣	450	45%
2	王剑峰	350	35%
3	胡放子	200	20%
	合计	1,000	100%

2）第一次股权转让

2003 年 2 月 27 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	425	42.5%
2	徐立宏	425	42.5%
3	胡放子	100	10%
4	范金洪	50	5%
	合计	1,000	100%

3）第一次增资

2003 年 12 月 3 日，爱力巨公司召开股东会，决定吸收新股东宁波春龙反光材料有限公司（以下简称“宁波春龙”）投资入股，投资额为 5,200 万元，出资方

2-1-36

式为房屋及土地使用权，原股东不追加投资。爱力巨公司注册资本由 1,000 万元增加至 6,200 万元。

2003 年 12 月 15 日，爱力巨公司办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波春龙	5,200	83.8710%
2	王剑峰	425	6.8548%
3	徐立宏	425	6.8548%
4	胡放子	100	1.6129%
5	范金洪	50	0.8065%
	合计	6,200	100%

4）第二次股权转让

2004 年 2 月 25 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商变更登记手续，股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

2-1-37

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	2,635	42.50%
2	徐立宏	2,635	42.50%
3	胡放子	620	10%
4	范金洪	310	5%
	合计	6,200	100%

5）公司名称变更

6）第二次增资

2004 年 8 月 1 日，均胜集团股东会审议通过将公司注册资本由 6,200 万元增加至 8,200 万元，各股东按原出资比例承担本次增资额。

2004 年 7 月 26 日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验［2004］493 号《验资报告》确认，截至 2004 年 7 月 23 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳的第一笔增资合计 700 万元，累计实收资本为 6,900 万元。

2004 年 8 月 6 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验［2004］524 号《验资报告》确认，截至 2004 年 8 月 4 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳的第二笔增资款合计 1,300 万元，累计实收资本为 8,200 万元。各股东已全部缴足注册资本。

2004 年 8 月 17 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	徐立宏	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

7）第三次股权转让及经营范围变更

2004 年 11 月 15 日，均胜集团股东会审议通过徐立宏先生退出股东会，并

2-1-38

将其持有的均胜集团 42.50%的股权转让给杜元春女士；并同意变更公司的经营范围为实业投资、企业管理咨询、自有房屋租赁。同日，徐立宏与杜元春签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了修改后的新的公司章程。

2004 年 11 月 19 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续，股权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

8）第四次股权转让

2007 年 4 月 13 日，均胜集团办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	52.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

9）第三次增资

2008 年 8 月 8 日，均胜集团召开股东会，决定吸收新股东徐州飞达帘布有限责任公司（以下简称“徐州飞达”），其以货币出资 3,600 万元，均胜集团注册资本由 8,200 万元增加至 1.18 亿元。2008 年 8 月 14 日，全体股东签署了公司章程修正案并签署了股东股权调整协议。

2008 年 8 月 14 日，宁波威远会计师事务所以“威远验字［2008］2051 号《验

2-1-39

资报告》”确认，截至 2008 年 8 月 14 日，均胜集团已收到股东徐州飞达货币出资 3,600 万元，累计实收资本为 1.18 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	36.48%
2	徐州飞达	3,600	30.51%
3	杜元春	3,485	29.53%
4	范金洪	410	3.48%
	合计	11,800	100%

10）第五次股权转让

均胜集团办理了股权变更的工商登记手续。转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,195	52.50%
2	杜元春	5,015	42.50%
3	范金洪	590	5.00%
	合计	11,800	100%

11）第四次增资

2008 年 11 月 19 日，宁波威远会计师事务所以威远验字［2008］2064 号《验资报告》确认，截至 2008 年 11 月 18 日，均胜集团已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，累计注册资本人民币 1.2 亿元，实收资本人民币 1.2 亿元。

2-1-40

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,300	52.50%
2	杜元春	5,100	42.50%
3	范金洪	600	5.00%
	合计	12,000	100%

自该次股本变更至本独立财务顾问报告签署之日，均胜集团的股本未发生新的变更。

（3）最近三年注册资本变化情况

最近三年均胜集团的注册资本未发生变更。

（4）业务发展情况

（5）最近三年主要财务状况

均胜集团最近三年的主要财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	622,573.64	235,248.48	158,948.44
总负债	502,989.31	190,374.23	121,554.52
所有者权益	119,584.34	44,874.25	37,393.92
资产负债率（%）	80.79	80.92	76.47
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	528,219.33	118,589.28	127,076.08
利润总额	34,396.32	18,966.16	9,666.09
净利润	24,399.98	15,979.85	8,265.14

注：均胜集团上述财务数据未经审计。

2-1-41

（6）产权结构及控制关系

1）均胜集团股权关系结构图

==> picture [357 x 428] intentionally omitted <==

2）均胜集团股东介绍

① 王剑峰 A、基本信息姓名：王剑峰性别：男国籍：中国身份证号码： 33020519XXXX1515 住所：浙江省宁波市江北区育才路 288 号

2-1-42

通讯地址：宁波市高新区聚贤路 1266 号

通讯方式： 0574-87901920

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

王剑峰任职经历如下：

时间	任职单位	职务
1992.9-1993.5	宁波土畜进出口公司	业务主管
1993.5-1998.3	甬兴车辆配件有限责任公司	总经理
1998.3-2004.5	天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司	总经理
	TRW中国区战略发展部	总经理
2004.5至今	宁波均胜投资集团有限公司	董事长
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事长、总经理

C、控制企业的基本情况

王剑峰除持有均胜集团 52.50%股权外，未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

本次交易前，王剑峰为上市公司董事长、总经理；同时均胜集团持有上市公司 54.39%的股份，为上市公司控股股东，王剑峰为上市公司的实际控制人。

E、最近五年受处罚情况

王剑峰声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

②杜元春

A、基本信息

姓名：杜元春性别：女国籍：中国

身份证号码： 33020519XXXX1528

住所：浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址：宁波高新区江南路 1958 号

2-1-43

通讯方式： 0574-87907538

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

杜元春任职经历如下：

时间	任职单位	职务
1987-1991	江北工业局	三产公司负责人
1991-1997	中日合资绿林园艺用品有限公司	总经理
2004.11至今	宁波均胜集团投资有限公司	董事
2007.9至今	宁波科技园区安泰科技有限责任公司	执行董事

C、控制企业的基本情况

杜元春持有均胜集团42.50%的股权，并持有安泰科技75%股权，除此之外，未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

杜元春为上市公司实际控制人王剑峰的母亲，为上市公司关联方。

E、最近五年受处罚情况

杜元春声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

③范金洪

A、基本信息

姓名：范金洪

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 33082419XXXX1936

住所：宁波市江北区环城北路西段 708 弄

通讯地址：宁波市科技园区江南路 1958 号

通讯方式： 0574-87905068

其他国家或地区的居留权：无

2-1-44

B、职业和职务

范金洪任职经历如下：

时间	任职单位	职务
1998-2000	宁波市江花集团公司	财务总监
2001-2009	宁波均胜投资集团有限公司	副总裁、财务总监
2009年至今	宁波均胜投资集团有限公司	总裁
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事

C、控制企业的基本情况

范金洪持有均胜集团5%股权，并持有安泰科技25%股权，除此之外，未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

本次交易前，范金洪担任均胜集团总裁，为上市公司关联方。

E、最近五年受处罚情况

范金洪声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（7）下属参控股公司简介

均胜集团参股、控股公司如下：

行业类别	公司名称	注册资本	注册地址	经营范围	持股比例	法定代表人
汽车零部件	辽源均胜电子股份有限公司	39,204.84 万元	吉林省辽源市福兴路3 号	电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）	54.39%	王剑峰
	德国普瑞控股有限公	456,400 欧元	Bad	管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）	74.9%	Ernst-Rudo lf Bauer博士；Michae

2-1-45

	司		Neustadt an der Saale			l Roesnick 博士；Chri stoph Hum mel；Charl ie Zhengxi n Cai*
	德国普瑞有限公司	10,000,00 0.00欧元	Bad Neustadt an der Saale	开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品	5.1%	Michael R oesnick博士；Ernst- Rudolf Ba uer博士； Christoph Hummel；C harlie Zhen gxin Cai*
	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	200万欧元	宁波高新区凌云路198 号2楼	汽车用测量传感器、电压传感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和总装；提供相关技术咨询和售后服务。	50%	王剑峰
房地产开发	宁波均胜房地产开发有限公司	8,009.09 万元	宁波高新区凌云路198 号4幢5楼	许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、租赁；物业管理；企业管理咨询及服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	直接持有 92.51%；通过宁波市科技园区均胜物业管理有限公司间接持有 3.745%	杜元春
	徐州均胜房地产开发有限公司	800万元	徐州市矿山路23号17 幢3楼	许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房屋租赁；企业管理咨询信息服务。	直接持有 10%；通过宁波均胜房地产开发有限公司间接持有90%	王剑峰
物业管理	宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	50万元	宁波市科技园区沧海路 226号	住宅小区、厂区及办公楼物业管理；职工食堂管理；房屋维修服务。	90%	杜元春
电器设备	宁波均胜帝维空调设备有限公司	600万美元	宁波市科技园区江南路 1958号	中央空调设备的设计、制造、加工；提供相关的售后服务和咨询。	75%	王剑峰
金融行业	宁波高新区高胜小额贷款有限公司	10,000万元	宁波高新区江南路 1478号	许可经营项目：办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理、财务咨询。一般经营项目：无。	20%	王剑峰

*两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

2-1-46

（8）与上市公司的关联关系

本次交易前，均胜集团持有上市公司213,250,286股股份，占上市公司总股本的54.39%，为上市公司控股股东；王剑峰为上市公司实际控制人。

本次交易后，均胜集团以所持资产认购上市公司新增发行股份18,700万股，按照配套募集资金不超过本次交易总额的25%计算，均胜集团持有公司发行后股权比例仍超过50%，王剑峰仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

2、其他七名外方交易对象

（1）DBAG Fund IV GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG是一家德国两合公司（注册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 30487）。首次登记日为2002年5月14日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG持有德国普瑞控股5.959%的股权。

（2）DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG是一家德国两合公司（注册办事

2-1-47

处为Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 30488）。首次登记日为2002年5月14日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG持有德国普瑞控股2.593%的股权。

（3）DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA是一家德国两合股份公司（注册办事处为Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 52735）。首次登记日为2001年7月20日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00欧元。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG； Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA持有德国普瑞控股4.273%的股权。

（4）DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA是一家德国两合股份公司（注册办事处为Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 52736）。首次登记日为2001年7月20日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00欧元。

该公司无限合伙人为：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

2-1-48

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA持有德国普瑞控股2.282%的股权。

（5）DBG My GmbH

DBG My GmbH 是一家德国有限责任公司（注册办事处为 Frankfurt （Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 58125）。首次登记日为2003 年12月23日。注册资金为：25,000.00欧元。总经理两位：Gundel Clouth 博士； Gustav Egger。代理人两位：Karl-Michael Maas;Andreas Paulke。法定代表人为两位总经理或者一位总经理连同一位代理人。

该公司注册股东为： Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG My GmbH持有德国普瑞控股9.442%的股权。

（6）自然人Michael Roesnick 博士

Michael Roesnick 博士于1953年12月4日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Michale Roesnick 博士持有德国普瑞控股0.305%的股权，现任德国普瑞 CEO。

（7）自然人Ernst-Rudolf Bauer 博士

Ernst-Rudolf Bauer 博士于1955年10月31日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Ernst-Rudolf Bauer 博士持有德国普瑞控股0.245%，现任德国普瑞CFO。

根据德国诺尔律师的法律意见，上述五家机构为根据德国法律正式注册成立并合法存续的主体，上述两位自然人均为德国公民，依德国法具有完全民事行为能力，有权对外签署协议。

三、本次交易标的资产情况

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股74.90%股权、德国普瑞5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法持有的德国普瑞控股25.10%股权。

标的公司德国普瑞控股、德国普瑞与上市公司受同一实际控制人王剑峰先生

2-1-49

控制，德国普瑞控股、德国普瑞股权架构情况如下：

==> picture [354 x 384] intentionally omitted <==

（一）德国普瑞控股

1、德国普瑞控股基本情况

名称： Preh Holding GmbH（原名为 DBP-Beteiligungs GmbH）

注册地址： Bad Neustadt an der Saale

注册资本： 456,400欧元

营业执照号：HRB 6209

2-1-50

法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[1]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）

成立时间： 2005年10月24日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

2、德国普瑞控股历史沿革

（1）公司设立

德国普瑞控股成立于 2005 年 10 月，成立时的名称为 DBP-Beteiligungs GmbH，于2005年10月24日首次进行商业登记。根据DBP-Beteiligungs GmbH的股东于2005年10月19日签署的章程，DBP-Beteiligungs GmbH成立时的注册资本为

101,000欧元，股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	15,750
2	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	8,400
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	22,000
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	9,550
5	DBG My GmbH	45,300
总计		101,000

（2）股权变动情况

2005年10月19日，DBP-Beteiligungs GmbH股东作出将公司注册资本增至 456,400欧元的决议。根据2005年10月20日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	72,150
2	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	38,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	100,600

1两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

2-1-51

4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	43,750
5	DBG My GmbH	191,400
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

根据2006年2月6日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH的股东及股权结构如下：

如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	77,700
2	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	41,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	108,350
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	47,150
5	DBG My GmbH	171,700
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

2011年3月4日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞5.1% 股权的股东PM Beteiligungs GmbH & Co. KG签署股权转让协议，均胜集团受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计74.9%的股权以及PM Beteiligungs GmbH & Co. KG向其转让的德国普瑞5.1%的股权。2011年6月27日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德国普瑞控股的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	宁波均胜投资集团有限公司	341,846	74.90%
2	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	27,196	25.10%
3	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	11,834
4	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	19,502
5	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	10,417
6	DBG My GmbH	43,095
7	Dr. Michael Roesnick	1,393
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	1,117
总计		456,400	100%

2-1-52

2011 年 8 月 24 日，德国普瑞控股在商业登记处进行了公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。

（3）股权状况

德国普瑞控股为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞的股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

3、德国普瑞控股最近两年及一期主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]年第 2072 号审计报告，德国普瑞控股最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	179,085.62	173,729.22	162,742.33
总负债	137,854.65	136,051.85	201,311.66
归属于母公司股东权益	37,231.26	33,774.91	-39,399.60
资产负债率	76.98%	78.31%	123.70%
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	161,932.67	389,554.16	333,541.17
利润总额	6,938.56	18,707.94	3,739.62
净利润	4,855.34	13,019.36	248.30
归属于母公司所有者的净利润	4,669.10	12,448.03	256.66

4、德国普瑞控股的主要资产和业务

德国普瑞控股为控股型公司，除了持有德国普瑞的股权外，德国普瑞控股没有直接从事生产经营。

（二）德国普瑞

2-1-53

1、德国普瑞的基本情况介绍

名称： Preh GmbH

注册地址： Bad Neustadt an der Saale

注册资本： 10,000,000.00欧元

营业执照号：HRB 4491

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Ernst-Rudolf Bauer 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[2]

企业类型：有限责任公司

营业范围：开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品

成立时间： 2003年5月28日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

2、德国普瑞的历史沿革

（1）公司设立

德国普瑞于2003年5月28日在法兰克福地方法院商业登记处登记，当时的名称为DBG Jota GmbH，成立时的注册股本为25,000欧元。根据德国普瑞2003年4 月30日的股东名单，初始股东为Deutsche Beteiligungs GmbH（一人有限公司）。

德国普瑞的前身为1919年成立的Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂两合公司，简称“普瑞工厂”）；2004年，德国普瑞吸收合并普瑞工厂。

（2）股权变动情况

根据 2003 年 9 月 29 日经公证的股权转让以及 2003 年 9 月 30 日 DBG Jota GmbH 的股东名单，其股权结构如下：

GmbH	的股东名单，其股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	24,700	98.8%
2	Dr. Michael Roesnick	100	0.4%
3	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	100	0.4%
4	Dr. Ingo Schäfer	100	0.4%
总计		25,000	100%

2两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

2-1-54

根据 2003 年 11 月 26 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	2,455,300	30.22%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,069,150	13.16%
3	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	1,786,950	21.99%
4	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA	940,250	11.57%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	21.82%
6	Dr. Michael Roesnick	100	0.01%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.86%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.37%
总计		8,124,800	100%

根据 2003 年 12 月 9 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,169,000	31.69%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,379,900	13.80%
3	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	2,274,500	22.75%
4	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA	1,213,550	12.13%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
6	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

2004年1月14日，DBG Jota GmbH 公司名称变更为Preh GmbH，并于商业登

记处登记。

根据2004年4月20日德国普瑞的股东名单，由于股权转让，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,141,300	31.41%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,367,850	13.68%

2-1-55

3	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	2,254,650	22.55%
4	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA	1,202,950	12.03%
5	DBG Syndizierun	70,200	0.70%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
7	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
9	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

根据2005年9月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	1,813,000	18.13%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	789,350	7.8935%
3	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	1,301,250	13.0125%
4	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA	694,350	6.9435%
5	DBG Syndizierun	3,439,000	34.39%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.7305%
7	Dr. Michael Roesnick	100,000	1.00%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	80,000	0.80%
9	Preh GmbH (own share)	10,000	0.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	HVB Principal Equity GmbH	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月16日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	PM Beteiligungs GmbH & Co. KG	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.1%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，均胜集团

2-1-56

受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.9%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.1%的股权。

2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德国普瑞的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.9%
2	宁波均胜投资集团有限公司	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

注：DBP-Beteiligungs GmbH已更名为德国普瑞控股。

（3）德国普瑞前身普瑞工厂的历史沿革

根据获取的商业登记的历史信息，德国普瑞的前身普瑞工厂于1919年4月11 日在商业登记册上设立登记，名称为Preh, Electromechanische Werke（普瑞电子机械工厂）。

1968年6月20日商业登记信息显示，普瑞电子机械工厂的法律形式是有限合伙企业：有限合伙人为Walter Preh及其两个女儿Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh ；无限合伙人为Walter Preh GmbH。

由于Walter Preh去世，Rosemarie Preh（Walter Preh的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为Walter Preh的法定继承人，成为普瑞电子机械工厂的有限合伙人，并于1972年1月20日予以商业登记。

1981年，Rosemarie Preh（Walter Preh的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为有限合伙人分别出资43,200德国马克对普瑞电子机械工厂进行了增资，并于1981年10月7日予以商业登记。

1988 年，普瑞电子机械工厂由 Preh, Electromechanische Werke 更名为 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂），法律性质仍为有限合伙企业，无限合伙人变更为Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH，并于1988年11月9日予以商业登记。

1989年，Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 将她们各自分别享有的普瑞工厂注册资本6,750,000德国马克转给了Rosemarie Preh，转

2-1-57

让后Rosemarie Preh共拥有普瑞工厂注册资本21,600,000德国马克。本次转让于 1989年10月30日予以商业登记。

1992年，Rosemarie Preh将其拥有的普瑞工厂的注册资本分割为两份，一份金额为5,184,000德国马克，另一份为16,416,000德国马克。Rosemarie Preh将注册资本5,184,000德国马克转让给了Preh GmbH Vermögensverwaltung（普瑞资产管理有限公司），自己保留了剩余注册资本16,416,000德国马克。本次转让于1992 年5月4日予以商业登记。

1993年，Rosemarie Preh将其将其保留的普瑞工厂的剩余注册资本再分割为两份，一份金额5,400,000德国马克，另一份为11,016,000德国马克。Rosemarie Preh将11,016,000德国马克转让给了Rheinmetall Beteiligungs GmbH （莱茵金属参股有限公司），自己保留了剩余注册资本5,400,000德国马克。本次转让于1993年6 月16日予以商业登记。

1996年，莱茵金属参股有限公司将其享有的普瑞工厂注册资本转让给 Pierburg AG（皮尔堡股份公司），皮尔堡股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克11,016,000德国马克的新的有限合伙人，莱茵金属参股有限公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于1996年12月20日予以商业登记。

1998年，皮尔堡股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本11,016,000 德国马克转让给 Rheinmetall Elektronik AG（莱茵金属电子股份公司），莱茵金属电子股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克11,016,000德国马克的新的有限合伙人，皮尔堡股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于1998年2月26 日予以商业登记。

1999年，Rosemarie Preh将其享有的普瑞工厂的剩余注册资本5,400,000德国马克转让给 Rosemarie Preh GmbH，其本人不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于1999年6月21日予以商业登记。

2000年，莱茵金属电子股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本11,016,000德国马克转让给 Rheinmetall Elektronik Beteiligungen AG（莱茵金属电子参股股份公司），莱茵金属电子股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于2000

2-1-58

年1月5日予以商业登记。

由于普瑞资产管理有限公司并入皮尔堡股份公司，皮尔堡股份公司再次成为普瑞工厂的有限合伙人，享有普瑞工厂注册资本5,184,000德国马克。本次变更于 2000年3月8日、3月23日予以商业登记。

根据2002年12月12日公司向商业登记处递交的一份申请书，ADITRON AG （即莱茵金属电子参股股份公司，2000年5月17日更名为ADITRON AG）收购了 Pierburg GmbH（皮尔堡有限公司，由皮尔堡股份公司变更而来）5,184,000德国马克的出资。股权转让完成后，ADITRON AG在普瑞工厂注册资本中的出资额达到16,200,000德国马克。普瑞工厂的合伙人及出资额如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（德国马克）
1	ADITRON AG	有限合伙人	16,200,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	5,400,000
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

2003年，普瑞工厂的两名有限合伙人将注册资本的计价货币由德国马克变更为欧元并增资，增资后ADITRON AG持有普瑞工厂注册资本10,700,000欧元；增资后Rosemarie Preh GmbH持有普瑞工厂注册资本3,566,666.67欧元。本次变更于 2003年1月9日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	10,700,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	3,566,666.67
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

随后，ADITRON AG收购了Rosemarie Preh GmbH于普瑞工厂的出资，其在普瑞工厂的出资达14,266,666.67欧元。本次变更于2003年9月24日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

2-1-59

由于ADITRON AG并入Rheinmetall Aktiengesellschaft（莱茵金属股份公司），普瑞工厂的有限合伙人由普瑞工厂变更为莱茵金属股份公司。本次变更于2003 年12月30日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（欧元）
1	Rheinmetall Aktiengesellschaft	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

根据2004年1月15日商业登记处的登记信息，莱茵金属股份公司将其在普瑞工厂的股权全部转让给DBG Jota GmbH（即现在的德国普瑞），DBG Jota GmbH 成为普瑞工厂的唯一有限合伙人。同时，Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 从普瑞工厂无限合伙人退出。由于Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 辞任退出，普瑞工厂不再有无限合伙人，普瑞工厂作为有限合伙企业停止存在，唯一有限合伙人DBG Jota GmbH 作为法律上的承继人，承继了普瑞工厂的所有资产和债务。

（4）股权状况

德国普瑞为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞控股的股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

3、德国普瑞主营业务情况

作为世界领先的汽车电子部件产品供应商之一，德国普瑞目前在德国、葡萄牙、罗马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造及销售基地，员工总数超过 2,500 人。近年来，随着全球汽车销量的稳步增加以及汽车产品的结构优化与升级发展，汽车电子部件始终保持良好的发展态势，德国普瑞主要产品如驾驶控制系统、空调控制系统、传感器系统、电子控制单元和仪表以及创新自动化生产线等业务也取得了较好发展。2011 年度，德国普瑞实现销售收入 38.95 亿元人民币，相比 2010 年的 33.29 亿元人民币，销售收入增长 16.99%，企业发展状况良好。

4、德国普瑞最近两年及一期主要财务指标

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根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2073 号审计报告，德国普瑞近两年及一期合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	178,942.61	173,656.29	163,066.73
总负债	143,622.51	142,233.64	144,305.31
归属于母公司股东权益	33,088.74	29,073.10	18,761.42
资产负债率（%）	80.26	81.91	88.49
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	161,892.28	389,475.16	332,908.40
利润总额	7,073.64	20,037.21	6,682.06
净利润	4,953.03	12,795.07	501.60
归属于母公司所有者的净利润	4,766.79	12,669.97	498.09

5、德国普瑞主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

（1）主要资产权属

1）不动产

①根据诺尔律师的法律意见书，德国普瑞登记在册的不动产约 112,000 平方米。不动产的权利负担如下：

A、一家射击俱乐部对德国普瑞的两块地有优先通知转让权。这两块土地上主要为厂房（部分为停车场及道路），射击俱乐部有使用道路的地役权。德国普瑞一旦转让上述土地给第三方，射击俱乐部可行使其优先通知转让权。但如果该地块不是单独转让，而是与 1602 地块一起转让，则排除射击俱乐部的请求权。

B、第 1602/1 号地块的部分区域受限于 ALDI Grundstücksgesellschaft mbH 的有限个人地役权（关于限制该区域商业用途的权利），上述地役权令受益人有权为维护、修理或更新供应管线而开展地面工作。

2-1-61

C、第 1421/9 号地块受限于相邻地块的地役权及拜仁州对建筑的限制规定。

D、2006 年，德国普瑞取得与其主要生产和办公大楼相邻的地块（第 1732 地块）。根据购买协议，卖方之一 Rosa Wagner 女士享有用益物权直至 Rosa Wagner 女士死亡或者永久搬出该房产。用益物权使受益人有权使用房产并排除所有权人对房产的使用。Rosa Wagner 最近已死亡，通过死亡证明可在土地登记处注销该用益物权。

E、德国普瑞的不动产上还有两笔 2,000 万欧元及 1,000 万欧元的土地债权，受益人为 Baden-Württembergische Bank AG。

②德国德国普瑞设有用益物权的土地面积、价值和期限等相关情况如下：

土地证编号	地块号	土地面积（平方米）	土地价值（欧元）	土地价值（欧元）	用益物权期限
			账面价值	评估价值
6017	1602/1	62,480	1,387,730.38	2,811,600.00	无
6017	1421/9	8,912	43,674.55	401,044.00	无
6339	1732	625	145,323.00	28,125.00	已注销

2）租赁房产

根据诺尔律师的法律意见书，德国普瑞的租赁房产情况如下：

①德国普瑞向 Kgl. priv. Schützengesellschaft 承租了 870 平方米的区域，该区域与德国普瑞房地产相邻。土地租赁协议于 2006 年订立，协议有效期至 2011 年 8 月 31 日，第一次延期至 2016 年 7 月 31 日。每年的租金为 2,100 欧元。租赁区

2-1-62

域被用作停车场。

②德国普瑞在慕尼黑的租赁办公室（面积为 63 平方米并有三个停车位）位于 Frankfurter Ring 127, 80807 Munich，月租金为 1,680 欧元外加增值税（包括营运成本）。此外，德国普瑞还须就秘书服务每月支付 1,500 欧元外加增值税。该租赁协议无限期，并且租赁协议的任一方可提前 12 个月通知另一方终止租赁。

③德国普瑞在辛德芬根的办公室（面积为 70 平方米及一个停车位）位于 Planiestrasse 10, 71063 Sindelfingen。本次租赁最初在 2003 年的月租金为 680 欧元外加增值税。租金受物价指数调整条款规制。此外，Preh GmbH 还须支付营运和附属费用，这些费用在 2003 年的金额为每月 87.50 欧元。该租赁合同于 2012 年 7 月 31 日终止。

④德国普瑞为公司的管弦乐队在 Bad Neustadt a.d. Saale 租借了一个排练厅。租赁协议并无具体限期，并可由任一方提前一个月通知终止（每年 6 月 30 日生效）。租金为 2,796.45 欧元外加增值税。

3）知识产权

根据德国专利律师事务所 BOUER·VORBERG·KAYSER PATENT ATTORNEYS（由合伙人 Bernard Lohmans 签署）出具的律师确认书，截至 2012 年 5 月 8 日，德国普瑞的知识产权如下：

①专利：德国普瑞于世界不同国家合法取得并维持的发明专利共 203 项发明专利，目前合法有效；

②实用新型及注册外观设计专利：德国普瑞在德国取得 4 项实用新型专利及 7 项注册外观设计专利；

③商标：德国普瑞已取得 14 项注册商标，另有 4 项商标正在申请注册中。4 项商标注册的最新进展情况如下：

A、向韩国申请注册的商标（PR-M01/09 IR/KR 1027585）已获得韩国专利商标局的注册，商标国际注册号为 KR 1027585。

B、向日本申请注册的商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）已获授权，目前正

2-1-63

在等待核发商标注册证。

C、在日本申请注册的商标（2011-073412），该商标注册申请是为保护上述 2 中向日本申请注册商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）程序的一种防御性行为，由于商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）已在日本注册成功，商标（2011-073412）是否能够获得注册已无实质意义。

D、向墨西哥申请注册的商标（PR-M01/09 IR/ MX 1052313），正在相关程序中，目前不存在法律纠纷和诉讼。

本次评估报告并未将德国普瑞正在注册中的商标纳入评估范围。

④专有技术：此外，根据诺尔律师出具的法律意见并经公司管理层确认，德国普瑞现持有 24 项专有技术，涉及产品创新、工艺流程、支持和项目管理三大方面。

截至目前，德国普瑞已合法拥有的专利、商标等无形资产的权属完整，没有许可德国普瑞外的第三人使用，不存在任何法律上的权利负担，不存在任何法律纠纷或法律纠纷风险；截至目前，德国普瑞没有和他人签署过使用他人商标、专利或专有技术的许可协议；德国普瑞的知识产权状态对本次重组不存在任何影响。

（2）重大债权债务

1）银团贷款协议（syndicated loan agreemenr）

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞和普瑞控股作为借款人，普瑞投资作为担保人与德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）于 2011 年 5 月 13 日签署了一份银团贷款协议，贷款分为 A 类和 B 类，总金额为 6 千万欧元。贷款的目的是为偿付集团的债务和满足日常营运资金需求融资，但普瑞控股只能用贷款支付税负。贷款期限为 5 年。A 类贷款利息为欧元同业拆借利率上浮 1.5%； B 类贷款利率分别与相关贷款人协商确定。

与银团贷款协议项下 B 类贷款相关，德国普瑞签署了以下附属贷款协议：

①2011 年 10 月 31 日与 Bank für Tirol und Vorarlberg 股份公司德国分行,签

2-1-64

署框架贷款协议，涉及金额 250 万欧元；

②2011 年 10 月 31 日与德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）续签经修正的贷款协议，涉及金额 862 万 5 千欧元；

③2011 年 10 月 17 日与 KBC 银行德国股份公司（KBC Bank Deutschland AG）续签经修正的贷款协议，涉及金额 212 万 5 千欧元；

④2011 年 10 月 31 日与当地储蓄所（Sparkasse Bad Neustadt a.d. Saale）签署往来账户贷款协议，涉及金额 175 万欧元。

德国普瑞在国际市场上保持持续增长势头，以德国商业银行为牵头行的银团贷款合同履行正常，不存在到期不能偿还贷款和利息的风险。

2）保理（Factoring）

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞与保理人 SüdFactoring GmbH 签署了保理协议，从 2003 年 12 月 1 日起所有应收债款进行保理。保理目的是使德国普瑞获得短期营运资金。该协议无固定期限，提前 6 个月通知可于每个日历年度的 11 月 30 日解除，基于特别原因也可随时解除。对均胜集团收购德国普瑞控股和德国普瑞股权，保理人没有行使解除权，保理继续有效。

上述保理协议的主要内容、运营方式、双方的权利，签署以来的执行情况如下：

①保理协议的主要内容、运营方式、双方的权利

保理的目的是使德国普瑞获得短期营运资金。保理人通过购买手段或信托方式获得德国普瑞的应收账款。该协议无固定期限，在 2005 年 11 月 30 日前提前 6 个月通知该合同可解除，2005 年 11 月 30 日之后提前 6 个月通知可于每个日历年度的 11 月 30 日解除。保理合同基于以下原因可以随时解除：.违反合同条款；. 德国普瑞的法定条件变更；.德国普瑞的经济状况发生重大消极变化，特别是支票、汇票拒付，进入破产程序；利用保理合同融得的资金用以不重要的用途，比如清偿供货债务，资金不用以投资。解除合同需书面形式挂号寄出方有效力。

保理的运营方式采用无追索权的买断保理和有追索权的信托保理相结合的

2-1-65

模式；在信托模式下，货款回收的风险由德国普瑞承担。保理人确定德国普瑞每个客户的保理额度；如果德国普瑞认为保理额度不够，可以建议保理人增加额度。在确定的保理额度范围内，保理人有义务买断德国普瑞的货款债权。信托保理适用以下情况：逾期一个月以上的债权、超过 90 天的债权、超过保理额度的债权以及对不享有保理额度的德国普瑞客户的债权，保理人仅信托保理。德国普瑞保证转让的应收账款无权利瑕疵和权利负担，拥有无限制的处分权。德国普瑞有义务告知保理人应收账款的变更信息，特别是债务人财务状况或支付方式负面的信息。

保理融资利息为三个月的欧洲银行同期拆借利息加上每期 1.5%的利差。目前买断货款保理费为发票金额的 0.18%（根据保理人的函件复印件）。为担保买断的货款债权存在和保理人可能的其他请求权，支付给的德国普瑞的融资额的 10%作为保证金在德国普瑞账户冻结。信托保理收到货款，保理人结算普瑞借方余额后应立即转给普瑞。根据以上约定，应收账款买断后，保理人承担无法收回账款的所有风险；只有对所有权保留的供货，如债务人没有支付，普瑞有义务根据情况扣除合理损失或损耗从保理人处买下货物。德国普瑞仅对应收账款法律上的存在承担责任，比如德国普瑞没有依照合同对债权催告，保理人有权要求德国普瑞收回该债权。

德国普瑞有义务保证根据合同、规定、无瑕疵地、按时地转让、发货或履行义务行为。如有异议，由普瑞和客户联系来往交涉和谈判处理。如客户提出争议，普瑞应立即告知保理人并不拖延、最晚在 14 天内解决客户的争议。客户主张债权争议和就此不完全支付货款，保理人有权将债权退回德国普瑞以及要求要求赔偿。如果确认债权全部或部分成立，德国普瑞对客户产生一个新债权和重新转给保理人。保理人重新买断该债权。有争议的债权保理人不再买断，由德国普瑞回购。德国普瑞对保理人承担责任，对转让的保理债权，在转让时，不存在客户享有针对德国普瑞可抵消的债权以及被主张的可抵消的债权。在德国普瑞相应的货款支付给保理人之前出现前述情况，按前述客户主张债权争议情况处理。

②保理协议的执行情况

从 2003 年 12 月 1 日起保理人对所有应收账款进行保理。目前保理采用无追

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索权的买断保理方式，2012 年 7 月 27 日卖给保理人的款额为 2500 万欧元。截至目前，与 SuedFactoring 签署的保理协议履行正常，双方当事人都能履行自己的义务，不存在到期不能履行的风险和诉讼风险。

3）担保

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞提供了以下担保：

①担保美国 Jabil Circuit Inc（Guarantee Jabil Circuit）

德国普瑞在意愿书（comfort letter）中向美国公司 Jabil Circuit Inc 承诺，随时根据需要向美国子公司 Preh Inc.提供资金，使该子公司一直有能力依据生产服务协议向 Jabil Circuit Inc 及其分支履行支付义务；数额不超过 500 万美元。

②巴伐利亚裕宝银行的担保（ Guarantee from Bayerische Hypo- und Vereinsbank）

德国普瑞作为卖方，Lacroix Electronics SAS 作为买方以及巴伐利亚裕宝银行作为担保人 2008 年 6 月 25 日达成担保协议，巴伐利亚裕宝银行承担 300 万欧元的保证责任至 2010 年 12 月 31 日，随后承担 150 万欧元的保证责任至 2012 年 11 月 16 日。基于担保条款，巴伐利亚裕宝银行承担德国普瑞对 PrehTronics GmbH 基于其从德国普瑞分离相关的义务。

③苏黎世保险的保兑部分款项（Aval tranche from Zurich Insurance plc）

苏黎世保险给予德国普瑞和普瑞控股 1000 万欧元的限额内的保兑担保。保兑通过最多 100 万欧元的押金或者等额的银行保函来实现。

④公司担保（Corporate Guarantee）

⑤其他担保权

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞还提供了以下担保：

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A、以苏黎世保险为受益人的转让在 UniCredit 银行股份公司 15698853 账户中的余额。截至目前，苏黎世保险已经解除了德国普瑞提供的在 UniCredit 银行股份公司 15698853 账户定期存款担保，该账户现已挂起，余额为零，没有计划重新激活该账户。

B、以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在德国商业银行股份公司 193070001 账户中的余额。在德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户，是专门为履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议而开设的保理账户，德国普瑞客户通过这一保理账户完成货款支付。该账户金额不是固定的。担保期限以保理合同期限相同。保理账户不存在法律纠纷和风险，在保理合同存续期间，该账户中的款额都归保理人所有。

C、以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在巴登符腾堡银行 4950280 账户中的余额。德国普瑞在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank）4950280 账户过去用于履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议，现已被上述德国普瑞在德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户所取代。该账户之所以还暂时保留，是为了确保履行保理合同，因为尽管已通知客户新的货款支付账户（保理账户），客户仍可能利用原来的账户支付货款。德国普瑞希望 2012 年底能关闭在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank）4950280 账户。

6、德国普瑞环境保护及安全生产

德国普瑞始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。德国普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在公司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。根据诺尔律师出具的法律意见书，截至目前，德国普瑞在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

7、德国普瑞劳动用工

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞劳动用工制度符合德国相关法律法规规定，用工规范，没有劳动纠纷，没有欠缴社会保险金。

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8、德国普瑞重大诉讼及仲裁

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞没有重大诉讼或仲裁纠纷，也没有现存的雇佣法争议纠纷。德国普瑞因供货商Henskes Electronic Components GmbH供货瑕疵纠纷，向德国法院提起诉讼，要求对方赔偿40万欧元。目前双方正在协商谈判中，这一纠纷对德国普瑞的日常经营没有实质影响。

9、德国普瑞主要参控股子公司情况

（1）普瑞投资

1）基本情况

名称： Preh Beteiligungs GmbH 注册地址： Bad Neustadt a.d. Saale 注册资本： 140,000马克营业执照号：HRB706 法定代表人： Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Ernst-Rudolf Bauer 博士[3] 企业类型：有限责任公司营业范围：管理和持有其他企业的股份成立时间： 1965年7月23日实际控制人：王剑峰情况介绍：鉴于德国普瑞拟在全球各地建立分支机构及生产基地，根据某些地区的法律，设立有限责任公司必须2个以上股东，普瑞投资即为德国普瑞在海外设立子公司而设立。

2）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，德国普瑞为普瑞投资唯一股东，持有普瑞投资的100%股权。

3）最近两年及一期的主要财务指标

3 两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

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单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	39,068.49	40,698.45	43,921.22
总负债	38,051.49	40,395.15	43,665.39
归属于母公司股东权益	1,017.00	303.30	255.83
资产负债率（%）	97.40	99.25	99.42
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	1.65	2.31	2.97
利润总额	2,783.62	1,528.59	-918.74
净利润	2,783.62	1,528.59	-918.74

（2）葡萄牙普瑞

1）基本情况

名称： Preh Portugal, Lda.

注册地址： Rua Moínhos da Lagoa, nr. 600, Santiago do Bougado, 4785-567 Trofa

注册资本： 2,763,000欧元

营业执照号：500.093.822（税务局登记号码）

法定代表人：Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer

企业类型：有限责任公司

营业范围：主营电动机械零件、电工零件和电子零件的开发、生产及销售以及用于精密数据传输和其他目的的电缆及链接部件的生产和销售。

成立时间： 1969年实际控制人：王剑峰

2）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，葡萄牙普瑞的股权结构如下：

2-1-70

单位：万欧元

		单位：万欧元
股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	5.5260	2%
德国普瑞	270.7747	98%
合计	276.3000	100%

3）最近两年及一期基本财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	40,703.69	40,546.79	42,115.32
总负债	21,261.87	19,880.25	24,114.37
归属于母公司股东权益	19,441.81	20,666.53	18,000.95
资产负债率（%）	52.24	49.03	57.26
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	48,639.18	123,017.91	111,533.10
利润总额	3,748.16	9,026.55	7,817.69
净利润	2,881.26	7,090.97	5,656.78

（3）罗马尼亚普瑞

1）基本情况

名称： PREH ROMANIA SRL

注册地址： Ghimbav, Industrial Park, Brasov County

注册资本： 7,275,000列伊（罗马尼亚货币单位）

营业执照号：23932100

法定代表人：Katzenberger Matthias Libor、Forgaciu Mihaela-Maria

企业类型：有限责任公司

营业范围：主营交通工具和发动机的电子设备和电气设备

成立时间： 2008年5月22日（法院令颁布日）

实际控制人：王剑峰

2）股权结构

2-1-71

截至本独立财务顾问报告签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：

单位：列伊

		单位：列伊
股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	145,500	2%
德国普瑞	7,129,500	98%
合计	7,275,000	100%

3）最近两年及一期基本财务数据

项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	17,358.19	16,388.06	9,306.78
总负债	14,126.33	13,450.08	8,262.92
归属于母公司股东权益	3,231.86	2,794.00	973.94
资产负债率（%）	81.38	82.95	89.54
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	25,794.91	47,027.49	21,562.99
利润总额	841.11	2,557.58	117.32
净利润	687.36	2,140.01	194.18

（4）墨西哥普瑞

1）基本情况

名称： Preh de México S.A. de C.V.

注册地址：蒙特雷市

最低注册资本：50,000.00比索（墨西哥法定货币）

营业执照号： PME051004TYA

法定代表人： Mr. Raul Villanueva、Mr. Horst Müller

企业类型：有限责任公司

营业范围：汽车板空调排放中心及控制中心的生产成立时间： 2005年10月11日（登记日）

实际控制人：王剑峰

2-1-72

2）股权结构

墨西哥普瑞于2005年10月4日组建，于2005年10月11日向新莱昂州工商登记处登记，股本50,000.00比索，已全额支付。

单位：比索

		单位：比索
股东名称	出资额	出资比例
德国普瑞	6,860,000	98%
普瑞投资	140,000	2%
合计	7,000,000	100%

3）最两年及一期主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	5,544.09	5,693.84	4,462.70
总负债	4,381.28	4,939.87	3,693.12
归属于母公司股东权益	1,162.81	753.97	769.58
资产负债率（%）	79.03	83.70	83.95
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	5,202.68	10,591.25	10,360.71
利润总额	267.99	204.19	361.76
净利润	264.25	590.52	99.68

（5）美国普瑞

1）基本情况

名称： Preh, Inc.

注册地址： 28850 Cabot Drive, Suite 1300, Novi, Michigan 48377 USA 注册资本： 60,000股

法定代表人：Michael Roesnick（董事会主席）、Nick Lontscharitsch（总裁）企业类型：有限责任公司

营业范围：提供有关汽车内部控制系统、传感器和电子控制部件的相关销售服务

2-1-73

成立时间： 2005年9月19日

实际控制人：王剑峰

2）股权结构

德国普瑞为美国普瑞唯一股东，持有美国普瑞的 100%股权。

3）最近两年及一期的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	26,845.60	27,572.92	26,629.57
总负债	25,700.65	26,031.57	24,788.11
归属于母公司股东权益	1,144.96	1,541.35	1,841.46
资产负债率（%）	95.74	94.41	93.08
	2012 年1-5 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	31,477.29	71,931.61	58,942.98
利润总额	-384.73	-382.60	-4,702.77
净利润	-397.36	-226.26	-4,750.24

（6）普瑞均胜

1）基本情况

公司名称：宁波普瑞均胜汽车电子有限公司注册地点：宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋办公地点：宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋注册资本： 500 万欧元营业执照注册号：330200400053006 税务登记证号码：国地税甬字 330201567003931 号组织机构代码： 56700393-1 法定代表人：王剑峰企业类型：有限责任公司（中外合资）经营期限： 2010 年 12 月 27 日至 2060 年 12 月 26 日

2-1-74

2）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，普瑞均胜股权结构如下：

单位：万欧元

	单位：万欧元
出资额	出资比例
250.00	50.00%
250.00	50.00%
500.00	100%

3）最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年5 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	5,954.70	6,657.39
总负债	1,492.00	1,943.87
归属于母公司股东权益	4,462.70	4,713.52
资产负债率（%）	25.06	29.20
	2012 年1-5 月	2011 年度
营业收入	959.37	1,927.13
利润总额	-212.04	335.62
净利润	-212.04	250.93

（注：以上数据经中瑞岳华审计。）

（三）德国普瑞控股及德国普瑞最近三年资产评估、交易、增资、改制情

况

2011年3月4日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞5.1% 股权的股东PM Beteiligungs GmbH & Co. KG签署股权转让协议，均胜集团受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计74.90%的股权以及PM Beteiligungs GmbH & Co. KG向其转让的德国普瑞5.10%的股权。

受 2008 年国际金融危机影响，2009-2010 年德国汽车制造业景气度有所下降，因此 2009、2010 年德国普瑞业绩受到部分负面影响。在此交易背景下，经

2-1-75

过交易各方协商，均胜集团收购德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股权的收购价格确定为 12,066.67 万欧元。均胜集团已于 2011 年 6 月分批支付上述股权收购款。2011 年 6 月 27 日，该次股权转让完成交割手续。

除上述交易事项之外，德国普瑞控股及德国普瑞近三年无其它资产评估、交易、增资、改制情形。

四、标的资产评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号和第 3177-02 号《资产评估报告》，中企华主要采用资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。根据资产基础法得出的评估结果，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，折合人民币 194,285.73 万元）和 1,260.86 万欧元（折合人民币 10,291.75 万元）；根据收益法得出的评估结果，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 26,185.03 万欧元（折合人民币 213,735.29 万元）和 1,392.68 万欧元（折合人民币 11,367.79 万元）。本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

本次评估最终选择资产基础法的主要原因为：

单位：万欧元

2-1-76

资产名称	净资产账面值	净资产评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
德国普瑞控股100%股权	6,896.45	23,802.23	16,905.79	245.14
德国普瑞100%股权	9,321.58	24,722.71	15,401.13	165.22
拟注入资产合计（德国普瑞控股100%股权+德国普瑞5.1%股权）	7,371.85	25,063.09	17,691.25	239.98

（一）德国普瑞控股评估情况

1、评估基本情况

（1）资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-02号《资产评估报告》，以2011 年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估情况如下所示：

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
流动资产合计	665.90	665.90	0.00	0.00
非流动资产：
长期股权投资	6,556.06	23,461.85	16,905.79	257.86
非流动资产合计	6,556.06	23,461.85	16,905.79	257.86
资产总计	7,221.96	24,127.75	16,905.79	234.09
流动负债	92.20	92.20	0.00	0.00
非流动负债	233.31	233.31	0.00	0.00
负债合计	325.51	325.51	0.00	0.00
净资产	6,896.45	23,802.23	16,905.79	245.14

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至2011年12月31日，德国普瑞控股的总资产账面价值为7,221.96万欧元，评估价值为24,127.75万欧元，增值额为

2-1-77

16,905.79万欧元，增值率为234.09%；负债账面价值为325.51万欧元，评估值为 325.51万欧元，无增值；净资产账面价值为6,896.45万欧元，评估价值为23,802.23 万欧元，增值额为16,905.79万欧元，增值率为245.14%。

（2）收益法评估结论

采用收益法对德国普瑞控股进行评估得出的评估基准日2011年12月31日的净资产价值为26,185.03万欧元，增值19,288.58万欧元，增值率279.69%。

（3）评估情况综合分析

2、评估增值情况

截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的净资产账面价值为 6,896.45 万欧元，评估价值为 23,802.23 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 245.14%。

德国普瑞控股的长期股权投资主要是对德国普瑞的长期股权投资。该部分股权增值主要是因为德国普瑞评估增值较多。

2-1-78

（二）德国普瑞评估情况

1、评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的德国普瑞在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资产基础法评估值作为德国普瑞净资产价值参考依据，得出德国普瑞评估基准日时点的价值为24,722.71万欧元，以此计算本次交易标的中的德国普瑞5.10%股权的评估价值为1,260.86万欧元。

（1）资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-01号《资产评估报告》，以2011 年12月31日为评估基准日，对德国普瑞100%股权采用资产基础法的评估情况如下所示：

单位：万欧元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
一、流动资产	1	7,619.69	7,817.49	197.80	2.60
二、非流动资产	2	15,698.12	30,901.45	15,203.33	96.85
其中：长期股权投资	3	3,780.52	1,387.80	-2,392.72	-63.29
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	3,306.53	12,623.12	9,316.59	281.76
在建工程	6	206.27	205.17	-1.09	-0.53
无形资产	7	595.83	9,171.64	8,575.81	1,439.30
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	7,808.97	7,513.72	-295.26	-3.78
资产总计	10	23,317.81	38,718.94	15,401.13	66.05
三、流动负债	11	8,898.26	8,898.26	0.00	0.00
四、非流动负债	12	5,097.97	5,097.97	0.00	0.00
负债总计	13	13,996.23	13,996.23	0.00	0.00
净资产	14	9,321.58	24,722.71	15,401.13	165.22

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普

2-1-79

瑞的总资产账面价值为 23,317.81 万欧元，评估价值为 38,718.94 万欧元，增值额为 15,401.13 万欧元，增值率为 66.05%；负债账面价值为 13,996.23 万欧元，评估值为 13,996.23 万欧元，无增值；净资产账面价值为 9,321.58 万欧元，评估价值为 24,722.71 万欧元，增值额为 15,401.13 万欧元，增值率为 165.22%。

2、收益法评估结论

采用收益法进行评估得出的德国普瑞于评估基准日的股东全部权益资本价值为 27,307.54 万欧元，增值额为 17,985.96 万欧元，增值率 192.95%。

3、评估情况综合分析

（二）评估增值情况

德国普瑞净资产评估增值较高的主要原因是德国普瑞的固定资产和无形资产评估增值较高，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞固定资产账面价值为 3,306.53 万欧元，评估值为 12,623.12 万欧元，增值额为 9,316.59 万欧元，评估增值率为 281.76%；无形资产账面价值为 595.83 万欧元，评估值为 9,171.64 万欧元，增值额为 8,575.81 万欧元，评估增值率为 1,439.30%。有关固定资产和无形资产评估 “ ” 的具体情况请详见本节三、德国普瑞固定资产和无形资产情况。

三、德国普瑞固定资产和无形资产评估情况

（一）固定资产

1、固定资产评估概况

2-1-80

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
房屋建筑物	932.92	6,776.99	5,844.07	626.43
设备	1,889.36	5,427.77	3,538.40	187.28
土地	484.25	418.36	-65.88	-13.61
固定资产合计	3,306.53	12,623.12	9,316.59	281.76

注：根据当地相关法律法规，土地列入固定资产核算。

由上表可知，固定资产增值主要来自的房屋建筑物和设备增值。

其中，房屋建筑物的评估增值主要源自位于德国和葡萄牙的房屋建筑物增值：设备的评估增值主要源自机器设备增值。

（2）固定资产评估方法及主要参数

1）房屋建构筑物（德国）

列入本次评估范围的房屋建筑物为生产用房，由于建造标准的特殊和产品工艺要求的专业性，市场上可比案例较少，故本次评估采用成本法。

成本法的计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资金成本构成。公式如下：

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

A、建安工程造价

根据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR, BAU-UND WOHNUNGSWESEN发布的房屋建造基准价格，反映了德国2000年不同结构、

2-1-81

不同类型房屋的标准造价，本次评估根据此造价标准，并结合德国房屋造价指数，采用单方造价调整法确定委估房屋的建安综合造价。

B、工程建设前期费用及其他费用

根据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR,BAU-UND WOHNUNGSWESEN发布的NHK 2000，德国普瑞不同结构、不同类型房屋均有其所对应的前期费用率，本次评估根据其计取相关费用。

C、资金成本

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（计算基数包括建安工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本（即利息），根据评估基准日当地执行的贷款利率水平确定。

② 综合成新率的确定

对于建筑物，综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

③ 主要参数及评估结果

评估增值较大的位于德国的房屋建筑物的主要评估参数及评估结果如下：

单位：万欧元

			单位：万欧元	单位：万欧元	单位：万欧元	单位：万欧元
账面原值	账面净值	评估值	主要参数
			建安工程造价	前期及其他费用	资金成本	综合成新率
2,585.84	932.92	6,776.99	7,391.91	963.23	81.17	80.33%

以上房屋建筑物评估增值的主要原因为：

2-1-82

A、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年限短，故评估增值。德国普瑞位于德国的房屋建筑物账面成新率为36.08%，经评估的综合成新率分别为80.33%。

B、评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值。德国普瑞位于德国的房屋建筑物账面原值分别为2,585.84万欧元，目前的重置成本为8,436.31万欧元。

2）设备类

对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

设备重置全价的确定

a.市场询价：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本

b.指数法调整

重置全价=账面原值×评估基准日设备价格指数/启用时期设备价格指数（当地国家）

② 成新率的确定

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

如设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） ×100%

③ 评估值的确定

2-1-83

评估值=重置全价×成新率

④ 主要参数和评估结果

评估增值较大的机器设备资产主要评估参数及评估结果如下：

单位：万欧元

			单位：万欧元	单位：万欧元
账面原值	账面净值	评估值	参数
			重置全价	综合成新率
10,315.48	1,889.36	5,427.77	10,624.46	51.09%

设备类资产评估增值的主要原因为：

A、设备原值增值，主要原因是德国普瑞2003年更换了SAP系统，导致2000 年以前购置的设备账面原值无法取得，故以更换SAP系统时的账面净值作为原值重新入账；此外物价上涨因素也导致原值增值；

B、设备净值增值，是因为其经济使用年限远高于企业折旧年限，大多账面净值已折为零值，会计成新率仅18.32%，经评估的综合成新率为51.09%。

2、无形资产

（1）无形资产评估概况

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
软件类	244.09	917.64	673.55	275.95
技术类	351.74	8,254.00	7,902.26	2,246.60
无形资产合计	595.83	9,171.64	8,575.81	1,439.30

由上表可见，无形资产评估增值主要源自技术类无形资产的增值。（2）无形资产评估方法和主要参数技术类无形资产的简要评估过程如下：

2-1-84

1）评估方法的选择

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

由于企业的技术类无形资产为普瑞集团各类产品在生产过程中所共同使用，考虑到各类产品的销售收入与技术的相关程度不同，故本次评估将按产品的应用分类，整体评估企业的各种技术类无形资产。

2）收益法应用的技术思路

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：

==> picture [140 x 58] intentionally omitted <==

其中：P为评估价值

r为折现率

Rt为第t年的收入

S为技术相关度

Qt为第t年的技术成新率

K为收入分成率

n为经济寿命年限

t为时序，未来第t年

3）主要参数及评估结果

将德国普瑞的技术无形资产分为 5 类，即空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统及 PIA（普瑞创新自动化事业部）。具体参数及

2-1-85

评估过程如下： ①空调控制系统

单位：千欧元

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	182,769.00	207,427.00	250,372.00	279,444.80	305,739.80	305,700.00	305,700.00	305,700.00
与技术相关度	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%
与技术相关的净收入	162,751.00	184,709.00	222,950.00	248,839.00	272,254.00	272,219.00	272,219.00	272,219.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的与技术相关的净收入	152,579.00	150,076.00	153,278.00	139,972.00	119,111.00	85,068.00	51,041.00	17,014.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	9,075.00	8,926.00	9,116.00	8,325.00	7,084.00	5,059.00	3,036.00	1,012.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	8,524.00	7,398.00	6,667.00	5,372.00	4,033.00	2,542.00	1,346.00	396.00

②驾驶控制系统

单位：千欧元

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	175,680.00	203,273.00	210,528.00	230,939.00	252,416.12	252,400.00	252,400.00	252,400.00
与技术相关度	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%
与技术相关的净收入	147,941.00	171,177.00	177,287.00	194,475.00	212,561.00	212,547.00	212,547.00	212,547.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的与技术相关的净收入	138,695.00	139,081.00	121,885.00	109,392.00	92,995.00	66,421.00	39,853.00	13,284.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	8,249.00	8,272.00	7,249.00	6,506.00	5,531.00	3,950.00	2,370.00	790.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	7,749.00	6,856.00	5,301.00	4,198.00	3,149.00	1,984.00	1,051.00	309.00

③电子控制单元和仪表

单位：千欧元

2-1-86

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	30,271.00	32,500.00	42,500.00	46,000.00	53,926.80	53,900.00	53,900.00	53,900.00
与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	28,001.00	30,063.00	39,313.00	42,550.00	49,882.00	49,858.00	49,858.00	49,858.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的与技术相关的净收入	26,251.00	24,426.00	27,028.00	23,934.00	21,823.00	15,581.00	9,348.00	3,116.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,561.00	1,453.00	1,607.00	1,423.00	1,298.00	927.00	556.00	185.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,466.00	1,204.00	1,175.00	918.00	739.00	466.00	246.00	72.00

④传感器系统

单位：千欧元

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	40,180.00	42,300.00	43,200.00	44,400.00	44,930.40	44,900.00	44,900.00	44,900.00
与技术相关度	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%
与技术相关的净收入	30,613.00	32,229.00	32,914.00	33,829.00	34,233.00	34,210.00	34,210.00	34,210.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的与技术相关的净收入	28,700.00	26,186.00	22,628.00	19,029.00	14,977.00	10,691.00	6,414.00	2,138.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,707.00	1,557.00	1,346.00	1,132.00	891.00	636.00	381.00	127.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,603.00	1,290.00	984.00	730.00	507.00	320.00	169.00	50.00

⑤PIA（普瑞创新自动化事业部）

单位：千欧元

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	20,900.00	22,100.00	23,100.00	24,500.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00

2-1-87

与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	19,507.00	20,627.00	21,560.00	22,867.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的与技术相关的净收入	18,288.00	16,759.00	14,823.00	12,863.00	10,576.00	7,554.00	4,532.00	1,511.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,088.00	997.00	882.00	765.00	629.00	449.00	270.00	90.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,022.00	826.00	645.00	494.00	358.00	226.00	120.00	35.00

综上，德国普瑞的技术现值合计为 82,540.00 千欧元，即 82,540,000.00 欧元。

单位：欧元

				单位：欧元
被评估单位	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
德国普瑞	3,517,435.00	82,540,000.00	79,022,565.00	2,246.60

技术类无形资产增值，其主要原因是企业的技术是其多年来持续大量投入、致力研发的成果。德国普瑞近三年平均每年投入约年收入的8%进行技术研发，但资本化的部分只占当年度投入金额的约15%，经摊销后，账面价值很低，不能反映技术的真实价值。本次采用收益法评估企业的技术类无形资产，故增值较大。

五、本次交易主要合同内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》

2012 年 3 月 29 日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，均胜集团同意将其持有的德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并确定了交易价格的定价原则；均胜集团同意将其享有对德国普瑞控股全体股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子；确定了公司向均胜集团发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及最高发行数量，并约定了损益归属、重大资产重组的生效条件、交割事宜、税收及费用、各方权利义务等条款。

2-1-88

（二）《发行股份购买资产协议》

2012年5月25日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份购买资产协议》，其主要条款如下：

1、本次交易方案

（1）本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币壹元。
（2）本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行对象为除均胜电子控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10 名的特定对象。

（3）均胜集团同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给均胜电子。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2012]第 3177-02 号《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和中企华评报字[2012]第 3177-01 号《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股 100% 的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86 万欧元。在此基础上，经交易双方协商一致，均胜集团所持德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）

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（4）本次发行股份购买资产的定价基准日为均胜电子审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（即均胜电子第七届董事会第六次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，根据公司与认购方协商，发行价格定为 7.81 元/股。按照向均胜集团发行股份的发行价格 7.81 元/股计算，均胜电子向均胜集团发行 18,700 万股 A 股股份作为购买标的资产的对价。
（5）均胜电子支付现金向其他七名外方交易对象购买少数股权。根据 SPA 协议的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格为最高 6,221.3618 万欧元、最低 5,700 万欧元（自 SPA 签署日起至交割日（不含该日）的利息按年利率 3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值 5,974.36 万欧元，高出部分由均胜集团承担。
（6）本次重大资产重组完成后，均胜电子向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、损益归属
（1）各方同意，在标的资产过户前，均胜集团应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产过户后，标的资产的风险由均胜电子承担。
（2）各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产和少数股权产生盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产和少数股权发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的资产和少数股权交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产和少数股权产生亏损，均胜集团应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。
（3）各方同意，在少数股权的交易价格确定日至上市公司向少数股东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足。（根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若

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均胜电子发生前述损失，均胜集团应在少数股权交割日后的三十个工作日内予以现金弥补。

（4）如同时发生上述第（2）条及第（3）条的情形时，两项损益合并后如有盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。
（5）本次发行股份购买资产完成后，均胜电子发行前滚存的未分配利润将由均胜电子新老股东共享。

（三）《股权收购协议》（ Share Purchase Agreement ，简称： SPA 协议）

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署 Share Purchase Agreement（简称 SPA 协议），规定均胜集团先受让德国普瑞控股的七名股东持有的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 持有的德国普瑞 5.10%的股权，同时均胜集团享有按协议规定的条件收购德国普瑞控股全体外方股东持有的另外 25.10%股权的购买期权，并有权将该购买期权转让给均胜集团控制的关联方。该协议适用德国法律。

关于另外25.10%股权的购买期权，主要约定如下：

1、生效。股权转让在期权卖方或买方收到的行权通知后生效。

3、转让价格。转让价格由购买价格、购买价格的利息和可变购买价格三部分构成：

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（1）购买价格：若卖方在约定期限内发出行权通知，则为4,021.3618万欧元；或若买方在约定期限内发出行权通知，则为3500万欧元。

（3）可变购买价格：根据德国普瑞控股2011和2012年度经审计的销售额（合并报表），卖方享有最高2200万欧元的可变购买价格，具体计算公式为：可变购买价格=（2011和2012年度经审计的合计销售额-7.16亿欧元）*0.25

5、股权交割。若行权通知由卖方发出，股权交割应于 2013 年 1 月 31 日进行；若行权通知由买方发出，股权交割应于 2013 年 3 月 31 日进行；交割地点在德国杜塞尔多夫的诺尔律师办公室。经双方同意，交割亦可在其他地点、时间进行。交割时双方应签署经公证的转让协议。

6、权利转让。买方有权不经卖方的事先书面同意，全部或部分处分 SPA 项下或与 SPA 有关的股权或股权购买期权给其关联方，但买方及其关联方必须和卖方签署书面协议，明确规定买方及其关联方共同继续承担 SPA 项下由买方承担的所有义务。

SPA 于 2011 年 3 月 4 日生效。上述德国普瑞控股 74.90%的股权以及德国普瑞 5.10%的股权已于 2011 年 6 月 27 日完成转让交割手续，均胜集团已依法取得德国普瑞控股的 74.90%股权；均胜集团转让德国普瑞控股的 74.90%股权给均胜电子不需要征得其他股东的同意。

（四）《转让协议》（ Assignment Agreement ）

2012 年 4 月 3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对

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德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外 25.10%股权；均胜集团和均胜电子共同承担上述 SPA 协议规定由均胜集团承担的义务。《转让协议》适用德国法律。

德国普瑞控股全体外方股东转让 25.10%股权、不再作为德国普瑞的股东，不需要德国普瑞的内部决策程序，不违反德国法律的强制性规定，不需要进行欧盟及德国的反垄断审查，但需要取得德国经济和技术部关于本次交易的无异议函。本次交易已于 2012 年 4 月 26 日取得德国经济和技术部的无异议函。

上述适用中国法律的协议内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形；上述适用德国法律的协议内容不违反德国法律和行政法规，合法有效。上述适用中国法律的协议的有效履行依赖于上述 SPA 协议的有效履行。为尽可能确保 SAP 协议有效履行，SPA 协议当事人约定了严格的违约金条款。

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第三节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立。

二、本次交易的合规性分析

经核查，均胜电子实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条要求，具体说明如下：

（一）符合《重组办法》第十条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据国家发改委 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， “汽车关键零部件：汽油机增压器、电涡流缓速器、轮胎气压监测系统（TPMS）、

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随动前照灯系统、LED 前照灯、数字化仪表、电控系统执行机构用电磁阀、低地板大型客车专用车桥、空气悬架、吸能式转向系统、大中型客车变频空调、高 ” “ 强度钢车轮、载重车后盘式制动器，汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬架、电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等”均属于鼓励类项目。

同时，标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本次交易前，上市公司总股本为 39,204.85 万股，除均胜集团及其一致行动人安泰科技、骆建强所持股份以外，社会公众股总股数为 16,767.60 万股。本次交易完成后，将新增非社会公众股 18,700.00 万股，新增社会公众股数量视配套资金募集情况而定，本次交易完成后上市公司总股本超过 4 亿股。即便不考虑新增社会公众股，本次交易完成后上市公司社会公众股东持有的股份所占比例已超过 10%，考虑新增社会公众后该比例将进一步上升，符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易完成后，均胜电子仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、

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人员、机构等方面将继续保持独立性。

为进一步保证上市公司的独立性，均胜集团、王剑峰分别出具了《对均胜电子“五分开”的承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

均胜电子建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，均胜电子将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的核查

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次重组中，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。

2011 年末，德国普瑞经审计的合并报表资产总额及归属于母公司净资产额分别占上市公司合并报表相应指标的 126.86%和 51.42%；2012 年 5 月末，德国普瑞经审计的合并报表资产总额及归属于母公司净资产额分别占上市公司合并报表（上市公司 2012 年 1-5 月报表未经审计）相应指标的 130.11%和 55.38%。本次交易完成后，德国普瑞将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到较大幅度的提升。

德国普瑞的 2011 年度数据显示，德国普瑞（合并口径）的归属于母公司净利润为 12,669.97 万元，占上市公司 2011 年度归属于母公司所有者净利润指标的

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83.55%；德国普瑞 2012 年 1-5 月归属于母公司净利润为 4,766.79 万元，占上市公司 2012 年 1-5 月归属于母公司所有者净利润（上市公司 2012 年 1-5 月报表未经审计）指标的 148.47%。本次交易完成后，德国普瑞纳入上市公司合并范围，上市公司的净利润指标将得到改善。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，德国普瑞控股、德国普瑞及其子公司将全部成为均胜电子的子公司，有效减少了均胜电子与均胜集团及其下属子公司的关联交易。

另外，均胜集团、王剑峰为避免与公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》、《对均胜电子“五分开”的承诺函》。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对均胜电子 2011 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。

4、上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次发行股份购买的资产包括德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股

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权，均胜集团和其他七名外方交易对象对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。

三、本次交易定价的公平合理性分析

（一）本次交易的定价依据

1、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权。本次交易中，根据中企华出具的“中企华评报字（2012）第 3177-02 号”《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和“中企华评报字（2012）第 3177-01 号” 《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.1%的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86 万欧元。在此基础上，经交易各方协商一致，均胜集团所持德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有人签署的 SPA 协议的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易金额为最高 6,221.3618 万欧元、最低 5,700 万欧元（该交易金额未包含自 SPA 签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率 3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值 5,974.36 万欧元（23,802.23 万欧元*25.10%），超出评估值部分由均胜集团承担。

2、本次股票发行的定价依据

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按照《重组办法》的有关规定，本次向均胜集团发行股份购买资产以均胜电子关于本次交易的首次董事会（即第七届董事会第六次会议）决议公告日为定价基准日，即 2012 年 3 月 29 日；以该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 7.81 元/股，作为本次购买资产发行股份的发行价格；本次向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.03 元/每股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

3、本次交易定价依据分析

本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

（二）拟注入资产交易定价的公平合理性分析

1、评估机构的独立性

中企华接受上市公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。中企华及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本独立财务顾问认为，中企华在本次评估中具备独立性。

2、资产评估方法和结果的合理性

（1）评估假设的合理性

中企华在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件： 1、一般假设

企业及其长期投资单位所在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其职务。

除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展

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和收益实现的重大违规事项。

2、特殊假设

企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

本独立财务顾问认为，中企华对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

（2）评估方法与评估目的相关性分析

本次对拟注入资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。

本次评估目的反映本次拟注入资产的市场价值，为公司收购上述相关资产及负债之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了拟注入资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

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本独立财务顾问认为，中企华在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

（3）评估方法选取的合理性

①德国普瑞控股的评估方法

资产基础法评估的股东全部权益价值为 238,022,337.11 欧元（人民币 194,285.73 万元），收益法评估的股东全部权益价值为 261,850,272.87 欧元（人民币 213,735.29 万元），两者相差 23,827,935.76 欧元（人民币 19,449.55 万元），差异率为 10.01%。差异的主要原因如下：

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果，即：德国普瑞控股的股东全部权益价值为 238,022,337.11 欧元（人民币 194,285.73 万元）。 ②德国普瑞的评估方法

资产基础法评估的股东全部权益价值为 247,227,091.79 欧元（人民币 201,799.11 万元），收益法评估的股东全部权益价值为 273,075,420.99 欧元（人民

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币 222,897.81 万元），两者相差 25,848,329.20 欧元（人民币 21,098.70 万元），差异率为 10.46%。差异的主要原因如下：

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果，即：德国普瑞的股东全部权益价值为 247,227,091.79 欧元（人民币 201,799.11 万元）。

本独立财务顾问认为，中企华在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法和收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法评估目的相关。因在对拟注入资产的评估中资产基础法相对收益法更加稳健，最终选取资产基础法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东的利益。

3、拟注入资产评估增减值情况

（1）德国普瑞控股评估增减值情况

截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的净资产账面价值为 6,896.45 万欧元，评估价值为 23,802.23 万欧元，增值额为 16,905.79 万欧元，增值率为 245.14%。

（2）德国普瑞评估增减值情况

德国普瑞 100%股权的净资产账面值为 9,321.58 万欧元，评估价值为 24,722.71

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万欧元，增值额为 15,401.13 万欧元，增值率为 165.22%。

本次拟注入资产评估增值主要来自德国普瑞固定资产和无形资产的评估增 “ ” 值，具体情况请参见第二节本次交易的基本情况/四标的资产评估情况。

4、拟注入资产交易价格的公允性分析

经本次交易各方协商，本次拟注入资产中均胜集团所持有的德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞5.10%股权交易价格确定为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）；其他七名外方交易对象所持有的德国普瑞控股25.10% 股权的交易价格根据SPA协议的约定，最高为6,221.3618万欧元，最低为5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），高出部分价款由均胜集团承担。

（1）本次交易价格与评估值的比较情况本次交易价格与评估值对比如下：

标的	交易对方	交易价格	评估值
德国普瑞控股 74.90%股权	均胜集团	16,716.32万欧元	17,827.87万欧元
德国普瑞5.10%股权	均胜集团	1,176.11万欧元	1,260.86万欧元
德国普瑞控股 25.10%股权	其他七名外方交易对象	以SPA 协议为准，其中上市公司实际支付对价不超过5,974.36 万欧元，最终交易价格超过5,974.36 万欧元的部分由均胜集团承担	5,974.36万欧元

本次交易中，上市公司与控股股东均胜集团之间的交易价格略低于评估值；上市公司与其他七名外方交易对象之间的交易价格则按 SPA 协议履行，其中上市公司实际支付对价不超过评估值，超出部分价款由均胜集团承担。

（2）拟注入资产相对估值情况

本次拟发行股份及支付现金合计购买的资产为德国普瑞控股 100%股权和德

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国普瑞 5.10%股权。因此分析拟注入资产相对估值情况，主要是对德国普瑞控股 100%股权交易价格的公允性和合理性的分析。

序号	证券代码	证券简称	2011 年末市盈率	2011 年末市净率
1	600741.SH	华域汽车	8.00	1.44
2	000338.SZ	潍柴动力	9.38	2.29
3	600742.SH	一汽富维	9.88	1.66
4	600660.SH	福耀玻璃	10.62	2.58
5	300100.SZ	双林股份	13.24	2.03
6	002085.SZ	万丰奥威	13.61	2.06
7	002454.SZ	松芝股份	13.77	1.73
8	002406.SZ	远东传动	14.01	1.40
9	002048.SZ	宁波华翔	14.02	1.48
10	600480.SH	凌云股份	14.86	1.60
11	600081.SH	东风科技	15.05	3.32
12	002472.SZ	双环传动	16.29	1.91
13	002448.SZ	中原内配	16.76	2.12
14	002101.SZ	广东鸿图	16.88	1.64
15	000581.SZ	威孚高科	16.90	4.02
16	002592.SZ	八菱科技	16.97	2.27
17	601799.SH	星宇股份	17.18	1.62
18	002602.SZ	世纪华通	17.84	1.64
19	002355.SZ	兴民钢圈	19.30	1.83
20	000559.SZ	万向钱潮	19.38	2.33
21	002126.SZ	银轮股份	20.74	1.83
22	002488.SZ	金固股份	21.13	1.66
23	000700.SZ	模塑科技	22.28	1.64
24	000887.SZ	中鼎股份	22.71	4.86
25	300237.SZ	美晨科技	22.79	2.02
26	002284.SZ	亚太股份	23.74	1.82
27	300258.SZ	精锻科技	24.06	2.31
28	601311.SH	骆驼股份	24.10	2.84

2-1-105

29	002625.SZ	龙生股份	24.77	2.74
30	002434.SZ	万里扬	25.50	1.52
31	002593.SZ	日上集团	26.61	2.02
32	002363.SZ	隆基机械	27.07	1.67
33	600148.SH	长春一东	28.01	3.72
34	002590.SZ	万安科技	28.73	1.97
35	002283.SZ	天润曲轴	29.56	2.05
36	002536.SZ	西泵股份	29.70	1.76
37	300176.SZ	鸿特精密	31.98	1.94
38	002553.SZ	南方轴承	33.77	2.42
39	002555.SZ	顺荣股份	36.75	1.95
40	000980.SZ	金马股份	40.72	1.24
41	000678.SZ	襄阳轴承	45.59	2.23
42	002213.SZ	特尔佳	46.05	5.19
43	002328.SZ	新朋股份	48.00	1.45
44	600482.SH	风帆股份	52.69	3.09
45	600093.SH	禾嘉股份	66.76	4.12
46	000903.SZ	云内动力	68.89	1.07
47	002013.SZ	中航精机	81.43	6.46
48	600178.SH	东安动力	84.00	1.23
49	均值		27.75	2.30
50	600699.SH	均胜电子	20.68	5.55
51	德国普瑞控股		14.88	5.48

标的资产市盈率显著低于同行业上市公司均值；由于德国普瑞运用了较高的杠杆，净资产相对较小，故市净率高于同行业上市公司。

结合标的资产所处行业特点、盈利能力和同行业估值情况，标的资产作价公允。

（3）本次交易新增股份发行价格的合理性分析

本次交易涉及上市公司向均胜集团发行股份购买资产和向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交

2-1-106

易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本独立财务顾问认为，本次购买资产发行股份的定价符合有关规定并遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。

本次交易向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（即不低于 7.03 元/股），募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与主承销商协商确定。

本独立财务顾问认为，本次募集配套资金发行股份的定价符合《重组办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定 ” 价方式按照现行相关规定办理。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟注入资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。

四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

德国普瑞是世界领先的汽车电子配件产品供应商，目前在德国、葡萄牙、罗马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造及销售基地，员工总数超过 2,500 人。

近年来，随着全球汽车销量的稳步增加以及汽车产品的结构优化与升级发展，汽车电子配件始终保持良好的发展态势，德国普瑞主要产品如驾驶控制系统、

2-1-107

空调控制系统、传感器系统、电子控制单元和仪表以及创新自动化生产线等业务也取得了较好发展。2011 年度，德国普瑞实现销售收入 38.95 亿元人民币，相比 2010 年的 33.29 亿元人民币，销售收入增长 16.99%，2012 年 1-5 月实现销售收入 16.19 亿元，发展状况良好。

通过本次交易，均胜电子将在行业内更具有竞争优势，同时也成为均胜电子全球化的重要一步。通过全球化，均胜电子不仅能够在全球范围内合理配置研发、采购和销售资源，而且还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球资源平台的投融资运作，大大提高均胜电子的国际、国内竞争力。

本次交易完成后，均胜电子持续盈利能力将得到较大提升，未来盈利能力亦将有较大提升，从而更好地维护了均胜电子广大股东的利益。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、交易前后资产构成比较分析

根据上市公司合并财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司资产构成比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	公司		公司备考
	金额	占总资产	金额	占总资产
	（万元）	比重（%）	（万元）	比重（%）
	2012 年5 月31 日（未经审计）
流动资产：
货币资金	10,679.72	7.77	13,629.51	3.05
交易性金融资产	597.03	0.43	597.03	0.13
应收票据	2,668.72	1.94	2,668.72	0.60
应收账款	37,307.73	27.13	68,829.64	15.39
预付款项	6,008.96	4.37	7,426.69	1.66

2-1-108

其他应收款	1,608.11		1.17	5,200.78	1.16
存货	18,245.45		13.27	68,160.80	15.24
其他流动资产	398.69		0.29	1,932.83	0.43
流动资产合计	77,514.42		56.36	168,446.01	37.65
非流动资产：
长期应收款	0.00		0.00	1,566.56	0.35
长期股权投资	2,249.52		1.64	0.00	0.00
固定资产	36,933.74		26.85	180,625.84	40.37
在建工程	12,181.95		8.86	20,425.80	4.57
无形资产	6,403.80		4.66	64,585.94	14.44
开发支出	-		-		-
商誉	1,345.43		0.98	4,009.27	0.90
长期待摊费用	713.60		0.52	1,580.32	0.35
递延所得税资产	188.36		0.14	2,087.30	0.47
其他非流动资产	0.00		0.00	504.41	0.11
非流动资产合计	60,016.40		43.64	278,928.90	62.35
资产总计	137,530.82		100.00	447,374.91	100.00
		2011/12/31

流动资产：
货币资金	15,738.98	11.50	21,728.10	4.81
交易性金融资产	1,050.60	0.77	1,050.60	0.23
应收票据	2,879.50	2.10	3,329.50	0.74
应收账款	36,123.84	26.39	62,575.10	13.85
预付款项	3,789.96	2.77	5,946.19	1.32
其他应收款	2,095.25	1.53	5,350.36	1.18
存货	16,131.78	11.78	63,154.18	13.98
其他流动资产	207.27	0.15	1,022.45	0.23
流动资产合计	78,017.17	56.99	164,156.49	36.34
非流动资产：
长期应收款	-	-	1,836.24	0.41
长期股权投资	2,355.69	1.72	-	-
固定资产	37,588.29	27.46	188,235.56	41.67
在建工程	10,186.22	7.44	17,141.69	3.79
无形资产	6,498.96	4.75	67,021.68	14.84
开发支出	-	-	5,609.90	1.24
商誉	1,345.43	0.98	4,120.58	0.91
长期待摊费用	718.05	0.52	718.05	0.16
递延所得税资产	181.73	0.13	2,334.16	0.52
其他非流动资产	-	-	558.16	0.12
非流动资产合计	58,874.38	43.01	287,576.01	63.66
资产总计	136,891.55	100.00	451,732.51	100.00

2-1-109

从资产构成来看，重组后均胜电子相比重组前主要资产项目变动如下：

（1）货币资金、应收账款占比下降，主要是基于良好的信用环境，德国普瑞与其上下游企业之间的货款结算以银行转账、支票等为主，应收账款账龄较短，导致货币资金周转效率较高，因此货币资金、应收账款占比较低。

（2）存货占比变化不大。

（3）固定资产和无形资产占比显著上升，主要是因为合并报表体现了德国普瑞各项可辨认资产和负债的公允价值，其中固定资产和无形资产价值较大。德国普瑞为科技型企业，多年发展过程中积累了大量技术类无形资产，从而保证了其在行业中的竞争地位和其产品在市场上的领先优势。

总体来看，由于德国普瑞固定资产和无形资产公允价值较大，导致交易完成后 2012 年 5 月 31 日上市公司流动资产占总资产比例从 56.36%下降到 37.65%，非流动资产占比相应上升。重组后的均胜电子将拥有德国普瑞先进的生产装备，同时取得德国普瑞多年积累的各项技术与专利，为公司打开高端汽车电子市场奠定一定的基础。

2、交易前后负债构成比较分析

本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：

项目	公司	公司	公司备考	公司备考
	金额	占总负债	金额	占总负债
	（万元）	比重（%）	（万元）	比重（%）
2012 年5 月31 日（未经审计）
流动负债：
短期借款	17,591.24	26.30	40,169.33	13.82
应付票据	3,346.20	5.00	3,346.20	1.15
应付账款	40,663.77	60.79	73,879.28	25.42
预收款项	184.70	0.28	6,158.57	2.12
应付职工薪酬	708.35	1.06	12,775.26	4.40
应交税费	1,841.89	2.75	5,596.79	1.93

2-1-110

应付利息	9.99	0.01	31.77	0.01
其他应付款	39.67	0.06	47,069.80	16.19
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	64,385.82	96.25	200,343.02	68.93
非流动负债：
长期借款	0.00	-	20,614.26	-
长期应付款	0.00	-	25.96	-
专项应付款	2,137.00	3.19	2,137.00	0.74
递延所得税负债	370.56	0.55	42,809.22	14.73
其他非流动负债	0.00	0.00	24,732.63	8.51
非流动负债合计	2,507.56	3.75	90,319.07	31.07
负债合计	66,893.38	100.00	290,662.09	100.00
2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	17,862.58	25.46	37,985.96	12.78
应付票据	2,356.69	3.36	2,356.69	0.79
应付账款	38,584.30	55.00	69,227.33	23.30
预收款项	317.26	0.45	12,098.64	4.07
应付职工薪酬	1,227.39	1.75	11,390.80	3.83
应交税费	4,115.89	5.87	7,184.48	2.42
应付利息	17.43	0.02	227.44	0.08
其他应付款	1,142.24	1.63	49,966.59	16.82
一年内到期的非流动负债	2,000.00	2.85	3,138.59	1.06
其他流动负债	5.16	0.01	8,807.60	2.96
流动负债合计	67,628.94	96.40	202,384.13	68.11
非流动负债：
长期借款	-	-	22,188.67	7.47
长期应付款	-	-	37.78	0.01
专项应付款	2,137.00	3.05	2,137.00	0.72
递延所得税负债	389.78	0.56	45,007.18	15.15
其他非流动负债	-	-	25,393.38	8.55
非流动负债合计	2,526.78	3.60	94,764.01	31.89
负债合计	70,155.72	100.00	297,148.14	100.00

本次重组完成前后，截至 2012 年 5 月 31 日，均胜电子的负债总额将从交易前的 66,893.38 万元上升至交易后的 202,384.13 万元。其中，应付账款比例下降，主要是德国普瑞与上游供应商之间的货款结算以银行转账、支票等为主，故应付账款相对较少；其他应付款比例上升，主要是模拟购买少数股东权益即其他七名

2-1-111

外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10%股权所致；长期借款比例上升，主要是因为上市公司交易前无长期借款，而德国普瑞存在长期借款，该部分借款是德国普瑞正常经营活动开展业务所需资金；递延所得税负债比例上升，主要是因为： 2011 年中，均胜集团购买德国普瑞控股及其子公司时确定的购买日公允价值较德国普瑞控股及其子公司原账面价值增值较多，致使本次交易从合并报表层面 2011 年上市公司递延所得税负债增加较大；其他非流动负债比例上升，主要是德国普瑞计提了较大金额的员工福利所致。

3、资产负债分析

（1）偿债能力分析

本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：

指标	2012 年5 月31 日（未经审计）	2012 年5 月31 日（未经审计）	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	公司	公司备考	公司	公司备考
流动比率	1.20	0.84	1.15	0.81
速动比率	0.91	0.49	0.92	0.5
资产负债率（合并）	48.64%	64.97%	51.25%	65.78%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

本次交易完成后资产负债率有所上升，一方面是因为购买少数股东权益，另

2-1-112

一方面则是因为德国普瑞本身采用了较高的财务杠杆，2010 年末、2011 年末和 2012 年 5 月末资产负债率分别为 88%、82%和 80%，承担了较大的财务成本。这与其经营环境和经营模式是相适应的：一、德国间接融资市场十分发达，不同于其他国家的企业，德国企业融资多数来源于银行，企业与银行的关系比较紧密，相对于资产的流动性和短期盈利能力，企业和银行更关注企业自身的长期稳定发展；二、企业会计处理相对保守与谨慎，如研发支出费用化比率高、固定资产加速折旧、提取高额的产品质量保证金或暂估费用等，本身会导致资产负债率有所增加。

从实际运营看，德国普瑞近两年产品订单稳定、销售收入持续增长且与上下游基本采用现金结算，未发生现实的财务风险。为应对潜在的财务风险，2011 年均胜集团入主后，德国普瑞已于当年实施了债务重整，资产负债率较 2010 年已有所降低；未来，德国普瑞将通过进一步优化负债结构、降低财务成本，同时通过留成收益积累或母公司增资，不断完善财务结构、保障业务稳健发展。

此外，此次重大资产重组将配套融资，预计发行后上述偿债能力指标将得到改善。

（2）资产运营效率

下：
指标	2012 年（未经审计）		2011 年
	公司	公司备考	公司	公司备考
应收账款周转率	3.66	7.96	4.53	9.35
存货周转率	6.50	6.73	8.17	7.01
总资产周转率	0.98	1.16	1.17	1.47

注：

应收账款周转率=2×营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）存货周转率=2×营业成本/（期初存货+期末存货）

总资产周转率=2×营业收入/（期初总资产+期末总资产）

其中 2012 年以 1-5 月营业收入和营业成本模拟全年营业收入和营业成本，即 2012 年营

2-1-113

业收入或营业成本=2012 年 1-5 月营业收入或营业成本×12/5

本次交易完成后，公司资产运营效率较交易前有所提高。

2、盈利能力分析

（1）交易前后盈利规模比较

根据本次交易前的公司合并财务报告和本次交易完成后的备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2012年1-5月（未经审计）		2011 年
	公司	公司备考	公司	公司备考
营业收入	55,917.37	217,850.05	146,217.96	535,772.12
营业成本	46,522.59	184,241.85	116,174.36	427,993.62
营业利润	4,699.84	6,622.26	20,843.14	32,338.22
利润总额	4,805.06	6,899.15	21,391.67	39,480.73
净利润	3,901.60	5,367.97	17,688.82	31,996.11
归属于母公司所有者净利润	3,210.64	4,703.56	15,164.41	29,440.29

2-1-114

的摊销额，因此 2012 年 1-5 月份利润水平受公允价值摊销影响更大。2012 年 1-5 月份实现营业收入 55,917.37 万元，实现归属于母公司所有者净利润 4,703.56 万 “ ” 元。标的资产实际盈利情况参见《重组报告书》第十一章财务会计信息。

（2）交易前后盈利能力比较

指标	2012 年1-5 月（未经审计）	2012 年1-5 月（未经审计）	2011 年	2011 年
	公司	公司备考	公司	公司备考
全面摊薄净资产收益率（%）	5.37	3.24	26.82	20.64
销售毛利率（%）	16.80	15.43	20.55	20.12
销售净利率（%）	6.98	2.46	12.10	5.97

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）全面摊薄净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司所有者权益

（b）毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入

（c）销售净利率=当期净利润/当期营业收入

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（3）交易前后每股收益比较

财务指标	2012 年1-5 月（未经审计）	2012 年1-5 月（未经审计）	2011 年	2011 年
	公司	公司备考	公司	公司备考
全面摊薄每股收益（元/股）	0.08	0.08	0.39	0.51

（4）上市公司未来盈利能力

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

2-1-116

强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（一）关于股东和股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

均胜电子《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（二）关于控股股东与上市公司

均胜电子《公司章程》第三十八条规定：

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“公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。

（三）关于董事与董事会

根据公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成。公司本届董事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3。

本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）关于监事和监事会

公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公司法》及公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会工作细则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着

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对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

（五）关于信息披露和透明度

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）关于公司利润分配政策

根据公司的《公司章程》的规定：“公司应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并且可以进行中期分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

本次交易完成后，公司将严格按照上述公司章程的约定实施今后的利润分配政策。

（七）关于公司独立运作情况

1、均胜集团关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺均胜集团承诺：
“（1）保证上市公司人员独立
1) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职务。
2) 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3) 本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2) 保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3) 保证上市公司的住所独立于本公司。
（3）保证上市公司的财务独立
1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

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2) 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3) 保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
4) 保证上市公司依法独立纳税。
5) 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1) 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2) 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3) 保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4) 保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
2、王剑锋关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺王剑锋承诺：
“（1）保证上市公司人员独立
1) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任

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除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。

2) 上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人控制的其他企业之间完全独立。
（2）保证上市公司资产独立完整
1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2) 保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用的情形。
3) 保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。
（3）保证上市公司的财务独立
1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2) 保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
3) 保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4) 保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司机构独立
1) 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2) 保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
3) 保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

六、本次交易资产交付安排的说明

上市公司与均胜集团签署的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：

1、资产交割事宜

（1）在本协议生效后、交割日当天或之前，均胜集团以及其他七名外方交易对象应依据法律规定将标的资产及少数股权过户至上市公司名下。
（2）如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经其他方同意可以相应顺延。
（3）在均胜电子完成验资手续之后，均胜电子应负责完成本次非公开发行股份在中国证券登记结算公司的登记有关手续，并依据上海证券交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况。
（4）德国普瑞控股及德国普瑞的相关股权过户给上市公司后，上市公司与均胜集团签署的有关托管协议终止履行。

2、税收及费用

（1）除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（3）有关法律没有规定的，与标的资产、少数股权相关的税费，由均胜集团和其他七名外方交易对象按其约定处理。
3、违约责任及补救

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（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如因中国或标的资产所在国的国家政策及法律限制，或因均胜电子股东大会未能审议通过，或因中国政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

（一）本次交易的必要性

2011 年 12 月 16 日，公司控股股东均胜集团对公司进行了重大资产重组，将其国内的汽车零部件资产，包括均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权全部注入至上市公司。该重组完成后，上市公司从一家破产重整企业成功转型为汽车零部研发、生产及销售公司，恢复了公司的持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司。

在该次重大资产重组的同时，均胜集团通过海外并购实现对德国普瑞（Preh GmbH）的收购，现海外收购已经完成第一阶段，即均胜集团直接持有德国普瑞 5.10%的股权，并通过持有德国普瑞控股（原名 DBP-Beteiligungs GmbH，现已更名为 Preh Holding GmbH）74.90%的股权间接持有德国普瑞 94.90%的股权，实现了对德国普瑞的实际控制。第二阶段拟由均胜集团或其关联公司收购德国普瑞控股 25.10%的股权。

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体七名股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议

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（SHARE PURCHASE AGREEMENT relating to the acquisition of Preh Group，以下简称“SPA”），受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10% 的股权，并取得可转让给均胜集团及其关联公司的、由所有其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股另外 25.10%股权的购买期权。2011 年 6 月 27 日，第一阶段股权收购完成交割手续。

本次交易旨在履行前述承诺，解决同业竞争，进一步提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力、避免潜在同业竞争、规范和较少关联交易，符合全体股东的利益。

（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

由于本次交易对象中包括上市公司关联方即控股股东均胜集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准。其中向均胜集团发行股份购买资产交易作价在评估值基础上略有下浮；向其他七名外方交易对象收购德国普瑞控股 25.10%股权作价履行 SPA 协议的约定，超出评估值部分由均胜集团承担。本次交易作价公允、程序公正，不存在损害均胜电子及非关联股东利益的情况。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序。在本次交易首次董事会召开前，全体独立董事审核出具了对本次交易事项的事前认可意见。本次

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交易首次董事会召开时，全体独立董事就本次交易事项发表了独立意见，同时关联董事回避了关联交易事项的表决。

综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

八、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

1、本次重组前的同业竞争说明

本次重组前，控股股东均胜集团股权关系结构如下图所示。

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德国普瑞主要从事汽车电子部件的研发与生产，主要产品包括空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、工业自动化等，产品包含了大量的电子元器件、印刷线路板及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测、微芯片处理和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，属于典型的控制类电子产品。上市公司的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发、设计、生产和销售，这类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件、印刷线路板和驱动软件，是典型的执行类功能性机械产品，与德国普瑞相比产品差异明显。另外，德国普瑞销售收入 95%来自欧洲和北美的汽车制造厂商，主要为宝马、奔驰、德国大众、北美通用、北美福特等，而上市公司的产品主要在中国大陆范围内销售，在市场分布上差异明显。因此，德国普瑞与上市公司不存在现实的同业竞争。

本次重组前，为有效防范均胜伊莎贝尔、德国普瑞及普瑞均胜与上市公司之间潜在的同业竞争，维护上市公司中小股东权益，均胜集团承诺：第一、待均胜伊莎贝尔业务运营成熟、实现盈利后三年内，择机启动将均胜集团所持均胜伊莎贝尔的股权注入上市公司；第二、待顺利实现收购德国普瑞后三年内，均胜集团择机将其所拥有的德国普瑞权益注入上市公司；第三、在均胜伊莎贝尔及德国普瑞注入上市公司前，均胜集团将其所持均胜伊莎贝尔及德国普瑞权益委托上市管理，并支付一定的托管费用；第四、均胜集团同时承诺，在作为上市公司第一大股东期间，不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务，以确保上市公司及其全体股东的利益不受损害。截至本独立财务顾问报告签署之日，均胜集团严格

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履行了上述承诺。

2、本次重组后的同业竞争说明

本次交易完成后，除均胜伊莎贝尔之外，均胜集团拥有其余汽车零部件类资产全部注入上市公司。

综上，本次重组完成后，王剑峰、均胜集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在实质性的同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

（1）控股股东的承诺

为了进一步整合均胜集团旗下的相关汽车零部件资产，以及避免与均胜电子同业竞争，均胜集团作出如下承诺：

“1）鉴于电源管理公司成立于 2011 年 3 月，至今尚未正式开展经营，本公司将继续遵守 2011 年重组时的承诺，在电源管理公司业务运营成熟实现盈利后择机将本公司所持电源管理公司的股权注入均胜电子；在电源管理公司的股权注入均胜电子前，本公司继续履行与均胜电子之间的托管协议。

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2）除因电源管理公司可能与均胜电子发生的同业竞争外，本公司承诺，在本公司作为均胜电子的第一大股东期间，不从事其他与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不受损害，具体如下：

①本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与均胜电子主营业务构成竞争的业务。

②本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与均胜电子主营业务构成竞争的业务。

③如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的其他任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

④对于均胜电子的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。” （2）实际控制人的承诺

为避免未来可能与均胜电子之间产生的同业竞争，作为均胜集团实际控制人，王剑峰承诺：

“在均胜集团作为均胜电子第一大股东期间，本人及本人所控制下的其他企业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

①本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另

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一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务。

②本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务。

③如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获得的任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

④对于均胜电子的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

本独立财务顾问认为：均胜集团及王剑峰先生严格履行了于 2011 年重大资产重组时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本次交易完成后，上市公司与均胜集团及其关联方不存在实质性的同业竞争，均胜集团及其实际控制人王剑峰出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

（二）关联交易情况

1、本次交易前的关联交易

公司 2011 年度和 2012 年 1-5 月关联交易情况如下：

（1）关联方情况

1）公司的控股股东情况

控股股东名称	注册地	法人代表	注册资本	业务性质	控股股东对本企业的持股比例
宁波均胜投资集团有限公司	宁波	王剑峰	12,000.00万元	实业项目投资，企业管理咨询，自有房屋租赁等	54.39%

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2）公司的合营企业和联营企业情况

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	本企业持股比例
宁波普瑞均胜汽车电子有限公司	外资	宁波	王剑峰	汽车零部件生产制造	500 万欧元	50%

3）公司的其他关联方情况

3）公司的其他关联方情况
其他关联方名称	与公司关系
宁波均胜房地产开发有限公司	受同一最终控制方控制
宁波均胜帝维空调设备有限公司	受同一最终控制方控制
德国普瑞（PREH GmbH）	受同一最终控制方控制
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	受同一最终控制方控制
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司	受同一最终控制方控制
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	受同一最终控制方控制
金山开发建设股份有限公司	持有华德塑料5％股权的非控股股东
BOSEN（CHINA）HOLDINGLIMITED	持有均胜股份25％股权和博声电子 25％股权的非控股股东
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	非控股股东、控股股东之一致行动人
骆建强	非控股股东、控股股东之一致行动人
徐州宝山空调设备有限公司（注）	受同一最终控制方控制

注：截至 2012 年 5 月 31 日，徐州宝山空调设备有限公司已进入清算期，正在办理注销手续。

（2）关联交易情况

本次交易前均胜电子 2011 年和 2012 年 1-5 月的主要关联交易情况如下：

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2011 年和 2012 年 1-5 月公司无购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2）购买、出售资产的关联交易

2011 年，公司进行了重大资产重组暨关联交易，详见本节“九、上市公司 ” 最近十二个月内重大资产交易情况。

3）关联托管情况

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委托方名称	受托方名称	托管资产类型	受托起始日	受托终止日	托管收益确定依据
宁波均胜投资集团有限公司	均胜电子	注	2011 年 7 月15 日	资产注入本集团日止	经审计的Preh Gmbh 年度利润的1%

4）关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益确定依据	2011 年度确认的租赁收益（万元）	2012 年1-5 月确认的租赁收益（万元）
浙江博声电子有限公司	宁波均胜房地产开发有限公司	房屋建筑物	2010/1 /1	2013/4 /30	租赁合同	75.60	31.50
浙江博声电子有限公司	宁波均胜投资集团有限公司	房屋建筑物	2010/1 /1	2012/1 2/31	租赁合同	65.15	27.15

上述关联交易定价依据为市场价格，定价公允。

5）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额（万元）	实际借款金额（万元）	担保起始日	担保到期日
宁波均胜投资集团有限公司	浙江博声电子有限公司	3,000	3,000	2012.4.22	2013.4.21
宁波均胜投资集团有限公司	华德塑料制品有限公司	5,000	3,441.24	2012.1.6	2013.1.6

6）支付关键管理人员薪酬

2011 年公司支付关键管理人员薪酬总额为 647.86 万元。

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（3）关联方应收应付款项

1）应收、预付关联方款项

项目名称	账面余额（万元）	账面余额（万元）
	2011 年12 月31 日	2012 年5 月31 日
其他应收款：
宁波均胜投资集团有限公司	4.49	-
金山开发建设股份有限公司（注）	1,040,05	-
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	-	20.80
合计	1,044.54	20.80

注：上述 2011 年末应收金山开发建设股份有限公司款项 1,044.54 万元，系公司先期垫付的华德塑料制品有限公司的职工离职补偿金。截至本独立财务顾问报告签署日，该应收款项已收讫。

2）应付、预收关联方款项

单位：元

	单位：元	单位：元
项目名称	账面余额（万元）
	2011 年12 月31 日	2012 年5 月31 日
其他应付款：
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	1.66
合计	1.66	-

2、本次交易后的关联交易

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，则本次交易后的关联交易情况如下：

（1）新增的关联交易

本次交易不会导致新增关联交易。

（2）减少的关联交易

本次交易完成后，前述关联托管事项，即均胜电子受托管理德国普瑞股权的关联交易事项将得以消除。

前述关联租赁和关联担保事项为正常经营活动所需，在本次交易前后将维持不变。

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3、本次重大资产重组履行的关联交易决策程序

本次重大资产重组所涉及的当事方包括均胜集团。根据《公司法》、《重组办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。均胜电子就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：

均胜集团就本次重大资产重组履行了如下决策程序：

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4、进一步规范关联交易的其他具体措施

本次发行完成后，预计上市公司与均胜集团之间不会因本次交易新增重大关联交易。如均胜集团及其他相关企业与公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

控股股东均胜集团承诺如下：

“为减少并规范本公司及所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均胜电子全体股东利益不受损害，本公司在成为均胜电子的第一大股东期间，承诺如下：

（1）不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求均胜电子在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

（2）不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求与均胜电子达成交易的优先权利。

（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任何情况下，不要求均胜电子违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

（4）本公司及所控制的企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联

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交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

1）督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

同时，公司实际控制人王剑峰（以下简称“承诺人”）亦承诺如下：

“为减少并规范本人所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均胜电子全体股东利益不受损害，本人在作为均胜电子的实际控制人期间，承诺如下：

（1）不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求均胜电子在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

（2）不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与均胜电子达成交易的优先权利。

（3）杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任何情况下，不要求均胜电子违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。

（4）本人及本人控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： 1）督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上

2-1-136

市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

本独立财务顾问认为：本次交易完成后将有利于减少均胜电子与均胜集团和王剑峰及其关联方之间的关联交易，均胜集团和王剑峰出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，本次交易有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。

九、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

上市公司在最近 12 个月内发生了以下重大购买、出售、置换资产的交易行为：

为：
交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	资产收购定价原则
均胜集团及其一致行动人宁波科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强	宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股权、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司 82.30%股权、上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权	2011年12月1 日	88,719.65	依据评估值定价

前次重组具体情况如下：

（一）前次重大资产重组的基本情况

1、方案概述

2-1-137

2、具体发行方案

（1）发行股票的种类和面值

该次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（2）发行对象和认购方式

（3）发行价格及定价依据

该次交易新增股份发行价格，由交易双方通过协商确定为 4.30 元/股。

（4）购买资产的定价

（5）发行数量

2-1-138

（6）期间损益

（7）该次发行股票的限售期及上市安排

均胜集团及其一致行动人分别承诺：“本公司或本人持有的均胜电子权益自该次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述均胜电子股份，也不由均胜电子回购其持有的上述均胜电子股份（触发《盈利补偿协议》需要回购股份的情况的除外），限售期届满之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

均胜集团作出特别承诺：“若均胜电子股票的二级市场价格低于 20 元/股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的均胜电子股票。”

3、注入资产交割与过户情况

该次注入资产均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源已于 2011 年 12 月 13 日完成工商变更登记手续，均胜集团及其一致行动人持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。各方约定 2011 年 5 月 31 日为交割审计基准日，2011 年 12 月 13 日为交易交割日，自交易交割日起，与注入资产有关的全部权利和义务均由上市公司享有和承担。

4、注入资产相关债权债务处理情况

该次交易的注入资产为均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，注入资产的债权债务由均胜股份、长春

2-1-139

均胜、华德塑料和华德奔源依法各自独立享有和承担，该次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。

5、证券发行登记事宜的办理情况

上市公司已于 2011 年 12 月 16 日收到登记公司出具的证券变更登记证明，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、 31,311,505 股和 2,298,023 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。该次交易前后，均胜电子的股本结构变动情况如下：

项目	交易前	交易前	交易后	交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
均胜集团	40,535,048	21.83	213,250,286	54.39
安泰科技	-	-	31,311,505	7.99
骆建强	-	-	2,298,023	0.59
辽源市财政局	11,122,180	5.99	11,122,180	2.84
其他股东	134,066,481	72.18	134,066,481	34.19
合计	185,723,709	100	392,048,475	100

（二）交易各方当事人承诺的履行情况就前次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰	关于避免同业竞争的承诺	均胜集团承诺： 1、鉴于均胜伊莎贝尔2011年3月方才设立，尚未正式开展经营，本公司将在本次重组完成且均胜伊莎贝尔业务运营成熟实现盈利后三年内择机启动将本公司所持均胜伊莎贝尔的股权注入得亨股份的工作； 2、本公司将在本次重组完成且普瑞收购顺利实现后三年内择机启动将本公司所拥有的德国普瑞权益注入得亨股份的相关工作；	截至 2012 年6 月30日，均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰无

2-1-140

			3、就上述条件实现后拟注入均胜伊莎贝尔及德国普瑞权益的事宜，本公司将积极配合得亨股份遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源得亨股份有限公司章程》的规定履行相关程序； 4、本公司将在本次重组完成后、将本公司所持均胜伊莎贝尔股权及本公司所拥有的德国普瑞权益注入得亨股份前，本公司委托给得亨股份进行经营管理，并支付相应的托管费用，相关协议另行签订 5、除因均胜伊莎贝尔和德国普瑞可能与得亨股份发生的潜在同业竞争外，本公司承诺，在作为得亨股份的第一大股东期间，不从事其他与得亨股份主营业务构成竞争的业务，以确保得亨股份及其全体股东的利益不受损害，具体如下：（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事其他与得亨股份主营业务构成竞争的业务；（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不从事其他与得亨股份主营业务构成竞争的业务；（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得的其他任何商业机会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给予得亨股份；（4）对于得亨股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益；为了进一步明确解决本次潜在同业竞争的问题，均胜集团承诺：在本次得亨股份重大资产重组完成后，并且德国普瑞实现盈利，均胜集团三年内将启动德国普瑞的股权注入上市公司的工作，该部分股权的定价将依据符合相关规定的评估机构评估后的结果确定；注入的方式为上市公司向特定对象发行股份等方式购买德国普瑞的股权，发行价格将按照中国证监会规定的发行价格规则确定。均胜集团一致行动人安泰科技、骆建强和实际控制人王剑峰承诺： 1、安泰科技、骆建强和王剑峰不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与得亨股份主营业务构成竞争的业务； 2、安泰科技、骆建强和王剑峰将采取合法及有效的	违背该承诺的情形。截至 2011 年 12 月31 日，均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰无违背该承诺的情形。

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		措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他控制的企业不从事与得亨股份主营业务构成竞争的业务； 3、如安泰科技、骆建强和王剑峰（包括现有或将来成立的子公司和其他控制的企业）获得的任何商业机会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给予得亨股份； 4、对于得亨股份的正常生产、经营活动，均胜集团一致行动人保证不利用控股股东地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益，王剑峰保证不利用实际控制人地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益。
均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰	关于减少及规范关联交易的承诺	1、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用自身为得亨股份控股股东的地位及重大影响，谋求得亨股份在业务合作等方面给予均胜集团、安泰科技和骆建强或其控制的其他企业优于市场第三方的权利；王剑峰不利用自身为得亨股份实际控制人的地位及重大影响，谋求得亨股份在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用自身为得亨股份控股股东的地位及重大影响，谋求与得亨股份达成交易的优先权利；王剑峰不利用自身为得亨股份实际控制人的地位及重大影响，谋求与得亨股份达成交易的优先权利。 3、杜绝均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业非法占用得亨股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求得亨股份违规向均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 4、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业不与得亨股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与得亨股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促得亨股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与得亨股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害得亨股份利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券

2-1-142

		交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，督促得亨股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰	对得亨股份 “五独立”的承诺	保证上市公司“人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立”。	截至 2012 年6 月30日，均胜集团、安泰科技、骆建强、王剑峰无违背该承诺的情形。
均胜集团	关于所认购股份限制转让的承诺	（1）本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（2）若得亨股份股票的二级市场价格低于20元/ 股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。	截至 2012 年6 月30日，均胜集团无违背该承诺的情形。
安泰科技	关于所认购股份限制转让的承诺	本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份的股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得得亨股份的股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	截至 2012 年6 月30日，安泰科技无违背该承诺的情形。
骆建强	关于所认购股份限制转让的承诺	本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得得亨股份的股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份的股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	截至 2012 年6 月30日，骆建强无违背该承诺的情形。
均胜集团	破产重整因司法冻结未	均胜集团不再向这些因司法冻结在先等原因导致股票账户无法进行划转的股东追偿相关比例得亨	截至 2012 年6

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	划转股份承诺	股份的股票，而改为债权模式，即按股票划转之日的收盘价乘以相应的应支付给均胜集团的股份数作为这些股东清欠均胜集团的债务，由均胜集团负责向这些股东追偿，上述事项与上市公司无关。	月30日，均胜集团无违背该承诺的情形。
均胜集团	注入资产业绩承诺	具体承诺的各期净利润预测数为： 2011年度，拟购买资产的净利润应达到15,058.35 万元； 2012年度，拟购买资产的净利润应达到17,646.12 万元； 2013年度，拟购买资产的净利润应达到19,322.09 万元。（注：上述承诺利润指标按照注入标的资产模拟合并报表口径计算）	截至 2012 年6 月30日，均胜集团无违背该承诺的情形。

（三） 2011 年度盈利预测的实现情况

1、盈利预测概述

单位：万元

		单位：万元
2011年	2012年	2013年
15,058.35	17,646.12	19,322.09

2、盈利预测实现情况

单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	21,178.69	21,433.23	-254.54	98.81%

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净利润	17,652.62	17,631.81	20.81	100.12%
其中：归属于母公司股东的净利润	15,106.83	15,058.35	48.48	100.32%

均胜电子在实施前次重大资产重组后，经营业绩显著提高，持续盈利能力增强，前次注入资产实现了前次重组时的盈利预测目标。

十、独立财务顾问内核程序及内核意见

项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。

海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。

十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：

2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

4、本次交易中，均胜电子交易对方包括其控股股东均胜集团。因此，本次交易构成关联交易。

5、对于本次交易完成后均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易，均胜集团及其实际控制人王剑峰出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。

2-1-145

7、本次交易公平、合理、合法，有利于均胜电子的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。

（本页以下无正文）

2-1-146

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）

项目协办人：郑友贤吴志君项目主办人：李明辉王中华部门负责人：姜诚君内核负责人：张卫东单位负责人（或授权代表）：任澎

海通证券股份有限公司 2012 年月日

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附件 1 ：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 2 号重大资产重组

上市公司名称	上市公司名称	辽源均胜电子股份有限公司	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	海通证券股份有限公司	海通证券股份有限公司
证券简称		均胜电子	证券代码			600699
交易类型		购买√出售□其他方式□
交易对方		宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）；DBAG Fund IV GmbH & Co. KG, DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG, DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA, DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA, DBG My GmbH, Dr. Michael Roesnick, Dr. Ernst-Rudolf Bauer（以下简称“其他七名外方交易对象）;不超过10 名投资者	是否构成关联交易			是√否□
本次重组概况		均胜电子拟向特定对象发行股份及支付现金购买德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.10%股权，并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。
判断构成重大资产重组的依据		购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
方案简介		上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权；同时支付现金购买其他七名外方股东持有的德国普瑞控股25.10%的股权；并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
序号	核查事项			核查意见			备注与说明
				是	否

2-1-148

一、交易对方的情况	一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符	是
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照	是
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露	是
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实	是
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况		交易对方均成立一年以上且开展实际业务
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况	是
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位	是
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等	是
1.4	交易对方的资信情况

2-1-149

1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚	是
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	均胜集团为上市公司现控股股东
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况		否	均胜集团为上市公司现控股股东，其向上市公司推荐董事和高管
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	是
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
2.2	购买资产的经营状况

2-1-150

2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录	是
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	是
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益	是
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款	是
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题	是
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为	是
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	是
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明	是
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入	是

2-1-151

2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	是
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权	是	注入100%股权
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权	是
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形	是
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议	是
2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易	是
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露	是
2.5	资产的独立性

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2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）	是
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化	是
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上		否
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分	是
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			本次重组前上市公司尚未与拟购买资产主要管理人员签署合同或确定聘用关系

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	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排	是
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响		不存在较大差异
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术	是
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求		购买资产生产场地位于海外，符合当地环保政策的相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形		不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降		不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产		不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险		不适用
	相关的违约责任是否切实有效		不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取不了同评估方法	是

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	评估方法的选用是否适当	是
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果	是
4.1.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时	是
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属	是
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	是
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	是		同一控制下合并，不产生商誉
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	是
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析		否
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序			不涉及向第三方转移债务
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移			不涉及向第三方转移债务
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不涉及向第三方转移债务
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序			不涉及向第三方转让债权

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5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序		不涉及上市公司承担他人债务
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响		不涉及
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意		不涉及
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求	是
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过	是
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力	是
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 “否”，在备注中简要说明	是

2-1-156

	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形	是
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性	是
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性	是
	盈利预测是否可实现	是
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题		已提供盈利预测
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力		未签订补偿协议
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	是

2-1-157

7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%	是
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	是
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	是
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形	是
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策	是
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	是
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争			已采取充分措施有效避免潜在的同业竞争
	如有，是否提出切实可行的解决方案			已采取充分措施有效避免潜在的同业竞争
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置		否

2-1-158

8.1.1	职工安置是否符合国家政策		不涉及职工安置
8.1.2	职工是否已妥善安置		不涉及职工安置
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担		不涉及职工安置
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决		不涉及职工安置
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	是
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明	是
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	是
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响		不存在相关承诺未履行的情形
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是

2-1-159

8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险	是
	风险对策和措施是否具有可操作性	是
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形		否

2-1-160

在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司通过尽职调查和对均胜电子向特定对象发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：

1、均胜电子本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高均胜电子的盈
利能力；
3、本次拟购买的标的资产的评估、定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情

形；

4、本次交易不影响均胜电子的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务

状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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海通证券股份有限公司
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2-1-161

附件 2 ：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 —— 第 3 号发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	辽源均胜电子股份有限公司	辽源均胜电子股份有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	海通证券股份有限公司	海通证券股份有限公司	海通证券股份有限公司
证券简称		均胜电子		证券代码			600699
购买资产类型		完整经营性资产√不构成完整经营性资产□
交易对方		宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）；DBAG Fund IV GmbH & Co. KG, DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG, DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA, DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA, DBG My GmbH, Dr. Michael Roesnick, Dr. Ernst-Rudolf Bauer（以下简称“其他七名外方股东”）; 不超过10名投资者
交易对方是否为上市公司控股股东		是√否□	是否构成关联交易						是√否□
上市公司控制权是否变更		是□否√	交易完成后是否触发要约收购义务						是□否√
方案简介		上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权；同时支付现金购买其他七名外方股东持有的德国普瑞控股25.10%的股权；并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
序号	核查事项				核查意见			备注与说明
					是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力				是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性				是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告				是

2-1-162

	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认		出具的为标准无保留意见审计报告
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除		出具的为标准无保留意见审计报告
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续	是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照	是
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况		交易对方成立一年以上且开展实际业务
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况	是
2.3	交易对方的实力

2-1-163

2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等	是
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚	是
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	交易对方包含上市公司控股股东均胜集团
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况		否	均胜集团向上市公司推荐董事和高管
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是

2-1-164

	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益	是
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产		构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰		构成完整经营性资产
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明		构成完整经营性资产
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制		构成完整经营性资产

2-1-165

	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险		构成完整经营性资产
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入		构成完整经营性资产
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权	是	100%股权注入
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权	是
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形	是
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易	是

2-1-166

	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产是否在最近3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露	是
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）	是
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化	是
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上		否

2-1-167

3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分	是
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系		本次重组前上市公司尚未与拟购买资产主要管理人员签署合同或确定聘用关系
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排	是
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响		不存在较大差异
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求		购买资产主要生产场地位于海外，符合当地环保政策的相关要求
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价	是
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定	是
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是

2-1-168

4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	是
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	是		同一控制下合并，不产生商誉
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交易定价进行了比较性分析		否
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求	是
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过	是
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域	是

2-1-169

	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免
	股东大会是否已同意豁免其要约义务
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力		否	本次交易上市公司未变更主营业务
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）	是
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性	是

2-1-170

6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性	是
	盈利预测是否可实现	是
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题		已提供盈利预测
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理		未签订补偿协议
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	是

2-1-171

	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排	是
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争			已采取充分措施有效避免潜在的同业竞争
	如有，是否提出切实可行的解决方案			已采取充分措施有效避免潜在的同业竞争
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
七、相关事宜

2-1-172

7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响		未有承诺未履行情形
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是

2-1-173

7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是

2-1-174

2-1-175

国浩律师（上海）事务所

关于

辽源均胜电子股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

的

补充法律意见书（一）

==> picture [217 x 50] intentionally omitted <==

中国上海南京西路 580 号南证大厦 45- 46 层邮编： 200041 电话 : （ 021 ） 5234-1668 传真 : （ 021 ） 5234-1670 网址： http://www.grandall.com.cn

二零一二年十月

国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于辽源均胜电子股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

致：辽源均胜电子股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012 年 5 月 25 日出具《国浩律师（上海）事务所关于辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现根据“121034 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。

本所律师是依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意公司在重大资产重组中按照中国证监会的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6-3-1

国浩律师（上海）事务所

补充法律意见书（一）

公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、请律师核查申请人本次交易是否已经履行了必要的审批程序，并发表明确的专业意见。

（一）本次交易的背景情况

均胜电子于 2011 年实施了重大资产重组，由均胜集团及一致行动人通过认购均胜电子对其定向发行股份的方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产。在均胜电子进行 2011 年重大资产重组时，均胜集团正在实施收购德国普瑞，能否收购成功具有不确定性，因此，均胜集团在向中国证监会提交 2011 年重大资产重组的申请时承诺，将在 2011 年重大资产重组实施完成后、德国普瑞收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有的德国普瑞权益注入均胜电子。2011 年 6 月，均胜集团完成了收购德国普瑞控股股权的交割手续，2011 年 12 月，均胜集团完成了将集团原有的境内汽车零部件类优质资产注入均胜电子的交割手续。

均胜集团收购德国普瑞的最终目的是将该项境外资产注入上市公司，鉴于均胜电子 2011 年重大资产重组时的实际情况，作为一个整体方案，均胜电子对德国普瑞的收购具体分为两个阶段实施，首先由均胜集团收购德国普瑞部分股权并履行整体方案的境外投资相关核准审批程序，然后由均胜电子在履行相关审批程序后最终收购德国普瑞。

（二）本次交易已履行的核准审批程序

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补充法律意见书（一）

为将德国普瑞该项境外资产最终注入上市公司，均胜集团和均胜电子已分别履行了以下相关核准审批程序：

1、均胜集团收购的审批程序

（1）发改委审批情况

2010 年 12 月 10 日，宁波市发展和改革委员会（“宁波市发改委”）向国家发展和改革委员会（“国家发改委”）呈报了“甬发改开放[2010]621 号”《宁波市发展改革委关于要求核准宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 公司 100%股权项目的请示》，根据该请示，均胜集团对德国普瑞的收购分为两阶段实施，第一阶段收购德国普瑞 74.90%的股权，拟由均胜集团自有资金与银行融资解决，计划于 2011 年第一季度完成；第二阶段收购德国普瑞其余的 25.10%的股权，拟从股市定向募集、银行融资、自有资金方式解决，具体视实际情况而定，计划于 2012 年 12 月完成。

2011 年 4 月 2 日，国家发改委出具了“发改外资[2011]497 号”《国家发展改革委关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 公司全部股权项目核准的批复》，同意均胜集团收购德国 Preh GmbH 公司全部股权项目，认可了宁波市发改委呈报的分两阶段实施收购的方案。

（2）商务部审批情况

2011 年 3 月 25 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸境外[2011]21 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司收购德国 Preh GmbH 的请示》，同意均胜集团收购德国 Preh GmbH，并载明了收购分为两个阶段进行，第一阶段均胜集团先收购德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%的股权，第二阶段收购德国普瑞控股 25.10%股权。

2011 年 4 月 15 日，商务部出具了“商合批[2011]403 号”《商务部关于同意宁波均胜投资集团有限公司收购德国普瑞有限责任公司的批复》，同意均胜集团分两个阶段收购“德国普瑞有限责任公司”100%的股权。

2011 年 4 月 18 日，均胜集团获得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201100073 号”《企业境外投资证书》。

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（3）德国经济和技术部对均胜集团收购德国普瑞出具的无异议函

2011 年 1 月 24 日，均胜集团对德国普瑞的收购获得德国经济和技术部的无异议函。

根据上述核准批复文件，均胜集团于 2011 年 6 月实施完成对德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股权的收购。

2、均胜电子收购的审批程序

（1）发改委审批情况

（2）商务部审批情况

2012 年 4 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸境外[2012]38 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国 Preh 有限责任公司主体的请示》，同意德国 Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 21 日，商务部出具了“商合批[2012]620 号”《商务部关于同意德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司”的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201200100 号”《企业境外投资证书》。

因此，本所律师认为，本次重组涉及的均胜电子购买全体外方股东共同持有德国普瑞控股 25.10%股权的交易行为已取得商务部的批准。对均胜电子收购均胜集团持有德国普瑞控股 74.90%股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易行为，尚需在获得中国证监会核准后，由均胜电子向商务部申请办理德国普瑞控股的另外 74.90%股权及德国普瑞 5.10%股权的投资主体由均胜集团变更为均胜电子的核

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补充法律意见书（一）

准手续。

（3）境外投资外汇登记

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号），均胜电子在取得商务主管部门的核准并提交符合条件的申请文件后，可以直接办理外汇登记并取得外汇主管部门颁发的《境外直接投资外汇登记证》，并在取得相关主管部门的核准文件和《境外直接投资外汇登记证》后，根据商务主管部门《企业境外投资证书》等文件载明的投资总额，在指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。因此，均胜电子本次交易无需获得外汇主管部门的事先核准，将在本次交易获得中国证监会的核准后办理外汇登记及投资资金汇出手续。

（4）德国经济和技术部对均胜电子本次收购出具的无异议函

2012 年 4 月 26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

（三）结论意见

如上所述，本所律师认为，均胜集团收购德国普瑞 100%股权事项已履行发改委、商务部及外管局必要的审批程序；本次交易系均胜集团履行 2011 年对上市公司重大资产重组时所作承诺的延续，本次重组为收购德国普瑞 100%股权整体方案的重要组成部分，均胜电子将在获得中国证监会关于本次交易的核准批文后，向商务部申请境外收购主体变更审批。

二、请律师核查德国普瑞设有用益物权的土地面积、价值和期限，以及是否存在法律纠纷和诉讼风险，本次评估是否已考虑有关土地上的权利限制或法律风险，并发表明确的专业意见。

（一）德国普瑞土地设有用益物权的基本情况

经核查，德国普瑞土地设有用益物权的基本情况如下表：

土地证编号	地块号	土地面积（平方米）	土地价值（欧元）	土地价值（欧元）	用益物权期限
			账面价值	评估价值
6017	1602/1	62,480	1,387,730.38	2,811,600.00	无

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补充法律意见书（一）

6017	1421/9	8,912	43,674.55	401,044.00	无
6339	1732	625	145,323.00	28,125.00	已注销

（二）是否存在法律纠纷和诉讼风险

根据德国普瑞管理层的确认以及德国公证员 Dr. Schmitkel 发表的意见， 1602/1、1421/9 地块上设定的用益物权（地役权）是基于建设法规规定的公法上的土地负担，在上述地块不存在私法上约定的用益物权；没有任何法律纠纷，也不存在法律风险。

根据 2012 年 8 月 6 日德国当地法院土地簿管理处发出的书面通知以及 2012 年 8 月 9 日查询的土地登记信息，1732 地块上的用益权因用益权人 Rosa Wagner 死亡已在土地簿上注销，该项用益权已消灭。

（三）本次评估是否已考虑有关土地上的权利限制或法律风险

本次评估的评估机构中企华评估事务所在评估时，已考虑到有关地块存在用益物权的情况，基于上述实际情况，评估机构认为有关权利限制对该等地块的评估价值没有实质性影响。

综上所述，本所律师已对德国普瑞设有用益物权的土地情况进行核查，截至目前，上述用益物权不存在法律纠纷和诉讼风险，本次评估已考虑到有关土地上的权利限制对评估价值的影响。

三、请律师核查第 1732 地块的用益物权是否已经解除，德国普瑞是否已经取得该地块的完整权利，并发表明确的专业意见。

经核查，根据德国普瑞管理层提供的、2012 年 8 月 6 日德国当地法院土地簿管理处发出的书面通知以及 2012 年 8 月 9 日查询的土地登记信息，1732 地块的用益权因用益权人 Rosa Wagner 死亡已在土地簿上注销，用益权已消灭，德国普瑞拥有该地块的完整权利。

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补充法律意见书（一）

四、请律师核查德国普瑞拥有的专利、商标等无形资产的权属是否完整，是否存在纠纷和法律风险。德国普瑞有无使用他人商标、专利或专有技术的情形，如有，请披露相关许可协议的主要内容，本次重组是否对有关许可协议产生影响，以及有关商标、专利或专有技术对标的资产持续经营的影响，并发表明确专业意见。

根据德国普瑞管理层确认以及德国 BVK 律师 2012 年 8 月 8 日出具的确认函，并经核查，截至目前，德国普瑞目前已合法拥有的专利、商标等无形资产的权属完整，没有许可德国普瑞外的第三人使用，不存在任何法律上的权利负担，不存在任何法律纠纷或法律纠纷风险；截至目前，德国普瑞没有和他人签署过使用他人商标、专利或专有技术的许可协议；德国普瑞的知识产权状态对本次重组不存在任何影响。

五、请律师核查正在办理的 4 项商标注册的最新进展，是否存在法律障碍和诉讼风险，本次评估是否已考虑有关风险，并发表明确专业意见。

（一） 4 项商标注册的进展情况

经核查，根据德国普瑞管理层确认以及德国 BVK 律师 2012 年 8 月 14 日出具的确认函，4 项商标注册的最新进展情况如下：

1、向韩国申请注册的商标（PR-M01/09 IR/KR 1027585）已获得韩国专利商标局的注册，商标国际注册号为 KR 1027585。

2、向日本申请注册的商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）已获授权，目前正在等待核发商标注册证。

3、在日本申请注册的商标（2011-073412），该商标注册申请是为保护上述 2 中向日本申请注册商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）程序的一种防御性行为，由于商标（PR-M01/09 IR/JP 1027585）已在日本注册成功，商标（2011-073412）是否能够获得注册已无实质意义。

4、向墨西哥申请注册的商标（PR-M01/09 IR/ MX 1052313），正在相关程序中，目前不存在法律纠纷和诉讼。

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补充法律意见书（一）

（二）本次评估是否已考虑到商标注册的有关风险

经评估机构中企华评估事务所确认，本次评估报告并未将德国普瑞正在注册中的商标纳入评估范围。

综上所述，本所律师已对正在办理的 4 项商标注册的最新进展进行核查，其中 1 项商标已获得注册；1 项商标已获授权，正在等待发证；另外 2 项正在申请中的商标，截至目前不存在法律障碍和诉讼风险；该等商标不在本次评估范围内。

六、对本次交易标的资产对外债权债务的履行情况，是否存在到期不能履行的风险，以及相关的诉讼风险，如果存在，请提出切实可行的解决措施，请律师发表明确意见。

根据德国普瑞管理层及相关合同当事人的确认，本次交易标的资产对外债权债务的履行情况如下：

1、银团贷款协议：

德国普瑞在国际市场上保持持续增长势头，以德国商业银行为牵头行的银团贷款合同履行正常，不存在到期不能偿还贷款和利息的风险。 2、保理协议

根据德国普瑞管理层的确认，与 SuedFactoring 签署的保理协议履行正常，双方当事人都能履行自己的义务，不存在到期不能履行的风险和诉讼风险。 3、担保

（1）根据德国普瑞提供的相关函件，苏黎世保险已经解除了德国普瑞提供的在 UniCredit 银行股份公司 15698853 账户定期存款担保，该账户现已挂起，余额为零，没有计划重新激活该账户。

（2）在德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户，是专门为履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议而开设的保理账户，德国普瑞客户通过这一保理账户完成货款支付。该账户金额不是固定的。担保期限以保理合同期限相同。保理账户不存在法律纠纷和风险，在保理合同存续期间，该账户

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补充法律意见书（一）

中的款额都归保理人所有。

（3）德国普瑞在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank）4950280 账户过去用于履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议，现已被上述（2）中德国普瑞在德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户所取代。该账户之所以还暂时保留，是为了确保履行保理合同，因为尽管已通知客户新的货款支付账户（保理账户），客户仍可能利用原来的账户支付货款。德国普瑞希望 2012 年底能关闭在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank） 4950280 账户。

4、其他主要商业合同

德国普瑞与主要商业客户的经常性业务合同履行情况良好，截至目前，不存在重大违约及法律争议情形，以及诉讼风险。

综上所述，本所律师认为，截至目前，德国普瑞的重大债权债务履行情况良好，不存在到期不能履行的风险，不存在法律纠纷和诉讼风险。

七、对德国普瑞提供的以下担保： 1 ）以苏黎世保险为受益人的转让在 UniCredit 银行股份公司（ UniCredit Bank AG ） 15698853 账号中的余额； 2 ）以 S ü d-Factoring GmbH 为受益人的转让在德国商业银行股份公司（ Commerzbank AG ） 193070001 账号中的余额； 3 ）以 S ü d-Factoring GmbH 为受益人的转让在巴登符腾堡银行（ Baden-W ü rttembergische Bank ） 4950280 账号中的余额；请律师核查上述担保事项的金额、期限以及担保合同的其他重要条款，有关担保是否存在纠纷和法律风险，并发表明确的法律意见。

根据德国普瑞管理层及相关当事人的书面确认，并经核查，有关担保事项及履行情况如下：

1、苏黎世保险已经解除了德国普瑞提供的在 UniCredit 银行股份公司 15698853 账户定期存款担保，该账户现已挂起，余额为零，没有计划重新激活该账户。

2、在德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户，是专

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补充法律意见书（一）

门为履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议而开设的保理账户，德国普瑞客户通过这一保理账户完成货款支付。该账户金额不是固定的。担保期限以保理合同期限相同。保理账户不存在法律纠纷和风险，在保理合同存续期间，该账户中的款额都归保理人所有。

3、德国普瑞在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank）4950280 账户过去用于履行与 SüdFactoring GmbH 之间的保理协议，现已被上述（2）中德国普瑞在德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）的 193070001 账户所取代。该账户之所以还暂时保留，是为了确保履行保理合同，因为尽管已通知客户新的货款支付账户（保理账户），客户仍可能利用原来的账户支付货款。德国普瑞希望 2012 年底能关闭在巴登符腾堡银行（Baden-Württembergische Bank）4950280 账户。

本所律师认为，上述担保事项不存在纠纷和法律风险。

八、请律师核查上市公司与控股股东及其关联方的关联交易在批准程序上是否履行了有关回避表决程序，并发表明确的专业意见。

（一）本次交易的回避表决情况

1、关联董事的回避表决情况

（2）2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份

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补充法律意见书（一）

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案，关联董事王剑峰、范金洪、叶树平、刘玉达、张剑、张盛红对相关关联交易议案回避了表决，由非关联董事表决通过。

2、关联股东的回避表决情况

（二）经营活动中涉及的其他关联交易的回避表决情况

经核查，本所律师认为，公司董事会和股东大会在审议本次交易及经营活动中涉及的其他关联交易议案时，关联董事和关联股东均回避了表决，由非关联董事和股东表决通过。

（以下无正文）

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补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）

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----- Start of picture text -----

国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
—————————— —————————
倪俊骥孙立律师
—————————
刘晓海律师
—————————
唐银锋律师
二零一二年九月十九日
----- End of picture text -----

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行业类别	公司名称	注册资本	注册地址	经营范围	持股比例	法定代表人
汽车零部件	辽源均胜电子股份有限公司	39,204.84 万元	吉林省辽源市福兴路3 号	电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）	54.39%	王剑峰
	德国普瑞控股有限公司	456,400 欧元	Bad Neustadt an der Saale	管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）	74.90%	Ernst-R udolf B auer 博士；Mi chael R oesnick 博士；C hristoph Humm el；Cha rlie Zhe ngxin Cai*
	德国普瑞有限公司	10,000,000 .00欧元	Bad Neustadt an der Saale	开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品	5.10%	Michael Roesni c k 博士；Ern st-Rudo lf Baue

						r博士； Christ oph Hu mmel； Charlie Zheng xin Cai *
	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	200 万欧元	宁波高新区凌云路198 号2楼	汽车用测量传感器、电压传感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和总装；提供相关技术咨询和售后服务。	50%	王剑峰
房地产开发	宁波均胜房地产开发有限公司	8,009.09 万元	宁波高新区凌云路198 号4幢5 楼	许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、租赁；物业管理；企业管理咨询及服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	直接持有 92.51% ；通过宁波市科技园区均胜物业管理有限公司间接持有 3.745%	杜元春
	徐州均胜房地产开发有限公司	800万元	徐州市矿山路 23 号17 幢3楼	许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房屋租赁；企业管理咨询信息服务。	直接持有 10% ；通过宁波均胜房地产开发有限公司间接持有90%	王剑峰
物业管理	宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	50万元	宁波市科技园区沧海路226号	住宅小区、厂区及办公楼物业管理；职工食堂管理；房屋维修服务。	90%	杜元春
电器设备	宁波均胜帝维空调设备有限公司	600 万美元	宁波市科技园区江南路 1958 号	中央空调设备的设计、制造、加工；提供相关的售后服务和咨询。	75%	王剑峰
金融行业	宁波高新区高胜小额贷款有限公司	10,000 万元	宁波高新区江南路 1478号	许可经营项目：办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理、财务咨询。一般经营项目：无。	20%	王剑峰

AI assistant

Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2012

56931_rns_2012-11-30_b8fb63ea-4252-4b79-8dd4-8021b41a2b92.PDF

辽源均胜电子股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

特别提示

董事会声明

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

（二）资产交割日的不确定性

二、重大风险提示

（一）海外收购风险

（二）经营风险

（1）业务整合风险

（2）人才流失风险

2、经济环境的变化风险

3、汇率风险

（三）大股东控制风险

三、其他需要关注的事项

（一）股市风险

（二）标的资产评估相关事项提示

（三）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

（四）外方交易对象发出行权通知

第一章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的

第二节 本次交易原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案

二、本次发行股份情况

第四节 本次交易决策过程

一、本次交易已经获得的授权和批准

（2）商务部审批情况

二、本次交易尚需获得的授权和批准

第五节 交易对方名称

一、均胜集团

二、DBAG Fund IV GmbH & Co. KG

三、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG

四、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA

五、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA

六、DBG My GmbH

七、Michael Roesnick 博士

八、Ernst-Rudolf Bauer 博士

第六节 本次交易定价情况

一、拟注入资产的定价情况

二、发行股份定价情况

第七节 本次交易构成关联交易

第八节 本次交易构成重大资产重组

第二章 上市公司情况

第一节 公司基本情况

第二节 公司设立及股本变动情况

一、公司设立及首次公开发行情况

二、历次股本变动情况

通。

第三节 最近三年控股权变动情况

第四节 主要参控股公司情况

第五节 最近三年及一期主营业务发展情况

二、2009年-2010年主营业务发展情况

三、公司近三年及一期主营业务产品发展情况

第六节 最近三年及一期主要会计数据及财务指标

第七节 控股股东及及实际控制人情况

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

二、控股股东情况

（一）控股股东

（二）一致行动人

三、实际控制人情况

第三章 交易对方情况

第一节 均胜集团

一、均胜集团基本情况

二、均胜集团历史沿革

（一）均胜集团的设立

爱力巨公司成立时的股权结构如下：

（二）第一次股权转让

（三）第一次增资

（四）第二次股权转让

Ningbo Joyson Electronic Corp. Capital/Financing Update 2012

辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

释义

第一章交易概述

第一节本次交易背景和目的

第二节本次交易原则

第三节本次交易具体方案

第四节本次交易决策过程

第五节交易对方名称

第六节本次交易定价情况

第七节本次交易构成关联交易

第八节本次交易构成重大资产重组

第二章上市公司情况

第一节公司基本情况

第二节公司设立及股本变动情况

第三节最近三年控股权变动情况

第四节主要参控股公司情况

第五节最近三年及一期主营业务发展情况

第六节最近三年及一期主要会计数据及财务指标

第七节控股股东及及实际控制人情况

第三章交易对方情况

第一节均胜集团

第二节其他七名外方交易对象

第四章交易标的情况

第一节德国普瑞控股

第二节德国普瑞