Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2012

May 26, 2012

证券代码：600699

证券简称：均胜电子

上市地点：上海证券交易所

辽源均胜电子股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）

发行股份购买资产交易对象： 宁波均胜投资集团有限公司

住所： 宁波高新区凌云路 198 号

通讯地址：

宁波高新区聚贤路 1266 号

现金购买资产海外交易对象

DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick 博士； Ernst-Rudolf Bauer 博士

发行股份募集现金交易对象： 不超过 10 名特定投资者 （待定）

独立财务顾问 :

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签署日期：二〇一二年五月

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-1

目 录

释 义.............................................................................................................................. 5	释 义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示............................................................................................................... 8
第一章 交易概述....................................................................................................... 11
第一节	本次交易背景和目的............................................................................. 11
第二节	本次交易原则......................................................................................... 13
第三节	本次交易具体方案................................................................................. 13
第四节	本次交易决策过程................................................................................. 14
第五节	交易对方名称......................................................................................... 16
第六节	本次交易定价情况................................................................................. 17
第七节	本次交易构成关联交易......................................................................... 19
第八节	本次交易构成重大资产重组................................................................. 19
第二章 上市公司情况............................................................................................... 20
第一节	公司基本情况............................................................................................ 20
第二节	公司设立及股本变动情况........................................................................ 21
第三节	最近三年控股权变动情况........................................................................ 26
第四节	主要参控股公司情况................................................................................ 27
第五节	最近三年主营业务发展情况.................................................................... 28
第六节	最近三年主要会计数据及财务指标........................................................ 29
第七节	控股股东及及实际控制人情况................................................................ 30
第三章 交易对方情况............................................................................................... 34
第一节	均胜集团................................................................................................. 34
第二节	其他七名外方交易对象......................................................................... 46
第四章 交易标的情况............................................................................................... 49
第一节	德国普瑞控股......................................................................................... 50
第二节	德国普瑞................................................................................................. 53
第三节	德国普瑞控股及德国普瑞最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
	70
第四节	标的资产评估结果及分析..................................................................... 71
第五章 拟注入资产业务与技术............................................................................... 84
第一节	拟注入资产的主要产品及业务流程..................................................... 84
第二节	拟注入资产主要经营模式..................................................................... 88
第三节	安全生产、环境保护及产品质量控制情况......................................... 92
第六章 发行股份情况............................................................................................... 94
第一节	本次发行情况简介................................................................................. 94
第二节	本次发行前后主要财务数据对比......................................................... 97

1-1-2

第三节	本次发行前后股本结构变化................................................................. 98
第七章 本次交易主要合同内容............................................................................... 99
第一节《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》..................................... 99
第二节《发行股份购买资产协议》..................................................................... 99
第三节	《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（SPA）......................................... 101
第四节《转让协议》（ASSIGNMENTAGREEMENT）......................................... 103
第八章 本次交易合法、合规性分析..................................................................... 104
第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................. 109
第一节	本次交易的定价依据........................................................................... 109
第二节	拟注入资产交易定价的公平合理性分析........................................... 110
第三节	本次交易新增股份发行价格的合理性分析....................................... 117
第四节	独立董事对本次交易定价的意见....................................................... 117
第十章 董事会讨论与分析..................................................................................... 119
第一节	交易前财务状况和经营成果讨论与分析........................................... 119
第二节	交易标的行业特点及经营情况讨论与分析....................................... 121
第三节	交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析....................... 148
第四节	风险因素分析....................................................................................... 155
第五节	未来发展目标....................................................................................... 158
第十一章	财务会计信息......................................................................................... 162
第一节	德国普瑞控股合并财务资料............................................................... 162
第二节	德国普瑞合并财务资料....................................................................... 164
第三节	本公司备考财务资料........................................................................... 167
第四节	本次交易盈利预测............................................................................... 169
第十二章	同业竞争与关联交易............................................................................. 173
第一节	同业竞争............................................................................................... 173
第二节	关联交易............................................................................................... 177
第十三章	资金占用及关联担保情况说明............................................................. 186
第十四章	本次交易对公司治理结构的影响分析................................................. 187
第十五章	其他重大事项......................................................................................... 193
第一节	本次交易后上市公司负债结构合理性的说明................................... 193
第二节	上市公司最近十二个月内重大资产交易情况................................... 193
第三节	相关人员买卖股票自查情况及法律意见........................................... 201
第十六章	中介机构意见......................................................................................... 203
第一节	法律顾问的意见................................................................................... 203
第二节	独立财务顾问意见............................................................................... 204
董事及有关中介机构声明....................................................................................... 206

1-1-3

中介机构联系方式 ................................................................................................... 211 备查文件及备查地点 ............................................................................................... 213 附件 ............................................................................................................................ 215

1-1-4

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、 均胜电子	指	辽源均胜电子股份有限公司，股票代码：600699
得亨股份	指	辽源得亨股份有限公司，系辽源均胜电子股份有限公司更 名前的名称
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司，曾用名―宁波爱力巨投资管理 有限公司‖
其他七名外方交易对象	指	德国普瑞控股的全体外方股东，即DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick博士；Ernst-Rudolf Bauer博士
其他特定对象	指	辽源均胜电子股份有限公司发行股份募集配套资金的发行 对象，即辽源均胜电子股份有限公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，中文名―德国普瑞控股有限公司‖
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名―德国普瑞有限公司‖
普瑞投资	指	Preh Beteiligungs GmbH，中文名―普瑞投资有限公司‖
葡萄牙普瑞	指	Preh Portugal Lda.,PT，中文名―葡萄牙普瑞有限公司‖
墨西哥普瑞	指	Preh de México S.A. de C.V., MX，中文名―墨西哥普瑞有限 公司‖
罗马尼亚普瑞	指	S.C. Preh Romania S.R.L., RO，中文名―罗马尼亚普瑞有限公 司‖
美国普瑞	指	Preh Inc., US，中文名―美国普瑞有限公司‖
Preh KeyTec	指	Preh KeyTec GmbH
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
诺尔律师	指	Noerr LLP，德国诺尔律师事务所
《重整计划》	指	辽源市中级人民法院裁定批准的《辽源得亨股份有限公司 破产重整计划》
2011年重大资产重组	指	均胜电子于2011年向均胜集团及其一致行动人宁波市科技 园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开发 行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电 子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司 100%股权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德 奔源汽车镜有限公司100%股权
安泰科技	指	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
均胜股份	指	宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜	指	长春均胜汽车零部件有限公司

1-1-5

华德塑料	指	华德塑料制品有限公司
华德奔源	指	上海华德奔源汽车镜有限公司
长春华德	指	长春华德塑料制品有限公司
博声电子	指	浙江博声电子有限公司，系宁波均胜汽车电子股份有限公 司控股子公司
上海麟刚	指	上海麟刚汽车后视镜有限公司
普瑞均胜	指	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
伊莎贝尔、ISABELLE	指	ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG
均胜伊莎贝尔	指	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他 七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权 及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
《框架协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公 司关于发行股份购买资产之框架协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
《转让协议》	指	均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普 瑞5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股 权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
评估基准日	指	2011年12月31日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律 顾问	指	国浩律师（上海）事务所
中瑞岳华、审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）
中企华、拟注入资产评估 机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德国	指	德意志联邦共和国
葡萄牙	指	葡萄牙共和国
罗马尼亚	指	罗马尼亚共和国
美国	指	美利坚合众国
墨西哥	指	墨西哥合众国
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元	指	欧盟的法定货币单位

1-1-6

美元	指	美国的法定货币单位
马克	指	德国的法定货币单位
墨西哥比索	指	墨西哥的法定货币单位
列伊	指	罗马尼亚的法定货币单位

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

本报告书中―第十一章 财务会计信息‖章节包含了拟注入资产及本公司本次 交易后备考的 2012 年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司 及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假 设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预 测的实现造成重大影响。

（二）资产交割日的不确定性

本次交易中拟注入资产交割的前提条件包括：本次交易获得股东大会通过， 中国证监会核准本次交易，以及其他政府部门的批准（如需）。中国证监会核准 至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定 的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对 策请阅读本报告书―第十章 董事会讨论与分析‖中的―第四节 风险因素分析‖相 关内容。

（一）海外收购风险

本次交易的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地 区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律 风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动 风险、审批风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

（二）经营风险

1、整合风险

1-1-8

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权。本次 交易完成后，上市公司将直接持有德国普瑞控股 100%股权，直接和间接（通过 德国普瑞控股）持有德国普瑞 100%股权。鉴于德国普瑞控股为控股型公司，因 此本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为德国普瑞公司。

德国普瑞是一家以德国为主要研发和生产基地、子公司分布在多国的汽车电 子制造企业，其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例 及工会制度等经营管理环境方面的差异。均胜电子收购德国普瑞以后，存在一定 的文化与管理、法律法规和财务会计等相关的整合风险。如果整合效果不明显， 将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

2、经济环境的变化风险

由于德国普瑞是一家全球化企业，本公司收购德国普瑞以后，公司的经营业 绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的 影响，因此全球经济环境的变化将对德国普瑞经营产生不同程度的影响，进而对 公司的整体经营业绩产生一定的影响。

3、汇率风险

本次交易中德国普瑞控股 25.10%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和 人民币之间汇率的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。

同时，由于德国普瑞的客户及工厂分布在世界不同国家，其业务交易会涉及 不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，因此不同种类货币的汇率波动将 可能给公司未来运营带来汇兑风险。

（三）大股东控制风险

本次交易完成后，均胜集团对本公司的持股比例进一步提高，将会进一步增 强均胜集团对本公司的控制力。作为控股股东，均胜集团可能利用其在公司的控 股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

三、其他需要关注的事项

（一）股市风险

1-1-9

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票价格不仅 受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治 经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素 的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化 而波动。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司 股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的 风险，以规避风险和减少损失。

（二）标的资产评估相关事项提示

本次交易标的资产德国普瑞控股截至 2011 年 12 月 31 日净资产账面价值为 56,292.25 万元，本次评估价值为 194,285.74 万元，增值额为 137,993.49 万元， 增值率为 245.14%。德国普瑞控股净资产评估增值主要来自对德国普瑞的长期股 权投资的增值。

本次交易标的资产德国普瑞截至 2011 年 12 月 31 日净资产账面值为 76,087.43 万元，本次评估价值为 201,799.11 万元，增值额为 125,711.68 万元， 增值率为 165.22%。德国普瑞净资产的评估增值主要来自固定资产和无形资产的 评估增值。其中，固定资产账面价值为 26,989.56 万元，评估值为 103,036.22 万 元，增值额为 76,046.66 万元，评估增值率为 281.76%，固定资产评估增值额占 德国普瑞本次评估总增值额的比例为60.49%，固定资产评估增值较多主要因为 有关资产目前重置成本较高，且经评估的综合成新率高于原账面成新率；无形资 产账面价值为 4,863.47 万元，评估值为 74,863.51 万元，增值额为 70,000.05 万元， 评估增值率为 1,439.30%，无形资产评估增值额占德国普瑞本次评估总增值额的 比例为55.68%，无形资产评估增值较多主要是技术类无形资产增值较多；固定 资产与无形资产两项评估增值额合计占德国普瑞本次评估总增值额的比例 （116.17%）超过100%，主要系本次评估其它资产的合计评估增值为负数。

本公司董事会提醒投资者注意，上述标的资产的评估结果系整体采用资产基 础法得出的结果，但具体到对技术类无形资产进行评估时，根据实际需要采用了 收益法进行评估。关于标的资产评估的具体情况详见―第四章\第四节 标的资产 ‖ 评估结果及分析 。

（三）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

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截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表未分配利润为-43,750.24 万元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金 后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公 司母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的 风险。

第一章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

2011年12月16日，本公司控股股东均胜集团对公司完成了重大资产重组， 将其国内的汽车零部件资产，包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华 德塑料82.30%股权和华德奔源100%股权全部注入至上市公司。该重组完成后， 上市公司从一家破产重整企业成功转型为汽车零部研发、生产及销售公司，恢复 了公司的持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司。

在该次重大资产重组的同时，均胜集团通过海外并购实现对德国普瑞（Preh GmbH）的收购。现海外收购已经完成第一阶段，即均胜集团直接持有德国普瑞 5.10%的股权，并通过持有德国普瑞控股（原名 DBP-Beteiligungs GmbH，现已 更名为 Preh Holding GmbH）74.90%的股权间接控制德国普瑞 94.90%的股权，实 现了对德国普瑞的实际控制。

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体七名股东以及持有德国普 瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议 （SHARE PURCHASE AGREEMENT relating to the acquisition of Preh Group，以 下简称―SPA‖），均胜集团受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控 股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权，并取得可转让给均胜集团及其关联公司的、由其他七名外方交易 对象持有的德国普瑞控股另外 25.10%股权的购买期权。2011 年 6 月 27 日，第一 阶段股权收购完成交割手续。

1-1-11

均胜电子 2011 年重大资产重组时，均胜集团正在实施收购德国普瑞（德国 一家主要从事汽车电子等业务的企业），能否收购成功具有不确定性，因此，均 胜集团在向中国证监会提出 2011 年重大资产重组的申请时承诺，将在 2011 年重 大资产重组实施完成后、德国普瑞收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有 的德国普瑞权益注入均胜电子。2011 年 6 月，均胜集团完成收购德国普瑞控股 股权的交割手续。

本次交易的背景即为本公司控股股东履行前次重组所作出的相关承诺。

二、本次交易的目的

本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式对均胜电子实施重大 资产重组，拟注入资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权，其中 德国普瑞控股拥有的主要资产为德国普瑞 94.90%股权。德国普瑞主要从事汽车 电子产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力。本次交易完成后，均胜电 子的资产质量和盈利能力将得到进一步提高，中小股东的利益将得到有效保障。 具体目标如下：

1、尽快完成上市公司国内外的战略布局

德国普瑞是一家全球著名的汽车零部件公司，旗下分别在五个国家拥有生产 和销售基地，分别位于德国、葡萄牙、罗马尼亚、美国和墨西哥，其主要客户为 宝马、奔驰、德国大众、通用、福特等全球前十大汽车公司，其产品覆盖了全球 最重要的汽车生产和销售基地，欧洲和北美。

本次均胜集团拟将德国普瑞注入上市公司，就是为了尽快使上市公司完成汽 车零部件研发、生产和销售的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果。德 国普瑞可以借助于均胜电子国内的竞争优势以及上市公司资本平台，稳步提升其 国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力；而均胜电子 也可以借助于德国普瑞的研发和技术实力、以及国际战略布局，实施走出去战略； 两者在战略上实现真正的双赢。

• 2、加快均胜电子的产业升级，进一步提升核心竞争力

德国普瑞的产品主要分为五大类，包括空调控制系统、驾驶员控制系统、传 感器、电控单元、工业自动化，其中，空调控制系统包括空调控制器、空调控制

1-1-12

器单元 2 个产品；驾驶员控制系统包括 iDrive / MMI 系统、中控面板总成、方向 盘按键控制器、仪表总成等 4 个产品；传感器包括刹车片磨损感应、变速箱档位 感应、节流阀位置感应、电容式雨量传感器、电容式风窗结雾感应器、自动大灯 感应器等 6 个产品；电控单元包括小型行车电脑主控模块、电子燃油泵控制、后 轮转向角度控制、主动式转向控制等 4 个产品。德国普瑞的上述产品包含了大量 的电子元器件，印刷线路板以及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测，微芯 片处理和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，是典型的控制类电子产品。而上 市公司原有的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发，设计，生产 和销售，这类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件、印刷线 路板和驱动软件，是典型的执行类功能性机械产品。本次交易后，上市公司产品 线将得到丰富，产品档次将得到极大提升。上市公司将充分利用德国普瑞的研发 优势和技术实力，进一步抢占国内外汽车电子市场份额，增强上市公司核心竞争 力，提高公司整体盈利能力。

第二节 本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则 四、避免同业竞争、规范关联交易原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案

本次交易系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞 94.90% 股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10% 的股权，并且向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的 流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。因此，所涉交易对方包括 均胜集团、其他七名外方交易对象和不超过 10 名的投资者。

1-1-13

本次交易完成后，均胜电子将持有德国普瑞控股100%的股权，并将直接和 通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞100%的股权。

根据中企华评估出具的―中企华评报字[2012]第3177-02号《辽源均胜电子股‖ 份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH全部股权项目评估报告》和―中企华评报字[2012]第3177-01号‖《辽源均胜 电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日， 德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为23,802.23万 欧元和1,260.86万欧元。

参照评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股74.90% 的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万 欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间 价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计 为人民币146,047万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有 人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易金额为最高 6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割 日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股 东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价 格超出评估值部分由均胜集团承担。

二、本次发行股份情况

― ‖ 本次发行股份情况详见 第六章 发行股份情况 。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已经获得的授权和批准

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2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普 瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转 让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买 资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集 团股东会同意了上述决议。

2012 年 3 月 29 日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产之框架协议>的议案》。

2012 年 4 月 3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署 《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其 对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子， 均胜电子取得根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控 股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持 有的另外 25.10%股权。

2012 年 4 月 26 日，本次交易获得德国经济和技术部的无异议函。

2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的―商境外投资证第 3302201200100 号‖《企业境外投资证书》。

2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体 方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关 于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重 组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的

1-1-15

议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发 行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需履行以下批准和授权：

• 1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

• 2、中国证监会核准本次重大资产重组；

• 3、其他相关政府部门的批准（如需）。

除上述本次重大资产重组尚需获得的批准和授权外，本次重大资产重组已获 得相应的批准和授权。

第五节 交易对方名称

一、均胜集团

公司名称：宁波均胜投资集团有限公司

注册地址：宁波高新区凌云路 198 号

通讯地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

－ 联系电话：0574 87906682

－ 联系传真：0574 87907908

联系人： 王晓伟

二、DBAG Fund IV GmbH & Co. KG

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

三、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

1-1-16

邮编：60323

四、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

五、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

六、DBG My GmbH

住址：德国法兰克福，Kleine Wiesenau 1

邮编：60323

七、Michael Roesnick 博士

住址：德国威斯巴登，Schone Aussicht 19

邮编：65193

八、Ernst-Rudolf Bauer 博士

住址：德国巴特诺伊斯塔特，Ricarda-Huch 9

邮编：97616

第六节 本次交易定价情况

一、拟注入资产的定价情况

根据本公司与交易各方签订的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、 SPA 协议和《转让协议》，本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格 的评估机构出具的评估值及 SPA 协议的约定，由交易各方协商确定。

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根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-02号《辽源均胜电子股份有 限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和中企华评报字[2012]第3177-01号《辽源均胜电子股份 有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，德国普瑞控 股 100% 的股权及德国普瑞 5.10% 的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86万欧元。

参照上述股权资产的评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国 普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万 欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市 场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币 9,600万元，合计为人民币146,047万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有 人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易金额为最高 6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割 日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股 东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价 格超出评估值部分由均胜集团承担。

关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书―第四章 交易标的情 ‖ ― ‖ ― 况 、 第五章 拟注入资产业务与技术 以及 第九章 本次交易定价依据及公平合 理性的分析‖等相关章节。

二、发行股份定价情况

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行 价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公 司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总 额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行 价格定为7.81元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

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发行股份向不超过 10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相 关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不 低于 7.03 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股 票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式 确定。

第七节 本次交易构成关联交易

由于本次交易对方中包括本公司关联方即控股股东均胜集团，根据上交所 《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》 的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，均胜集团关联董事 回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，均胜集团及其一致行动 人所持股权回避表决。

第八节 本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟注入资产总额占均胜电子 2011 年度经审计的合并财务报告 期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交 易构成重大资产重组；此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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第二章 上市公司情况

第一节 公司基本情况

公司基本情况中文名称： 辽源均胜电子股份有限公司

英文名称： LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP. 股票上市地： 上海证券交易所 证券简称： 均胜电子 证券代码： 600699 企业法人营业执照注册号：220400000002265 法定代表人： 王剑峰 公司首次注册登记日期： 1992年8月7日 注册地址： 吉林省辽源市福兴路3号 办公地址： 宁波高新区聚贤路1266号 邮政编码： 315040 联系电话： 0574-87402859 联系传真： 0574-87402859 联系人： 叶树平 电子信箱： lydh699@163.com 注册资本： 392,048,475元

经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光 电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字 放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、 汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工； 模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事 货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技 术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项 目除外）。

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第二节 公司设立及股本变动情况

一、公司设立及首次公开发行情况

本公司于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉 林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准，以原辽源化纤厂为主体， 与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等 发起设立的定向募集公司，募集股份 6,500 万股。

本公司设立时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15	—
其中：辽源市财 政局	32,250,000	49.62	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00	内部职工股
合计	65,000,000	100.00	—

1993 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件 批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新增股份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。

本公司上市时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	65,000,000	72.22	—
1、发起人股	39,750,000	44.17	—
其中：辽源 市财政局	32,250,000	35.83	国家股
2、募集法人股	12,250,000	13.61	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	27.78	—
人民币普通股	25,000,000	27.78	社会公众股
合计	90,000,000	100.00	—

二、历次股本变动情况

1-1-21

1994年1月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批 [1994]1号文件批准，剥离非经营性资产6,115,838.00元，并相应注销国家股股本 6,115,838股，总股本缩减为83,884,162股。缩减后公司股本结构如下：

1994 年缩减股份后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	58,884,162	70.20	—
1、发起人股	33,634,162	40.10	—
其中：辽源市 财政局	26,134,162	31.16	国家股
2、募集法人股	12,250,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	29.80	—
人民币普通股	25,000,000	29.80	社会公众股
合计	83,884,162	100.00	—

1995年6月实施了以1994年末总股本83,884,162股为基数，每10股送红股2股 的分配方案，股权登记日1995年6月2日，除权日为6月5日。

1995 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	70,660,994	70.20	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市 财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	15,600,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	30,000,000	29.80	—
人民币普通股	30,000,000	29.80	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1995年7月7日，公司内部职工股15,600,000股在上海证券交易所全部上市流

通。

1995 年内部职工股上市后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,060,994	54.70	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市	31,360,994	31.16	国家股

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财政局
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	45,600,000	45.30	—
人民币普通股	45,600,000	45.30	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1997年实施了以1996年末总股本100,660,994股为基数，每10股送红股0.12股 的分配方案，股权登记日1997年7月3日，除权基准日7月4日。送股后总股本为 101,868,926股。

1997 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,721,726	54.70	—
1、发起人股	40,845,326	40.10	—
其中：辽源市 财政局	31,737,326	31.16	国家股
2、募集法人股	14,876,400	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	46,147,200	45.30	—
人民币普通股	46,147,200	45.30	社会公众股
合计	101,868,926	100.00	—

1998年中期实施了以1998年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增3股的分配方案。股权登记日为1998年10月6日，除权基准日10月7 日。

1998 年转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	72,438,244	54.70	—
1、发起人股	53,098,924	40.10	—
其中：辽源市 财政局	41,258,524	31.16	国家股
2、募集法人股	19,339,320	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	59,991,360	45.30	—
人民币普通股	59,991,360	45.30	社会公众股
合计	132,429,604	100.00	—

2000年中期实施了以2000年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股送红 股0.5股、资本公积金转增1.5股的分配方案。股权登记日2000年9月20日，除权基 准日9月21日。

1-1-23

2000 年送转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,925,893	54.70	—
1、发起人股	63,718,709	40.10	—
其中：辽源市财 政局	49,510,229	31.16	国家股
2、募集法人股	23,207,184	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	71,989,632	45.30	—
人民币普通股	71,989,632	45.30	社会公众股
合计	158,915,525	100.00	—

公司于2001年度实施了配股，配股比例为以2000年末公司总股本158,915,525 股为基数，向全体股东每10股配售2.5股，配股价格为为每股7.00元。获配可流通 股份于2001年12月26日上市交易。

2001 年配股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,943,021	49.14	—
1、发起人股	63,718,709	36.01	—
其中：辽源市 财政局	49,510,229	27.98	国家股
2、募集法人股	23,224,312	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	89,987,040	50.86	—
人民币普通股	89,987,040	50.86	社会公众股
合计	176,930,061	100.00	—

2002年实施了2001年度利润分配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061 股为基数，每10股派发现金红利0.162元，同时每10股送红股0.162股。

2002 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	88,351,498	49.14	—
1、发起人股	64,750,952	36.01	—
其中：辽源市 财政局	50,312,295	27.98	国家股
2、募集法人股	23,600,546	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	91,444,830	50.86	—
人民币普通股	91,444,830	50.86	社会公众股
合计	179,796,328	100.00	—

1-1-24

2003年实施了2002年度利润分配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10 股派发现金红利0.167元，同时每10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6 日。

2003 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	89,826,968	49.14	—
1、发起人股	65,832,293	36.01	—
其中：辽源市 财政局	51,152,510	27.98	国家股
2、募集法人股	23,994,675	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	92,971,959	50.86	—
人民币普通股	92,971,959	50.86	社会公众股
合计	182,798,927	100.00	—

2004年实施了2003年利润分配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10 股派发现金红利0.165元，同时每10股送红股0.16股。

2004 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	91,264,199	49.14	—
1、发起人股	66,885,610	36.01	—
其中：辽源市 财政局	51,970,950	27.98	国家股
2、募集法人股	24,378,589	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	94,459,510	50.86	—
人民币普通股	94,459,510	50.86	社会公众股
合计	185,723,709	100.00	—

2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东 每10股支付3.5股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：

2006 年股改完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	55,369,584	29.81
其中：国家持股	29,276,279	15.76
国有法人持股	26,093,305	14.05
二、无限售条件的流通股合计	130,354,125	70.19

1-1-25

社会公众股	130,354,125	70.19
三、股份总数	185,723,709	100.00

2011 年 12 月 16 日，本公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股份购买资产，公司总股本变更为 392,048,475 股。

2011 年重组完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	206,324,766	52.63
其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股	206,324,766	52.63
其中：境内非国有法人持 股	204,026,743	52.04
境内自然人持股	2,298,023	0.59
二、无限售条件的流通股合计	185,723,709	47.37
人民币普通股	185,723,709	47.37
三、股份总数	392,048,475	100.00

第三节 最近三年控股权变动情况

上市公司 2009 年及 2010 年《重整计划》执行前控股股东为辽源市财政局。 依据 2010 年 8 月 11 日辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》 批准的《重整计划》，辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持上市公司股份的 18%（29,426,283 股）。全体股 东共计让渡 40,548,463 股（实际让渡 40,535,048 股）。均胜电子股东让渡的股份， 全部由均胜集团有条件受让。

截至 2010 年 10 月 18 日，辽源市财政局本次共计让渡 11,122,180 股，占其 原持有均胜电子 22,244,360 股的 50%，其他股东应让渡 29,426,283 股，实际让渡 共计 29,412,868 股，其余股份因司法冻结在先等原因尚未划转至均胜集团。

均胜集团受让上述股份后，其持有均胜电子 21.83%的股份，为上市公司第 一大股东。均胜集团实际控制人为王剑峰。

1-1-26

2011 年 12 月 16 日，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强非公开 发行 172,715,238 股、31,311,505 股及 2,298,023 股股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，实施 完成了重大资产重组。本公司实施完成该次重大资产重组后，均胜集团持有上市 公司 54.39%的股份，仍为上市公司第一大股东。

第四节 主要参控股公司情况

截至 2011 年 12 月 31 日，均胜电子主要参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	宁波均胜汽车电子股 份有限公司	8,000万元	75%	橡塑制品、金属制品、电 子元件、汽车配件、汽车 关键零部件（发动机进气 增压器）、汽车电子装置 制造（车身电子控制系 统）、模具设计、制造、 加工。
2	浙江博声电子有限公 司	4,000万元	75%	电子产品、光电机一体化 产品、数字摄录机、数字 录放机、数字放声设备的 制造、加工及技术开发。
3	长春均胜汽车零部件 有限公司	1,263.1579万元	100%	橡塑制品，金属制品，电 子元件，汽车配件，发动 机进气增压器，车身电子 控制系统，模具制造、加 工。
4	华德塑料制品有限公 司	9,763.4635万元	100%	从事设计、生产汽车内外 饰件、发动机零部件，电 子元器件，模具及其他塑 料制品，销售自产产品（以 上涉及行政许可的凭许可 证经营）。
5	上海华德奔源汽车镜 有限公司	200万元	100%	汽车后视镜设计、生产、 销售；塑料制品销售。
6	辽源均胜汽车电子有 限公司	55万元	55%	建设期
7	长春华德塑料制品有 限公司	3,300万元	100%	汽车配套的工程塑料和其 他塑料制品的生产。
8	上海麟刚汽车后视镜 有限公司	200万元	100%	塑料制品，汽车后视镜以 及汽车配件的生产、销售； 从事货物及技术的进出 口。

1-1-27

第五节 最近三年主营业务发展情况

2011年12月，在完成重大资产重组后，本公司主营业务由化纤类产品变更为 汽车零部件研制、生产和销售。

一、2011年度主营业务发展情况

2011 年，公司完成了重大资产重组，公司主营业务变更为汽车零部件的研 发、生产和销售。

2011 年受国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限 购等方面因素的影响，我国汽车产销增速下降。 2011 年汽车产销分别为 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，产销均超过上年。2011 年是中国汽车产业发展的调整之 年，面对复杂的国内外经济形势，公司管理层审时度势，克服原材料上涨、竞争 加剧等不利因素的影响，实现了公司业绩稳定增长。

2011 年度，公司实现主营业务收入 135,726.59 万元；营业利润 20,843.13 万元；归属母公司的净利润 15,164.41 万元。

二、2009年-2010年主营业务发展情况

2011年之前，公司主营业务为化纤类产品生产和销售。由于2008年国际金融 风暴引发全球经济危机，纺织行业在2009年面临国内外的压力和困难进一步加 大，表现在：一、国内电力能源等基础原材料价格持续上涨，二、遭遇到更多国 际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、―特保‖等一系列贸易保护措施，使得这 一年纺织行业面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶2009 年下半年 出现产品价格略有回升好转的态势，但本公司2009年、2010年两年的主营整体状 况依然不能摆脱持续低迷的状态。

三、公司近三年主营业务产品发展情况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子2011年度审计 报告（中瑞岳华审字[2012]第0197号）及中准会计师事务所有限公司出具的均胜

1-1-28

电子2009年-2010年度审计报告（中准审字[2010]第2110号、中准审字[2011]第 2019号），均胜电子主营业务分行业、分产品的发展情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2011 年主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车制造业	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
2011 年主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部件	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35

单位：万元

项 目	2010 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2009 年
	收入	成本	毛利率 （%）	收入	成本	毛利率（%）
涤纶产品	5,711.81	6,309.15	-10.46%	7,859.41	9,139.26	-14.00
氨纶产品	5,789.46	6,175.287	-6.66%	7,340.84	8,739.94	-16.01
丙纶产品	173.31	182.24	-5.15%	411.84	469.53	-12.29
棉纺制品	5,368.97	5,479.08	-2.05%	6,629.24	7,062.82	-6.14
房地产				3,506.03	799.58	338.48
合计	17,043.54	18,145.76	-6.47%	25,747.36	26,211.12	-1.77

第六节 最近三年主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子2011年度审计 报告（中瑞岳华审字[2012]第0197号）及中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公 司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第2065号），2011年 上市公司完成重大资产重组后，上市公司2009年、2010年备考财务数据和2011 年主要会计数据及财务数据如下：

1-1-29

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	136,891.55	112,433.07	88,698.06
归属于母公司净资 产	56,542.79	42,337.66	23,614.23
归属于母公司 每股净资产	1.44	2.05	1.14
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	146,217.96	112,511.25	71,482.18
营业利润	20,843.13	14,573.65	5,818.98
利润总额	21,391.66	16,911.52	6,344.93
归属于母公司的净 利润	15,164.41	10,821.52	3,272.17
归属于母公司的扣 除非经常性损益后 的净利润	15,042.61	9,283.85	2,998.90
基本每股收益	0.74	0.52	0.16
经营活动产生的现 金流量净额	20,923.08	16,441.04	-1,064.76
每股经营活动产生 的现金流量净额	0.54	0.80	-0.05

第七节 控股股东及及实际控制人情况

目前，上市公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署之日，公司股权关系结构图如下：

1-1-30

==> picture [289 x 273] intentionally omitted <==

截至 2012 年 3 月 31 日，均胜电子前十大股东情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例	股东性质
宁波均胜投资集团有限公司	213,250,286	54.39%	境内非国有法人
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	31,311,505	7.99%	境内非国有法人
辽源市财政局	11,122,180	2.84%	国有法人
恒达高投资有限公司	3,151,515	0.80%	境内非国有法
骆建强	2,298,023	0.59%	境内自然人
苏州兆成展馆经营管理有限公司	2,279,134	0.58%	境内非国有法人
陈嘉伟	1,364,500	0.35%	境内自然人
杨文辉	1,125,000	0.29%	境内自然人
姚钢	1,000,150	0.26%	境内自然人
华玉婷	995,300	0.25%	境内自然人

二、控股股东情况

（一）控股股东

均胜集团持有上市公司213,250,286股股份，占上市公司总股本的54.39%， 为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，均胜集团已将所持上市公司股份

1-1-31

中13,750万股限售流通股质押给中国银行宁波分行。关于均胜集团的其他情况详 ― ‖ 见 第三章\第一节 均胜集团 。

（二）一致行动人

根据《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安泰科技有限责任公 司及骆建强之一致行动协议》（2010年8月10日签订），宁波市科技园区安泰科 技有限责任公司及自然人骆建强为均胜集团一致行动人。

1、安泰科技

公司名称： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 注册地点： 宁波高新区江南路 1958 号 办公地点： 宁波高新区江南路 1958 号 注册资本： 1,150 万元 营业执照注册号：330215000001984

法定代表人： 杜元春 企业类型： 有限责任公司 经营期限： 2002年7月22至 2022年7月21日

经营范围： 一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、技术

开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。

股权结构： 杜元春持有75%股权，范金洪持有25%股权。

2、骆建强

姓名：骆建强 性别：男 国籍：中国 身份证号码：33010319XXXX1630 住所：杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢 通讯地址：杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢 通讯方式：0574-87906682 其他国家或地区的居留权：无

1-1-32

个人职务：2003年至今任浙江星火化工有限公司董事长、淄博中大化工股份 有限公司董事长。

三、实际控制人情况

― ‖ 实际控制人王剑峰情况详见 第三章\第一节\六\（二）\1 王剑峰 。

1-1-33

第三章 交易对方情况

第一节 均胜集团

一、均胜集团基本情况

公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司

注册地点： 宁波市高新区凌云路 198 号

办公地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号

注册资本： 12,000 万元

营业执照注册号：330200000043876

税务登记证号码：甬高新地税登字 330207730181704 号

组织机构代码：73018170-4

法定代表人： 王剑峰

企业类型： 有限责任公司

－ 电 话： 0574 87906682

－ 传 真： 0574 87907908

联 系 人： 王晓伟

经营期限： 2001 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日

经营范围： 一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以 上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目）。

二、均胜集团历史沿革

（一）均胜集团的设立

均胜集团前身为爱力巨投资管理有限公司（以下简称―爱力巨公司‖）。

2001 年 9 月 4 日，由股东谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人以货币方式 出资 1,000 万元设立。

1-1-34

2001 年 8 月 31 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2001]354 号《验 资报告》，截至 2001 年 8 月 31 日，爱力巨公司收到全体股东以货币出资共计 1,000 万元。

2001 年 9 月 4 日，爱力巨公司办理了工商注册登记。

爱力巨公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	谢雪娣	450	45%
2	王剑峰	350	35%
3	胡放子	200	20%
合计		1,000	100%

（二）第一次股权转让

2002 年 12 月 30 日，爱力巨公司召开股东会，审议通过谢雪娣将其持有的 爱力巨公司 42.50%和 2.50%，合计 45%的股权分别转让给徐立宏和王剑峰；同 意胡放子将其持有的爱力巨公司 5%和 5%的股权转让给王剑峰和范金洪。同日， 谢雪娣与徐立宏、王剑峰，胡放子与王剑峰、范金洪分别签署了《股权转让协议》， 股权转让价格为原注册资本出资额。2003 年 2 月 15 日，新股东签署了修改后的 公司章程。

2003 年 2 月 27 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商登记备案手续， 股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	425	42.5%
2	徐立宏	425	42.5%
3	胡放子	100	10%
4	范金洪	50	5%
合计		1,000	100%

（三）第一次增资

2003 年 12 月 3 日，爱力巨公司召开股东会，决定吸收新股东宁波春龙反光 材料有限公司（以下简称―宁波春龙‖）投资入股，投资额为 5,200 万元，出资方

1-1-35

式为房屋及土地使用权，原股东不追加投资。爱力巨公司注册资本由 1,000 万元 增加至 6,200 万元。

2003 年 10 月 29 日，浙江中企华资产评估有限公司出具了浙中企华评报字 － （2003）第 069 2 号《资产评估报告书》，以 2003 年 8 月 31 日为评估基准日， 宁波春龙拟用于对外投资的建筑物（综合楼六等）评估值为 1,905.6325 万元，构 筑物及其他辅助设施（围墙等）评估值为 554.6146 万元，无形资产（土地使用 权）评估值为 4,694.36 万元，总计 7,154.61 万元。爱力巨公司全体股东对上述评 估值予以确认。

2003 年 10 月 30 日，宁波三港会计师事务所以宁三会验［2002］624 号《验 资报告》确认，截至 2003 年 10 月 30 日，爱力巨公司已收到宁波春龙交纳的新 增注册资本 5200 万元，其中实物出资 2,460.2471 万元，无形资产出资 2,739.7529 万元。2004 年 2 月，相关房屋及土地使用权出资过户手续完成。

2003 年 12 月 15 日，爱力巨公司办理了本次增资的相关工商变更手续，增 资完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波春龙	5,200	83.8710%
2	王剑峰	425	6.8548%
3	徐立宏	425	6.8548%
4	胡放子	100	1.6129%
5	范金洪	50	0.8065%
合计		6,200	100%

（四）第二次股权转让

2004 年 2 月 17 日，爱力巨公司召开股东会，同意宁波春龙退出股东会，并 将其持有的爱力巨公司 83.8710%的股权分别转让给王剑峰 35.6452%、徐立宏 35.6452%、胡放子 8.3871%以及范金洪 4.1935%。同日，宁波春龙与王剑峰、徐 立宏、胡放子及范金洪签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出 资额。同日，新股东签署了公司章程修正案及参股协议书。

2004 年 2 月 25 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商变更登记手续， 股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1-1-36

1	王剑峰	2,635	42.50%
2	徐立宏	2,635	42.50%
3	胡放子	620	10%
4	范金洪	310	5%
合计		6,200	100%

（五）公司名称变更

2004 年 4 月 8 日，爱力巨公司召开股东会，决定变更公司名称为宁波均胜 投资集团有限公司。2004 年 4 月 14 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备 案手续。

（六）第二次增资

2004 年 8 月 1 日，均胜集团股东会审议通过将公司注册资本由 6,200 万元增 加至 8,200 万元，各股东按原出资比例承担本次增资额。

2004 年 7 月 26 日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验[2004]493 号《验 资报告》确认，截至 2004 年 7 月 23 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴 纳的第一笔增资合计 700 万元，累计实收资本为 6,900 万元。

2004 年 8 月 6 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2004]524 号《验资 报告》确认，截至 2004 年 8 月 4 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳 的第二笔增资款合计 1,300 万元，累计实收资本为 8,200 万元。各股东已全部缴 足注册资本。

2004 年 8 月 17 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完 成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	徐立宏	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
合计		8,200	100%

（七）第三次股权转让及经营范围变更

2004 年 11 月 15 日，均胜集团股东会审议通过徐立宏先生退出股东会，并 将其持有的均胜集团 42.50%的股权转让给杜元春女士；并同意变更公司的经营 范围为实业投资、企业管理咨询、自有房屋租赁。同日，徐立宏与杜元春签署了

1-1-37

《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了修改后 的新的公司章程。

2004 年 11 月 19 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续，股权 转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
合计		8,200	100%

（八）第四次股权转让

2007 年 3 月 30 日，均胜集团股东会审议通过胡放子先生将其持有的均胜集 团 10%的股权转让给王剑峰，股东杜元春、范金洪放弃优先购买权。同日，胡放 子与王剑峰签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体 股东签署了公司章程修正案。

2007 年 4 月 13 日，均胜集团办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股 权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	52.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	范金洪	410	5%
合计		8,200	100%

（九）第三次增资

2008 年 8 月 8 日，均胜集团召开股东会，决定吸收新股东徐州飞达帘布有 限责任公司（以下简称―徐州飞达‖），其以货币出资 3,600 万元，均胜集团注册 资本由 8,200 万元增加至 1.18 亿元。2008 年 8 月 14 日，全体股东签署了公司章 程修正案并签署了股东股权调整协议。

2008 年 8 月 14 日，宁波威远会计师事务所以威远验字[2008]2051 号《验资 报告》确认，截至 2008 年 8 月 14 日，均胜集团已收到股东徐州飞达货币出资 3,600 万元，累计实收资本为 1.18 亿元。

1-1-38

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完 成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	36.48%
2	徐州飞达	3,600	30.51%
3	杜元春	3,485	29.53%
4	范金洪	410	3.48%
合计		11,800	100%

（十）第五次股权转让

2008 年 10 月 13 日，均胜集团召开股东会，同意徐州飞达将其持有的均胜 集团 30.51%的股权分别转让给王剑峰 16.03%、杜元春 12.97%和范金洪 1.52%。 同日，徐州飞达与王剑峰、杜元春以及范金洪共同签署了《股权转让协议》，股 权转让价格为原注册资本出资额，全体股东签署了新修改的公司章程。

均胜集团办理了股权变更的工商登记手续。转让完成后，均胜集团的股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,195	52.50%
2	杜元春	5,015	42.50%
3	范金洪	590	5.00%
合计		11,800	100%

（十一）第四次增资

2008 年 11 月 12 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 1.18 亿 元增加至 1.2 亿元，各股东按原出资比例承担本次增资。同日，全体股东签署了 公司章程的修正案。

2008 年 11 月 19 日，宁波威远会计师事务所以威远验字[2008]2064 号《验 资报告》确认，截至 2008 年 11 月 18 日，均胜集团已收到全体股东以货币缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，累计注册资本人民币 1.2 亿元，实收资本人民币 1.2 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的工商变更手续，增资完成后， 均胜集团的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1-1-39

1	王剑峰	6,300	52.50%
2	杜元春	5,100	42.50%
3	范金洪	600	5.00%
合计		12,000	100%

自该次股本变更至本报告书签署之日，均胜集团的股本未发生新的变更。

三、最近三年注册资本变化情况

最近三年均胜集团的注册资本未发生变化。

四、业务发展情况

均胜集团是一家从事实业投资的持股型公司。主要投资领域包括汽车电子零 部件制造行业和房地产开发行业，均胜集团连续六年被评为宁波市高新区重点骨 干企业和纳税突出贡献企业，2009 年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新 及信息化标杆企业，2010、2011 年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

五、最近三年主要财务状况

均胜集团最近三年的主要财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	622,573.64	235,248.48	158,948.44
总负债	502,989.31	190,374.23	121,554.52
所有者权益	119,584.34	44,874.25	37,393.92
资产负债率（%）	80.79	80.92	76.47
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	528,219.33	118,589.28	127,076.08
利润总额	34,396.32	18,966.16	9,666.09
净利润	24,399.98	15,979.85	8,265.14

注：均胜集团上述财务数据未经审计。

六、产权结构及控制关系

（一）均胜集团股权关系结构图

1-1-40

==> picture [357 x 433] intentionally omitted <==

（二）均胜集团股东介绍

1、 王剑峰

（1）基本信息 姓名：王剑峰 性别：男 国籍：中国 身份证号码：33020519XXXX1515 住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号 通讯地址：宁波市高新区聚贤路 1266 号 通讯方式：0574-87901920

1-1-41

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

王剑锋职业和职务如下：

时间	任职单位	职务
1992.9-1993.5	宁波土畜进出口公司	业务主管
1993.5-1998.3	甬兴车辆配件有限责任公司	总经理
1998.3-2004.5	天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司	总经理
	TRW中国区战略发展部	总经理
2004.5至今	宁波均胜投资集团有限公司	董事长
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事长、总经理

（3）控制企业的基本情况

王剑峰除持有均胜集团 52.50%股权外，未控制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

本次交易前，王剑峰为上市公司董事长、总经理；同时均胜集团持有上市公 司 54.39%的股份，为上市公司控股股东，王剑峰为上市公司的实际控制人。

（5）最近五年受处罚情况

王剑峰声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、杜元春

（1）基本信息

姓名：杜元春

性别：女 国籍：中国

身份证号码：33020519XXXX1528

住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址：宁波高新区江南路 1958 号

通讯方式：0574-87907538

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

杜元春职业和职务如下：

1-1-42

时间	任职单位	职务
1987-1991	江北工业局	三产公司负责人
1991-1997	中日合资绿林园艺用品有限公司	总经理
2004.11至今	宁波均胜集团投资有限公司	董事
2007.9至今	宁波科技园区安泰科技有限责任公司	执行董事

（3）控制企业的基本情况

杜元春持有均胜集团 42.50%的股权，并持有安泰科技 75%股权，除此之外， 未控制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

杜元春为上市公司实际控制人王剑峰的母亲，为上市公司关联方。

（5）最近五年受处罚情况

杜元春声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、 范金洪

（1）基本信息

姓名：范金洪

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33082419XXXX1936

住所： 宁波市江北区环城北路西段 708 弄

通讯地址：宁波市科技园区江南路 1958 号

通讯方式：0574-87905068

其他国家或地区的居留权：无

（2）职业和职务

范金洪职业和职务如下：

时间	任职单位	职务
1998-2000	宁波市江花集团公司	财务总监
2001-2009	宁波均胜投资集团有限公司	副总裁、财务总监
2009年至今	宁波均胜投资集团有限公司	总裁
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事

1-1-43

（3）控制企业的基本情况

范金洪持有均胜集团 5%股权，并持有安泰科技 25%股权，除此之外，未控 制其他企业。

（4）与上市公司的关联关系

本次交易前，范金洪担任均胜电子董事，为上市公司关联方。

（5）最近五年受处罚情况

范金洪声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、下属参控股公司简介

均胜集团参股、控股公司情况如下：

行业 类别	公司名 称	注册资本	注册 地址	经营范围	持股比 例	法定 代表人
汽车零 部件	辽源均 胜电子 股份有 限公司	39,204.84 万元	吉林省 辽源市 福兴路3 号	电子产品、电子元件、汽车电子装置 （车身电子控制系统）、光电机一体 化产品、数字电视机、数字摄录机、 数字录放机、数字放声设备、汽车配 件、汽车关键零部件（发动机进气增 压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制 品、汽车后视镜的设计、制造、加工； 模具设计、制造、加工；销售自产产 品；制造业项目投资；从事货物及技 术的进出口业务。（不含国家禁止或 限制进口的货物或技术）（以上经营 范围法律、法规禁止及应经审批而未 获批准的项目除外）	54.39%	王剑峰
	德国普 瑞控股 有限公 司	456,400 欧 元	Bad Neustadt an der Saale	管理自身资产及购买和控制在其他 企业中的股份（特别是Preh GmbH中 的股份）	74.90%	Ernst-R udolf B auer 博 士；Mi chael R oesnick 博士；C hristoph Humm el；Cha rlie Zhe ngxin Cai*
	德国普 瑞有限 公司	10,000,000 .00欧元	Bad Neustadt an der Saale	开发、生产和分销精细机电、电气技 术和电气产品以及类似产品	5.10%	Michael Roesni c k 博 士；Ern st-Rudo lf Baue

1-1-44

						r博士； Christ oph Hu mmel； Charlie Zheng xin Cai *
	宁波均 胜伊莎 贝尔电 源管理 系统有 限公司	200 万欧 元	宁波高 新区凌 云路198 号2楼	汽车用测量传感器、电压传感器、电 池管理系统、电机相电流控制、充电 站设备及电源管理系统的研发和制 造；上述产品及同类产品和其零部件 的批发、进出口、佣金代理（拍卖除 外）和总装；提供相关技术咨询和售 后服务。	50%	王剑峰
房地产 开发	宁波均 胜房地 产开发 有限公 司	8,009.09 万元	宁波高 新区凌 云路198 号4幢5 楼	许可经营项目：无。一般经营项目： 房地产开发、租赁；物业管理；企业 管理咨询及服务。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。）	直接持 有 92.51% ；通过 宁波市 科技园 区均胜 物业管 理有限 公司间 接持有 3.745%	杜元春
	徐州均 胜房地 产开发 有限公 司	800万元	徐州市 矿山路 23 号17 幢3楼	许可经营项目：房地产开发、销售。 一般经营项目：房屋租赁；企业管理 咨询信息服务。	直接持 有 10% ； 通过宁 波均胜 房地产 开发有 限公司 间接持 有90%	王剑峰
物业管 理	宁波市 科技园 区均胜 物业管 理有限 公司	50万元	宁波市 科技园 区沧海 路226号	住宅小区、厂区及办公楼物业管理； 职工食堂管理；房屋维修服务。	90%	杜元春
电器设 备	宁波均 胜帝维 空调设 备有限 公司	600 万美 元	宁波市 科技园 区江南 路 1958 号	中央空调设备的设计、制造、加工； 提供相关的售后服务和咨询。	75%	王剑峰
金融行 业	宁波高 新区高 胜小额 贷款有 限公司	10,000 万 元	宁波高 新区江 南 路 1478号	许可经营项目：办理各项贷款；办理 票据贴现；小企业发展、管理、财务 咨询。一般经营项目：无。	20%	王剑峰

*两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-45

八、与上市公司的关联关系

本次交易前，均胜集团持有上市公司 213,250,286 股股份，占上市公司总股 本的 54.39%，为上市公司控股股东；王剑峰为上市公司实际控制人。

本次交易后，均胜集团以所持资产认购上市公司新增发行股份 18,700 万股，按 照配套募集资金不超过本次交易总额的 25%计算，均胜集团持有本公司发行后股 权比例仍超过 50%，王剑峰仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本 公司控制权的变化。

第二节 其他七名外方交易对象

一、DBAG Fund IV GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 是一家德国两合公司（注册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 30487）。首次登 记日为 2002 年 5 月 14 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：2 M Holding GmbH；AlpInvest Partners BM V.V.； AlpInvest Partners Fund of Funds Custtodian IIA B.V.；Dritte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH；Equity Partners GmbH；GA3 Cayman Blocker Limited； Landesbank Hessen-Thüringen；Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank； MINIMOA GmbH ； NORD KB Beteiligungsgesellschaft mbH ； RKV Unternehmensbeteiligungen GmbH；TL Investment GmbH；Versorgungswerk der Rechtsanwälte im Lande Hessen；Vierte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH； Zweite MPC Global Equity Beteiligungs GmbH。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 持有德国普瑞控股 5.959%的股权。

二、DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG

1-1-46

DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG 是一家德国两合公司（注册办 事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 30488）。 首次登记日为 2002 年 5 月 14 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：ACF IV GBO （Delaware） LLC；Access Capital IV GBO （Delaware） LP；Ewing Marion Kauffman Foundation；GA3 Cayman Blocker Limited；Graphite Enterprise Trust LP；Graphite Enterprise Trust plc；Havelock Fund Investments Pte. Ltd.；Martin Currie Capital Return Trust plc；Overseas Acquisitions Fund Three L.P.；Uberior Investments plc。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 持有德国普瑞控股 2.593%的股权。

三、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA 是一家德国两合股份公司（注 册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 52735）。首次登记日为 2001 年 7 月 20 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00 欧元。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG； Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA 持有德国普瑞控股 4.273%的股 权。

四、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA 是一家德国两合股份公司（注册 办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 52736）。 首次登记日为 2001 年 7 月 20 日。法定代表人为 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00 欧元。

该公司无限合伙人为：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

1-1-47

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA 持有德国普瑞控股 2.282%的股 权。

五、DBG My GmbH

DBG My GmbH 是一家德国有限责任公司（注册办事处为 Frankfurt （Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为 HRB 58125）。首次登记日为 2003 年 12 月 23 日。注册资金为：25,000.00 欧元。总经理两位：Gundel Clouth 博 士；Gustav Egger。代理人两位：Karl-Michael Maas;Andreas Paulke。法定代表人 为两位总经理或者一位总经理连同一位代理人。

该公司注册股东为： Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG My GmbH 持有德国普瑞控股 9.442%的股权。

六、自然人 Michael Roesnick 博士

Michael Roesnick 博士于 1953 年 12 月 4 日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Michale Roesnick 博士持有德国普瑞控股 0.305%的股权，现任德国普瑞 CEO。

七、自然人 Ernst-Rudolf Bauer 博士

Ernst-Rudolf Bauer 博士于 1955 年 10 月 31 日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Ernst-Rudolf Bauer 博士持有德国普瑞控股 0.245%，现任德国普瑞 CFO。

上述五家机构为根据德国法律正式注册成立并合法存续的主体，上述两位自 然人均为德国公民，依德国法具有完全民事行为能力，有权对外签署协议。

1-1-48

第四章 交易标的情况

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德 国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法持有的德国普瑞控股 25.10% 股权。

标的公司德国普瑞控股、德国普瑞与本公司受同一实际控制人王剑峰先生控 制，德国普瑞控股、德国普瑞股权架构情况如下：

==> picture [354 x 385] intentionally omitted <==

本次交易拟购买资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发 生的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定进行相应编制。

1-1-49

第一节 德国普瑞控股

一、德国普瑞控股基本情况

名称：Preh Holding GmbH（原名为 DBP-Beteiligungs GmbH）

注册地址：Bad Neustadt an der Saale

注册资本：456,400欧元

营业执照号：HRB 6209

法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[1]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）

成立时间：2005年10月24日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

二、德国普瑞控股历史沿革

1、公司设立

德国普瑞控股成立于 2005 年 10 月，成立时的名称为 DBP-Beteiligungs GmbH，于 2005 年 10 月 24 日首次进行商业登记。根据 DBP-Beteiligungs GmbH 的股东于 2005 年 10 月 19 日签署的章程，DBP-Beteiligungs GmbH 成立时的注册 资本为 101,000 欧元，股东及股权结构如下：

资本为1	01,000欧元，股东及股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	15,750
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	8,400
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	22,000
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	9,550
5	DBG MyGmbH	45,300
总计		101,000

2、股权变动情况

1两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-50

2005 年 10 月 19 日，DBP-Beteiligungs GmbH 股东作出将公司注册资本增至 456,400 欧元的决议。根据 2005 年 10 月 20 日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	72,150
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	38,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	100,600
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	43,750
5	DBG MyGmbH	191,400
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

根据2006年2月6日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH的股东及股权结构 如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	77,700
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	41,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	108,350
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	47,150
5	DBG MyGmbH	171,700
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

2011 年 3 月 4 日，宁波均胜投资集团有限公司与德国普瑞控股的全体股东 以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权 转让协议，受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90% 的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。 2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德

国普瑞控股的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	宁波均胜投资集团有限公司	341,846	74.90%
2	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	27,196	25.10%
3	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	11,834
4	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	19,502
5	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	10,417
6	DBG MyGmbH	43,095
7	Dr. Michael Roesnick	1,393

1-1-51

8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	1,117
总计		456,400	100%

2011 年 8 月 24 日，德国普瑞控股在商业登记处进行了公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。

3、股权状况

德国普瑞控股为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东 于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞控股的股权不存在抵 押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

三、德国普瑞控股最近两年主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]年第 1290 号审计报告，德国普 瑞控股最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	173,729.22	162,742.33
总负债	136,051.85	201,311.66
归属于母公司股东权益	33,774.91	-39,399.60
资产负债率	78.31%	123.70%
	2011 年度	2010 年度
营业收入	389,554.16	333,541.17
利润总额	18,707.94	3,739.62
净利润	13,019.36	248.30
归属于母公司所有者的净利 润	12,448.03	256.66

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率）， 2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

四、德国普瑞控股的主要资产和业务

德国普瑞控股为控股型公司，除了持有德国普瑞的股权外，德国普瑞控股没 有直接从事生产经营。

1-1-52

第二节 德国普瑞

一、德国普瑞的基本情况介绍

名称：Preh GmbH

注册地址：Bad Neustadt an der Saale

注册资本：10,000,000.00欧元

营业执照号：HRB 4491

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Ernst-Rudolf Bauer 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[2]

企业类型：有限责任公司

营业范围：开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品 成立时间：2003年5月28日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

二、德国普瑞的历史沿革

1、公司设立

德国普瑞于 2003 年 5 月 28 日在法兰克福地方法院商业登记处登记，当时的 名称为 DBG Jota GmbH，成立时的注册股本为 25,000 欧元。根据德国普瑞 2003 年 4 月 30 日的股东名单，初始股东为 Deutsche Beteiligungs GmbH（一人有限公 司）。

德国普瑞的前身为 1919 年成立的 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂两 合公司，简称―普瑞工厂‖）；2004 年，德国普瑞吸收合并普瑞工厂。

2、股权变动情况

根据 2003 年 9 月 29 日经公证的股权转让以及 2003 年 9 月 30 日 DBG Jota GmbH 的股东名单，其股权结构如下：

GmbH	的股东名单，其股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	24,700	98.8%
2	Dr. Michael Roesnick	100	0.4%
3	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	100	0.4%

2两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

1-1-53

4	Dr. Ingo Schäfer	100	0.4%
总计		25,000	100%

根据 2003 年 10 月 14 日股东决议，DBG Jota GmbH 增资至 8,124,800 欧元， 并于 2003 年 11 月 26 日在商业登记处登记，随后其股本又增至 10,000,000 欧元 并于 2003 年 12 月 9 日在商业登记处登记。

根据 2003 年 11 月 26 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	2,455,300	30.22%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,069,150	13.16%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	1,786,950	21.99%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	940,250	11.57%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	21.82%
6	Dr. Michael Roesnick	100	0.01%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.86%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.37%
总计		8,124,800	100%

根据 2003 年 12 月 9 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,169,000	31.69%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,379,900	13.80%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	2,274,500	22.75%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	1,213,550	12.13%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
6	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

2004年1月14日，DBG Jota GmbH 公司名称变更为Preh GmbH，并于商业登

记处登记。

根据2004年4月20日德国普瑞的股东名单，由于股权转让，其股权结构变更

为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,141,300	31.41%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,367,850	13.68%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	2,254,650	22.55%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	1,202,950	12.03%
5	DBG Syndizierun	70,200	0.70%

1-1-54

6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
7	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
9	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

根据2005年9月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	1,813,000	18.13%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	789,350	7.8935%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	1,301,250	13.0125%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	694,350	6.9435%
5	DBG Syndizierun	3,439,000	34.39%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.7305%
7	Dr. Michael Roesnick	100,000	1.00%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	80,000	0.80%
9	Preh GmbH（own share）	10,000	0.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	HVB Principal EquityGmbH	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月16日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	PM Beteiligungs GmbH & Co. KG	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

2011 年 3 月 4 日，宁波均胜投资集团有限公司与德国普瑞控股的全体股东 以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权 转让协议，受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90% 的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。

2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今， 德国普瑞的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%

1-1-55

2	宁波均胜投资集团有限公司	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

注：DBP-Beteiligungs GmbH已更名为德国普瑞控股。

3、德国普瑞前身普瑞工厂的历史沿革

根据获取的商业登记的历史信息，德国普瑞的前身普瑞工厂于 1919 年 4 月 11 日在商业登记册上设立登记，名称为 Preh, Electromechanische Werke（普瑞电 子机械工厂）。

1968 年 6 月 20 日商业登记信息显示，普瑞电子机械工厂的法律形式是有限 合伙企业：有限合伙人为 Walter Preh 及其两个女儿 Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh；无限合伙人为 Walter Preh GmbH。

由于 Walter Preh 去世，Rosemarie Preh（Walter Preh 的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为 Walter Preh 的法定继 承人，成为普瑞电子机械工厂的有限合伙人，并于 1972 年 1 月 20 日予以商业登 记。

1981 年，Rosemarie Preh（Walter Preh 的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为有限合伙人分别出资 43,200 德国马克对 普瑞电子机械工厂进行了增资，并于 1981 年 10 月 7 日予以商业登记。

1988 年，普瑞电子机械工厂由 Preh, Electromechanische Werke 更名为 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂），法律性质仍为有限合伙企业，无限合 伙人变更为 Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH，并于 1988 年 11 月 9 日予以 商业登记。

1989 年，Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 将她们 各自分别享有的普瑞工厂注册资本 6,750,000 德国马克转给了 Rosemarie Preh，转 让后 Rosemarie Preh 共拥有普瑞工厂注册资本 21,600,000 德国马克。本次转让于 1989 年 10 月 30 日予以商业登记。

1992 年，Rosemarie Preh 将其拥有的普瑞工厂的注册资本分割为两份，一份 金额为 5,184,000 德国马克 ，另一份为 16,416,000 德国马克。Rosemarie Preh 将 注册资本 5,184,000 德国马克转让给了 Preh GmbH Vermögensverwaltung（普瑞资

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产管理有限公司），自己保留了剩余注册资本 16,416,000 德国马克。本次转让于 1992 年 5 月 4 日予以商业登记。

1993 年，Rosemarie Preh 将其将其保留的普瑞工厂的剩余注册资本再分割为 两份，一份金额 5,400,000 德国马克 ，另一份为 11,016,000 德国马克。Rosemarie Preh 将 11,016,000 德国马克转让给了 Rheinmetall Beteiligungs GmbH （莱茵金属 参股有限公司），自己保留了剩余注册资本 5,400,000 德国马克。本次转让于 1993 年 6 月 16 日予以商业登记。

1996 年，莱茵金属参股有限公司将其享有的普瑞工厂注册资本转让给 Pierburg AG（皮尔堡股份公司），皮尔堡股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本 德国马克 11,016,000 德国马克的新的有限合伙人，莱茵金属参股有限公司不再作 为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 1996 年 12 月 20 日予以商业登记。

1998 年，皮尔堡股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本 11,016,000 德国马 克转让给 Rheinmetall Elektronik AG（莱茵金属电子股份公司），莱茵金属电子 股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克 11,016,000 德国马克的新的有限 合伙人，皮尔堡股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 1998 年 2 月 26 日予以商业登记。

1999 年，Rosemarie Preh 将其享有的普瑞工厂的剩余注册资本 5,400,000 德 国马克转让给 Rosemarie Preh GmbH，其本人不再作为普瑞工厂的有限合伙人。 本次转让于 1999 年 6 月 21 日予以商业登记。

2000 年，莱茵金属电子股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本 11,016,000 德国马克转让给 Rheinmetall Elektronik Beteiligungen AG（莱茵金属电子参股股 份公司），莱茵金属电子股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 2000 年 1 月 5 日予以商业登记。

由于普瑞资产管理有限公司并入皮尔堡股份公司，皮尔堡股份公司再次成为 普瑞工厂的有限合伙人，享有普瑞工厂注册资本 5,184,000 德国马克。本次变更 于 2000 年 3 月 8 日、3 月 23 日予以商业登记。

根据 2002 年 12 月 12 日公司向商业登记处递交的一份申请书，ADITRON AG （即莱茵金属电子参股股份公司，2000 年 5 月 17 日更名为 ADITRON AG）收 购了 Pierburg GmbH（皮尔堡有限公司，由皮尔堡股份公司变更而来）5,184,000

1-1-57

德国马克的出资。股权转让完成后，ADITRON AG 在普瑞工厂注册资本中的出 资额达到 16,200,000 德国马克。普瑞工厂的合伙人及出资额如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （德国马克）
1	ADITRON AG	有限合伙人	16,200,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	5,400,000
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

2003 年，普瑞工厂的两名有限合伙人将注册资本的计价货币由德国马克变 更为欧元并增资，增资后 ADITRON AG 持有普瑞工厂注册资本 10,700,000 欧元； 增资后 Rosemarie Preh GmbH 持有普瑞工厂注册资本 3,566,666.67 欧元。本次变 更于 2003 年 1 月 9 日予以商业登记。

更于200	3年1月9日予以商业登记。
序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	10,700,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	3,566,666.67
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

随后，ADITRON AG收购了Rosemarie Preh GmbH于普瑞工厂的出资，其在 普瑞工厂的出资达14,266,666.67欧元。本次变更于2003年9月24日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

由于ADITRON AG并入Rheinmetall Aktiengesellschaft（莱茵金属股份公司）， 普瑞工厂的有限合伙人由普瑞工厂变更为莱茵金属股份公司。本次变更于2003 年12月30日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	Rheinmetall Aktiengesellschaft	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

根据2004年1月15日商业登记处的登记信息，莱茵金属股份公司将其在普瑞 工厂的股权全部转让给DBG Jota GmbH（即现在的德国普瑞），DBG Jota GmbH 成为普瑞工厂的唯一有限合伙人。同时，Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH

1-1-58

（即现在的Preh Beteiligungs）从普瑞工厂无限合伙人退出。由于Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 辞任退出，普瑞工厂不再有无限合伙人，普瑞工厂作 为有限合伙企业停止存在，唯一有限合伙人DBG Jota GmbH 作为法律上的承继 人，承继了普瑞工厂的所有资产和债务。

4、股权状况

德国普瑞为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞控股的股权不存在抵押、 担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

三、德国普瑞主营业务情况

作为世界领先的汽车电子部件产品供应商之一，德国普瑞目前在德国、葡萄 牙、罗马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造及销售基地，员工总数超 过2,500人。近年来，随着全球汽车销量的稳步增加以及汽车产品的结构优化与 升级发展，汽车电子部件始终保持良好的发展态势，德国普瑞主要产品如驾驶控 制系统、空调控制系统、传感器系统、电子控制单元和仪表以及创新自动化生产 线等业务也取得了较好发展。2011年度，德国普瑞实现销售收入38.95亿元人民 币，相比2010年的33.29亿元人民币，销售收入增长16.99%，企业发展状况良好。

四、德国普瑞最近两年主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1340 号审计报告，德国普瑞 近两年主要财务指标如下：

近两年主要财务指标如下：	近两年主要财务指标如下：	近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	173,656.29	163,066.73
总负债	142,233.64	144,305.31
归属于母公司股东权益	29,073.10	18,761.42
资产负债率（%）	81.91	88.49
	2011 年度	2010 年度
营业收入	389,475.16	332,908.40
利润总额	20,037.21	6,682.06
净利润	12,795.07	501.60
归属于母公司所有者 的净利润	12,669.97	498.09

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（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率）， 2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

五、德国普瑞主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产权属

1、不动产

德国普瑞登记在册的不动产约 112,000 平方米（详见附件一）。不动产的权 利负担如下（详见附件二）：

（1）一家射击俱乐部对德国普瑞的两块地有优先通知转让权。这两块土地 上主要为厂房（部分为停车场及道路），射击俱乐部有使用道路的地役权。德国 普瑞一旦转让上述土地给第三方，射击俱乐部可行使其优先通知转让权。但如果 该地块不是单独转让，而是与 1602 地块一起转让，则排除射击俱乐部的请求权。

（2）第 1602/1 号地块的部分区域受限于 ALDI Grundstücksgesellschaft mbH 的有限个人地役权（关于限制该区域商业用途的权利），上述地役权令受益人有 权为维护、修理或更新供应管线而开展地面工作。

（3）第 1421/9 号地块受限于相邻地块的地役权及拜仁州对建筑的限制规定。

（4）2006 年，德国普瑞取得与其主要生产和办公大楼相邻的地块（第 1732 地块）。根据购买协议，卖方之一 Rosa Wagner 女士享有用益物权直至 Rosa Wagner 女士死亡或者永久搬出该房产。用益物权使受益人有权使用房产并排除 所有权人对房产的使用。根据管理层提供的信息，Rosa Wagner 最近已死亡，通 过死亡证明可在土地登记处注销该用益物权。

（5）德国普瑞的不动产上还有两笔 2,000 万欧元及 1,000 万欧元的土地债权， 受益人为 Baden-Württembergische Bank AG。

2、租赁房产

德国普瑞的租赁房产主要包括：

（1）德国普瑞向 Kgl. priv. Schützengesellschaft 承租了 870 平方米的区域， 该区域与德国普瑞房地产相邻。土地租赁协议于 2006 年订立，协议有效期至 2011

1-1-60

年 8 月 31 日，第一次延期至 2016 年 7 月 31 日。每年的租金为 2,100 欧元。租 赁区域被用作停车场。

（2）德国普瑞在慕尼黑的租赁办公室（面积为 63 平方米并有三个停车位） 位于 Frankfurter Ring 127, 80807 Munich，月租金为 1,680 欧元外加增值税（包括 营运成本）。此外，德国普瑞还须就秘书服务每月支付 1,500 欧元外加增值税。 该租赁协议无限期，并且租赁协议的任一方可提前 12 个月通知另一方终止租赁。

（3）德国普瑞在辛德芬根的办公室（面积为 70 平方米及一个停车位）位于 Planiestrasse 10, 71063 Sindelfingen。本次租赁最初在 2003 年的月租金为 680 欧 元外加增值税。租金受物价指数调整条款规制。此外，Preh GmbH 还须支付营运 和附属费用，这些费用在 2003 年的金额为每月 87.50 欧元。该租赁合同于 2012 年 7 月 31 日终止。

（4）德国普瑞为公司的管弦乐队在 Bad Neustadt a.d. Saale 租借了一个排练 厅。租赁协议并无具体限期，并可由任一方提前一个月通知终止（每年 6 月 30 日生效）。租金为 2,796.45 欧元外加增值税。

3、知识产权

德国普瑞的知识产权如下：

（1）专利：德国普瑞于世界不同国家合法取得并维持的发明专利共 203 项 发明专利，目前合法有效，详见附件三；

（2）实用新型及注册外观设计专利：德国普瑞在德国取得 4 项实用新型及 7 项注册外观设计专利，详见附件四；

（3）商标：德国普瑞已取得 14 项注册商标，另有 4 项商标正在申请注册中， 详见附件五。

（4）专有技术：德国普瑞现持有 24 项专有技术，涉及产品创新、工艺流程、 支持和项目管理三大方面，详见附件六。

（二）重大债权债务

1、银团贷款协议

1-1-61

德国普瑞和德国普瑞控股作为借款人，普瑞投资作为担保人与德国商业银行 股份公司于 2011 年 5 月 13 日签署了一份银团贷款协议，贷款分为 A 类和 B 类， 总金额为 6 千万欧元。贷款的目的是为偿付集团的债务和满足日常营运资金需求 融资，但德国普瑞控股只能用贷款支付税负。贷款期限为 5 年。A 类贷款利息为 欧元同业拆借利率上浮 1.5%；B 类贷款利率分别与相关贷款人协商确定。

与银团贷款协议项下 B 类贷款相关，德国普瑞签署了以下附属贷款协议：

（1） 2011 年 10 月 31 日与 Bank für Tirol und Vorarlberg 股份公司德国分 行签署框架贷款协议，涉及金额 250 万欧元；

（2）2011 年 10 月 31 日与德国商业银行股份公司续签经修正的贷款协议， 涉及金额 862 万 5 千欧元；

（3） 2011 年 10 月 17 日与 KBC 银行德国股份公司续签经修正的贷款协议， 涉及金额 212 万 5 千欧元；

（4）2011 年 10 月 31 日与当地储蓄所（Sparkasse Bad Neustadt a.d. Saale） 签署往来账户贷款协议，涉及金额 175 万欧元。

2、保理

德国普瑞与保理人 SüdFactoring GmbH 签署了保理协议，从 2003 年 12 月 1 日起所有应收债款进行保理。保理目的是使德国普瑞获得短期营运资金。该协议 无固定期限，提前 6 个月通知可于每个日历年度的 11 月 30 日解除，基于特别原 因也可随时解除。对均胜集团收购德国普瑞控股和德国普瑞股权，保理人没有行 使解除权，保理继续有效。

3、担保

德国普瑞提供了以下担保：

（1）担保美国 Jabil Circuit Inc

德国普瑞在意愿书中向美国公司 Jabil Circuit Inc 承诺，随时根据需要向美国 子公司 Preh Inc.提供资金，使该子公司一直有能力依据生产服务协议向 Jabil Circuit Inc 及其分支履行支付义务；数额不超过 500 万美元。

（2）巴伐利亚裕宝银行的担保

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德国普瑞作为卖方，Lacroix Electronics SAS 作为买方以及巴伐利亚裕宝银 行作为担保人，2008 年 6 月 25 日达成担保协议，巴伐利亚裕宝银行承担 300 万 欧元的保证责任至 2010 年 12 月 31 日，随后承担 150 万欧元的保证责任至 2012 年 11 月 16 日。基于担保条款，巴伐利亚裕宝银行承担德国普瑞对 PrehTronics GmbH 基于其从德国普瑞分离相关的义务。

（3）苏黎世保险的保兑部分款项

苏黎世保险给予德国普瑞和德国普瑞控股 1000 万欧元的限额内的保兑担 保。保兑通过最多 100 万欧元的押金或者等额的银行保函来实现。

（4）公司担保

就普瑞墨西哥公司作为占有人和 Parques Industriales Kalos S.A. de C.V. 作 为房主之间签订的租赁协议，2010 年 10 月 17 日德国普瑞出具公司担保函，承 诺承担最高 590 万美元担保责任。

（5）其他担保权

德国普瑞还提供了以下担保：

①以苏黎世保险为受益人的转让在 UniCredit 银行股份公司 15698853 账户中 的余额。

②以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在德国商业银行股份公司 193070001 账户中的余额。

③以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在巴登符腾堡银行 4950280 账户 中的余额。

六、德国普瑞环境保护及安全生产

德国普瑞始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。德国 普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在公 司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护 落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。截至目前，德国普瑞在经营 所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

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七、德国普瑞劳动用工

德国普瑞坚持依法规范用工，企业劳动用工制度符合经营所在地相关法律法 规规定，没有劳动纠纷，也没有欠缴社会保险金行为。截至目前，德国普瑞在经 营所在地未因无违反劳动安全和工作时间保护等受到当地主管部门或执法部门 处罚事宜。

八、德国普瑞重大诉讼及仲裁

德国普瑞没有重大诉讼或仲裁纠纷，也没有现存的雇佣法争议纠纷。德国普 瑞因供货商 Henskes Electronic Components GmbH 供货瑕疵纠纷，向德国法院提 起诉讼，要求对方赔偿 40 万欧元。目前双方正在协商谈判中，这一纠纷对德国 普瑞的日常经营没有实质影响。

九、德国普瑞主要参控股子公司情况

（一）普瑞投资

1、基本情况

名称：Preh Beteiligungs GmbH

注册地址：Bad Neustadt a.d. Saale

注册资本：140,000.00马克

营业执照号：HRB706

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Ernst-Rudolf Bauer 博士[3]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理和持有其他企业的股份 成立时间：1965年7月23日

实际控制人：王剑峰

情况介绍：鉴于德国普瑞拟在全球各地建立分支机构及生产基地，根据某些 地区的法律，设立有限责任公司必须2个以上股东，普瑞投资即为 德国普瑞在海外设立子公司而设立。

3 两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

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2、股权结构

截至本报告书签署之日，德国普瑞为普瑞投资唯一股东，持有普瑞投资的 100%股权。

3、最近两年的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	40,698.45	43,921.22
总负债	40,395.15	43,665.39
归属于母公司股东权益	303.30	255.83
资产负债率（%）	99.25	99.42
	2011 年度	2010 年度
营业收入	2.31	2.97
利润总额	1,528.59	-918.74
净利润	1,528.59	-918.74

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（二）葡萄牙普瑞

1、基本情况

名称：Preh Portugal, Lda.

注册地址：Rua Moínhos da Lagoa, nr. 600, Santiago do Bougado, 4785-567 Trofa

注册资本：2,763,000.00欧元

营业执照号：500.093.822（税务局登记号码）

法定代表人：Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer

企业类型：有限责任公司

营业范围：主营电动机械零件、电工零件和电子零件的开发、生产及销售以 及用于精密数据传输和其他目的的电缆及链接部件的生产和销 售。

成立时间：1969年

实际控制人：王剑峰

1-1-65

2、股权结构

截至本报告书签署之日，葡萄牙普瑞的股权结构如下：

单位：欧元

股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	55,260	2%
德国普瑞	2,707,747	98%
合计	2,763,000	100%

3、最近两年基本财务数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	40,546.79	42,115.32
总负债	19,880.25	24,114.37
归属于母公司股东权益	20,666.53	18,000.95
资产负债率（%）	49.03	57.26
	2011 年度	2010 年度
营业收入	123,017.91	111,533.10
利润总额	9,026.55	7,817.69
净利润	7,090.97	5,656.78

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（三）罗马尼亚普瑞

1、基本情况

名称：PREH ROMANIA SRL

注册地址：Ghimbav, Industrial Park, Brasov County

注册资本：7,275,000列伊（罗马尼亚货币单位）

营业执照号：23932100

法定代表人：Katzenberger Matthias Libor、Forgaciu Mihaela-Maria

企业类型：有限责任公司

营业范围：主营交通工具和发动机的电子设备和电气设备 成立时间：2008年5月22日（法院令颁布日）

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

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截至本报告书签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：

单位：列伊

		单位：列伊
股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	145,500	2%
德国普瑞	7,129,500	98%
合计	7,275,000	100%

3、最近两年基本财务数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	16,388.06	9,306.78
总负债	13,450.08	8,262.92
归属于母公司股东权益	2,794.00	973.94
资产负债率（%）	82.95	89.54
	2011 年度	2010 年度
营业收入	47,027.49	21,562.99
利润总额	2,557.58	117.32
净利润	2,140.01	194.18

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（四）墨西哥普瑞

1、基本情况

名称：Preh de México S.A. de C.V.

注册地址：蒙特雷市

最低注册资本：50,000.00比索（墨西哥法定货币）

营业执照号：PME051004TYA

法定代表人：Mr. Raul Villanueva、Mr. Horst Müller

企业类型：有限责任公司

营业范围：汽车板空调排放中心及控制中心的生产

成立时间：2005年10月11日（登记日）

实际控制人：王剑峰

2、股权结构

1-1-67

墨西哥普瑞于2005年10月4日组建，于2005年10月11日向新莱昂州工商登记 处登记，股本50,000.00比索，已全额支付。

单位：比索

		单位：比索
股东名称	出资额	出资比例
德国普瑞	6,860,000	98%
普瑞投资	140,000	2%
合计	7,000,000	100%

3、最近两年主要财务指标

3、最近两年主要财务指标	3、最近两年主要财务指标	3、最近两年主要财务指标
单位：万元 项 目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 总资产 5,693.84 4,462.70 总负债 4,939.87 3,693.12 归属于母公司股东权益 753.97 769.58 资产负债率（%） 83.70 83.95 2011 年度 2010 年度 营业收入 10,591.25 10,360.71 利润总额 204.19 361.76 净利润 590.52 99.68
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	5,693.84	4,462.70
总负债	4,939.87	3,693.12
归属于母公司股东权益	753.97	769.58
资产负债率（%）	83.70	83.95
	2011 年度	2010 年度
营业收入	10,591.25	10,360.71
利润总额	204.19	361.76
净利润	590.52	99.68

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（五）美国普瑞

1、基本情况

名称：Preh, Inc.

注册地址：28850 Cabot Drive, Suite 1300, Novi, Michigan 48377 USA 注册资本：60,000股

法定代表人：Michael Roesnick（董事会主席）、Nick Lontscharitsch（董事

长）

企业类型：有限责任公司

营业范围：提供有关汽车内部控制系统、传感器和电子控制部件的相关销售

服务

成立时间：2005年9月19日

实际控制人：王剑峰

1-1-68

2、股权结构

德国普瑞为美国普瑞唯一股东，持有美国普瑞的 100%股权。

3、最近两年的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	27,572.92	26,629.57
总负债	26,031.57	24,788.11
归属于母公司股东权益	1,541.35	1,841.46
资产负债率（%）	94.41	93.08
	2011 年度	2010 年度
营业收入	71,931.61	58,942.98
利润总额	-382.60	-4,702.77
净利润	-226.26	-4,750.24

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（六）普瑞均胜

1、基本情况

公司名称： 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司 注册地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋 办公地点：宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋 注册资本： 500 万欧元

营业执照注册号：330200400053006

税务登记证号码：国地税甬字 330201567003931 号 组织机构代码：56700393-1

法定代表人： 王剑峰

企业类型： 有限责任公司（中外合资）

经营期限： 2010 年 12 月 27 日至 2060 年 12 月 26 日

经营范围：汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同 类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关 技术咨询和售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请）。

1-1-69

2、股权结构

截至本报告书签署之日，普瑞均胜股权结构如下：

单位：万欧元

		单位：万欧元
股东名称	出资额	出资比例
均胜股份	250.00	50.00%
德国普瑞	250.00	50.00%
合计	500.00	100%

3、最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日
总资产	6,657.39
总负债	1,943.87
归属于母公司股东权益	4,713.52
资产负债率（%）	29.20
	2011 年度
营业收入	1,927.13
利润总额	335.62
净利润	250.93

（注：以上数据经中瑞岳华审计。）

第三节 德国普瑞控股及德国普瑞最近三年资产评估、交易、增 资、改制情况

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.1%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，均胜集团 受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。

受 2008 年国际金融危机影响，2009-2010 年德国汽车制造业景气度有所下 降，因此 2009、2010 年德国普瑞业绩受到部分负面影响。在此交易背景下，经 过交易各方协商，均胜集团收购德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股 权的收购价格确定为 12,066.67 万欧元。均胜集团已于 2011 年 6 月分批支付上述 股权收购款。2011 年 6 月 27 日，该次股权转让完成交割手续。

1-1-70

除上述交易事项之外，德国普瑞控股及德国普瑞近三年无其它资产评估、交 易、增资、改制情形。

第四节 标的资产评估结果及分析

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号和第 3177-02 号《资产 评估报告》，中企华主要采用资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。根据资产基础法得出的评估结果， 德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万 欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率 中间价 100 欧元=816.25 元，折合人民币 194,285.73 万元）和 1,260.86 万欧元（折 合人民币 10,291.75 万元）；根据收益法得出的评估结果，德国普瑞控股 100% 的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 26,185.03 万欧元（折合人民币 213,735.29 万元）和 1,392.68 万欧元（折合人民币 11,367.79 万元）。本次评估 选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

本次评估最终选择资产基础法的主要原因为：

资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从 资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是 从企业的未来获利能力角度考虑的，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、 所面临的风险等影响较大。

本次评估范围内的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前 的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。 结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。本次拟注 入资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

单位：万元

				单位：万元
资产名称	净资产账 面值	净资产评估 价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
德国普瑞控股100%股权	56,292.25	194,285.73	137,993.48	245.14

1-1-71

德国普瑞100%股权	76,087.43	201,799.11	125,711.68	165.22
拟注入资产合计（德国普 瑞控股100%股权+德国普 瑞5.10%股权）	60,172.71	204,577.48	144,404.78	239.98

一、德国普瑞控股评估情况

（一）评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必 要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资产基 础法评估值作为德国普瑞控股净资产价值的参考依据，由此得到德国普瑞控股在 基准日时点的价值 194,285.73 万元。

1、资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-02 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估情况如下所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产合计	5,435.37	5,435.37	0.00	0.00
非流动资产：
长期股权投资	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
非流动资产合计	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
资产总计	58,949.25	196,942.73	137,993.48	234.09
流动负债	752.60	752.60	0.00	0.00
非流动负债	1,904.40	1,904.40	0.00	0.00
负债合计	2,657.00	2,657.00	0.00	0.00
净资产	56,292.25	194,285.73	137,993.48	245.14

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普 瑞控股的总资产账面价值为 58,949.25 万元，评估价值为 196,942.73 万元，增值 额为 137,993.48 万元，增值率为 234.09%；负债账面价值为 2,657.00 万元，评估 值为 2,657.00 万元，无增值；净资产账面价值为 56,292.25 万元，评估价值为 194,285.73 万元，增值额为 137,993.48 万元，增值率为 245.14%。

2、收益法评估结论

1-1-72

采用收益法对德国普瑞控股进行评估得出的评估基准日 2011 年 12 月 31 日 的净资产价值为 213,735.29 万元，增值 157,443.04 万元，增值率 279.69%。

3、评估情况综合分析

德国普瑞控股的账面净资产为 56,292.25 万元，通过资产基础法评估测算得 出的净资产价值为 194,285.74 万元；通过收益法评估测算得出的净资产价值为 213,735.29 万元。采用收益法评估的净资产价值比采用资产基础法评估的净资产 价值高 19,449.56 万元，高 10.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表 为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重 置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所 产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企 业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响 因素导致了不同的评估结果。

（二）评估增值情况

截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的净资产账面价值为 56,292.25 万元， 评估价值为 194,285.73 万元，增值额为 137,993.48 万元，增值率为 245.14%。

德国普瑞控股的净资产增值的主要部分为长期股权投资，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的长期股权投资账面价值为 53,513.88 万元，评估值为 191,507.36 万元，增值额为 137,993.48 万元，评估增值率为 257.86%。

德国普瑞控股的长期股权投资主要是对德国普瑞的长期股权投资。该部分股 权增值主要是因为德国普瑞评估增值较多。

二、德国普瑞评估情况

（一）评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必 要的评估程序，对标的德国普瑞在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资 产基础法评估值作为德国普瑞净资产价值参考依据，得出德国普瑞评估基准日时

1-1-73

点的价值为 201,799.11 万元，以此计算本次交易标的中的德国普瑞 5.10%股权的 评估价值为 10,291.75 万元。

1、资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号《资产评估报告》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对德国普瑞 100%股权采用资产基础法的评估 情况如下所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产合计	62,195.74	63,810.26	1,614.53	2.60
非流动资产：
长期应收款	55,284.15	55,284.15	-	0.00
长期股权投资	30,858.50	11,327.91	-19,530.59	-63.29
固定资产	26,989.56	103,036.22	76,046.66	281.76
其中：房屋建 筑物	7,614.97	55,317.19	47,702.22	626.43
设备	15,421.93	44,304.14	28,882.21	187.28
土地	3,952.66	3,414.88	-537.77	-13.61
在建工程	1,683.65	1,674.72	-8.92	-0.53
无形资产	4,863.47	74,863.51	70,000.05	1,439.30
开发支出	5,609.90	5,609.90	-	0.00
商誉	2,410.04	-	-2,410.04	-100.00
其他非流动资产	436.65	436.65	-	0.00
非流动资产合计	128,135.91	252,233.07	124,097.16	96.85
资产总计	190,331.65	316,043.33	125,711.68	66.05
流动负债合计	72,632.04	72,632.04	-	0.00
非流动负债合计	41,612.18	41,612.18	-	0.00
负债合计	114,244.22	114,244.22	-	0.00
净资产	76,087.43	201,799.11	125,711.68	165.22

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普 瑞的总资产账面价值为 190,331.65 万元，评估价值为 316,043.33 万元，增值额为 125,711.68 万元，增值率为 66.05%；负债账面价值为 114,244.22 万元，评估值为 114,244.22 万元，无增值；净资产账面价值为 76,087.43 万元，评估价值为 201,799.11 万元，增值额为 125,711.68 万元，增值率为 165.22%。

2、收益法评估结论

1-1-74

采用收益法进行评估得出的德国普瑞于评估基准日的股东全部权益资本价 值为 222,897.81 万元，增值额为 146,810.38 万元，增值率 192.95%。

3、评估情况综合分析

德国普瑞评估前账面净资产为 76,087.43 万元，通过资产基础法评估得出的 股东全部权益价值为 201,799.11 万元；通过收益法评估得出的股东全部权益价值 为 222,897.81 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估 的股东全部权益价值高 21,098.70 万元，高 10.46%。两种评估方法的评估结果差 异较小。

（二）评估增值情况

以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，德国普瑞 100%股权的净资产账面值为 76,087.43 万元，评估价值为 201,799.11 万元，增值额为 125,711.68 万元，增值 率为 165.22%。

德国普瑞净资产评估增值较高的主要原因是德国普瑞的固定资产和无形资 产评估增值较高，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞固定资产账面价值为 26,989.56 万元，评估值为 103,036.22 万元，增值额为 76,046.66 万元，评估增值 率为 281.76%；无形资产账面价值为 4,863.47 万元，评估值为 74,863.51 万元， 增值额为 70,000.05 万元，评估增值率为 1,439.30%。有关固定资产和无形资产评 ― ‖ 估的具体情况请详见本节 三、德国普瑞固定资产和无形资产情况 。

三、德国普瑞固定资产和无形资产评估情况

（一）固定资产

1、固定资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号《资产评估报告》，截 至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞固定资产账面价值为 26,989.56 万元，评估值为 103,036.22 万元，增值额为 76,046.66 万元，评估增值率为 281.76%，固定资产评 估增值额占德国普瑞本次评估总增值额的比例为60.49%。评估概况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%

1-1-75

房屋建筑物	7,614.97	55,317.19	47,702.22	626.43
设备	15,421.93	44,304.14	28,882.21	187.28
土地	3,952.66	3,414.88	-537.77	-13.61
固定资产合计	26,989.56	103,036.22	76,046.66	281.76

注：根据当地相关法律法规，土地列入固定资产核算。

由上表可知，固定资产增值主要来自的房屋建筑物和设备增值。

2、固定资产评估方法及主要参数

（1）房屋建筑物（德国）

列入本次评估范围的房屋建筑物为生产用房，由于建造标准的特殊和产品工 艺要求的专业性，市场上可比案例较少，故本次评估采用成本法。

成本法的计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资金成本构成。 公式如下：

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

A、建安工程造价

根 据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR, BAU-UND WOHNUNGSWESEN 发布的房屋建造基准价格，反映了德国 2000 年不同结构、 不同类型房屋的标准造价，本次评估根据此造价标准，并结合德国房屋造价指数， 采用单方造价调整法确定委估房屋的建安综合造价。

B、工程建设前期费用及其他费用

根 据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR,BAU-UND WOHNUNGSWESEN 发布的 NHK 2000，德国普瑞不同结构、不同类型房屋均 有其所对应的前期费用率，本次评估根据其计取相关费用。

C、资金成本

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2

1-1-76

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（计算基数包括建安工程造 价、前期费用及其他费用）的筹资成本（即利息），根据评估基准日当地执行的 贷款利率水平确定。

② 综合成新率的确定

对于建筑物，综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法， 量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。如房屋建筑物初次 建造年代较早，后经过更新改造，且保养维护状况较好，成新率的确定直接采用 现场勘查成新率。

③ 主要参数及评估结果

评估增值较大的位于德国的房屋建筑物的主要评估参数及评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账面原值	账面净值	评估值	主要参数
			建安工程造价	前期及其他 费用	资金成本	综合成 新率
21,106.90	7,614.97	55,317.19	60,336.44	7,862.37	662.53	80.33%

以上房屋建筑物评估增值的主要原因为：

A、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年 限短，故评估增值。德国普瑞位于德国的房屋建筑物账面成新率为 36.08%，经 评估的综合成新率分别为 80.33%。

B、评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值。德国普瑞位于德国 的房屋建筑物账面原值分别为 21,106.90 万元，目前的重置成本为 68,861.34 万元。 （2）设备类

对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

1-1-77

设备重置全价的确定

A、市场询价：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本

B、指数法调整

重置全价=账面原值×评估基准日设备价格指数/启用时期设备价格指数（当 地国家）

②成新率的确定

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际 技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新 率。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

如设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） ×100% ③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

评估增值较大的机器设备资产主要评估参数及评估结果如下：

			单位：万元	单位：万元
账面原值	账面净值	评估值	参数
			重置全价	综合成新率
84,200.09	15,421.93	44,304.14	86,722.14	51.09%

设备类资产评估增值的主要原因为：

A、设备原值增值，主要原因是德国普瑞 2003 年更换了 SAP 系统，导致 2000 年以前购置的设备账面原值无法取得，故以更换 SAP 系统时的账面净值作为原 值重新入账；此外物价上涨因素也导致原值增值；；

B、设备净值增值，是因为其经济使用年限远高于企业折旧年限，大多账面 净值已折为零值，会计成新率仅 18.32%，经评估的综合成新率为 51.09%。

（二）无形资产

1-1-78

1、无形资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号《资产评估报告》，截 至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞无形资产账面价值为 4,863.47 万元，评估值为 74,863.51 万元，增值额为 70,000.05 万元，评估增值率为 1,439.30%，无形资产 评估增值额占德国普瑞本次评估总增值额的比例为55.68%。无形资产分软件类 和技术类，评估概况如下：

单位：万元

项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	**C=B-A **	D=C/A*100%
软件类	1,992.36	7,490.24	5,497.88	275.95
技术类	2,871.11	67,373.28	64,502.17	2,246.60
无形资产合计	4,863.47	74,863.51	70,000.05	1,439.30

由上表可见，无形资产评估增值主要源自技术类无形资产的增值。

2、无形资产评估方法和主要参数

技术类无形资产的简要评估过程如下：

• ① 评估方法的选择

由于企业的技术类无形资产有一定的特殊性，目前市场上与评估对象相似的 技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此评估人员认为不适宜采用 市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投入的成本 来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、费用等因 素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产自身的特点，评估人员认为可 以采用收益法对该类无形资产进行评估。

由于企业的技术类无形资产为德国普瑞各类产品在生产过程中所共同使用， 考虑到各类产品的销售收入与技术的相关程度不同，故本次评估将按产品的应用 分类，整体评估企业的各种技术类无形资产。

② 收益法应用的技术思路

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收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益 的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：

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其中：P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的收入

S 为技术相关度

Qt 为第 t 年的技术成新率

K 为收入分成率

n 为经济寿命年限

t 为时序，未来第 t 年

③主要参数及评估结果

将德国普瑞的技术无形资产分为 5 类，即空调控制系统、驾驶控制系统、电 子控制单元和仪表、传感器系统及 PIA（普瑞创新自动化事业部）。具体参数及 评估过程如下：

a.空调控制系统

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	182,769.00	207,427.00	250,372.00	279,444.80	305,739.80	305,700.00	305,700.00	305,700.00
与技术相关度	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%
与技术相关的净收入	162,751.00	184,709.00	222,950.00	248,839.00	272,254.00	272,219.00	272,219.00	272,219.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	152,579.00	150,076.00	153,278.00	139,972.00	119,111.00	85,068.00	51,041.00	17,014.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	9,075.00	8,926.00	9,116.00	8,325.00	7,084.00	5,059.00	3,036.00	1,012.00

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折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	8,524.00	7,398.00	6,667.00	5,372.00	4,033.00	2,542.00	1,346.00	396.00

b.驾驶控制系统

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	175,680.00	203,273.00	210,528.00	230,939.00	252,416.12	252,400.00	252,400.00	252,400.00
与技术相关度	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%
与技术相关的净收入	147,941.00	171,177.00	177,287.00	194,475.00	212,561.00	212,547.00	212,547.00	212,547.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	138,695.00	139,081.00	121,885.00	109,392.00	92,995.00	66,421.00	39,853.00	13,284.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	8,249.00	8,272.00	7,249.00	6,506.00	5,531.00	3,950.00	2,370.00	790.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	7,749.00	6,856.00	5,301.00	4,198.00	3,149.00	1,984.00	1,051.00	309.00

c.电子控制单元和仪表

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	30,271.00	32,500.00	42,500.00	46,000.00	53,926.80	53,900.00	53,900.00	53,900.00
与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	28,001.00	30,063.00	39,313.00	42,550.00	49,882.00	49,858.00	49,858.00	49,858.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	26,251.00	24,426.00	27,028.00	23,934.00	21,823.00	15,581.00	9,348.00	3,116.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,561.00	1,453.00	1,607.00	1,423.00	1,298.00	927.00	556.00	185.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%

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折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,466.00	1,204.00	1,175.00	918.00	739.00	466.00	246.00	72.00

d.传感器系统

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	40,180.00	42,300.00	43,200.00	44,400.00	44,930.40	44,900.00	44,900.00	44,900.00
与技术相关度	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%
与技术相关的净收入	30,613.00	32,229.00	32,914.00	33,829.00	34,233.00	34,210.00	34,210.00	34,210.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	28,700.00	26,186.00	22,628.00	19,029.00	14,977.00	10,691.00	6,414.00	2,138.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,707.00	1,557.00	1,346.00	1,132.00	891.00	636.00	381.00	127.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,603.00	1,290.00	984.00	730.00	507.00	320.00	169.00	50.00

e.PIA（普瑞创新自动化事业部）

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	20,900.00	22,100.00	23,100.00	24,500.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00
与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	19,507.00	20,627.00	21,560.00	22,867.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	18,288.00	16,759.00	14,823.00	12,863.00	10,576.00	7,554.00	4,532.00	1,511.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,088.00	997.00	882.00	765.00	629.00	449.00	270.00	90.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,022.00	826.00	645.00	494.00	358.00	226.00	120.00	35.00

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综上，德国普瑞的技术现值合计为 82,540.00 千欧元，即 82,540,000.00 欧元。

综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。	综上，德国普瑞的技术现值合计为82,540.00千欧元，即82,540,000.00欧元。
单位：欧元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
技术类无形资产	3,517,435.00	82,540,000.00	79,022,565.00	2,246.60

技术类无形资产增值，其主要原因是企业的技术是其多年来持续大量投入、 致力研发的成果。德国普瑞近三年平均每年投入约年收入的 8%进行技术研发， 但资本化的部分只占当年度投入金额的约 15%，经摊销后，账面价值很低，不能 反映技术的真实价值。本次采用收益法评估企业的技术类无形资产，故增值较大。

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第五章 拟注入资产业务与技术

第一节 拟注入资产的主要产品及业务流程

德国普瑞主要生产五大类产品，分别为空调控制系统、驾驶控制系统、电子 控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线，其中，空调控制系统和驾 驶控制系统各占主营业务收入约 38%，是德国普瑞目前主要产品，也是其未来业 务拓展的主要领域，电子控制单元和仪表、传感器系统和创新自动化生产线目前 保持良好的发展态势，是德国普瑞未来增长的重要领域。

一、主要产品及用途

• （一）空调控制系统

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保时捷汽车空调控制系统 宝马汽车空调控制系统

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福特汽车空调控制系统 捷达 GOLF 汽车空调控制系统

汽车空调控制系统主要用于调节车内温度、湿度、空气流量和清洁度等，以 调整车内空间环境至驾乘人员适宜的状态。汽车空调控制系统主要由面板、内部 结构件和电路部分等组成，就技术工艺而言，面板表面处理技术、软件控制算法 逻辑、传感器及电路控制精度是决定汽车空调控制系统品质的主要因素。

（二）驾驶控制系统

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iDrive 中控面板

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仪表面板 多功能方向盘开关

驾驶控制系统一般指汽车上除空调控制相关功能部件外其它操作部件，主要 包括：仪表盘（尤其是中控台）的操作系统、方向盘控制开关、转向柱上的开关、 座椅控制元件、车门控制元件、车顶控制系统以及后座控制系统等，主要功能在 于协助驾乘人员实现驾驶等有关控制。

（三）电子控制单元和仪表

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小型化行车电脑主控模块 电子燃油泵控制

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后轮转向角度控制 主动式转向控制

电子控制单元和仪表在汽车系统上有着非常多的应用领域。汽车电子控制单 元是指在汽车内的嵌入式电子系统，一般由微处理器及其外设电子模块构成，用 于控制一个或多个电气设备或系统。典型的电子控制单元包括电池管理系统、发 动机控制单元、车身控制单元、刹车控制单元（ABS）等。

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（四）传感器系统

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刹车片磨损感应器 变速箱档位感应器

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节流阀位置感应器 电容式风窗结雾感应器

在传感器领域，目前普瑞主要致力于位置传感器市场。位置传感器能感受被 测物的位置并转换成电信号，包括电位式、霍尔式、各向异性磁阻式、光学编码 器式和超磁式等，主要应用在汽车节流阀等领域。

（五）创新自动化生产线

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德国普瑞创新自动化事业部向内外部客户提供创新的自动化方案，即自动化 生产机器和制造设备，优化汽车电子部件的生产工艺、提高生产效率。目前德国 普瑞创新自动化生产线外部客户已涵盖 TRW、Ixetic、Brose、Takata、SDIMOLAN、 LEAR 和 ZF 等。

二、主要产品工艺流程

德国普瑞的产品均自主生产完成。德国普瑞始终坚持以客户为导向，通过融 合智能机电等各种技术，打造自身在软件、集成电路、注塑、表面处理、工程、

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操作界面、传感器等方面的核心竞争力，针对不同客户，为其量身定做并提供优 质高效解决方案，德国普瑞生产工艺的特点与优势主要体现在：

1、电子技术

通过汽车行业追踪系统，德国普瑞能批量生产高质量电路板，包括 SMD 贴 片、特种焊接和不同的接触技术等。

2、装配技术

德国普瑞开发并使用汽车行业中高质量标准的装配生产线，包括不同种类的 生产技术及质量要求。这些生产线年产能最高 300 万件，适用于小批量生产。

3、测试技术

德国普瑞指定开发、生产并使用的测试技术包括光学测试仪、X 射线测试仪、 线路测试仪以及具体的产品线测试仪，使用这一系列测试技术，保证公司产品可 以达到 ASIL C 级标准的最高质量要求。

4、塑料技术

德国普瑞能生产由 1 到 4 个组件组成的塑料部件，满足汽车行业 40 到最高 800 的不同表面和精度要求。此外，德国普瑞在自身工具研发中亦可以生产所需 的关键工具。

5、表面技术

利用喷漆线、平板印刷以及激光蚀刻，德国普瑞能够自主应用不同的表面技 术，并可以根据生产变化灵活使用不同的喷漆生产线、满足不同的产量需求。

鉴于其生产模式主要为设计与制造，因此德国普瑞主要产品（空调控制系统、 驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自动化生产线）生产 工艺流程基本相同，以下是德国普瑞主要产品的基本工艺流程图：

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项目原材料、外协件经进料检验合格、标示后，外协印制电路板（PCB）、 外购电子元器件经表面贴装（SMT）加工、波峰焊接加工后，经切板机进行 电路板切割；外购的 ABS 塑料等塑料粒子、色母粒经注塑机进行注塑加工 后，经自动喷漆线进行喷漆加工，连同经切割好的电路板、外购五金件、导 线等外协件一起经自动组装流水线进行产品组装，后经镭射雕刻加工形成成 品，经成品检验合格，进行产品包装后入成品仓库供发货。

第二节 拟注入资产主要经营模式

作为本次拟注入资产，德国普瑞具有研发、采购、生产、销售等完整的业务 体系，其主要经营模式如下所述。

一、研发模式

德国普瑞主要户包括奥迪、宝马、戴姆勒、保时捷、大众、通用、福特等高 端整车厂，在业界德国普瑞已树立杰出质量标准和技术领导者的企业形象，曾先

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后荣获 CLAAS 最佳供应商、ZF 最佳供应商、GM 最佳供应商、PACE 创新奖等 奖励或称号，并于 2011 年获得宝马汽车公司最具创新能力供应商提名。

德国普瑞始终坚持产品实现过程的垂直整合，研发、制造过程均自主完成， 保证了公司拥有领先的技术创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的 快速反应能力以及杰出的成本控制能力。

德国普瑞拥有完整的研发体系，包括结构设计、电子设计、软件设计以及测 试集成等研发功能，并建立了标准化的研发流程。多年专注汽车电子产品研发的 技术积累和标准化的过程控制保证了德国普瑞为客户持续提供高质量产品研发 服务。在涉及的 5 大产品领域，德国普瑞拥有完整的技术开发能力，并掌握产品 核心技术，如汽车开放系统架构（AUTOSAR）、多区域控制系统和无风扇系统 以及体积流量处理方法适度控制算法系统、无风扇温度传感器以及先进的表面处 理技术等。

注重技术创新是德国普瑞产品战略的核心。德国普瑞设有预研部门专门从事 新技术的研究和创新产品的设计，并积极与整车厂客户展开创新合作，共同推进 和领导技术更新换代。

二、采购模式

为推动业务全球化，德国普瑞全球化采购体系的进一步完善势在必行。为了 应对原材料尤其是电子部件等交货期和价格的压力，德国普瑞已着手在全球范围 内扩大采购市场，如建立中国采购部并将其纳入普瑞全球采购体系、扩展东欧和 中国采购份额，另外优化供应协议、推进供应商资质的系统管理，并要求供应商 根据市场实际拟定成本控制方案。

与此同时，在供应链管理方面，德国普瑞面临的主要任务是进一步标准化和 优化物流流程，以及通过优化运输成本和持续降低库存来减少物流成本，重点工 作包括：建立和完善物流系统、推广跨工厂的最佳实践流程、运输成本优化和监 控、优化供应商网络和保障产品转移等。

通过完善全球采购体系和优化供应链管理，有效应对可能的原料成本上升和 供应不足问题，降低采购成本和保证及时供应。

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三、生产模式

德国普瑞主要采用以销定产，生产模式主要包括精益生产和拉式生产。其中， 精益生产是指通过 SAP 信息管理系统、人员组织、运行方式等方面的变革，使 生产系统能快速适应用户需求不断变化，并能使生产过程中一切无用、多余的东 西被精简，最终达到最佳生产效果；拉式生产是指一切从市场需求出发，根据市 场需求来组装产品，借此拉动前面工序的零部件加工，保证生产在适时、适量进 行，减少库存浪费。

四、销售模式

德国普瑞主要采用订单销售。德国普瑞获得的订单基本都是根据客户特定需 求通过量身定制、合作研究及竞标获得。

对于新开发的项目，德国普瑞会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预 测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，提交项目报价；客户接 收报价后会组织竞标、定标，并签订合同；项目启动，德国普瑞与客户成立对口 项目小组，展开项目工作。

德国普瑞根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关 售后服务。德国普瑞主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确 定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。

五、主要产品的销售情况

本次拟注入资产德国普瑞最近两年主营业务收入及主要产品销售情况如下：

单位：万元

主要产品名称	2011 年销售收入	2010 年销售收入
空调控制系统	141,405.29	125,422.90
驾驶控制系统	142,499.36	112,549.77
电子控制单元和仪表	30,056.42	23,428.92
传感器系统	39,885.85	36,426.56
创新自动化生产线	17,082.87	10,491.51
终止经营-Preh KeyTec	-	7,227.75
主营业务收入（合计）	370,929.80	315,547.41

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注：终止经营-Preh KeyTec，系指德国普瑞原持有的一块从事键盘生产方面 的资产（与汽车部件无关），2011 年根据公司发展要求该部分业务已终止经营。

六、主要客户情况

本次拟注入资产德国普瑞最近两年对前五名客户的销售情况如下：

年份	客户名称	销售金额（万元）	占当期营业收入比例
2011年	宝马	114,411.77	30.84%
	大众	103,984.60	28.03%
	通用	57,919.63	15.61%
	福特	32,088.87	8.65%
	奔驰	19,246.84	5.19%
	合计	327,651.71	88.33%
2010年	宝马	99,304.54	31.47%
	大众	88,964.87	28.19%
	通用	50,781.19	16.09%
	福特	22,911.11	7.26%
	奔驰	15,318.43	4.85%
	合计	277,280.14	87.87%

如上表所示，德国普瑞最近两年对前五名客户销售占比较高，主要因为德国 普瑞主要产品市场竞争优势明显，且产品主要配套宝马、大众/奥迪、通用、福 特等高端整车厂中高端产品，该情况与汽车部件行业经营实际相符。

七、主要原材料和能源供应情况

1、原材料及能源供应情况

德国普瑞主要产品的原材料为电子元器件、工程塑料及印刷电路板，电子元 器件、工程塑料及印刷电路板市场供应充足，电子元器件与印刷电路板根据性能 要求不同价格差异较大，价格整体趋降，工程塑料价格受原油价格影响较大。公 司生产所需的能源主要为水和电力，在公司经营地供应充足、价格平稳。

2、主要原材料和能源占成本的比重

本次拟注入资产德国普瑞最近两年主要原材料和能源情况如下：

项目	2011 年	2010 年
材料费占成本比例	68.71%	71.46%
人工费占成本比例	19.34%	18.82%
水电费用占成本比例	1.39%	1.43%

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德国普瑞生产所用原料主要系外购，受原材料价格整体居高的影响，材料费 占成本比例较高；另外，受主要经营地社会保障成本较高及研发人员占员工比例 较高等影响，德国普瑞人工费用支出也较高。

3、主要供应商情况

拟注入资产德国普瑞最近两年对前五名供应商的采购情况如下：

年份	供应商	采购金额（万元）	占当期采购 总额比例
2011年	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	17,727.60	6.53%
	Rutronik GmbH	13,715.06	5.05%
	Freescale Semiconductor EME&A SA	9,139.41	3.36%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	5,368.03	1.98%
	AT & S Austria Technologie	4,956.76	1.82%
	合计	50,906.85	18.74%
2010年	Jabil Circuit de Chihuahua SA de CV	17,768.06	7.48%
	Rutronik GmbH	12,504.24	5.26%
	Freescale Semiconductor EME&A SA	8,269.72	3.48%
	Mecatronica Avanzada SA de CV	4,821.53	2.03%
	INFINEONTECHNOLOGIESAG	4,729.07	1.99%
	合计	48,092.62	20.24%

如上表所示，德国普瑞最近两年对外采购相对较分散，不存在向单个供应商 采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。

第三节 安全生产、环境保护及产品质量控制情况

一、安全生产、环境保护情况

德国普瑞非常重视安全生产、环境保护，始终坚持安全生产、环境保护为公 司发展最基本的行为规范。德国普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的 安全生产及环境保护政策，在公司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理 体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动 中。德国普瑞通过了 ISO14001 的环境体系认证。截至目前，德国普瑞在经营地 未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚事宜。

二、产品质量控制情况

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持续的技术创新与卓越的产品品质是德国普瑞稳健发展的两大支撑。为保障 产品质量，德国普瑞制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体系，并落 实到公司日常经营的各个环节，以期达到全面质量管理及产品服务零缺陷的战略 目标。

1、质量控制标准

德国普瑞执行全球统一的质量管理体系和标准，并建立了公司内部的管理系 统，通过运用管理信息系统（SAP）进行质量模块的日常管理和业绩管理，从而 进行质量活动的持续改善。德国普瑞内部质量体系主要分为管理流程、关键流程、 支持流程等三大主要流程，并由 46 个分流程支撑起公司所有的质量管理流程。 德国普瑞通过了 ISO9001:2008,ISO/TS16949 质量体系认证。德国普瑞目前主要 客户为欧美厂商，产品质量的开发标准和量产质量的控制标准，都是根据汽车行 业和客户特殊的要求进行制定与管控。

2、质量控制措施

德国普瑞建立了专门质量实验室，配备 50 多个功能测试设备，可以实现全 部流程最高质量标准保障，使得约 95%的专业测试都可以在德国普瑞内部完成， 对德国普瑞的技术研发与产品的质量控制提供了强大支撑作用。

德国普瑞在产品开发的初期阶段进行产品质量先期策划（APQP），同时对 项目开发周期进行 0-5 阶段的质量评价。所有的项目须通过经验库缺陷模式的输 出，并使用失效模式与影响分析工具（FMEA）进行开发。另外，产品和过程的 开发采用设计防错、工装防错、传感器探测等不同的措施，预防质量问题的产生 和流出。

此外，德国普瑞倡导全员质量管理，注重对所有员工进行质量方面的日常培 训，公司质量意识深入人心。目前，为持续改进产品服务质量，德国普瑞在加强 质控团队建设、完善质量实验室建设、改进质控体系、降低客户投诉等方面仍在 坚持不懈努力。

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第六章 发行股份情况

第一节 本次发行情况简介

一、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行 对象为除本公司控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法 人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。

其中：均胜集团以德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权认购本次 发行股份。其他发行对象以现金认购本次发行股份。

四、发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为均胜电子董事会通过《辽源均胜电子股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 相关决议的公告之日。

（二）发行股份的定价依据和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行 价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公 司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总 额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行 价格定为7.81元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

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2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

发行股份向不超过 10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相 关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 董事会召开前，已于 2012 年 2 月 3 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易 总额除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.81 元/股，即 本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于 7.03 元/股，最终发行价格将在 公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

五、发行股份数量

（一）购买资产发行股份的数量

本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德 国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根 据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价， 分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万 元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格 7.81 元/股计算，向均胜集团发行股 份数量为 18,700 万股。

（二）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次最高交易总额 196,828.8657 万元 的 25%（本次交易总额为均胜电子向均胜集团发行股份购买德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易额人民币 146,047 万元，加上向其 他七名外方交易对象现金购买德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格。德国普 瑞控股 25.10%股权的交易价格按最高交易价格 6,221.3618 万欧元且暂不考虑利 息进行测算，若按照中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人 民币汇率中间价测算，折合人民币为 50,781.8657 万元），即不超过 49,207.2164 万元；向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 69,996,040 股（49,207.2164 万元除以发行价格 7.03 元/股计算）；如购买德国普瑞控股 25.10%的股权的最终 交易价格低于 6,221.3618 万欧元，则按本次实际交易总额的 25%确定募集配套资

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金总额及股份数量。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及 中国证监会相关规定结合 SPA 履行情况确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及 发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为， 则发行价格及发行股数将随之进行调整。

六、认购方式

均胜集团以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。除公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购。

七、募集资金投向

本次配套融资所募集的资金拟用于补充上市公司流动资金。

八、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

九、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，公司向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让，向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

十、期间损益

（一）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其他书面文件约定的均胜集团及其 他股权出让方向公司交付标的资产之日（―交割日‖）的期间，如果标的资产产生 盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产发生亏损，则由均胜集团以 现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的

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资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，均胜 集团应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。

（二）德国普瑞控股 25.10% 的股权的汇兑损益

在德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格确定日至均胜电子向全体外方股 东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获 利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足 （根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若均胜电 子发生前述损失，均胜集团应在德国普瑞控股25.10%的股权交割日后的三十个 工作日内予以现金弥补。

如同时发生上述第（一）项和第（二）项的情形时，两项损益合并后如有盈 利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补 足。

十一、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享

有。

十二、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

第二节 本次发行前后主要财务数据对比

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本公司 管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，本次发行 前后本公司主要财务数据变化情况如下：

财务指标	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
总资产（万元）	136,891.55	451,732.51
归属于母公司股东的所有者权益 （万元）	56,542.79	142,629.17

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归属于母公司股东的每股净资产 （元）	1.44	2.46
资产负债率（合并）	51.25%	65.78%
	2011 年12 月31 日
营业收入（万元）	146,217.96	535,772.12
归属于母公司股东的净利润（万元）	15,164.41	29,440.29
全面摊薄每股收益（元/股）	0.39	0.51
全面摊薄净资产收益率（%）	26.82	20.64

第三节 本次发行前后股本结构变化

假设向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金按最高数量 69,996,040 股 发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
均胜集团	213,250,286	54.39%	400,250,286	61.67%
其他股东	178,798,189	45.61%	248,794,229	38.33%
合计	392,048,475	100.00%	649,044,515	100.00%

本次发行前，均胜集团持有本公司 213,250,286 股股份，占本公司总股本的 54.39% ，为本公司控股股东；本次发行后，均胜集团将直接持有本公司 400,250,286 股股份，占本次交易后公司总股本的比例将视募集配套资金发行股 份数而定，但根据以上测算将不会低于 61.67%，仍为本公司控股股东。本次发 行前后，本公司的实际控制人均为王剑峰，实际控制人未发生变更。

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第七章 本次交易主要合同内容

第一节《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》

2012年3月29日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份及 支付现金购买资产之框架协议》，均胜集团同意将其持有的德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权转让给均胜电子，并确定了交易价格的定价 原则；均胜集团同意将其享有对德国普瑞控股全体股东持有的25.10%股权的购买 期权转让给均胜电子；确定了公司向均胜集团发行股份购买资产的定价基准日、 发行价格及最高发行数量，并约定了损益归属、重大资产重组的生效条件、交割 事宜、税收及费用、各方权利义务等条款。

第二节《发行股份购买资产协议》

2012年5月25日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份购 买资产协议》，其主要条款如下：

1、本次交易方案

均胜电子本次重大资产重组的方案为：均胜电子拟向均胜集团发行股份购买 标的资产，同时支付现金购买其他七名外方交易对象共同持有的德国普瑞控股 25.10%的股权，并且拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过本次交易 总额 25%的配套资金用于补充公司流动资金。与本协议相关的交易安排具体如 下：

• （1） 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币壹元。

• （2） 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发 行对象为除均胜电子控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人 之外的不超过 10 名的特定对象。

• （3） 均胜集团同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给均胜电 子。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2012]第

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3177-02 号《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公 司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和中企 华评报字[2012]第 3177-01 号《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜 投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.10%的股权 项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股 100% 的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86 万欧元。在此基础上，经交易双方协商一致，均胜集团所持德国 普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，分别折算 为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）

• （4） 本次发行股份购买资产的定价基准日为均胜电子审议本次重大资产重组 事项的首次董事会决议公告日（即均胜电子第七届董事会第六次会议决议 公告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均 价，根据公司与认购方协商，发行价格定为 7.81 元/股。按照向均胜集团 发行股份的发行价格 7.81 元/股计算，均胜电子向均胜集团发行 18,700 万 股 A 股股份作为购买标的资产的对价。

• （5） 均胜电子支付现金向其他七名外方交易对象购买少数股权。根据 SPA 所约 定的发出行权通知的主体不同，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格为 最高 6,221.3618 万欧元、最低 5,700 万欧元（自 SPA 签署日起至交割日（不 含该日）的利息按年利率 3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权 董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10% 的股权的评估值 5,974.36 万欧元，高出部分由均胜集团承担。

• （6） 本次重大资产重组完成后，均胜电子向均胜集团发行的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不得转让。

• 2、损益归属

• （1） 各方同意，在标的资产过户前，均胜集团应对标的资产的完整、毁损或者 灭失承担责任。在完成标的资产过户后，标的资产的风险由均胜电子承担。

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• （2） 各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产和少数股权产生盈 利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产和少数股权发生亏损， 则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数 额，由双方共同在标的资产和少数股权交割日后的三十个工作日内根据财 务状况确认，若标的资产和少数股权产生亏损，均胜集团应在确认日起三 十个工作日内予以现金弥补。

• （3） 各方同意，在少数股权的交易价格确定日至上市公司向少数股东支付股权 转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利或损 失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足。 （根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若 均胜电子发生前述损失，均胜集团应在少数股权交割日后的三十个工作日 内予以现金弥补。

• （4） 如同时发生上述第（2）、第（3）条情形时，两项损益合并后如有盈利， 则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补 足。

• （5） 本次发行股份购买资产完成后，均胜电子发行前滚存的未分配利润将由均 胜电子新老股东共享。

除上述主要条款，《发行股份购买资产协议》还约定了重大资产重组的生效 条件、交割事宜、税收及费用、各方权利义务、声明、陈述和保证、协议的终止、 解除及违约责任及补救等条款。

第三节 《Share Purchase Agreement》（SPA）

2011年3月4日，均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东PM Beteiligungs GmbH & Co. KG签署Share Purchase Agreement （简称SPA协议），规定均胜集团先受让德国普瑞控股的七名股东持有的德国普 瑞控股合计74.90%的股权以及PM Beteiligungs GmbH & Co. KG持有的的德国普 瑞5.10%的股权，同时均胜集团享有按协议规定的条件收购德国普瑞控股全体外

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方股东持有的另外25.10%股权的购买期权，并有权将该购买期权转让给均胜集团 控制的关联方。该协议适用德国法律。

关于另外25.10%股权的购买期权，主要约定如下：

1、生效。股权转让在期权卖方或买方收到的行权通知后生效。

2、通知期限。卖方向买方发出书面行权通知的期限是2012年6月1日至2012 年10月31日期间，收到日期为生效日期。买方向卖方发出书面行权通知的期限是 2013年1月1日至2013年2月28日期间，收到日期为生效日期。除非双方在2013年3 月31日前另行达成书面协议，任何在上述规定其间外发出的行权通知均为无效。

3、转让价格。转让价格由购买价格、购买价格的利息和可变购买价格三部 分构成：

（1）购买价格：若卖方在约定期限内发出行权通知，则为4,021.3618万欧元； 或若买方在约定期限内发出行权通知，则为3,500万欧元。

（2）购买价格的利息：若德国普瑞控股2011和2012年度经审计的销售额（合 并报表）合计高于66,000万欧元，则股权转让价格还需加上购买价格自SPA签署 之日起至股权交割日（不含该日）按年3%计算的利息。

（3）可变购买价格：根据德国普瑞控股2011和2012年度经审计的销售额（合 并报表），卖方享有最高2,200万欧元的可变购买价格，具体计算公式为：可变 购买价格=（2011和2012年度经审计的合计销售额-7.16亿欧元）*0.25。

4、违约赔偿。如果股权转让没有在交割日发生是由于卖方在交割前将股权 处置给第三方，卖方应赔偿买方违约金500万欧元，且买方还有权主张超过该数 额的损失，卖方因卖给第三方的价格超过SPA约定转让价格的获利部分视为买方 损失。

5、股权交割。若行权通知由卖方发出，股权交割应于2013年1月31日进行； 若行权通知由买方发出，股权交割应于2013年3月31日进行；交割地点在德国杜 塞尔多夫的诺尔律师办公室。经双方同意，交割亦可在其他地点、时间进行。交 割时双方应签署经公证的转让协议。

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6、权利转让。买方有权不经卖方的事先书面同意，全部或部分处分SPA项 下或与SPA有关的股权或股权购买期权给其关联方，但买方及其关联方必须和卖 方签署书面协议，明确规定买方及其关联方共同继续承担SPA项下由买方承担的 所有义务。

SPA于2011年3月4日生效。上述德国普瑞控股74.90%的股权以及德国普瑞 5.10%的股权已于2011年6月27日完成转让交割手续，均胜集团已依法取得德国普 瑞控股的74.90%股权；均胜集团转让德国普瑞控股的74.90%股权给均胜电子不 需要征得其他股东的同意。

第四节《转让协议》（Assignment Agreement）

2012年4月3日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转 让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德 国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电 子取得根据SPA协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的 另外25.10%股权；均胜集团和均胜电子共同承担上述SPA协议规定由均胜集团承 担的义务。《转让协议》适用德国法律。

德国普瑞控股全体外方股东转让25.10%股权、不再作为德国普瑞的股东，不 需要德国普瑞的内部决策程序，不违反德国法律的强制性规定，不需要进行欧盟 及德国的反垄断审查，但需要取得德国经济和技术部关于本次交易的无异议函。 本次交易已于2012年4月26日取得德国经济和技术部的无异议函。

上述适用中国法律的协议内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的 情形；上述适用德国法律的协议内容不违反德国法律和行政法规，合法有效。上 述适用中国法律的协议的有效履行依赖于上述SPA协议的有效履行。为尽可能确 保SPA协议有效履行，SPA协议当事人约定了严格的违约金条款。

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第八章 本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重 组办法》第十条、第四十二条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德 国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法拥有德国普瑞控股 25.10%股 权。拟购买资产主要业务为空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、 工业自动化等汽车零部件的研制、生产和销售。

根据国家发改委 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， ―汽车关键零部件：汽油机增压器、电涡流缓速器、轮胎气压监测系统（TPMS）、 随动前照灯系统、LED 前照灯、数字化仪表、电控系统执行机构用电磁阀、低 地板大型客车专用车桥、空气悬架、吸能式转向系统、大中型客车变频空调、高 ‖ ― 强度钢车轮、载重车后盘式制动器 ， 汽车电子控制系统：发动机控制系统 （ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、 电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬 架、电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等‖均属于鼓励类项目。

同时，标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一） 项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

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本次交易前，上市公司总股本为 39,204.85 万股，除均胜集团及其一致行动 人安泰科技、骆建强所持股份以外，社会公众股总股数为 16,767.60 万股。本次 交易完成后，将新增非社会公众股 18,700.00 万股，新增社会公众股数量视配套 资金募集情况而定，本次交易完成后上市公司总股本超过 4 亿股。即便不考虑新 增社会公众股，本次交易完成后上市公司社会公众股东持有的股份所占比例已超 过 10%，考虑新增社会公众后该比例将进一步上升，符合《证券法》和《上海证 券交易所股票上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，均胜电子仍然符合上市条件，符合《重组办法》第 十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次重大资产重组由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报 告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理 遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小 股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易拟注入资产的交易价格均参考具有证券从业资格的评估机构所出 具的评估结果及 SPA 协议，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定 价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产 的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交 易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组 完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认 可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

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本次重大资产重组拟购买的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法拥有德国普瑞 控股 25.10%股权。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》 第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件的研发、制造和销售， 公司主营业务将更加突出，资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市 公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性。

为进一步保证上市公司的独立性，均胜集团、王剑峰分别出具了《对均胜电 子―五分开‖的承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、 人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运 作上市公司。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

均胜电子建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司 治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，均胜电子将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人

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治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门 的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办 法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

• 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力。具体分析参见本报告书―第十章 董事会讨论与分析‖的相关内 容。

• 2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 100%股权（均胜 电子将直接持有 5.10%，通过德国普瑞控股间接持有 94.90%）将全部注入上市 公司，德国普瑞控股及其相关子公司将全部成为均胜电子资产。本次交易完成后， 均胜集团汽车零部件类资产基本注入上市公司，有效地避免了均胜电子与德国普 瑞控股、德国普瑞之间未来可能产生的潜在同业竞争。

同时，本次交易完成后，德国普瑞控股、德国普瑞及其子公司将全部成为 均胜电子子公司，有效减少了均胜电子与均胜集团及其下属子公司的关联交易。

另外，均胜集团、王剑峰为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交 易、保持上市公司的独立性，分别出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范关 联交易的承诺函》、《对均胜电子―五分开‖的承诺函》。有关本次交易后均胜集 团、王剑峰与本公司减少关联交易、避免同业竞争的详细情况详见本报告书―第 ‖ 十二章 同业竞争与关联交易 。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无 保留意见审计报告

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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对均胜电子 2011 年度财务报告进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组办 法》第四十二条第（二）项的规定。

（三）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产包括德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股 权，均胜集团和其他七名外方交易对象对拟注入资产拥有合法、完整的所有权， 拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者 转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。

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第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

第一节 本次交易的定价依据

一、本次交易标的资产的定价依据

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权。 本次交易中，根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-02 号《辽源均胜电 子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和中企华评报字[2012]第 3177-01 号《辽 源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持 有的 Preh GmbH, D 5.1%的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86 万欧元。

参照评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股 74.90% 的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇 率中间价 100 欧元=816.25 元，分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有 人签署的 SPA 协议的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易金额为最高 6,221.3618 万欧元、最低 5,700 万欧元（该交易金额未包含自 SPA 签署日起至交 割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率 3%另行计算），最终交易价格由 股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值 5,974.36 万欧元（即 23,802.23 万欧元*25.10%），交易 价格超出评估值部分由均胜集团承担。

二、本次股票发行的定价依据

按照《重组办法》的有关规定，本次向均胜集团发行股份购买资产以均胜电 子关于本次交易的首次董事会（即第七届董事会第六次会议）决议公告日为定价

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基准日，即 2012 年 3 月 29 日；以该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价， 即 7.81 元/股，作为本次发行股份的发行价格；本次向不超过 10 名投资者募集 配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 7.03 元/每股。若本公司股票在定价基准日至发行日 期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

三、本次交易定价依据分析

本公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的 发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大 股东合法权益的情形。

第二节 拟注入资产交易定价的公平合理性分析

一、评估机构的独立性

中企华接受本公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。中企华及其 项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评 估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，中企华在本次评估中具备独立性。

二、资产评估方法和结果的合理性

（一）评估假设的合理性

中企华在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件： 1、一般假设

• (1) 企业及其长期投资单位所在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经 济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

• (2) 企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其职务。

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• (3) 除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发 展和收益实现的重大违规事项。

2、特殊假设

• (1) 企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向 保持一致。

• (2) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• (3) 企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致。

本公司董事会认为：中企华对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国 现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

（二）评估方法与评估目的相关性分析

本次对拟注入资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。

资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并 以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

本次评估目的反映本次拟注入资产的市场价值，为本公司收购上述相关资产 及负债之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了拟注入 资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评 估选择资产基础法进行评估。

被评估的拟注入资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择 收益法进行评估。

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本公司董事会认为：中企华在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法以 及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的 相关。

在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情 况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用其中一种评估方法的评估结果 作为最终的评估结果。

（三）评估方法选取的合理性

1、德国普瑞控股的评估方法

资产基础法评估的股东全部权益价值为 238,022,337.11 欧元（人民币 194,285.73 万元），收益法评估的股东全部权益价值为 261,850,272.87 欧元（人 民币 213,735.29 万元），两者相差 23,827,935.76 欧元（人民币 19,449.55 万元）， 差异率为 10.01%。差异的主要原因如下：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表 为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重 置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所 产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企 业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响 因素导致了不同的评估结果。

—— 德国普瑞控股最重要的资产是其长期股权投资 德国普瑞，德国普瑞及其 长期股权投资单位的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前的 经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。 结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果，即：德国普 瑞控股的股东全部权益价值为 238,022,337.11 欧元（人民币 194,285.73 万元）。 2、德国普瑞的评估方法

资产基础法评估的股东全部权益价值为 247,227,091.79 欧元（人民币 201,799.11 万元），收益法评估的股东全部权益价值为 273,075,420.99 欧元（人

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民币 222,897.81 万元），两者相差 25,848,329.20 欧元（人民币 21,098.70 万元）， 差异率为 10.46%。差异的主要原因如下：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表 为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重 置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所 产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企 业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响 因素导致了不同的评估结果。

本次评估范围内的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前 的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。 结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果，即：德国普 瑞的股东全部权益价值为 247,227,091.79 欧元（人民币 201,799.11 万元）。

本公司董事会认为：中企华在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法和 收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法评估目的相关。 因在对拟注入资产的评估中资产基础法相对收益法更加稳健，最终选取资产基础 法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东的利益。

三、拟注入资产评估增减值情况

1、德国普瑞控股评估增减值情况

截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的净资产账面价值为 56,292.25 万元， 评估价值为 194,285.73 万元，增值额为 137,993.48 万元，增值率为 245.14%。

德国普瑞控股的净资产增值的主要部分为长期股权投资，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股持有的 94.90%德国普瑞的长期股权投资账面价值为 50,784.67 万元，评估值为 181,740.48 万元，增值额为 130,955.81 万元，评估增 值率为 257.86%。

2、德国普瑞评估增减值情况

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德国普瑞 100% 股权的净资产账面值为 76,087.43 万元，评估价值为 201,799.11 万元，增值额为 125,711.68 万元，增值率为 165.22%。

本次拟注入资产评估增值主要来自德国普瑞固定资产和无形资产的评估增 值，具体情况请参见―第四章 交易标的情况/第三节 拟注入资产评估结果及分 ‖ 析 。

四、拟注入资产交易价格的公允性分析

经本次交易各方协商，本次拟注入资产中均胜集团所持有的德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞5.10%股权交易价格确定为146,047万元；其他七名外方 交易对象所持有的德国普瑞控股25.10%股权的交易价格根据SPA协议的约定， 最高为6,221.3618万欧元，最低为5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日 起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易 价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国 普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%）， 高出部分价款由均胜集团承担。

（一）本次交易价格与评估值的比较情况

本次交易价格与评估值对比如下：

标的	交易对方	计价货币	交易价格	评估值
德国普瑞控股 74.90%股权	均胜集团	人民币	136,447万元	145,519.99万元
德国普瑞5.10% 股权	均胜集团	人民币	9,600万元	10,291.77万元
德国普瑞控股 25.10%股权	其他七名 外方交易 对象	欧元	以SPA 协议为准，其中上市 公司实际支付对价不超过 5,974.36万欧元，最终交易价 格超过5,974.36 万欧元的部 分由均胜集团承担	5,974.36万欧元

本次交易中，上市公司与控股股东均胜集团之间的资产交易价格略低于评估 值；上市公司与其他七名外方交易对象之间的交易价格则按 SPA 协议履行，其 中上市公司实际支付对价不超过评估值，超出部分价款由均胜集团承担。

（二）拟注入资产相对估值情况

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本次拟发行股份及支付现金合计购买的资产为德国普瑞控股 100%股权和德 国普瑞 5.10%股权。因此分析拟注入资产相对估值情况，主要是对德国普瑞控股 100%股权交易价格的公允性和合理性的分析。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1291 号盈利预测报告，2011 年德国普瑞控股的合并净利润实现数为 13,019.36 万元，其中归属于母公司股东 的净利润为 12,448.03 万元；2012 年德国普瑞控股的合并净利润盈利预测数为 14,520.86 万元，其中归属于母公司股东的净利润为 13,606.36 万元。按本次购买 德国普瑞控股 100%股权时，上市公司实际支付对价约 185,212.71 万元（德国普 瑞控股 74.90%股权价格 136,447.00 万元；德国普瑞控股 25.10%股权价格为评估 价格 5,974.36 万欧元乘以交割时汇率，交割时汇率暂按 8.1625 估算），本次购 买的德国普瑞控股 100%股权资产对应的 2011 年市盈率为 14.88 倍、2012 年预测 市盈率为 13.61 倍（市盈率=注入资产交易作价/归属于母公司股东净利润）。

根据 Wind 资讯统计，中国国内的汽车零部件行业上市公司 2011 年年末市 盈率（以 2011 年 12 月 30 日收盘价、2011 年年报实现归属于母公司所有者净利 润计算）平均为 20.49 倍；2012 年动态市盈率（以 2012 年 3 月 31 日收盘价、2012 年模拟盈利（2012 年一季度实现归属于母公司所有者净利润×4）计算）平均为 23.25 倍。

德国普瑞控股与 A 股汽车零部件行业上市公司相对估值比较情况如下表所 示：

序号	证券代码	证券简称	2011 年末市盈 率	2012 年末预测市 盈率
1	600742.SH	一汽富维	7.41	12.80
2	000338.SZ	潍柴动力	7.74	12.15
3	600660.SH	福耀玻璃	8.99	11.41
4	002048.SZ	宁波华翔	9.48	14.51
5	600741.SH	华域汽车	9.52	7.17
6	600480.SH	凌云股份	11.72	34.43
7	600081.SH	东风科技	12.63	13.24
8	002454.SZ	松芝股份	13.94	19.30
9	300237.SZ	美晨科技	14.12	21.25
10	002406.SZ	远东传动	14.92	13.33
11	002590.SZ	万安科技	15.01	40.79
12	000581.SZ	威孚高科	15.19	16.61
13	002602.SZ	世纪华通	15.89	21.49

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14	002284.SZ	亚太股份	15.99	28.15
15	002126.SZ	银轮股份	16.63	29.74
16	300100.SZ	双林股份	17.29	18.50
17	002101.SZ	广东鸿图	17.48	14.70
18	002592.SZ	八菱科技	18.33	16.05
19	002434.SZ	万里扬	18.89	22.80
20	002472.SZ	双环传动	19.67	21.58
21	002448.SZ	中原内配	20.28	13.30
22	000903.SZ	云内动力	20.45	33.19
23	601799.SH	星宇股份	21.06	17.91
24	000559.SZ	万向钱潮	21.18	24.74
25	000887.SZ	中鼎股份	21.63	16.59
26	002536.SZ	西泵股份	22.79	36.54
27	002085.SZ	万丰奥威	22.95	13.89
28	300176.SZ	鸿特精密	23.64	27.06
29	002355.SZ	兴民钢圈	23.81	25.03
30	002488.SZ	金固股份	24.38	28.27
31	002625.SZ	龙生股份	25.47	65.97
32	002283.SZ	天润曲轴	27.03	36.10
33	002593.SZ	日上集团	28.27	21.22
34	300258.SZ	精锻科技	28.50	17.84
35	601311.SH	骆驼股份	29.52	18.99
36	002363.SZ	隆基机械	29.66	31.40
37	000980.SZ	金马股份	33.74	20.00
38	002553.SZ	南方轴承	35.57	29.99
39	000700.SZ	模塑科技	50.95	25.43
40	002662.SZ	京威股份	-	17.91
41	300304.SZ	云意电气	-	22.04
44	600699.SH	均胜电子	27.96	42.91
45	均值		20.49	23.25
46	德国普瑞控股		14.88	13.61

注：

• 1、样本选择范围：截至 2012 年 3 月 31 日，申银万国行业分类中归属汽车零部件行业 的上市公司并加入均胜电子，同时剔除市盈率超过 100 倍或为负数的上市公司

• 2、动态市盈率计算方法：2012 年 3 月 31 日收盘价/2012 年一季度上市公司每股收益×4

本次拟注入资产的 2011 年、2012 年市盈率均显著低于 A 股汽车零部件行业 的平均水平，证明本次交易作价具有合理性和公允性。

综上，董事会认为拟注入资产的交易价格是合理的。

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第三节 本次交易新增股份发行价格的合理性分析

本次交易涉及上市公司向均胜集团发行股份购买资产和向不超过 10 名投资 者发行股份募集配套资金。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，―上市公 司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价‖。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份的发行价格为 7.81 元/股，即为本次交易的首次董事 会（第七届董事会第六次会议）决议公告日前 20 个交易日按照上述公式计算得 到的公司股票交易均价。

本公司董事会认为，本次购买资产发行股份的定价遵循了市场化的原则，定 价公允，充分保护了中小股东的利益。

本次交易向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（即不低于 7.03 元/股），募集配套 资金最终发行价格将在均胜电子取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由 公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的 规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本公司董事会认为，本次募集配套资金发行股份的定价符合《重组办法》第 四十三条―上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价 ‖ 方式按照现行相关规定办理 。

第四节 独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事认为：本次重大资产重组公司已聘请具有相关证券业务资格 的评估机构对标的资产进行评估，参考资产评估值和相关协议由交易各方协商确 定相关标的资产的交易价格，并按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次

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重大资产重组价格公允；评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目 的相关，评估定价公允。

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第十章 董事会讨论与分析

第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析

2011年12月，在完成重大资产重组后，本公司主营业务由化纤类产品变更为 汽车零部件研制、生产和销售。

一、2011年度主营业务发展情况

2011 年，公司完成了重大资产重组，公司主营业务变更为汽车零部件的研 发、生产和销售。

2011 年受国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限 购等方面因素的影响，我国汽车产销增速下降。2011 年汽车产销分别为 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，产销均超过上年。2011 年是中国汽车产业发展的调整之 年，面对复杂的国内外经济形势，公司管理层审时度势，克服原材料上涨、竞争 加剧等不利因素的影响，实现了公司业绩稳定增长。

2011 年度，公司实现主营业务收入 135,726.59 万元；营业利润 20,843.13 万 元；归属母公司的净利润 15,164.41 万元。

二、2009年-2010年主营业务发展情况

2011 年之前，公司主营业务为化纤类产品生产和销售。由于 2008 年国际金 融风暴引发全球经济危机，纺织行业在 2009 年面临国内外的压力和困难进一步 加大。一方面，国内电力能源等基础原材料价格持续上涨；另一方面，遭遇到更 多国际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、―特保‖等一系列贸易保护措施，使 得这一年纺织行业面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶 2009 年下 半年出现产品价格略有回升好转的态势，但本公司 2009 年、2010 年两年的主营 整体状况依然不能摆脱持续低迷的状态。

三、本公司最近三年主要产品收入、成本情况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子 2011 年度审 计报告（中瑞岳华审字[2012]第 0197 号）及中准会计师事务所有限公司出具的

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均胜电子 2009 年-2010 年度审计报告（中准审字（2010）第 2110 号、中准审字 （2011）第 2019 号），均胜电子主营业务分行业、分产品的发展情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2011 年主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车制造业	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
2011 年主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部件	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年			2009 年
	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率 （%）
涤纶产品	5,711.81	6,309.15	-10.46%	7,859.41	9,139.26	-14.00
氨纶产品	5,789.46	6,175.287	-6.66%	7,340.84	8,739.94	-16.01
丙纶产品	173.31	182.24	-5.15%	411.84	469.53	-12.29
棉纺制品	5,368.97	5,479.08	-2.05%	6,629.24	7,062.82	-6.14
房地产				3,506.03	799.58	338.48
合计	17,043.54	18,145.76	-6.47%	25,747.36	26,211.12	-1.77

四、最近三年主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子 2011 年度审 计报告（中瑞岳华审字[2012]第 0197 号）及中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有 限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第 2065 号）， 2011 年上市公司完成重大资产重组后，上市公司 2009 年、2010 年备考财务数据 和 2011 年主要会计数据及财务指标如下：

单位：元

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项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	1,368,915,508.25	1,124,330,675.30	886,980,615.33
归属于母公司净资产	565,427,924.44	423,376,627.19	236,142,270.49
归属于母公司 每股净资产	1.44	2.05	1.14
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,462,179,589.40	1,125,112,452.40	714,821,767.31
营业利润	208,431,311.85	145,736,463.93	58,189,797.05
利润总额	213,916,639.38	169,115,193.64	63,449,284.06
归属于母公司的净利润	151,644,098.63	108,215,247.51	32,721,668.40
归属于母公司的扣除非 经常性损益后的净利润	150,426,053.95	92,838,534.69	29,988,976.54
基本每股收益	0.74	0.52	0.16
经营活动产生的现金流 量净额	209,230,752.74	164,410,400.97	-10,647,642.00
每股经营活动产生的现 金流量净额	0.54	0.80	-0.05

第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析

本次拟注入资产德国普瑞的主营业务为汽车电子部件的研发、生产与销售， 所处行业是汽车电子部件行业。为全面把握本次收购对上市公司业务发展的影 响，结合上市公司与德国普瑞的经营实际（目前上市公司主要经营地在国内，德 国普瑞主要经营地为欧美市场），以下从国内、国际汽车电子部件的行业状况以 及均胜电子与德国普瑞的发展态势等予以阐述。

一、我国汽车电子部件行业管理体制和行业法规政策

（一）行业管理体制

国家发展和改革委员会作为我国汽车电子部件行业宏观管理职能部门，主要 负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2004 年 5 月， 国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》。根据该政策规定，按照有 利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项

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目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式；其中，对投资生产汽车零部件的 项目实行备案方式，由企业直接申报省级政府投资管理部门备案。

中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市 场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业 自律管理等。

（二）行业法规与政策

根据我国汽车工业的发展实际，继 2004 年 5 月国家发展和改革委员会颁布 实施《汽车产业发展政策》后，我国又陆续发布和实施了《汽车产业发展政策（2009 年修订）》、《汽车产业调整和振兴规划（2009-2011 年）》、《产业结构调整 指导目录（2011 年本）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》等主要政策法规，规范与 促进我国汽车工业的优化升级、科学发展。就汽车电子部件而言，我国目前的政 策导向主要体现在：以企业为主体，支持企业自主创新及产品开发能力建设，争 取关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平， 推动安全节能部件的研发生产；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规 模，提高国内外汽车配套市场份额；支持汽车生产企业通过自主开发、联合开发、 国内外并购等多种方式发展自主品牌；等。

目前，我国汽车电子零部件行业较为重要的政策法规如下表所示。

序号	法律法规名称	政策导向
1	《产业结构调整指 导目录（2011年 本）》（2011年3月）	1、鼓励发展汽车关键零部件，如汽数字化仪表、电控系统执行 机构用电磁阀、吸能式转向系统、载重车后盘式制动器等。 2、鼓励发展新能源汽车关键零部件，如电池隔膜（厚度15～40μm， 孔隙率40%～60%）；电池管理系统，电机管理系统，电动汽车 电控集成等。 3、鼓励发展电动空调、电制动、电动转向、怠速起停系统等。 4、鼓励发展汽车电子控制系统，如发动机控制系统（ECU）、 变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控 制（ASR）、电子 稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、 电控 智能悬架、电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等。 5、鼓励发展汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设。

1-1-122

2	《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十二个五年规 划纲要》（2011年3 月）	1、汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化， 提高节能、环保和安全技术水平。 2、大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、 新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。 3、新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车 和燃料电池汽车技术。
3	《关于促进我国汽 车产品出口持续健 康发展的意见》 （2009年11月）	1、汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%； 到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%； 到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总 额10%的战略目标； 2、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全 球配套供应链市场转变； 3、重点支持零部件出口基地企业技术创新、技术改造； 4、鼓励企业利用金融工具，提高企业国际竞争力。
4	《汽车产业发展政 策》（2009年修订） （2009年8月）	1、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际 汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争； 2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将 内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业 化零部件生产企业； 3、国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构， 形成产品创新能力和自主开发能力，自主开发可采取自行开发、 联合开发、委托开发等多种形式； 4、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与整车企 业的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发 能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能 力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系； 5、引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的 零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；对能为 多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购 体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及 兼并重组等方面予以优先扶持。 6、支持设立专业化的模具设计制造中心，提高汽车模具设计制 造能力。
5	《汽车产业调整和 振兴规划》（2009 年3月）	1、支持关键零部件技术实现自主化； 2、重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和―产、学、 研‖相结合的汽车关键零部件技术中心建设。
6	《当前优先发展的 高技术产业化重点 领域指南（2007年 度）》（2007年1月）	模具加工技术及设备被国家发展改革委员会、科学技术部等列入 该指南，成为当前优先发展的高技术产业之一。
7	国家发展改革委 《关于汽车工业结 构调整意见的通 知》 （2006年12月）	1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封 锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配 套体系； 2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车 生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企 业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部 件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制定 切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。

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	8	《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十一个五年规 划纲要》（2006年 3月）	1、到2010年，经过整合后的中间零部件供应商整体数量减少70%， 培育培养5～10家具有规模经济实力的零部件企业，形成20～30 家一级供应商，250～350家二级供应商，1250～1500家三级供应 商； 2、力争用10年左右的时间形成一批具有一定竞争优势的零部件 产业集群，再用5年时间发展出2～3个具有较强国际竞争优势的 零部件产业集群，争取到2020年成为全球零部件生产大国、跻身 国际零部件工业强国； 3、增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的 汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。

二、我国汽车工业及汽车电子部件业发展状况

（一）我国汽车工业发展概况及发展趋势

1、 我国汽车产业发展现状

随着我国经济的持续稳健发展，居民收入水平的不断提高，我国汽车工业呈 现高速发展态势，形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系， 产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已发展为世界汽车生产与消费大 国。

（1）过去几年我国汽车产销量、汽车保有量保持高速增长

根据中国汽车工业协会数据，我国汽车 2005 年产销量分别为 571 万辆和 576 万辆，2010 年我国汽车产销量增加至 1,826 万辆和 1,806 万辆，年均增长均超过 25%，2009 年和 2010 年，我国汽车产销量双双排名世界第一，成为世界汽车产 销大国。2011 年，我国汽车产销分别完成 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比 分别增长 0.84%和 2.45%，乘用车产量 1,448.53 万辆和销量 1,447.24 万辆，同比 增长 4.2%和 5.2%，高于汽车整体产销的增长率。

2001-2011 年我国汽车产销量及其增速变化情况

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资料来源：中国汽车工业协会

在汽车产销量快速增长的同时，我国汽车保有量也随之不断的增长。2009 年中国汽车保有量达到 7,619 万辆，相比 2001 年，九年时间增长了 322.8%。 2010 年汽车销量达到了 1,806.19 万辆，汽车的保有量也超过了 9,000 万辆。此 外，私人汽车保有量占总保有量比重从 2001 年的 40%多增至目前的 60%以上， 中国正逐步进入汽车消费大众时代。

年份	汽车保有量 （万辆）	增幅	私人汽车保有量	私人汽车保有量	私人汽车保有量
			保有量（万辆）	占总保有量比重	其中：家用轿车保 有量（万辆）
2001	1,802	-	771	42.8%	-
2002	2,053	13.93%	969	47.2%	-
2003	2,383	16.07%	1,219	51.2%	430
2004	2,694	13.05%	1,481	52.6%	600
2005	3,136	17.33%	1,848	58.5%	861
2006	3,697	16.96%	2,333	63.1%	1,149
2007	4,358	17.88%	2,876	66%	1,522
2008	6,467	48.40%	3,501	54.1%	1,947
2009	7,619	17.81%	4,575	60%	2,605
2010	＞9,000	＞18.13%	-	-	-

数据来源：《中国汽车工业年鉴》、慧聪汽车配件网等。

（2）我国汽车工业国际地位逐年提升，已成为世界汽车工业重要组成部分 根据中国汽车工业协会数据，2010 年我国汽车产量占全球汽车产量比重已 达 23.5%，汽车工业已成为国家重要支柱产业。汽车工业增加值占 GDP 比重呈

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不断上升趋势，2005 年～2010 年，我国汽车工业完成工业增加值分别为 2,772 亿元、3,566 亿元、5,034 亿元、5,832 亿元、7,637 亿元和 10,406 亿元，占 GDP 比重分别为 1.50%、1.65%、1. 89%、1.86%、2.27%和 2.61%。

2010 年世界汽车产量排名前十的国家

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资料来源：根据中国汽车工业协会等相关数据汇总。

（3）我国汽车工业自主创新能力不断提高，自主品牌产品取得长足发展

根据中国汽车工业协会数据，―十一五‖期间是我国汽车工业自主创新能力提 高最快和自主品牌发展最快的 5 年。在此期间，企业普遍加大了研发投入，全行 业研发投入占销售收入的比例由 2005 年的 1.66%提高至 2009 年的 1.93%，一些 重点企业的研发投入远高于行业水平。另外，在自主创新较为薄弱的乘用车领域 也取得了很大进展，2010 年末乘用车自主品牌数量达到 208 个，较 2005 年末增 长 1.8 倍，销量达到 627 万辆，是 2005 年末的 2.6 倍，占乘用车总销量的 45.6%； 其中，轿车自主品牌数量达到 100 个，较 2005 年末增长 2.7 倍，销量为 293 万 辆，是 2005 年末的 3 倍，占轿车总销量的 30.9%。

（4）产业结构调整成效显现，产品结构进一步优化

根据中国汽车工业协会数据，乘用车和商用车比例从 2005 年的 68.9∶31.1 发展为 2010 年的 76.1∶23.9，载货车重、中、轻、微比例从 2005 年的 15∶13.1∶ 56.3∶15.6 发展为 2010 年的 27∶6.8∶50.3∶15.9，产品结构趋于合理。同时，

1-1-126

通过企业间的购并重组、优势互补，我国汽车产业组织结构也在持续优化，产业 集中度不断提高。2010 年，整车前 5 家企业产量集中度已达 70%；私人购车已 成为汽车消费主流。

（5）节能减排与新能源汽车工作有序推进

近年来，我国实施了一系列的政策措施，如汽车排放达到国Ⅲ标准，乘用车 整体油耗水平比 2002 年下降 15%左右；新能源汽车被国家列为战略型新兴产业， 国家已制定规划和相关政策措施，大力发展节能与新能源汽车行动已经在全行业 迅速展开。

2、 我国汽车工业发展趋势

（1）发达经济体的汽车工业发展经验表明我国汽车工业仍存在巨大的市场 发展空间

根据发达经济体发展经验，当经济发展进入工业化后期并向后工业化过渡阶 ― ‖ 段，经济的重心将由生产向消费端转移，整个社会将迎来 高额群众消费时代 ， 而汽车将在―高额群众消费时代‖扮演重要推动角色，因为其使家庭的出行便利性 和范围大大提高，间接拉动家庭对购物、娱乐、旅游、郊区住宅等的消费需求。 目前我国尚处于工业化后期，汽车保有量与发达经济体相比仍处于较低水平，我 国汽车消费正处于加速普及阶段，市场工业未来发展空间巨大。

（2） 宏观经济的持续增长为我国汽车产业稳步发展奠定了雄厚的基础

目前我国仍处于发展的战略机遇期，根据我国国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要，我国将―十二五‖期间的 GDP 增速目标定位在 7%左右，我国工业 化、城市化进程将不断推进，预计未来若干年我国经济仍将保持较高的发展速度。 在此宏观背景下，汽车工业作为我国支柱产业必将取得进一步发展。

（3）我国汽车消费将进一步向二三线市场渗透，市场结构不断完善

随着经济发展、居民收入增加，汽车消费逐渐被国人接受。近年来随着一线 市场汽车保有量的不断增加、交通拥堵现象频繁出现，二三线市场汽车消费从增 长速度而言已超越一线市场。专家预计，未来几年我国二三线汽车市场发展潜力 将不断被挖掘，发展前景广阔，届时我国汽车消费市场的结构将更加完善。

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（4）我国节能减排及新能源汽车受政策推动将不断取得新的更大的发展

近年来，环境保护与节能减排已成为全球共识。为有效推动节能环保，我国 已出台了一系列政策法规，规范经济社会的能源消耗及污染排放，具体到汽车行 业我国已明确推出了有关汽车尾气排放的相关国家标准，并对节能环保型汽车消 费给予一定的政策支持。另外，随着世界范围潜在的能源危机，为减少经济发展 对化石能源的依赖和过度消耗，缓解环境保护压力，世界主要经济体都在强力推 动新能源的开发与利用。目前，我国政府已推出了《节能与新能源汽车产业发展 规划（2012-2020 年）》，将进一步推动我国新能源汽车的发展。专家预计未来 几年我国节能减排与新能源汽车将取得较快发展。

（5）汽车工业的竞争将主要着眼于核心技术、品牌与服务，我国主要汽车 厂商自主创新能力、品牌建设将得到进一步增强

汽车工业发展至今，随着产业集中度的上升、竞争的加剧，加之越来越重的 成本压力，以前那种靠规模化经营、低成本竞争的发展已不合时宜。在我国经济 整体推进创新驱动、转型发展的大背景下，汽车工业也面临着提升自主创新能力、 强化品牌建设、完善服务体系的任务。为实现上述目标，我国汽车工业主要厂商 已加大投入，努力完成产品结构和技术结构调整，完善各领域人才梯队建设，建 立合理的研发布局，以期打破技术瓶颈，早日实现关键技术的自主研发，形成持 续的创新能力，树立具有国际竞争力的自主品牌。

（6）为实现优势互补，拓展发展空间，我国汽车工业并购重组、国际化运 营趋势将不断深入发展

近年来，为改变以往汽车业厂家众多、生产规模小、竞争力弱的状况，实现 优势互补，增强竞争实力，应对汽车工业发展中持续的竞争压力，中国汽车工业 并购重组不断涌现。如中国长安汽车集团并购昌河汽车、哈飞汽车，以及吉利汽 车跨国并购沃尔沃汽车等。预计随着我国汽车工业的不断发展，主流厂商的全球 化运营持续推进，类似并购重组、跨国经营现象会越来越多。

（二）我国汽车电子部件行业发展概况、发展趋势及进入障碍

汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的 重要因素。汽车工业产业链较长，汽车整车包含约 3 万个零部件，涉及的零部

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件众多。汽车零部件按功能划分，通常分为汽车发动机系统及零部件、车身系 统及零部件、底盘系统及零部件、电气电子设备和通用件五大类。汽车零部件 是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。随着汽车工业发展，汽 车零部件行业也取得了长足的发展，特别是随着新工艺、新材料、新技术在汽 车业的推广使用，汽车工业内部分工也越来越精细化，一些可以决定整车品质 并具有高技术、高性能的汽车关键零部件，在汽车产业中的地位越发重要。

1、我国汽车电子部件行业发展概况

汽车零部件行业根据零部件进入汽车整车的不同时间阶段可以分为整车配 套市场和售后维修市场。整车配套市场是指在新车在出厂之前，各个汽车零部件 厂商为新车零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种零部件。售后维修市场是 指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场。汽车零部件整 车配套市场主要受汽车制造厂商产量的影响，售后维修市场主要受汽车保有量的 影响。

随着我国汽车工业的快速发展以及汽车保有量的大幅增加，近年来我国汽车 零部件行业保持了良好的发展态势。根据中国汽车工业协会数据，从 2001 年以 来，我国汽车零部件制造业的发展出现了三次增长高峰，分别出现在 2002 年、 2006 年与 2007 年。2002 年中国汽车零部件制造业产品销售收入达到 2,334.23 亿 元，与 2001 年相比增长了 45.73%，是进入二十一世纪以来增长速度最快的一年； 2006 年中国汽车零部件制造业产品销售收入达到 5,240.02 亿元，与 2005 年相比 增长了 30.47%，2007 年中国汽车零部件制造业产品销售收入达到 7,566.54 亿元， 与 2006 年相比增长了 44.40%；2008 年中国汽车零部件业制造业销售收入达到 9,000 亿元；到 2009 年，中国汽车零部件行业更是有了跨越式的发展，汽车零部 件制造业销售收入数据为 1.14 万亿元，同比增幅为 26.67%，成为全球最主要的 汽车零部件市场之一。2010 年汽车零部件制造业继续保持强劲增长势头，销售 收入超过 1.4 万亿元，同比增长 22.81%。

2001-2010 年我国汽车零部件制造业销售收入及增速变化情况

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资料来源：中国汽车工业协会

我国汽车零部件行业产业集群特点相对突出。从区域分布看，我国汽车零部 件行业主要分布在长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南等片区。全国零部 件产业园区有 100 多个，主要分布在江苏、河北、浙江、福建等东部沿海经济发 达地区。

我国汽车零部件行业从业企业数量众多，绝大部分为民营企业，也有部分国 有企业、集体企业及合资企业。其中，多数企业生产规模较小、盈利能力较差、 缺乏核心竞争力；只有部分民营、合资或有整车厂背景的国有汽车零部件企业具 备较强的竞争实力，在人才、技术、资金、规模等方面占据优势地位，在一些专 业细分市场具有较强竞争力。

另外，尽管目前中国汽车产销量均已位居全球第一、汽车零部件市场全球 排名考前，但整体而言，我国在自主创新能力以及核心技术掌握方面，与欧美 日本等汽车强国相比还存在较大差距。过去在与跨国汽车公司合资合作中，我 国汽车企业大多以引进资金、技术、管理和车型为主，但这种发展模式过分依 靠国外，导致绝大多数国产汽车的核心部件缺乏自主知识产权，发展主动权被 牢牢掌握在别人手中，比如空调、电动转向、电子制动、悬挂系统、发动机控 制等电子部件仍基本由外国控制。为此，我国正在推进国内汽车产业结构调 整，鼓励和支持国内企业通过产业整合与跨国并购，培育扶植具有自主创新能 力的本土企业，推动我国汽车零部件产业转型升级与技术提升，促进我国逐步 实现从汽车大国向汽车强国的转变。

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• 2、我国汽车电子部件行业发展特点及未来发展趋势

• （1）配套体系不断完善，配套能力逐步提高

汽车工业是典型的金字塔型产业，完善的零部件配套体系和较高的配套能力 是支撑汽车行业发展的基础和成为汽车强国的必由之路。欧美等汽车强国的零部 件行业与汽车行业基本同步发展，甚至超前于汽车行业。因此，中国汽车产业国 际竞争力在一定程度上取决于汽车零部件配套产业是否有竞争力。随着我国汽车 工业的发展，在国家宏观政策的支持下，以国内整车厂商为中心的汽车零部件配 套体系日益完善，汽车零部件企业研发投入不断增加，研发能力和技术实力显著 增强。

（2）民营自主品牌企业不断成长壮大

在汽车零部件产业快速发展的进程中，一批自主创新能力强、产品竞争力较 高的自主品牌民营企业在市场竞争中脱颖而出，通过敏锐的市场反应能力和科学 灵活的企业治理结构，以贴近市场需求、性价比较高的产品逐渐进入汽车供应链 配套体系，稳步扩大在国内外市场的产品销量。

（3）产业规模化、集群化特征日益突显

我国汽车零部件企业在市场发展和行业竞争中涌现出一些具有较大规模的 汽车零部件企业集团，通过与整车厂商协作开发，逐渐丰富产品线、优化产品结 构和提升产品质量，形成了较强的竞争优势。同时，我国已形成长三角、珠三角、 东北、京津、华中、西南六大汽车零部件产业带，汽车零部件产业集群化特征明 显，由此也提高了产业链纵向延伸和相关产业横向合作的效率，产业链协同效应 显著。

（4）汽车零部件行业发展前景广阔

世界汽车工业的发展历程表明，汽车零部件的创新是汽车行业创新的源泉， 零部件企业总体技术创新数量高于汽车企业，在持续科技创新的推动下，发达经 济体汽车零部件的产值规模一般是整车的 1.7 倍。目前，我国汽车零部件总产值 约占整车总产值的 90%，未来随着我国汽车产量、保有量以及汽车零部件出口的 增加，我国汽车零部件产业仍蕴含广阔的发展空间和巨大的市场机遇。

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3、我国汽车电子部件行业进入的主要壁垒

（1）较为稳固的整车零部件采购体系

汽车整车厂与零部件企业之间金字塔型的产业链结构，造成整车和汽车零部 件企业之间具有较为稳定的互相依赖关系。一个整车厂必须有一批各种零部件配 套企业为其提供配套产品，并且配套企业必须满足整车企业对配套产品供应的安 全性、稳定性、及时性、质量等多方面要求。经过整车及总成生产企业严格认证 的配套企业一般资金、技术实力较强，合作关系较为牢固，新进入企业想取代原 有的供应商相对困难。

（2）质量体系认证、工艺过程审核和产品认证过程复杂且耗时

汽车行业对安全、舒适与性能等方面都有特殊要求，汽车整车厂家对汽车 零部件厂商的要求非常严格。首先，汽车零部件厂家需要通过第三方质量认 证、取得相关质量管理体系证书，其次，汽车整车厂、总成厂往往还要按照各 自的质量标准对零部件配套企业的质量、成本、物流、研发和管理等各个方面 进行严格的评分审核，并要求通过严格的可靠性试验和整车道路试验，整个考 核过程时间漫长，通常需要 12-24 个月的时间。

（3）产品技术、研发能力的壁垒

随着市场需求的变化加快，目前汽车整车企业车型开发周期在不断缩短。 新产品开发速度的加快同时对产品的性能和质量也提出了更高的要求。为此， 汽车整车厂趋于在生产工艺流程、模具开发等方面要求汽车零部件配套企业自 主完成或具有同步开发能力，这对汽车零部件企业设计与研发能力提出了较高 的要求。以上对刚进入汽车零部件市场的企业而言是不小的挑战。

（4）资金及规模经济壁垒

汽车零部件行业是资金密集型行业，经营规模已成为决定零部件生产企业 发展成败的一个关键因素。只有那些具有较强资本实力的企业才可能形成相当 的生产销售规模，有条件满足整车制造商、零部件制造商大规模的供货要求， 并能够为企业的后续技术开发提供足够的资金支持，形成规模经济优势，提高 生产效率，降低产品单位成本。因此，较大的资金投入及规模效益要求会对新 进入或将要进入该行业的投资者形成了较高的门槛。

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（5）管理技术壁垒

目前汽车零部件的生产制造日趋小批量、多批次，汽车零部件企业对研发 设计、原料采购、生产、销售、配套服务等方面管理也越来越精益化，只有管 理完善、高效的汽车零部件生产企业才能顺应行业的发展、持续保持产品质 量、保证优质配套，而完善的管理来自于高效精干的管理团队和持续不断的管 理技术更新，需要企业长期的摸索积累，这对新进入企业是个障碍。

三、均胜电子主要业务及竞争优势

• （一）均胜电子主要产品

均胜电子主营汽车零部件研制、生产和销售，目前公司主要产品包括：

• 1、汽车顶棚拉手

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公司在汽车顶棚拉手产品方面具有丰富从业的经验、成熟的协同设计能力、 跨国项目管理能力以及气体辅助注塑模具设计和制造能力。目前，公司汽车顶棚 辅助拉手产品不仅配套国内客户并出口北美，产品通过了美国 FMVSS 和 ECE 乘客安全实验认证。

• 2、空气管理系统

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公司在空气管理系统的设计、生产上处于领先地位，不仅为国内的主要主机 厂商提供同步设计和生产，而且还参与全球 OEM 的整车部件同步设计并出口到 北美和其它地区，公司计划在提高车身降噪与舒适性的系统集成参与平台开发。 3、中央通道

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公司在中央通道集成产品上也富有经验，可以实现同步设计开发，不仅能够 设计生产集成烟灰缸、点烟器、逆变电源、杯托，更能制造大型着色成型塑料件 等部件。

• 4、外门拉手

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公司在外门拉手上具有较强的同步设计和设计验证能力，具有气辅、涂装、 电镀工艺组合制造能力。无钥匙系统是提高汽车使用自动化和舒适性的亮点和趋 势。公司在丰富的门把手系产品开发的基础上，进一步投入无钥匙系统把手产品 的研究开发，为客户提供可靠的解决方案。

• 5、后盖拉手及倒车视觉集成产品

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公司后盖拉手及倒车视觉集成产品不仅包括已开发的不同类型多功能后盖 拉手和支架，还包括集成了牌照、微动开关、倒车影像摄像头的尾门/后箱盖拉 手等，为通用、大众等公司提供配套，具有很强的竞争力。

• 6、格栅

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公司格栅产品主要包括前格栅和雨刮器格栅等，拥有世界先进的烫印技术和 自动化流水线，具备较强的同步开发能力，可以按照客户的需求设计、加工不同

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配置的大型双色注塑件，并提供电镀+亚光装饰漆、车身色油漆、电镀+烫印等多 种解决方案。

• 7、加油小门

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在加油小门方面，公司具有成熟的设计开发经验、双色注塑模具设计、制造

能力和成熟的注塑和涂装工艺、工装，变形控制能力等。

• 8、动机罩盖/涡轮增压管总成

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公司在发动机罩盖/涡轮增压管总成产品上，具备特殊振动摩擦焊接技术与 专用设备开发技术，通过与全球优秀的材料供应商合作开发出轻量化高性能、具 有可靠寿命的产品，从而替代金属部件、降低整车重量，满足低排放、环保的发 展趋势。

• 9、进气管总成

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公司进气管总成产品不仅可实现复杂 3D 的进气管设计开发与生产，还包括 系统集成产品，可以与客户一起设计管道结构、进行管路布局，突破复杂加工工 艺对批量工业化生产的制约，等。 10、洗涤系统

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公司在洗涤系统上有较强的生产能力，可以直接参与客户的同步设计和开 发，提供前后风窗和大灯洗涤系统等可靠的技术方案，协助客户实现平台化的整 合设计，降低开发成本，提高开发效率，满足大批量、标准化的发展趋势 。

（二）均胜电子主要业务发展状况及竞争优势

均胜电子在汽车电子部件行业经过多年努力，已形成相当的业务规模和较强 的市场竞争力。根据中瑞岳华出具的中瑞岳专审字[2011]第 2065 号《专项审计 报告》和中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》，2010 年公司备考报表实 现营业收入 11.25 亿元、净利润 1.08 亿元，2011 年公司备考报表实现营业收入 14.62 亿元、净利润 1.52 亿元，较上年分别上涨 29.96%和 40.13%。公司主营业 务发展呈现良好的增长态势。

公司主要产品发展状况良好，其中，公司核心产品风窗洗涤系统、出风口系 列、发动机进气管国内技术领先，在国内细分市场均位居前列；公司格栅模块、 发动机零件模块等产品经持续研发投入，均已形成一定的业务规模和较强的市场 竞争力，销售增长不断加快，如格栅产品已成功运用到上海大众相关车型，凸轮 轴罩盖产品已成功配套重庆福特汽车。

均胜电子竞争优势主要体现在：

1、公司始终专注于汽车电子部件主营，努力为国内外优秀汽车主机厂提供 专业的、物超所值的产品和服务，坚持持续改善，不断改革创新，在汽车电子部 件行业积累了丰富的经验。

2、公司重视研发投入，拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团 队，拥有自己的模具加工中心、工装设备设计及制造中心、两个中心试验室（环 境试验中心，光学检测中心），具备较强的产品研发、模具、工装设计加工能力 及产品检测能力，为公司持续发展奠定了扎实的技术实力。

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3、公司始终坚持产品系发展战略，集中优势资源，专注于重点产品系的投 入，努力在细分市场上对竞争对手形成资源（人才、资金、设备、研发）与规模 （加工能力、装配能力、模具制造开发能力）的比较优势。

4、公司经过多年的打拼，在汽车电子部件行业已开发一大批优质客户，包 括一汽大众、上海大众、武汉神龙、东风日产、上海通用和通用全球等国内国际 主流整车厂，以及延锋伟世通和佛吉亚中国等知名汽配供应商，形成了稳定的优 质客户资源。

5、公司紧随汽车电子部件行业先进业务模式，与时俱进，不断完善组织架 构，改进业务流程，持续提升公司研发、设计、制造、销售、质控、品牌等方面 工作绩效，努力提高运行效率。经多年积累积淀，与国内同行相比，公司已具备 较强的成本控制优势、质量控制优势及品牌优势。

6、公司发展战略清晰，管理团队战略布局超前，过去几年，公司顺应汽车 电子部件产业整合、转型升级的趋势，不失时机地通过购并重组做大做强，实现 了规模扩大、业绩提升、产品结构优化升级，公司竞争实力稳步提高。

四、拟购买资产经营发展环境及发展前景分析

德国普瑞主营汽车电子设备及机电一体化，目前主要经营区域集中在欧美市 场。鉴于欧美市场在汽车电子部件行业除反垄断限制、产业安全审查之外基本没 有产业管制政策，且本次收购不构成反垄断并已取得德国经济部无异议函，以下 主要从市场发展角度对德国普瑞业务发展前景予以阐述。

（一）全球宏观经济发展趋势

根据国际货币基金组织 2012 年 4 月发布的《世界经济展望》报告，国际货 币基金组织将 2012 年、2013 年全球经济增速分别上调 0.2 个百分点和 0.1 个百 分点至 3.5%和 4.1%，其中，美国经济增速分别为 2.1%和 2.4%，欧元区 2012 年 和 2013 年经济增速分别为负 0.3%和正增长 0.9%。国际货币基金组织同时指出， 发达经济体疲弱的经济增长和欧债危机将通过外部需求减少和资本市场波动等 途径冲击发展中经济体，但大多数发展中经济体拥有较充足的政策应对空间，今 明两年主要发展中经济体的经济增速仍将明显高于主要发达经济体。另外，报告 还指出，尽管欧洲债务危机等因素导致外部需求下滑，但受益于消费和投资强劲，

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预计今年中国经济增速仍将达到 8.2%，2013 年增速将进一步提升至 8.8%。以上 表明，在经历了 2008 年金融危机后，目前世界经济整体已处于缓慢复苏过程， 未来几年发展前景渐趋正面。

（二）全球汽车市场发展展望

根据 IHS Automotive《全球汽车销量展望》（2011 年 9 月），预计 2012 年 全球汽车销量将保持 6%增长，2013 年至 2016 年全球汽车销量年均复合增长率 将保持在 5%以上。另据环球透视（Global Insight）《全球汽车销量展望》（2011 年），预计 2012 至 2016 年，全球汽车销量年均复合增长率为 5.1%。

就未来全球汽车市场的区域格局，鉴于 2010 年中国汽车销售已超过美国、 成为全球第一，Polk 公司预测印度将在 2014 或 2016 年超过德国和日本市场，俄 罗斯和巴西将在 2016 年超过德国市场，预计到 2016 年全球主要市场汽车销量排 名将重新洗牌，届时排名预计依次为中国、美国、印度、日本、俄罗斯、巴西和 德国。

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（三）国际汽车零部件市场发展概况及主要发展趋势

• 1、国际汽车零部件制造业概况

全球汽车工业的发展，带动了全球汽车零部件产业的发展壮大，进而为汽 车零部件企业的发展提供了庞大的市场空间，造就了德尔福（美国）、博世（德 国）、电装（日本）、伟世通（美国）、现代摩比斯（韩国）、佛吉亚（法国）、 大陆（德国）等国际汽车零部件集团，这些企业基本上都位列世界 500 强，其在 规模、技术以及资金等方面都具有强大的实力。

• 2、国际汽车零部件制造业发展趋势

由于世界汽车市场对汽车安全、舒适、节能和环保的要求不断提高，法规标 准日益严格，汽车产品日益个性化、多样化，新产品的技术含量加大、推出的速 度加快，致使汽车产品生产成本上升，竞争加剧。随之，整车厂对汽车零部件供 应商提出了越来越高的要求，汽车零部件产品安全精密化、环保节能与轻量化、 生产专业化、产业转移及全球采购成为汽车零部件制造业发展的必然趋势。

（1）汽车零部件产品安全精密化

现代消费者对汽车安全与舒适的要求越来越高，这要求汽车零部件制造商提 供的产品具有更高的安全性与精密度，从而为高精度零部件的专业生产企业提供 了较大的发展空间。

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（2） 汽车零部件产品环保节能与轻量化

21 世纪汽车产品将以环保为中心，针对―绿色汽车‖的研究，世界各大汽车 厂商都纷纷制定 21 世纪解决燃料问题最有效车型推出时间表。在原料选用上， 立足于开发零部件的新型替代材料，使汽车零部件轻量化，以减少燃料的消 耗。轻量化是未来汽车重要的发展方向之一，而未来汽车的轻量化实际上就是 零部件的轻量化。

（3）汽车零部件专业化分工

汽车零部件制造业对整车厂的配套逐步系统化、模块化。所谓系统化就是 系统配套，整车厂从采购单个零部件向采购整个系统转变。系统配套有利于整 车厂充分利用零部件企业专业优势，简化配套工作，缩短新产品开发周期。模 块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套。在模块化供应中，零部 件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作。在系统化、模块化的发展趋势 中，由于技术、产能与成本的原因，汽车零部件企业只有通过专业化分工，实 现规模化生产，提升自有技术开发实力，才能为整车厂提供更多的专用零部件 产品和技术。

（4）汽车零部件制造业的产业转移

欧美日等发达国家的劳动力成本比较高，导致这些国家生产的汽车零部件 产品缺乏成本优势。为了应对市场竞争，日本、欧美的大型汽车零部件供应商 加大了产业转移的力度，中国、印度等亚洲国家成为吸引全球汽车零部件产业 转移的主要目的地。

（5） 汽车零部件产品的全球采购

汽车产业链全球化的最重要表现就是世界主要汽车企业利用全球资源实现 零部件的全球采购。整车企业为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对 所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采 购，改变了只局限于采用本国内部零部件产品的做法，而零部件企业也将其产 品面向全球销售，不再局限于仅仅供给本国内部的整车企业。

（四）德国普瑞主要产品发展与竞争情况

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德国普瑞系活跃于全球的汽车电子设备和机电一体化供应商，自上世纪 80 年代中以来一直专注于汽车电子业务，主要服务市场包括乘用车、部分商务车等， 公司主要产品发展情况如下：

1、空调控制系统

根据 IHS 发布的《2010 年空调操作和控制系统的市场分配》报告（2011 年）， IHS 市场研究员在调查统计汽车空调控制系统时，不仅包括了无操作界面的空调 控制设备，还涵盖了集成式空调控制系统（电子设备+操作界面+必要的空调控制 软件）。根据该报告，全球汽车空调控制系统主要供应商及其所占市场份额为： Denso（15%）、Valeo（11%）、Continental（10%）、BHTC（8%）、德国普瑞 （5%）、Visteon（5%）等，德国普瑞市场排名并列第五，属于空调控制系统全 球顶级供应商。从区域市场表现看，德国普瑞空调控制系统在北美市场位居第二； 由于公司尚未开发法国、意大利和英国市场，其在欧洲市场排名第五；亚洲市场 刚刚涉足、未来发展空间巨大。

汽车空调控制系统的开发需要掌握汽车开放系统架构（AUTOSAR）、多区 域控制系统、无风扇系统、体积流量处理法等多项专业技术，业界只有为数不多 的企业可以做到。因此，全球汽车空调控制系统主要呈现垄断竞争格局，就德国 普瑞而言，在德国国内市场公司主要与 Valeo、Continental、BHTC 竞争，在北 美市场主要与 Visteon、TRW 竞争。

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2、驾驶控制系统

根据 Oliver Wyman 发布的《驾驶控制的市场发展趋势》报告（2010 年 11 月），全球汽车驾驶控制系统市场规模非常巨大，2010 年为 118 亿欧元，2017 年预计可达 181 亿欧元，2010 年至 2017 年年均复合增长率预计为 6.3%。

德国普瑞在汽车驾驶控制系统方面将注意力主要集中在中控台、方向盘控制 单元、仪表控制段元等细分市场，上述细分市场具有更高的价值量并拥有较高的 增长速度。

目前，德国普瑞凭借其 i-drive 和 MMi 解决方案在中控台领域保持技术领先， 并占据了全球市场一定份额，随着集成式触摸屏产品的推广上市，预计公司中控 台市场份额会进一步扩大。德国普瑞中控台市场主要竞争对手为 Alps、Kostal 和 Marquardt，德国普瑞依靠自身独有的解决方案，在竞争中处于领先。

在方向盘控制系统领域，德国普瑞最近几年市场份额急剧扩大，目前在全球 市场份额的 10%。根据已经拿到的订单测算，2013 年公司市场份额预计达到 15%。 德国普瑞在方向盘控制系统上的主要竞争对手为 Alps、Marquardt、Delphi、TRW 和 Kostal。

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在仪表控制单元领域，德国普瑞主要致力于中控面板市场。随着移动通讯技 术的应用普及，市场对驾驶控制操作界面优化的期待与需求日益增加，常规键盘 逐渐被多点触摸功能触摸屏替代已成趋势。为满足汽车行业客户的需求，未来会 有越来越多的多点触摸功能触摸屏和带手写识别功能的触摸屏出现在汽车中。在 该方面，德国普瑞是除 Alps 之外在市场上拥有有效解决方案的少数企业之一。

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• 3、电子控制单元和仪表

根据 Oliver Wyman 发布的《电子控制单元动力总成的市场发展趋势》报告 （2010 年 11 月），全球电子控制单元市场规模较大、增长较快，2010 年为 83 亿欧元，2017 年预计可达 154 亿欧元，2010 年至 2017 年年均复合增长率预计为 9.20%。在电子控制单元和仪表领域，德国普瑞是安全控制设备和仪表重要供应 商，具有重要的市场影响力。

德国普瑞致力于蓄电池和插电式混合动力汽车的电子控制单元。德国普瑞在 该领域研发用于监控锂电池和蓄电池充电状态的功能与安全控制设备，主要竞争 对手包括 Bosch、Johnson Controls、Hella 等系统供应商。德国普瑞作为独立的 中型供应商已成功取得与主要客户的合作，预计近两年为其批量提供相关产品。

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对于插电式混合动力汽车电子控制单元，德国普瑞通过技术拓展争取不断扩大市 场份额。

在组合仪表领域，德国普瑞主要集中于商用车市场，做好长期客户 John Deere、SAME-Deutz 和 Claas，并不断拓展市场空间。在该领域，德国普瑞主要 竞争对手为 Continental 和 Phoenix。

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4、传感器系统

根据 Oliver Wyman 发布的《位置传感器及技术的市场发展趋势》报告（2010 年 11 月），全球位置传感器市场规模，2010 年为 17 亿欧元，2015 年预计可达 24 亿欧元，2010 年至 2015 年年均复合增长率预计为 7.5%。

在传感器系统领域，德国普瑞主要致力于位置传感器市场，专业研发发动机 室内耐用的集成传感器。在技术上，公司产品除使用电位分析传感器领域的主要 技术外，还根据霍尔原理使用了非接触式系统和感应式系统，具有较强的竞争优 势。德国普瑞传感器系统客户包括 Bosch、Hitachi 和 Cooper-Standard，竞争主要 来自 Hella、Alps 等。

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• 5、创新自动化生产线

根据 VDMA 发布的《德国机器人技术和自动化市场的发展趋势》报告（2011 年 4 月），2010 年德国机器和设备制造行业在 2008 年经济危机后已明显复苏， 2010 年行业销售额较上年增长 7.8%，2010 年行业订单增长 36.8%、订单增长迅 速。同属于创新自动化业务领域的机器人技术和自动化子行业 2010 年销售额较 上年增长 21%，订单更是增长了 55.50%，行业发展预期良好。

德国普瑞创新自动化生产线主要客户为汽车配件供应商。2010 年和 20111 年公司创新自动化生产线业务收入增长率分别为 18%和 35%，另据已获订单及 相关客户的投资规划，预计公司该项业务未来发展前景良好。德国普瑞在高度自 动化的安装设备和实验设备领域主要竞争对手包括 Teamtechnik、Ixmation 等。

（五）德国普瑞主要竞争优势

• 1、全球汽车电子部件领先提供商，具有强大品牌优势和综合竞争实力

德国普瑞作为全球汽车电子部件一流的供应商，具有悠久的经营历史和丰富 的产业积淀，在生产规模、市场份额、技术研发、质量控制、品牌地位、运营效 率等方面均具有明显的优势。2011 年末总资产、净资产分别为 17.37 亿元人民币 和 3.14 亿元人民币，2011 年实现利润 1.28 亿元人民币，公司综合竞争实力较强。

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2、公司主要产品销售均居细分行业领先

德国普瑞空调控制系统、驾驶控制系统、电子控制单元和仪表、传感器系统 以及创新自动化生产线五大类产品在细分市场均具有明显的竞争优势，如汽车空 调控制系统德国普瑞全球市场排名并列第五，属于空调控制系统全球顶级供应 商；驾驶控制系统领域公司在中控台市场占据了全球市场一定份额、技术处于领 先，并有望进一步扩大市场份额；电子控制单元和仪表、传感器系统以及创新自 动化生产线领域公司也占有较高市场份额、居市场领先地位，例如，德国普瑞致 力发展的蓄电池和插电式混合动力汽车电子控制单元，已成功取得与主要客户的 合作许可，预计近两年为其批量提供相关产品。

3、公司研发资源雄厚，技术领先优势明显

德国普瑞在多年经营过程中，顺应汽车行业的发展趋势，始终将技术开发作 为企业生存发展的核心要素，持续不断地加大研发投入，近 3 年公司对研发的年 投入占年销售收入比率平均为 8%左右。目前公司已拥有超过 500 人的庞大研发 团队，建立了完善的研发机构，形成了专业高效的研发流程，注册专利约 200 项， 掌握了多项核心技术。公司始终坚持产品实现过程的垂直整合，研发、制造过程 均自主完成，保证了公司拥有领先的技术创新能力、研发和生产的核心技术、面 对客户需求的快速反应能力以及杰出的成本控制能力。另外，公司还设有预研部 门专门从事新技术的研究和创新产品的设计，并积极与整车厂客户展开创新合 作，共同推进和领导技术更新换代。公司自主研发的宝马 I-Drive 和奥迪 MMI 等明星产品引领了行业的创新发展，成为业界竞相模仿的对象。

4、公司严谨苛刻的质量控制为业界树立了标杆，产品质量优势较强

德国普瑞始终视产品质量为企业生命，全员、全过程实施质量控制。公司已 制定了完备的质量控制政策，建立了严谨的管理体系，并落实到公司日常经营的 各个环节，以期达到全面质量管理及产品服务零缺陷的战略目标。另外，德国普 瑞执行全球统一的质量管理体系和标准，并建立了公司内部的管理系统，通过运 用管理信息系统（SAP）进行质量模块的日常管理和业绩管理，从而进行质量活 动的持续改善。公司已通过 ISO9001:2008、ISO/TS16949 质量体系认证。公司产 品质量在业界享有很高的声誉。

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5、多年的创新发展与经营积累，公司与主要整车厂商客户已形成稳固伙伴 关系，积累了庞大的优质客户资源

高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括竞争力的定价、技 术水平和出众的品质、供货能力等。德国普瑞在多年的经营中，已建立成熟高效 的项目合作模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和设计 上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供货，完 善售后服务，给客户留下了深刻的印象。公司主要客户已涵盖奥迪、宝马、戴姆 勒、大众、通用、福特等高端整车厂，客户资源丰富。公司与有关客户经长期合 作，已超越一般意义上的供货关系，结成了战略合作联盟，与客户关系更加紧密。

6、多年的成功发展，锻造了德国普瑞成熟先进的管理体系，管理优势明显 德国普瑞作为行业优势企业，多年从事高端汽车电子部件业务并全球运营， 在取得了优秀的经营绩效的同时，也形成一整套符合汽车电子部件行业发展的管 理机制与经验。这一宝贵的无形资产，积淀在公司业务各个环节，深入进公司全 体员工心底，将有助于推动公司全球业务继续发展。公司具有较强的管理优势。

7、德国普瑞具有全球化运营丰富经验，随着公司全球化布局与经营逐步深 化，公司核心优势会得到进一步拓展，市场潜力会得到进一步发掘，公司发展空 间必将更加开阔

汽车行业发展与经济发达程度高度相关，且具有贴近市场组织生产、销售的 特点。随着世界主要国家经济发展水平的变化以及全球汽车消费市场的演变，全 球汽车电子部件市场也在发生深刻的变化。为紧随汽车行业全球化发展趋势，德 国普瑞已在欧洲及北美布局生产经营，取得了良好的绩效，2010 年在中国设立 的合资企业 2011 年也已实现盈利、发展势头良好。可以预见，借助于公司多年 跨国成功运营的宝贵经验，随着公司全球化布局与经营进一步深化，德国普瑞核 心优势（如技术、质量、品牌、管理、客户资源等）会在新的市场空间获取成功， 进而推动公司稳健发展、进一步做强做大。

（六）德国普瑞面对的主要挑战

1、较高的财务杠杆可能带来的潜在风险。德国普瑞 2010 年、2011 年资产 负债率分别为 88%和 82%，财务杠杆使用较多，企业承担的财务成本相对较大。

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作为一家德国企业，德国普瑞在经营文化上对长期稳定发展的关注要高于短期盈 利，企业会计处理相对保守与谨慎，如研发支出费用化比率较高、固定资产加速 折旧、提取高额的产品质量保证金或暂估费用等，本身会导致资产负债率有所增 加；另外，从实际运营看，企业产品订单稳定、销售收入持续增长且与上下游基 本采用现金结算，德国普瑞近两年业务发展正常、未发生现实的财务风险。为应 对潜在的财务风险，2011 年均胜集团入主后，德国普瑞已于当年实施了债务重 整，资产负债率较 2010 年已有所降低；未来，德国普瑞将通过进一步优化负债 结构、降低财务成本，同时通过留成收益积累或母公司增资，不断完善财务结构、 保障业务稳健发展。

2、德国普瑞目前市场主要集中在欧洲、北美市场，销售增长趋于稳定，而 在成长性相对更好的发展中经济体汽车市场（如中国汽车市场）的业务刚刚起步。 德国普瑞目前销售收入约 95%来自欧洲、北美市场，业务相对稳定。2011 年， 设在中国宁波的子公司普瑞均胜开始正式运营、当年即实现盈利，发展势头良好。 为应对全球汽车行业发展趋势、抢抓发展中经济体汽车市场巨大的机会，公司计 划进一步加大对中国等市场的投入，整合德国普瑞及母公司综合优势，实现在中 国业务的快速增长。

第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》，本公司 管理层基于本次重大资产重组完成后的架构编制的未经审计的上市公司 2011 年 度备考合并报表（不考虑募集配套资金），以及中瑞岳华针对本次重大资产重组 出具的中瑞岳华专审字[2012]1513 号《备考盈利预测审核报告》分析，本次交易 完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步加强。

一、财务安全性分析

（一）交易前后资产构成比较分析

根据中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》以及本次交易完成后本公 司 2011 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，分析如下：

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单位：万元

2011 年12 月31 日	本公司	本公司	本公司备考	本公司备考
	金额 （万元）	占总资产 比重（%）	金额 （万元）	占总资产 比重（%）
流动资产：
货币资金	15,738.98	11.50	21,728.10	4.81
交易性金融资产	1,050.60	0.77	1,050.60	0.23
应收票据	2,879.50	2.10	3,329.50	0.74
应收账款	36,123.84	26.39	62,575.10	13.85
预付款项	3,789.96	2.77	5,946.19	1.32
其他应收款	2,095.25	1.53	5,350.36	1.18
存货	16,131.78	11.78	63,154.18	13.98
其他流动资产	207.27	0.15	1,022.45	0.23
流动资产合计	78,017.17	56.99	164,156.49	36.34
非流动资产：
长期应收款	-	-	1,836.24	0.41
长期股权投资	2,355.69	1.72	-	-
固定资产	37,588.29	27.46	188,235.56	41.67
在建工程	10,186.22	7.44	17,141.69	3.79
无形资产	6,498.96	4.75	67,021.68	14.84
开发支出	-	-	5,609.90	1.24
商誉	1,345.43	0.98	4,120.58	0.91
长期待摊费用	718.05	0.52	718.05	0.16
递延所得税资产	181.73	0.13	2,334.16	0.52
其他非流动资产	-	-	558.16	0.12
非流动资产合计	58,874.38	43.01	287,576.01	63.66
资产总计	136,891.55	100.00	451,732.51	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的 备考均胜电子的资产总额将从交易前的 136,891.55 万元上升至交易后的 451,732.51 万元，增长幅度达到 229.99%，资产规模将大幅上升。

从资产构成来看，重组后均胜电子相比重组前主要资产项目变动如下：

1、货币资金、应收账款占比下降，主要是基于良好的信用环境，德国普瑞 与其上下游企业之间的货款结算以银行转账、支票等为主，应收账款账龄较短， 导致货币资金周转效率较高，因此货币资金、应收账款占比较低。

2、存货占比变化不大。

3、固定资产和无形资产占比显著上升，主要是因为合并报表体现了德国普 瑞各项可辨认资产和负债的公允价值，其中固定资产和无形资产价值较大。德国

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普瑞为科技型企业，多年发展过程中积累了大量技术类无形资产，从而保证了其 在行业中的竞争地位和其产品在市场上的领先优势。

总体来看，由于德国普瑞固定资产和无形资产公允价值较大，导致交易完成 后上市公司备考合并报表流动资产占总资产比例从 56.99%下降到 36.24%，非流 动资产占比相应上升。重组后的均胜电子将拥有德国普瑞先进的生产装备，同时 取得德国普瑞多年积累的各项技术与专利，为公司打开高端汽车电子市场奠定一 定的基础。

（二）交易前后负债构成比较分析

根据中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本次交易完成后的备考 合并报表，本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：

2011 年12 月31 日	本公司	本公司	本公司备考	本公司备考
	金额 （万元）	占总负债 比重（%）	金额 （万元）	占总负债 比重（%）
流动负债：
短期借款	17,862.58	25.46	37,985.96	12.78
应付票据	2,356.69	3.36	2,356.69	0.79
应付账款	38,584.30	55.00	69,227.33	23.30
预收款项	317.26	0.45	12,098.64	4.07
应付职工薪酬	1,227.39	1.75	11,390.80	3.83
应交税费	4,115.89	5.87	7,184.48	2.42
应付利息	17.43	0.02	227.44	0.08
其他应付款	1,142.24	1.63	49,966.59	16.82
一年内到期的非流动 负债	2,000.00	2.85	3,138.59	1.06
其他流动负债	5.16	0.01	8,807.60	2.96
流动负债合计	67,628.94	96.40	202,384.13	68.11
非流动负债：
长期借款	-	-	22,188.67	7.47
长期应付款	-	-	37.78	0.01
专项应付款	2,137.00	3.05	2,137.00	0.72
递延所得税负债	389.78	0.56	45,007.18	15.15
其他非流动负债	-	-	25,393.38	8.55
非流动负债合计	2,526.78	3.60	94,764.01	31.89
负债合计	70,155.72	100.00	297,148.14	100.00

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本次重组完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考均胜电子的负 债总额将从交易前的 70,155.72 万元上升至交易后的 297,148.14 万元。其中，应 付账款比例下降，主要是德国普瑞与上游供应商之间的货款结算以银行转账、支 票等为主，故应付账款相对较少；其他应付款比例上升，主要是模拟购买少数股 东权益即其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10%股权所致；长期借 款比例上升，主要是因为上市公司交易前无长期借款，而德国普瑞存在长期借款， 该部分借款是德国普瑞正常经营活动开展业务所需资金；递延所得税负债比例上 升，主要是因为：2011 年中，均胜集团购买德国普瑞控股及其子公司时确定的 购买日公允价值较德国普瑞控股及其子公司原账面价值增值较多，致使本次交易 从合并报表层面 2011 年上市公司递延所得税负债增加较大；其他非流动负债比 例上升，主要是德国普瑞计提了较大金额的员工福利所致。

由于以现金购买少数股东股权，公司将面临一定的短期资金压力，故公司计 划通过非公开发行股份募集配套资金。发行后将缓解短期资金压力，提升偿债能 力，降低财务风险。

（三）资产负债分析

根据本次交易完成后 2011 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，本次交易完 成后本公司截至 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表中总资产 451,732.51 万元， 其中流动资产 164,156.49 万元；负债总额 297,148.14 万元，其中流动负债 202,384.13 万元。

1、偿债能力分析

本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本公司	本公司备考
流动比率	1.15	0.81
速动比率	0.92	0.50
资产负债率（合并财务报表）	51.25%	65.78%

注：上述财务指标的计算公式为：

• （a）流动比率＝流动资产/流动负债

• （b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

• （c）资产负债率＝总负债/总资产

1-1-151

在注入德国普瑞控股和德国普瑞股权之后，备考均胜电子的合并财务报表口 径的速动比率和流动比率有所下降，主要是因为流动负债比例上升：首先，模拟 购买少数股东权益形成了金额较大的其他应付款；其次，德国普瑞采用订单式生 产，与客户签订协议后收取一定比例的合同定金，因此预收款项金额较高；再次， 德国普瑞员工工资较高，应付职工薪酬数额较大。

本次交易完成后资产负债率有所上升，一方面是因为购买少数股东权益，另 一方面则是因为德国普瑞本身采用了较高的财务杠杆，2010 年、2011 年资产负 债率分别为 88%和 82%，承担了较大的财务成本。这与其经营环境和经营模式 是相适应的：一、德国间接融资市场十分发达，不同于其他国家的企业，德国企 业融资多数来源于银行，企业与银行的关系比较紧密，相对于资产的流动性和短 期盈利能力，企业和银行更关注企业自身的长期稳定发展；二、企业会计处理相 对保守与谨慎，如研发支出费用化比率高、固定资产加速折旧、提取高额的产品 质量保证金或暂估费用等，本身会导致资产负债率有所增加。

从实际运营看，德国普瑞近两年产品订单稳定、销售收入持续增长且与上下 游基本采用现金结算，未发生现实的财务风险。为应对潜在的财务风险，2011 年均胜集团入主后，德国普瑞已于当年实施了债务重整，资产负债率较 2010 年 已有所降低；未来，德国普瑞将通过进一步优化负债结构、降低财务成本，同时 通过留成收益积累或母公司增资，不断完善财务结构、保障业务稳健发展。

此外，此次重大资产重组将配套融资，预计发行后上述偿债能力指标将得到 改善。

2、资产运营效率

根据中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本次交易完成后的备考 合并报表，本次交易前后上市公司 2011 年的资产运营效率指标比较如下：

合并报表，本次交易前后上市	公司2011年的资产运营效率指标比较如下：	公司2011年的资产运营效率指标比较如下：
项目	2011.12.31
	本公司	本公司备考
存货/营业成本	13.89%	14.76%
应收账款/营业收入	24.71%	11.68%
总资产/营业收入	93.62%	84.31%

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本次交易完成后，公司 2011 年末存货占 2011 年营业成本比例与交易前相比 变化不大；2011 年末应收账款占 2011 年营业收入比例、2011 年末总资产占 2011 年营业收入比例则有所下降，表明资产运营效率有所提高。

二、盈利能力分析

（一）交易前后盈利规模比较

根据中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本次交易完成后的备考 合并报表，本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

项目	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考
营业收入	146,217.96	535,772.12
营业成本	116,174.36	427,993.62
营业利润	20,843.14	32,338.22
利润总额	21,391.67	39,480.73
净利润	17,688.82	31,996.11
归属于母公司所有者净利润	15,164.41	29,440.29

本次交易将显著提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，则 2011 年度将实现营业收入 535,772.12 万元，比交易前增长 266.42%； 最终实现归属于母公司所有者净利润 29,440.29 万元，比交易前增长 94.14%。

（二）交易前后盈利能力比较

项目	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考
全面摊薄净资产收益率（%）	26.82	20.64
销售毛利率（%）	20.55	20.12
销售净利率（%）	12.10	5.97

注：上述财务指标的计算公式为：

• （a）全面摊薄净资产收益率＝本年归属于母公司股东的净利润/年末归属于母公司所有

• 者权益

• （b）毛利率=（本年营业收入-本年营业成本）/本年营业收入

• （c）销售净利率=本年净利润/本年营业收入

本次重组完成后，备考均胜电子 2011 年度的销售毛利率基本维持不变。德 国普瑞主要生产较高端的汽车电子产品，但因德国当地人工成本较高，故德国普

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瑞的产品毛利率并未明显高于本次交易前上市公司的毛利率，德国普瑞 2011 年 销售毛利率为 21.56%。

本次重组完成后销售净利率由 12.10%下降到 5.97%，主要是因为德国普瑞 作为科技型企业，研发费用和管理人员工资相对较高；同时作为全球整车厂商的 一级供应商，德国普瑞日常运营成本也较高。2011 年德国普瑞管理费用为 5.04 亿元，管理费用率为 12.93%，而根据 2011 年上市公司审计报告，上市公司管理 费用率为 2.70%。备考合并报表这一指标为 10.18%，较交易前上市公司 2.70%的 水平大幅提高。

另外，均胜集团于 2011 年 6 月收购德国普瑞控股和德国普瑞，收购时德国 普瑞控股和德国普瑞的可辨认资产和负债公允价值比账面价值高出 18,297 万欧 元，导致 2011 年 7 月-12 月均胜电子备考合并报表增加摊销和折旧费用 720.59 万欧元，对备考合并报表的净利润的影响金额为 504.42 万欧元。

上述原因导致交易后模拟备考报表全面摊薄净资产收益率下降。

（三）交易前后每股收益比较

财务指标	2011 年	2011 年
	本公司	本公司备考
全面摊薄每股收益（元/股）	0.39	0.51

从上表可知，本次重组后，备考均胜电子 2011 年度全面摊薄每股收益较本 次重组前显著增厚。

（四）上市公司未来盈利能力

本次交易中，上市公司注入均胜集团及其他交易对方拥有的德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有德国 普瑞控股 100%股权，并直接和通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞 100%股权。

本次交易完成后，均胜电子的主营业务仍为汽车零部件的研发、生产及销售， 产品系列将得到进一步优化。本次交易完成后，包括产品研发技术、营运水平、 欧美销售渠道等各方面均可使均胜电子领先竞争对手，使得均胜电子自身产品实 现结构升级，产品电子化程度提高，提高均胜电子在上下游的定价和议价能力， 同时又可以使德国普瑞的先进产品更快进入并占领中国市场。

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通过本次交易，均胜电子将在行业内更具有竞争优势，同时也成为均胜电子 全球化的重要一步。通过全球化，均胜电子不仅能够在全球范围内合理配置研发、 采购和销售资源，而且还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球资源 平台的投融资运作，大大提高均胜电子的国际、国内竞争力，从而进一步提升持 续盈利能力。

1、上市公司盈利预测

根据经中瑞岳华审核的上市公司 2012 年备考盈利预测报告，上市公司 2012 年归属于母公司股东的净利润将达到 23,175.63 万元。德国普瑞在汽车电子领域 拥有较强的技术研发优势，未来通过将德国普瑞先进的技术和产品引入国内市 场，上市公司整体盈利水平将有望较大幅度提升，有助于上市公司改善未来盈利 能力和增强持续经营能力。

2、影响上市公司盈利的因素

宏观经济环境、市场竞争等因素将对上市公司盈利的稳定性和连续性产生一 ― ‖ 定的影响，具体相关内容参见本章 第四节 风险因素分析 。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

第四节 风险因素分析

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

1、海外收购风险

本次交易的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地 区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律 风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动 风险、审批风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

1-1-155

2、审批风险

本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本 次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准，以及其他相关政府主管部门的批 准或核准（如需）等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、 核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、股市风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。

二、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

1、整合风险

德国普瑞是一家以德国为主要研发和生产基地，子公司分布在多国的知名的 国际化大企业，其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯 例及工会制度等经营管理环境方面的差异。均胜电子收购德国普瑞以后，存在一 定的文化与管理、法律法规和财务会计等相关的整合风险。如果整合效果不明显， 将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

2、宏观经济周期波动的风险

汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信 贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费 产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶 段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市 场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车 零部件产业。

3、全球汽车市场竞争加剧的风险

随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入， 该市场的竞争日益加剧。

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4、基础原材料价格上涨的风险

汽车零部件主要消耗的原材料包括电子元件、化工产品等。近年来，由于通 货膨胀影响，电子元件及化工产品的价格始终处于高位，未来不排除继续上涨的 可能。原材料价格的上涨将对经营带来风险。

• 5、产品价格下降的风险

近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价 幅度约 3%-5%。整车价格的下降影响至零部件价格。

6、技术更替的风险

为满足市场需求的不断变化，目前汽车电子部件行业应用技术日新月异。世 界主要汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息等高新技术应用于汽车零 部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高新技术的应用使汽车 的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、智能化、电子化、 信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在汽车零部件 产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方 面。另外，燃油价格的持续飙升也在一定程度上促进了新型动力系统的研发速度。 新型动力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新和技术升 级。以上既为公司提供了新的市场机遇，也给产品研发带来了挑战。

• 7、主要客户集中的风险

本公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大，如这些客户的需求下降， 或不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。 8、汇率风险

本次交易中少数股权作价以欧元作为计价单位，伴随欧元和人民币之间汇率 的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。

同时，由于德国普瑞的客户及工厂分布在世界不同国家，其业务交易会涉及 不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，因此不同种类货币的汇率波动将 可能给公司未来运营带来汇兑风险。

9、大股东控制风险

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本次交易完成后，均胜集团对本公司的持股比例进一步提高，将会进一步增 强均胜集团对本公司的控制力。作为控股股东，均胜集团可能利用其在公司的控 股地位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

三、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表未分配利润为-43,750.24 万元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金 后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公 司母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的 风险。

第五节 未来发展目标

一、公司的发展目标

本次交易完成后，公司将实现以下战略目标：

1、公司的主营业务将从目前以汽车内外饰功能性零部件拓展至高端汽车电 子部件，公司产品线得到极大丰富与升级；

2、公司经营的市场也将从中国扩展至全球主要市场，实现全球化运营；

3、公司研发实力将得到巨大提高，成功实现转型发展；

4、引进国际先进管理经验，顺应汽车电子部件行业全球发展需要，打造公 司国际管理水平。

公司的发展目标为：在未来 3 年，努力发展成为全球汽车电子部件行业具有 较强综合竞争实力、具备跨国竞争能力、有较强影响力和号召力的国内汽车电子 部件上市企业。

二、公司未来发展及整合战略

（一）市场战略

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1、巩固并积极开拓原有的欧美市场

公司将在德国普瑞原有的欧美市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有 客户如宝马、大众、福特和通用等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前 业务量有待提高的客户如戴姆勒、标致雪铁龙和菲亚特等方面有较大的销售增 长，确保公司在的欧美市场销售稳健增长。

2、积极开拓发展中国市场

高速发展的中国汽车市场是全球汽车行业增长的主要动力。本次交易后，公 司将加大在中国的研发、生产、销售基地建设，一方面推动引进德国普瑞已有产 品和技术在中国的生产、销售，抢占国内市场份额，另一方面通过提升国内的研 发能力，争取立足中国并向亚洲其它市场辐射。

• 3、中长期内将业务延伸至日韩车系市场

作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场也是公司全球布局的重要部 分。本次交易后，公司将拥有可靠的高端技术和具备优异品质的产品系，进军日 韩系市场将会有所顺畅。公司争取从高端品牌产品入手，在主要的日韩系客户如 丰田、本田、尼桑和现代等实现销售突破，进而进入其中级汽车的供应序列。

（二）技术战略

• 1、重点发展先进电子控制单元（ECU）

在确保现有的支柱产品技术如空调控制器、驾驶员控制系统等有序发展的同 时，推动 ECU 技术、特别是和新能源汽车相关技术的发展，使之在几年内成为 公司的支柱产品。

• 2、促使由技术实现者向技术领导者的角色转换

公司将加大前瞻性研发投入，努力成为新技术的领导者。争取形成一些具有 独创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加公司的盈利能力。

3、建立中国工程中心，合理配置研发资源

长期发展中国市场的基础和保障在于拥有一支本土化的研发团队。公司将组 建中国工程中心和研发团队，制定中长期技术研发的发展计划和中德双向培训计

1-1-159

划，并从德国抽调人员支持计划的实施；同时，在国内引进并实施德国先进的项 目管理和项目成本控制的方法。

（三）营运战略

1、优化供应链平台，降低材料成本

德国普瑞目前约 60%的原材料和生产装备如模具等是在德国本土采购的，并 且有大量的电子元器件从亚洲特别是中国采购。由于德国的采购成本高居不下， 且其在亚洲缺乏人力对供应链实施有效的整合和管理，造成的产品销售中材料成 本的比例较高，直接影响了销售毛利。本次交易后，公司将发挥熟悉中国国内采 购渠道的优势，结合德国普瑞成熟的供应商审核、甄选和管理经验，打造和管理 以亚洲供应商为主的供应体系，在成本方面保持竞争优势。

• 2、全面实现国产化目标，提升公司的营运管理能力

结合既定的市场和技术战略，在未来几年实现全产品系国产化的目标，使得 国内制造成本的优势成为公司海外经营的竞争力；另外，在实现国产化的同时， 吸收消化德国普瑞优异的质量管理经验，将其先进的营运管理模式贯彻延伸到公 司旗下其它汽车零部件企业，使公司的营运管理能力达到世界领先供应商的标 准。

（四）人才战略

1、保持组织结构的延续性，强调本地化管理

跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关 键。公司将基本延续德国普瑞原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所 带来的新形势新要求，适当地加以调整。本次交易完成后，上市公司将致力通过 与德国普瑞的最高管理层、二级管理层的核心人员、各分公司的总经理和工厂经 理达成协议，通过各类有效激励措施锁定其对公司继续服务的长期承诺。

2、充分授权，适度控制和管理

现有管理团队的历史绩效表明，这是一支经验丰富、专业素养好、对企业忠 诚度高的队伍。在本次并购多次沟通谈判中，并购双方对并购后德国普瑞的战略 目标认识较为统一，未来公司将给予德国普瑞管理层在日常管理中充分的自由

1-1-160

度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过监事会和股东 大会的周期性监督、决策机制，对德国普瑞战略方向和发展目标进行清晰的确定， 并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年度，公司将延续现有的财 务审计制度，聘请专业机构对对德国普瑞进行全面审计，对其年度财务状况作出 评价。另外，公司将全面推广应用 ERP 系统（SAP），保证公司营运管理的及 时性和有效性。

• 3、承认差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通

通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过 程中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自 的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而 形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的 沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的 能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。

4、引进人才，加快国内职业经理团队的建设

公司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一 支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队，并在德国普瑞的帮助下，通过人员 交流任职、培训等方式，使之能力不断上升，最后将获得的经验向公司内其他子 公司辐射，从而全面促进公司管理水平的提高。

（五）财务战略

公司将根据业务发展实际，发挥德国普瑞核心优势，对其增加投入，促进公 司整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于德国普瑞财务结构的调 整改善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增强其抗风险的能力； 中期通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好发展。

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第十一章 财务会计信息

第一节 德国普瑞控股合并财务资料

一、德国普瑞控股的合并财务状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1290 号《审计报告》，德国 普瑞控股最近两年的合并资产负债表数据如下：

德国普瑞控股合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	59,891,239.11	32,741,286.45
应收票据	4,500,000.00
应收账款	264,512,672.55	236,149,858.58
预付款项	21,562,348.79	4,670,846.77
其他应收款	32,551,033.12	24,993,236.95
存货	470,224,066.40	465,778,035.85
其他流动资产	8,151,835.86	5,186,538.68
流动资产合计	861,393,195.83	769,519,803.28
非流动资产：
长期应收款	18,362,360.00	23,812,754.16
固定资产	624,680,193.35	619,566,567.71
在建工程	69,554,685.66	37,232,920.95
无形资产	52,345,396.81	28,000,956.83
开发支出	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	27,751,463.36	29,940,981.57
递延所得税资产	21,524,230.32	23,315,425.21
其他非流动资产	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计	875,898,960.35	857,903,477.50
资产总计	1,737,292,156.18	1,627,423,280.78
流动负债：
短期借款	201,233,803.99	152,868,830.75
交易性金融负债		14,149,751.85
应付账款	306,430,306.77	285,587,820.96
预收款项	117,813,848.45	89,514,790.14
应付职工薪酬	101,634,069.69	95,654,285.74

1-1-162

应交税费	30,685,916.07	43,246,393.06
应付利息	2,100,096.16	137,591.61
其他应付款	632,118.45	130,209.56
一年内到期的非流动负债	11,385,871.01	22,845,873.29
其他流动负债	88,024,401.39	113,484,235.19
流动负债合计	859,940,431.98	817,619,782.15
非流动负债：
长期借款	221,886,701.64	807,573,659.74
长期应付款	377,774.78	76,519,808.04
递延所得税负债	24,379,818.67	5,953,282.95
其他非流动负债	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计	500,578,079.14	1,195,496,830.25
负债合计	1,360,518,511.12	2,013,116,612.40
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有者权益合计	337,749,111.46	-393,996,031.22
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份 购买的Preh Holding 74.90％股权对应的 权益	252,974,084.48	-295,103,027.38
均胜股份拟以现金方式向其他股东购买 的25.10%股权对应的权益	84,775,026.98	-98,893,003.84
少数股东权益	39,024,533.60	8,302,699.60
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份 购买的Preh GmbH 5.1％股权对应的权 益	15,529,033.65
其他少数股东权益	23,495,499.95
所有者权益合计	376,773,645.06	-385,693,331.62
负债和所有者权益总计	1,737,292,156.18	1,627,423,280.78

二、德国普瑞控股的合并经营结果

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1290 号《审计报告》，德国 普瑞控股最近两年的合并利润表数据如下：

德国普瑞控股合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2011 年	2010 年
一、营业总收入	3,895,541,592.25	3,335,411,715.22
其中：营业收入	3,895,541,592.25	3,335,411,715.22
二、营业总成本	3,714,476,880.02	3,315,499,019.49

1-1-163

其中：营业成本	3,055,006,532.39	2,566,897,465.57
营业税金及附加	109,750.28
销售费用	87,367,946.11	140,445,327.62
管理费用	504,453,489.57	505,037,467.01
财务费用	65,332,693.87	80,447,839.96
资产减值损失	2,206,467.80	22,670,919.33
加：公允价值变动收益（损失以―－‖ 号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	181,064,712.23	19,912,695.73
加：营业外收入	7,333,339.92	17,921,555.68
减：营业外支出	1,318,637.17	438,011.44
其中：非流动资产处置损失	1,166,164.28	241,780.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	187,079,414.98	37,396,239.97
减：所得税费用	56,885,791.27	34,913,199.10
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	130,193,623.71	2,483,040.87
归属于母公司所有者的净利润	124,480,287.75	2,566,590.98
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份 购买的Preh Holding 74.90％股权对应 的净利润	93,235,735.52	1,922,376.64
均胜股份拟以现金方式向其他股东购 买的25.10%股权对应的净利润	31,244,552.23	644,214.34
少数股东损益	5,713,335.96	-83,550.11
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份 购买的Preh GmbH 5.1％股权对应的权 益	4,458,668.43	-83,550.11
其他少数股东权益	1,254,667.53

第二节 德国普瑞合并财务资料

一、德国普瑞的合并财务状况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1340 号《审计报告》，德国 普瑞最近两年的合并资产负债表数据如下：

德国普瑞合并资产负债表

单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

1-1-164

流动资产：
货币资金	59,880,599.04	28,526,166.62
应收票据	4,500,000.00
应收账款	264,512,672.55	236,149,858.58
预付款项	21,562,348.79	4,670,846.77
其他应收款	31,832,419.51	24,993,236.95
存货	470,224,066.40	465,778,035.85
其他流动资产	8,151,835.86	5,186,538.68
流动资产合计	860,663,942.15	765,304,683.45
非流动资产：
长期应收款	18,362,360.00	23,812,754.16
固定资产	624,680,193.35	619,566,567.71
在建工程	69,554,685.66	37,232,920.95
无形资产	52,345,396.81	28,000,956.83
开发支出	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	27,751,463.36	29,940,981.57
递延所得税资产	21,524,230.32	30,774,530.71
其他非流动资产	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计	875,898,960.35	865,362,583.00
资产总计	1,736,562,902.50	1,630,667,266.45
流动负债：
短期借款	201,233,803.99	91,157,486.14
应付账款	307,149,096.52	286,635,794.46
预收款项	117,813,848.45	89,514,790.14
应付职工薪酬	101,634,069.69	95,654,285.74
应交税费	40,981,593.94	40,637,792.75
应付利息	2,100,096.16	137,591.61
其他应付款	53,285,242.00	37,243,794.77
一年内到期的非流动负债	11,385,871.01	22,845,873.29
其他流动负债	87,095,463.34	112,030,775.20
流动负债合计	922,679,085.10	775,858,184.10
非流动负债：
长期借款	221,886,701.64	279,271,724.74
长期应付款	377,774.78	76,519,808.04
递延所得税负债	23,459,025.82	5,953,282.95
其他非流动负债	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计	499,657,286.29	667,194,895.25
负债合计	1,422,336,371.39	1,443,053,079.35
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有者权益合计	290,731,031.16	187,614,187.10

1-1-165

其中：Preh Holding GmbH 持有的 94.90%股权对应享有的所有者权益合 计	275,903,748.57	178,045,863.56
均胜集团持有的5.10%股权对应享有 的所有者权益合计	14,827,282.59	9,568,323.54
少数股东权益	23,495,499.95
所有者权益合计	314,226,531.11	187,614,187.10
负债和所有者权益总计	1,736,562,902.50	1,630,667,266.45

二、德国普瑞的合并经营结果

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1340 号《审计报告》，德国 普瑞最近两年的合并利润表数据如下：

德国普瑞合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2011 年	2010 年
一、营业总收入	3,894,751,565.89	3,329,084,024.33
其中：营业收入	3,894,751,565.89	3,329,084,024.33
二、营业总成本	3,700,394,190.02	3,279,746,991.55
其中：营业成本	3,055,006,532.39	2,566,897,465.57
营业税金及附加	109,750.28
销售费用	87,367,946.11	140,445,327.62
管理费用	503,601,357.21	504,995,237.12
财务费用	52,102,136.23	44,738,041.91
资产减值损失	2,206,467.80	22,670,919.33
加：公允价值变动收益（损失以―－‖ 号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	194,357,375.87	49,337,032.78
加：营业外收入	7,333,339.92	17,921,555.68
减：营业外支出	1,318,637.17	438,011.44
其中：非流动资产处置损失	1,166,164.28	241,780.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	200,372,078.62	66,820,577.02
减：所得税费用	72,421,391.25	61,804,571.27
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	127,950,687.37	5,016,005.75
归属于母公司所有者的净利润	126,699,656.88	4,980,923.09

1-1-166

其中：Preh Holding GmbH 持有的 94.90%股权对应享有的净利润	120,237,974.38	4,726,896.01
均胜集团持有的5.10%股权对应享有 的净利润	6,461,682.50	254,027.08
少数股东损益	1,251,030.49	35,082.66

第三节 本公司备考财务资料

假定本次交易完成后的公司架构在 2011 年 1 月 1 日已经存在，且在 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、 拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本 次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。

一、本公司最近一年备考财务状况

本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	21,728.10
交易性金融资产	1,050.60
应收票据	3,329.50
应收账款	62,575.10
预付款项	5,946.19
其他应收款	5,350.36
存货	63,154.18
其他流动资产	1,022.45
流动资产合计	164,156.49
非流动资产：
长期应收款	1,836.24
固定资产	188,235.56
在建工程	17,141.69
无形资产	67,021.68
开发支出	5,609.90
商誉	4,120.58
长期待摊费用	718.05
递延所得税资产	2,334.16
其他非流动资产	558.16
非流动资产合计	287,576.01

1-1-167

资产总计	451,732.51
流动负债：
短期借款	37,985.96
应付票据	2,356.69
应付账款	69,227.33
预收款项	12,098.64
应付职工薪酬	11,390.80
应交税费	7,184.48
应付利息	227.44
其他应付款	49,966.59
一年内到期的非流动负债	3,138.59
其他流动负债	8,807.60
流动负债合计	202,384.13
非流动负债：
长期借款	22,188.67
长期应付款	37.78
专项应付款	2,137.00
递延所得税负债	45,007.18
其他非流动负债	25,393.38
非流动负债合计	94,764.01
负债合计	297,148.14
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东的所有者权益合计	142,629.17
少数股东权益	11,955.20
所有者权益合计	154,584.37
负债和所有者权益总计	451,732.51

二、本公司最近一年备考经营结果

本次交易模拟实施后本公司最近一年备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2011 年
一、营业总收入	535,772.12
二、营业总成本	503,162.57
其中：营业成本	427,993.62
营业税金及附加	547.60
销售费用	11,598.36
管理费用	54,554.92
财务费用	8,221.54
资产减值损失	246.53
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）	-160.39

1-1-168

投资收益（损失以―-‖号填列）	-110.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	32,338.22
加：营业外收入	7,325.87
减：营业外支出	183.36
其中：非流动资产处置损失	149.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	39,480.73
减：所得税费用	7,484.62
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	31,996.11
归属于母公司所有者的净利润	29,440.29
少数股东损益	2,555.82

第四节 本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

1. 本公司及各子公司所适用的所在国家现行政策、法律法规、行业规定、 行业质量标准以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2. 本公司及各子公司所适用的税收政策不发生重大变化；

3. 本公司及各子公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳 定；

4. 本公司及各子公司所从事的行业及市场状况，以及影响本公司及各子公 司生产经营状况的各项宏观因素不发生重大变化；

5. 本公司及各子公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无 重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

6. 本公司及各子公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等 能够顺利执行；

7. 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利 影响；

8. 公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影 响；

1-1-169

1. 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困 难；

2. 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

3. 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

二、盈利预测报表

（一）标的资产盈利预测

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1291 号德国普瑞控股合并盈 利预测审核报告，德国普瑞控股 2012 年的模拟合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

项目	2010 年 实际数	2011 年 实际数	2012 年 预测数
一、营业总收入	333,541.17	389,554.16	388,772.67
二、营业总成本	331,549.90	371,447.69	369,614.80
其中：营业成本	256,689.75	305,500.65	298,034.81
营业税金及附加	-	10.98	119.10
销售费用	14,044.53	8,736.79	9,535.30
管理费用	50,503.75	50,445.35	57,925.08
财务费用	8,044.78	6,533.27	4,000.51
资产减值损失	2,267.09	220.65
加：公允价值变动收益（损失 以―－‖号填列）	-	-
投资收益（损失以―-‖号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-
三、营业利润（损失以“－” 号填列）	1,991.27	18,106.47	19,157.87
加：营业外收入	1,792.16	733.33
减：营业外支出	43.80	131.86
其中：非流动资产处置损失	24.18	116.62
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	3,739.63	18,707.94	19,157.87
减：所得税费用	3,491.32	5,688.58	4,637.01
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	248.31	13,019.36	14,520.86
其中：归属于母公司股东的净	256.66	12,448.03	13,606.36

1-1-170

利润
其中：均胜股份拟向均胜集团 发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的净利润	192.24	9,323.57	10,191.16
均胜股份拟以现金方式向其 他股东购买的25.10%股权对 应的净利润	64.42	3,124.46	3,415.20
少数股东损益	-8.35	571.33	914.50
其中：均胜股份拟向均胜集团 发行股份购买的Preh GmbH 5.10％股权对应的净利润	-8.35	445.87	540.66
其他少数股东损益		125.46	373.84

（二）交易后备考盈利预测

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1513 号备考盈利预测审核报 告，本次交易后上市公司 2012 年的备考盈利预测报表数据如下：

上市公司备考盈利预测表

单位：万元

项目	2011 年 实际数	2012 年 预测数
一、营业总收入	535,772.12	592,788.40
二、营业总成本	503,162.57	560,867.11
其中：营业成本	427,993.62	475,871.57
营业税金及附加	547.60	1,265.63
销售费用	11,598.36	14,188.20
管理费用	54,554.92	64,346.16
财务费用	8,221.54	5,195.55
资产减值损失	246.53
加：公允价值变动收益（损失以―－‖ 号填列）	-160.39
投资收益（损失以―-‖号填列）	-110.94
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
三、营业利润（损失以“－”号填列）	32,338.22	31,921.28
加：营业外收入	7,325.87
减：营业外支出	183.36
其中：非流动资产处置损失	149.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填	39,480.73	31,921.28

1-1-171

列）
减：所得税费用	7,484.62	5,523.63
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	31,996.11	26,397.65
其中：归属于母公司股东的净利润	29,440.29	23,175.63
少数股东损益	2,555.82	3,222.03

注：在均胜电子的合并财务报表中，德国普瑞控股及其子公司的各项可辨认 资产、负债应以 2011 年内均胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买 日的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地对德国普瑞控股及其子公司的 利润表中相关项目（如折旧、摊销等）的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并 财务报表中的德国普瑞控股及其子公司的净利润的计量基础将不同于德国普瑞 控股及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净利润额。在编制本备 考合并盈利预测报告时，将德国普瑞控股及其子公司的全年净利润全部纳入均胜 电子合并财务报表，并自 2011 年 6 月 30 日始将公允价值分摊的数据纳入备考合 并盈利预测报表，该部分分摊值尽管不影响现金流，但降低了备考合并盈利预测 报表的利润水平。因此，上市公司 2012 备考盈利预测的净利润低于 2011 年备考 净利润。

1-1-172

第十二章 同业竞争与关联交易

第一节 同业竞争

一、 本次重组前的同业竞争说明

本次重组前，控股股东均胜集团股权关系结构如下图所示。

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本次重组前，除上市公司之外，均胜集团持有的与汽车电子部件有关资产还 有均胜伊莎贝尔、德国普瑞及普瑞均胜，上述资产与上市公司存在潜在的同业竞 争，具体情况如下：

1-1-173

均胜伊莎贝尔虽与上市公司同属于汽车零部件制造业，但产品系明显不同， 且尚未正式投入生产，也未对外销售产品，所以与拟置入资产不存在现实的同业 竞争。

德国普瑞主要从事汽车电子部件的研发与生产，主要产品包括空调控制系 统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、工业自动化等，产品包含了大量的电 子元器件、印刷线路板及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测、微芯片处理 和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，属于典型的控制类电子产品。上市公司 的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发、设计、生产和销售，这 类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件、印刷线路板和驱动 软件，是典型的执行类功能性机械产品，与德国普瑞相比产品差异明显。另外， 德国普瑞销售收入 95%来自欧洲和北美的汽车制造厂商，主要为宝马、奔驰、大 众、通用、福特等，而上市公司的产品主要在中国大陆范围内销售，在市场分布 上差异明显。因此，德国普瑞与上市公司不存在现实的同业竞争。

普瑞均胜由德国普瑞与上市公司于 2010 年 12 月 27 日合资成立，德国普瑞 实际控制，主营业务为汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造，生产经 营的产品与上市公司存在明显区别，跟上市公司不存在现实的同业竞争。

本次重组前，为有效防范均胜伊莎贝尔、德国普瑞及普瑞均胜与上市公司 之间潜在的同业竞争，维护上市公司中小股东权益，均胜集团承诺：第一、待均 胜伊莎贝尔业务运营成熟、实现盈利后三年内，择机启动将均胜集团所持均胜伊 莎贝尔的股权注入上市公司；第二、待顺利实现收购德国普瑞后三年内，均胜集 团择机将其所拥有的德国普瑞权益注入上市公司；第三、在均胜伊莎贝尔及德国 普瑞注入上市公司前，均胜集团将其所持均胜伊莎贝尔及德国普瑞权益委托上市 管理，并支付一定的托管费用；第四、均胜集团同时承诺，在作为上市公司第一 大股东期间，不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务，以确保上市公司 及其全体股东的利益不受损害。截至本报告书签署日，均胜集团已严格履行了上 述承诺。

二、 本次重组后的同业竞争说明

1-1-174

本次交易完成后，除均胜伊莎贝尔之外，均胜集团拥有其余汽车零部件类资 产全部注入上市公司。

均胜伊莎贝尔成立于 2011 年 3 月，注册资本 200 万欧元，由均胜集团和 伊莎贝尔分别出资 50%，注册地宁波，经营范围为：汽车用测量传感器、电压传 感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制 造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和 总装；提供相关技术咨询和售后服务。

均胜伊莎贝尔虽与上市公司主营业务同属于汽车零部件制造业，但产品系列 明显不同，且尚未正式投入生产，也未对外销售产品，所以与拟置入资产不存在 现实的同业竞争。考虑到均胜伊莎贝尔现处于个别产品的研发阶段，短期内不可 能产生利润，且该公司经营存在一定的不确定性，为降低重组后均胜电子的经营 风险，均胜集团决定暂时由其先行出资组建该公司。同时，为避免与上市公司产 生潜在同业竞争，维护均胜电子中小股东权益，均胜集团承诺，在均胜伊莎贝尔 业务运营成熟且实现盈利后，均胜集团将择机向上市公司注入均胜伊莎贝尔的股 权，且在均胜伊莎贝尔注入上市公司前将均胜伊莎贝尔交由上市公司托管。

综上，本次重组完成后，王剑峰、均胜集团及其控制的其他企业与上市公司 之间不存在实质性的同业竞争。

三、避免同业竞争的措施

（一）控股股东的承诺

为了进一步整合均胜集团旗下的相关汽车零部件资产，以及避免与均胜电子 同业竞争，均胜集团作出如下承诺：

“1、鉴于电源管理公司成立于 2011 年 3 月，至今尚未正式开展经营，本公 司将继续遵守 2011 年重组时的承诺，在电源管理公司业务运营成熟实现盈利后 择机将本公司所持电源管理公司的股权注入均胜电子；在电源管理公司的股权注 入均胜电子前，本公司继续履行与均胜电子之间的托管协议。

就上述条件实现后拟注入本公司所持电源管理公司股权事宜，本公司将积极 配合均胜电子遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源均胜 电子股份有限公司章程》的规定履行相关程序。

1-1-175

2、除因电源管理公司可能与均胜电子发生的同业竞争外，本公司承诺，在 本公司作为均胜电子的第一大股东期间，不从事其他与均胜电子主营业务构成竞 争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不受损害，具体如下：

（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与均胜电子主营业务 构成竞争的业务。

（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子 公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与均胜电子主营业务构 成竞争的业务。

（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的 企业）获得的其他任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则 本公司将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

（4）对于均胜电子的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位 损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

（二）实际控制人的承诺

为避免未来可能与均胜电子之间产生的同业竞争，作为均胜集团实际控制 人，王剑峰承诺，

“在均胜集团作为均胜电子第一大股东期间，本人及本人所控制下的其他企 业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的 利益不受损害，并具体承诺如下：

1、本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与均胜电子主营业务构成竞 争的业务。

2、本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、 控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业 务。

1-1-176

3、如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业） 获得的任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即 通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

4、对于均胜电子的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位 损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可 撤销。”

四、中介机构核查意见

（一）法律顾问意见

国浩律师认为：均胜集团及王剑峰先生严格履行了于 2011 年重大资产重组 时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本次重大资产重组所作的上述 承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对当事方具有法律约束力，能 够有效规范均胜电子与均胜集团和王剑峰先生及其控制的其他企业之间发生的 关联交易，避免同业竞争。

（二）独立财务顾问意见

海通证券认为：均胜集团及王剑峰先生严格履行了于 2011 年重大资产重组 时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本次交易完成后，上市公司与 均胜集团及其关联方不存在实质性的同业竞争，均胜集团及其实际控制人王剑峰 出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

第二节 关联交易

一、本次交易前的关联交易

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》，本公司 2011 年度关联交易情况如下：

（一）关联方情况

1、本公司的控股股东情况

1-1-177

控股股东名 称	注册地	法人代表	注册资本	业务性质	控股股东对本 企业的持股比 例
宁波均胜投 资集团有限 公司	宁波	王剑峰	12,000.00 万元	实业项目投 资，企业管 理咨询，自 有房屋租赁 等	54.39%

2、本公司的合营企业和联营企业情况

被投资单位名 称	企业类型	注册地	法人代 表	业务性质	注册资本	本企业 持股比 例
宁波普瑞均胜 汽车电子有限 公司	外资	宁波	王剑峰	汽车零部件 生产制造	500 万欧 元	50%

3、本公司的其他关联方情况

3、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	与本公司关系
宁波均胜房地产开发有限公司	受同一最终控制方控制
宁波均胜帝维空调设备有限公司	受同一最终控制方控制
德国普瑞（PREH GmbH）	受同一最终控制方控制
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	受同一最终控制方控制
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司	受同一最终控制方控制
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	受同一最终控制方控制
金山开发建设股份有限公司	持有华德塑料5％股权的非控股股东
BOSEN（CHINA）HOLDINGLIMITED	持有均胜股份25％股权和博声电子 25％股权的非控股股东
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	非控股股东、控股股东之一致行动人
骆建强	非控股股东、控股股东之一致行动人
徐州宝山空调设备有限公司（注1）	受同一最终控制方控制

• 注 1：徐州宝山空调设备有限公司目前已进入清算期，正在办理注销手续。

（二）关联交易情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，本次交易前均胜电子 2011 年的主要关联 交易情况如下：

• 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2011 年本公司无购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1-1-178

2、购买、出售资产的关联交易

近一年，本公司进行了重大资产重组暨关联交易，详见―第十五章\第二节 上 ‖ 市公司最近十二个月内重大资产交易情况 。

3、关联托管情况

委托方名称	受托方名称	托管资产类型	受托 起始日	受托 终止日	托管收益确定依据
宁波均胜投 资集团有限 公司	均胜电子	注	2011 年 7 月15 日	资产注入 本集团日 止	经审计的Preh Gmbh 年度利润的1%

注：根据均胜集团和上市公司于 2011 年 7 月 15 日签订的关于 Preh Gmbh（德国普瑞） 托管协议，双方一致同意：均胜集团将 Preh Gmbh（德国普瑞）除处置权及分红权之外的其 他股东权利全部排他委托均胜电子行使，托管收益按照均胜集团持有的 Preh Gmbh 的股权 比例乘以 Preh Gmbh 经审计年度净利润的 1%。

4、关联租赁情况

出租方名 称	承租方名称	租赁资产种 类	租赁 起始 日	租赁 终止 日	租赁收益 确定依据	年度确认的 租赁收益 （元）
浙江博声 电子有限 公司	宁波均胜房地 产开发有限公 司	房屋建筑物	2010/1 /1	2013/4 /30	租赁合同	756,000.00
浙江博声 电子有限 公司	宁波均胜投资 集团有限公司	房屋建筑物	2010/1 /1	2012/1 2/31	租赁合同	651,520.80

上述关联交易定价依据为市场价格，定价公允。

5、关联担保情况

截至 2011 年末，上市公司（含子公司）与关联方之间的担保皆为关联方为 上市公司子公司提供担保，没有上市公司（含子公司）为关联方对外提供担保， 具体情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（元）	实际借款金额 （元）	担保起始 日	担保到期 日
宁波均胜投资 集团有限公司	浙江博声电 子有限公司	30,000,000.00	30,000,000.00	2011.4.22	2012.4.21
宁波均胜投资 集团有限公司	华德塑料制 品有限公司	50,000,000.00	40,625,769.05	2011.1.6	2012.1.6
宁波均胜投资 集团有限公司	宁波均胜汽 车电子股份	30,000,000.00	20,000,000.00	2008.5.22	2012.5.21

1-1-179

有限公司

6、支付关键管理人员薪酬

2011 年公司支付关键管理人员薪酬总额为 647.86 万元。

（三）关联方应收应付款项

1、应收、预付关联方款项

1、应收、预付关联方款项
项目名称	2011 年12 月31 日
	账面余额（元）	坏账准备
其他应收款：
宁波均胜投资集团有限公司	44,935.10
金山开发建设股份有限公司（注1）	10,400,494.96
宁波均胜房地产开发有限公司
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
合计	10,445,430.06

注 1：上述应收金山开发建设股份有限公司款项 10,400,494.96 元，系公司先期垫付的华 德塑料制品有限公司的职工离职补偿金。截至本报告签署日，该应收款项已收讫。

2、应付、预收关联方款项。

2、应付、预收关联方款项。
项目名称	2011 年12 月31 日
	账面余额（元）	坏账准备
其他应付款：
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	16,629.37
合计	16,629.37

二、本次交易后的关联交易

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，则本 次交易后的关联交易情况如下：

（一） 新增的关联交易

本次交易不会导致新增关联交易。

（二） 减少的关联交易

本次交易完成后，前述关联托管事项，即均胜电子受托管理德国普瑞股权的 关联交易事项将得以消除。

1-1-180

前述关联租赁和关联担保事项为正常经营活动所需，在本次交易前后将维持 不变。

三、本次重大资产重组履行的关联交易决策程序

本次重大资产重组所涉及的交易方包括均胜集团。根据《公司法》、《重组 管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成 关联交易。

均胜电子就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：

（1）2012 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联 交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前，全体独 立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。

（2）2012 年 3 月 29 日，公司全体独立董事出具了《关于向特定对象发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意公 司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 事项。

（3）2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前， 全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。

（4）2012 年 5 月 25 日，公司全体独立董事对本次重大资产重组事项再次 出具了独立董事意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的具体事项。

（5）根据第七届董事会第八次会议决议，公司将于 2012 年 6 月 11 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。因本次重大资 产重组属于关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议 本次重大资产重组事项时，关联股东将回避表决。

1-1-181

均胜集团就本次重大资产重组履行了如下决策程序：

2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普 瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转 让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买 资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集 团股东会同意了上述决议。

综上，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事 会的批准，关联董事回避表决，尚需获得均胜电子股东大会审议通过。均胜电子 的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。

四、进一步规范关联交易的其他具体措施

本次交易完成后，预计上市公司与均胜集团之间不会因本次交易新增重大关 联交易。如均胜集团及其他相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易 将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前 提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

（一）控股股东的承诺

控股股东均胜集团承诺如下：

“为减少并规范本公司及所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确 保均胜电子全体股东利益不受损害，本公司在成为均胜电子的第一大股东期间， 承诺如下：

1、不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求均胜电子在业务合 作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求与均胜电子达成交 易的优先权利。

3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求均胜电子违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

1-1-182

4、本公司及所控制的企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交 易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面 协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事 及关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府 定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易， 不利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

（二）实际控制人的承诺

本公司实际控制人王剑峰（以下简称―承诺人‖）亦承诺如下：

“为减少并规范本人所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均 胜电子全体股东利益不受损害，本人在作为均胜电子的实际控制人期间，承诺如 下：

1、不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求均 胜电子在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权 利。

• 2、不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与

• 均胜电子达成交易的优先权利。

3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求均胜电子违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式 的担保。

1-1-183

4、本人及本人控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关 联交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面 协议，并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及 关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府 定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易， 不利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序。”

五、中介机构关于关联交易的意见

（一）法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：

• 1、本次重大资产重组前，上市公司 2011 年发生的上述关联交易遵循了平等、

• 自愿、等价、有偿的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未 偏离市场独立第三方的价格，不存在损害上市公司利益的情形。

2、本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事会 的批准，关联董事回避表决，尚需获得均胜电子股东大会审议通过。均胜电子的 独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。以上符 合相关法律法规及公司章程的规定，符合上市公司及其股东利益。

3、本次重大资产重组完成后，上市公司与关联方间的关联交易将进一步减 少，另外，均胜集团及其实际控制人等已就本次重大资产重组完成后可能的相关 关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，以上均有利于上市公司关联交易的进一 步规范。

（二）独立财务顾问意见

1-1-184

独立财务顾问海通证券认为：

1、本次重大资产重组前，上市公司与均胜集团发生的关联交易遵循了平等、 自愿、等价、有偿的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未 偏离市场独立第三方的价格，不存在损害上市公司利益的情形。

2、本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事会 的批准，关联董事回避表决，尚需获得均胜电子股东大会审议通过。均胜电子的 独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。以上符 合相关法律法规及公司章程的规定，符合上市公司及其股东利益。

3、本次重大资产重组完成后，上市公司与关联方间的关联交易将进一步减 少，另外，均胜集团及其实际控制人等已就本次重大资产重组完成后可能的相关 关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，以上均有利于上市公司关联交易的进一 步规范。

1-1-185

第十三章 资金占用及关联担保情况说明

一、资金、资产占用情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 0165 号《专项审核报告》和 中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》，本次交易前，本公司不存在被控 股股东均胜集团及实际控制人违规占用资金的情况。2011 年，本公司与关联方 之间的资金往来情况如下：

单位：万元

往来方名称（其他 应收款）	关联关系	年初余额	往来累计发 生额	往来累计偿 还额	年末余额
宁波均胜帝维空调 设备有限公司（注 1）	控股股东 及其控制 的企业	-	3,585.00	3,585.00	-
宁波均胜伊莎贝尔 电源管理系统有限 公司		2.41	100.32	102.73	-
宁波均胜房地产开 发有限公司		2.35	75.60	77.95	-
宁波均胜投资集团 有限公司		3.83	99.87	99.21	4.49
金山开发建设股份 有限公司（注2）	参股股东	1,719.84		679.79	1,040.05
合计	-	1,728.43	4,900.84	4,544.68	1,044.54

注 1：上述与宁波均胜帝维空调设备有限公司发生的 3,585 万元往来款项，系 2011 年公 司重大资产重组前，上市公司与其发生的往来款。

注 2：上述应收金山开发建设股份有限公司款项 10,400,494.96 元，系公司先期垫付的华 德塑料制品有限公司的职工离职补偿金。截至本报告签署日，该应收款项已收讫。

本次交易完成后，除少量经营性往来以外，本公司不存在被控股股东及实际 控制人违规占用资金、资产的情况。

二、关联方担保情况

本次交易前，本公司不存在为本公司的控股股东、实际控制人及其关联企业 提供担保的情况。

1-1-186

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，截至 本报告书签署之日，本公司及下属公司不存在为公司控股股东、实际控制人及其 他关联方提供担保的情况。

第十四章 本次交易对公司治理结构的影响分析

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。

公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关 内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

一、关于股东和股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求 召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并 享有对公司重大事项的知情权与参与权。

本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对 董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保 证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲 自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。

二、关于控股股东与上市公司

本公司《公司章程》第三十八条规定：

1-1-187

―公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。‖

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经 营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东 的合法权益。

三、关于董事与董事会

本公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成。公司本届董事 会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3。

本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发 挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会 战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名 委员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决 策权限，实现公司治理的规范运作。

本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进 行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公 司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极 作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

四、关于监事和监事会

本公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公 司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公 司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制 订了《监事会工作细则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着

1-1-188

对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高 级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实 现。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会工作议事规则》的要 求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会 对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

五、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信 息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管 理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息， 确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会 秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地 披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等 的机会获得信息。

六、关于公司利润分配政策

根据本公司的《公司章程》的规定：―公司应重视对股东的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并且可以进行中期分红，具体分配比例由 董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。对于当年盈 利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的 原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

1-1-189

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。‖

本次交易完成后，公司将严格按照上述公司章程的约定实施今后的利润分配 政策。

七、关于公司独立运作情况

本次交易完成后，均胜集团、王剑峰将按照有关法律法规的要求，保证上市 公司与均胜集团及王剑峰所控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等 方面保持独立。

• （一）均胜集团关于 “ 五分开 ” 和保持上市公司独立性的承诺 均胜集团承诺：

• “1、保证上市公司人员独立

• （1） 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、 监事以外的职务。

• （2） 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

• （3） 本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。

• 2、保证上市公司资产独立完整

• （1） 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• （2） 保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

• （3） 保证上市公司的住所独立于本公司。

• 3、保证上市公司的财务独立

• （1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度。

• （2） 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

1-1-190

• （3） 保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

• （4） 保证上市公司依法独立纳税。

• （5） 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资 金使用。

4、保证上市公司机构独立

• （1） 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• （2） 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 5、保证上市公司业务独立

• （1） 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。

• （2） 保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进 行干预。

• （3） 保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

• （4） 保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。”

• （二）王剑锋关于 “ 五分开 ” 和保持上市公司独立性承诺 王剑锋承诺：

• “1、保证上市公司人员独立

• （1） 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业 担任除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。

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• （2） 上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与 本人控制的其他企业之间完全独立。

• 2、保证上市公司资产独立完整

• （1） 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• （2） 保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用 的情形。

• （3） 保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。

• 3、保证上市公司的财务独立

• （1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度。

• （2） 保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行 账户。

• （3） 保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

• （4） 保证上市公司依法独立纳税。

• 4、保证上市公司机构独立

• （1） 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• （2） 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 5、保证上市公司业务独立

• （1） 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。

• （2） 保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务。

• （3） 保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行

1-1-192

公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。”

第十五章 其他重大事项

第一节 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》和本公司 管理层编制的备考合并财务报表，本次交易完成前后，本公司于 2011 年 12 月 31 日的资产负债情况如下表：

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	本公司	本公司备考
总资产（万元）	136,891.55	451,732.51
总负债（万元）	70,155.72	297,148.14
资产负债率（%）	51.25	65.78
流动比率	1.15	0.81
速动比率	0.92	0.50

在注入德国普瑞控股和德国普瑞股权之后，备考均胜电子的合并财务报表口 径的速动比率和流动比率有所下降，主要是因为购买少数股东权益导致流动负债 增加；资产负债率有所上升，一方面是因为购买少数股东权益，另一方面则是因 为德国普瑞本身采用了较高的财务杠杆。除 2009 年受金融危机影响业绩有所下 降外，德国普瑞多年来经营稳定，其高财务杠杆的运营方式是与其经营模式相适 应的。

此次重大资产重组将配套融资，预计发行后上述偿债能力指标将得到改善。

第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

上市公司在最近 12 个月内发生了以下重大购买、出售、置换资产的交易行 为：

交易对方或 最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价 格	资产收购 定价原则
均胜集团及	宁波均胜汽车电子股份有限	2011 年12 月	88,719.65	依据评估

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其一致行动 公司 75%股权、长春均胜汽 1 日 值定价 人宁波科技 车零部件有限公司 100%股 园区安泰科 权、华德塑料制品有限公司 技有限责任 82.30%股权、上海华德奔源 公司、骆建强 汽车镜有限公司 100%股权

前次重组具体情况如下：

一、前次重大资产重组的基本情况

（一）方案概述

均胜电子向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权。交易 完成后，均胜集团及其一致行动人取得上市公司的绝对控股地位。

（二）具体发行方案

1、发行股票的种类和面值

该次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。

2、发行对象和认购方式

该次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集 团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华 德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权认购。

• 3、发行价格及定价依据

该次交易新增股份发行价格，由交易双方通过协商确定为 4.30 元/股。

• 4、购买资产的定价

该次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜 股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股 权，上述购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定的 净资产评估值 887,196,499.13 元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具的 以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字（2011）第 3047-1 号、

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第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4 号《资产评估报告书》，购买资产账 面净资产为 403,324,921.85 元，评估后净资产为 887,196,499.13 元，评估增值 483,871,577.28 元，增值率为 119.97%。

5、发行数量

根据上述原则，上市公司该次向均胜集团、安泰科技和骆建强发行的股份数 量为 206,324,766 股，其中，向均胜集团发行 172,715,238 股，向安泰科技发行 31,311,505 股，向骆建强发行 2,298,023 股。

6、期间损益

在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归 属于均胜电子所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方 式补足。

7、该次发行股票的限售期及上市安排

均胜集团及其一致行动人分别承诺：“本公司或本人持有的均胜电子权益自 该次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的上述均胜电子股份，也不由均胜电子回购其持有的上述 均胜电子股份（触发《盈利补偿协议》需要回购股份的情况的除外），限售期届 满之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

均胜集团作出特别承诺：“若均胜电子股票的二级市场价格低于 20 元/股 （若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 将 按相应比例调整该价格），不减持其持有的均胜电子股票。”

（三）注入资产交割与过户情况

该次注入资产均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源已于 2011 年 12 月 13 日完成工商变更登记手续，均胜集团及其一致行动人持有的均胜股份 75%股 权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权已经全 部变更登记至上市公司名下。各方约定 2011 年 5 月 31 日为交割审计基准日， 2011 年 12 月 13 日为交易交割日，自交易交割日起，与注入资产有关的全部 权利和义务均由上市公司享有和承担。

1-1-195

根据《发行股份购买资产协议》约定，在评估基准日与交割审计基准日之间， 如果注入资产产生盈利，则该盈利属于均胜电子所有；如果注入资产发生亏损， 则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

（四）注入资产相关债权债务处理情况

该次交易的注入资产为均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑 料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，注入资产的债权债务由均胜股份、长春 均胜、华德塑料和华德奔源依法各自独立享有和承担，该次注入资产的交割不涉 及债权债务的转移。

（五）证券发行登记事宜的办理情况

上市公司已于 2011 年 12 月 16 日收到登记公司出具的证券变更登记证 明，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、 31,311,505 股和 2,298,023 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。该次交易前 后，均胜电子的股本结构变动情况如下：

项目	交易前	交易前	交易后	交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
均胜集团	40,535,048	21.83	213,250,286	54.39
安泰科技	-	-	31,311,505	7.99
骆建强	-	-	2,298,023	0.59
辽源市财政局	11,122,180	5.99	11,122,180	2.84
其他股东	134,066,481	72.18	134,066,481	34.19
合计	185,723,709	100	392,048,475	100

均胜电子该次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；均胜电子已依法履行 信息披露义务；均胜电子向均胜集团及其一致行动人发行股份购买的资产已经过 户完毕，并经验资机构验资；均胜电子分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、31,311,505 股和 2,298,023 股股份的相关证券登记手续已办理 完毕。

二、 交易各方当事人承诺的履行情况

就前次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

1-1-196

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行 情况
均胜集 团、 安泰 科技、骆 建强、王 剑峰		均胜集团承诺：	截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团、安 泰科技、 骆建强、 王剑峰无 违背该承 诺的情 形。
		1、鉴于均胜伊莎贝尔2011年3月方才设立，尚未正 经本本重组且均伊
		式开展营，公司将在次完成胜莎贝 尔业务运营成熟实现盈利后三年内择机启动将本公
		司所持均胜伊莎贝尔的股权注入得亨股份的工作；
		2、本公司将在本次重组完成且普瑞收购顺利实现后
		三年内择机启动将本公司所拥有的德国普瑞权益注 入得亨股份的相关工作；
		3、就上述条件实现后拟注入均胜伊莎贝尔及德国普
		瑞权益的事宜，本公司将积极配合得亨股份遵照相关
		法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源 得亨股份有限公司章程》的规定履行相关程序
		； 4、本公司将在本次重组完成后、将本公司所持均胜
		伊莎贝尔股权及本公司所拥有的德国普瑞权益注入
		得亨股份前，本公司委托给得亨股份进行经营管理， 并支付相应的托管费用相关协议另行签订
		， 5、除因均胜伊莎贝尔和德国普瑞可能与得亨股份发
		生的潜在同业竞争外，本公司承诺，在作为得亨股份
		的第一大股东期间，不从事其他与得亨股份主营业务
		构成竞争的业务，以确保得亨股份及其全体股东的利 益不受损害，具体如下：
		（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资
	关于避免同	经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
	业竞争的承	其他权益）直接或间接从事其他与得亨股份主营业务 构成竞争的业务
	诺	； （2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司
		现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受
		本公司控制的企业不从事其他与得亨股份主营业务 构成竞争的业务
		； （3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公
		司和其他受本公司控制的企业）获得的其他任何商业
		机会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则 本公司将立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给 予得亨股份； （4）对于得亨股份的正常生产、经营活动，本公司 保证不利用控股股东地位损害得亨股份及得亨股份 中小股东的利益； 为了进一步明确解决本次潜在同业竞争的问题，均胜 集团承诺：在本次得亨股份重大资产重组完成后，并 且德国普瑞实现盈利，均胜集团三年内将启动德国普 瑞的股权注入上市公司的工作，该部分股权的定价将 依据符合相关规定的评估机构评估后的结果确定；注 入的方式为上市公司向特定对象发行股份等方式购 买德国普瑞的股权，发行价格将按照中国证监会规 定的发行价格规则确定。 均胜集团一致行动人安泰科技、骆建强和实际控制人 王剑峰承诺： 1、安泰科技、骆建强和王剑峰不会以任何方式（包

1-1-197

		括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与得亨 股份主营业务构成竞争的业务； 2、安泰科技、骆建强和王剑峰将采取合法及有效的 措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公 司和其他控制的企业不从事与得亨股份主营业务构 成竞争的业务； 3、如安泰科技、骆建强和王剑峰（包括现有或将来 成立的子公司和其他控制的企业）获得的任何商业机 会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则将 立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给予得亨股 份； 4、对于得亨股份的正常生产、经营活动，均胜集团 一致行动人保证不利用控股股东地位损害得亨股份 及得亨股份中小股东的利益，王剑峰保证不利用实际 控制人地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利 益。
均胜集 团、 安泰 科技、 骆 建强、王 剑峰		1、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用自身为得亨	截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团、安 泰科技、 骆建强、 王剑峰无 违背该承 诺的情 形。
		股份控股股东的地位及重大影响，谋求得亨股份在业
		务合作等方面给予均胜集团、安泰科技和骆建强或其 控制的其他企业优于市场第三方的权利王剑峰不利
		； 用自身为得亨股份实际控制人的地位及重大影响，谋
		求得亨股份在业务合作等方面给予本人或本人控制
		的其他企业优于市场第三方的权利。
		2、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用自身为得亨
		股份控股股东的地位及重大影响，谋求与得亨股份达
		成交易的优先权利；王剑峰不利用自身为得亨股份实 际控制人的地位及重大影响谋求与得亨股份达成交
		， 易的优先权利。
		3、杜绝均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所
		控制的其他企业非法占用得亨股份资金、资产的行
		为，在任何情况下，不要求得亨股份违规向均胜集团、
	关于减少及 规范关联交	安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业提供 任何形式的担保
	易的承诺	。 4、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制
		的其他企业不与得亨股份及其控制企业发生不必要
		的关联交易，如确需与得亨股份及其控制的企业发生
		不可避免的关联交易，保证：
		（1）督促得亨股份按照《中华人民共和国公司法》~~、~~ 上上
		《海证券交易所股票市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和得亨股份章程的规定履行关联交易的
		， 决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东
		的回避表决义务；
		（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
		理的交易原则，以市场公允价格与得亨股份进行交
		易，不利用该类交易从事任何损害得亨股份利益的行 为
		； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
		交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
		件和得亨股份章程的规定，督促得亨股份依法履行信

1-1-198

		息披露义务和办理有关报批程序。
均胜集 团、安泰 科技、骆 建强、王 剑峰			截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团、安 泰科技、 骆建强、 王剑峰无 违背该承 诺的情 形。
	对得亨股份
	―五独立‖的	保证上市公司―人员独立、资产独立、财务独立、机 ‖
	承诺	构独立、业务独立。
均胜集团		（1）本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发行	截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团无违 背该承诺 的情形。
		的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内，不转
		让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也
		不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据
	关于所认购 股份限制转	各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定， 由得亨股份进行的股份回购除外之后按照中国证监
	让的承诺	， 会及上海证券交易所的有关规定执行。
		（2）若得亨股份股票的二级市场价格低于20元/股
		（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
		股或配股等除息、 除权行为，将按相应比例调整该
		价格），不减持其持有的得亨股份股票。
安泰科技		本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股	截 至 2011 年 12 月31 日，安泰 科技无违 背该承诺 的情形。
		份登记在本公司名下之日起三十六个月内，不转让或
	关于所认购	者委托他人管理其持有的上述得亨股份的股份，也不
	股份限制转	由得亨股份回购其持有的上述得得亨股份的股份，根
	让的承诺	据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》 的相关约
		定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国 证监会及上海证券交易所的有关规定执行
		。
骆建强		本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份	截 至 2011 年 12 月31 日，骆建 强无违背 该承诺的 情形。
		登记在本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委
	关于所认购	托他人管理其持有的上述得得亨股份的股份，也不由
	股份限制转	得亨股份回购其持有的上述得亨股份的股份，根据各
	让的承诺	方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由
		得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行
		。
均胜集团			截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团无违 背该承诺 的情形。
		均胜集团不再向这些因司法冻结在先等原因导致股
	破产重整因	票账户无法进行划转的股东追偿相关比例得亨股份
	司法冻结未 划转股份承	的股票，而改为债权模式，即按股票划转之日的收盘 价乘以相应的应支付给均胜集团的股份数作为这些
	诺	股东清欠均胜集团的债务，由均胜集团负责向这些股
		东追偿，上述事项与上市公司无关。
均胜集团	注 入 资	具体承诺的各期净利润预测数为：	截 至

1-1-199

	产 业绩承 诺	2011年度，拟购买资产的净利润应达到15,058.35万	2011 年 12 月31 日，均胜 集团无违 背该承诺 的情形。
		元；
		2012年度，拟购买资产的净利润应达到17,646.12万 元
		； 2013年度，拟购买资产的净利润应达到1932209万
		,. 元。
		（注：上述承诺利润指标按照注入标的资产模拟合并
		报表口径计算）

三、2011 年度盈利预测的实现情况

（一） 盈利预测概述

根据中企华出具的中企华评报字（2011）第 3047-1 号、第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4 号《资产评估报告书》以及中瑞岳华会计师有限责任公 司对注入资产编制的 2011 年、2012 年、2013 年盈利预测审核（中瑞岳华专审 字[2011] 第 0987 号《审核报告》）的结果，该次注入资产未来三年的盈利预 测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下：

测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下：	测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下：	测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下：
单位：万元
2011年	2012年	2013年
15,058.35	17,646.12	19,322.09

（二）盈利预测实现情况

根据中瑞岳华出具的《关于辽源得亨股份有限公司盈利预测实现情况的专项 审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 0166 号），该次重大资产重组中所购买 的标的资产的自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间盈利预测 的实现情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	21,178.69	21,433.23	-254.54	98.81%
净利润	17,652.62	17,631.81	20.81	100.12%
其中：归属于母公司股东的 净利润	15,106.83	15,058.35	48.48	100.32%

均胜电子在实施前次重大资产重组后，经营业绩显著提高，持续盈利能力增

强，前次注入资产实现了前次重组时的盈利预测目标。

1-1-200

第三节 相关人员买卖股票自查情况及法律意见

根据《重组办法》的有关规定，自均胜电子董事会首次审议本次重大资产重 组事项并公告之日前 6 个月起至本报告书签署之日（以下简称―自查期间‖），本 次重大资产重组涉及的均胜电子、均胜集团及其各自的董事、监事、高级管理人 员，本次交易相关中介机构及经办人员，及上述人员的直系亲属就是否买卖本公 司股票的情况进行了自查，自查结果如下：

一、均胜电子及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知 情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

经各方自查确认，均胜电子及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和 相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖均胜电子股 票的情况。

二、均胜电子实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关 内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，均胜电子实际控制人王剑峰先生和相关内幕消息知情人以 及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电子股票。

三、交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知 情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，本次交易对方均胜集团及其现任董事、监事、高级管理人 员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电 子股票。

四、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消 息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

1-1-201

经各方自查确认，参与本次重大资产重组的中介机构海通证券、中企华、中 瑞岳华和国浩律师及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属 在核查期间不曾买卖均胜电子股票。

综上所述均胜电子、均胜集团及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机 构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的 直系亲属，均不存在买卖均胜电子股票的情况。

1-1-202

第十六章 中介机构意见

第一节 法律顾问的意见

本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问。根据律师出具的法律意 见书，国浩律师认为：

1、均胜电子依法设立并有效存续，具有进行本次重大资产重组的主体资格。 均胜集团、DBAG Fund IV GmbH & Co. KG、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG、 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、 DBG My GmbH 依法设立并有效存续，具备作为本次重大资产重组的交易对方的主 体资格；自然人 Michael Roesnick 博士、Ernst-Rudolf Bauer 博士具备作为本次重大资 产重组的交易对方的行为能力。

• 2、均胜电子本次重大资产重组的方案合法有效，符合相关法律法规的规定。

• 3、均胜电子本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程

• 序，尚需取得股东大会通过、中国证监会批准后方可实施。

4、本次重大资产重组拟购买的德国普瑞控股、德国普瑞为根据德国法律正 式注册成立并有效存续的公司，其股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及 诉讼争议，该等股权注入均胜电子不存在法律障碍。

5、均胜电子和均胜集团根据项目进展情况，按照《重组办法》、《上市规 则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行了相关信息披露 义务。

• 6、均胜电子本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》

• 及《发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实质 性条件。

7、本次重大资产重组涉及的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》、 《SPA》、《转让协议》中适用中国法律的协议内容不存在违反中国法律、行政 法规强制性规定的情形；适用德国法律的协议内容不违反德国法律和行政法规，

1-1-203

合法有效。上述适用中国法律的协议的履行依赖于上述 SPA 协议的有效履行。 为尽可能确保 SPA 协议有效履行，SPA 协议当事人约定了严格的违约金条款。

8、本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事会 的批准，关联董事回避表决，尚需获得均胜电子股东大会审议通过。均胜电子的 独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。

9、均胜电子与其关联方之间的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有 偿的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第 三方的价格，不存在损害上市公司利益的情形；均胜集团及王剑峰先生严格履行 了于 2011 年重大资产重组时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本 次重大资产重组所作的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对当事 方具有法律约束力，能够有效规范均胜电子与均胜集团和王剑峰先生及其控制的 其他企业之间发生的关联交易，避免同业竞争。

10、参与本次重大资产重组的中介机构具有为本次重大资产重组提供相关证 券服务的资格。

11、均胜电子、均胜集团及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系 亲属，均不存在买卖均胜电子股票的情况。

第二节 独立财务顾问意见

本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独 立财务顾问报告，海通证券认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义 务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、 法规的规定。

• 2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

• 3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

1-1-204

• 4、本次交易中，均胜电子交易对方中均胜集团为其控股股东。因此，本次

• 交易构成关联交易。

5、对于本次交易完成后均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易， 均胜集团及其实际控制人王剑峰出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交 易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制， 并尽量减少关联交易。因此，均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易不 会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

6、本次交易完成后，均胜电子与均胜集团及其关联方不存在实质性的同业 竞争，对于均胜伊莎贝尔存在的与上市公司潜在的同业竞争问题，均胜集团出具 的相关承诺及在将均胜伊莎贝拉注入上市公司前将其委托上市公司管理的措施 可以有效解决该同业竞争问题。

7、本次交易公平、合理、合法，有利于均胜电子的可持续发展，符合上市 公司全体股东的长远利益。

1-1-205

董事及有关中介机构声明

公司董事声明

本公司全体董事承诺，《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律 责任。

公司董事签名：

王剑峰 范金洪 叶树平

张 剑 刘玉达 张盛红

黄 鹏 蒋志伟 孙丽荣

辽源均胜电子股份有限公司

2012 年 5 月 25 日

1-1-206

独立财务顾问声明

本公司同意辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《辽源 均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 郑友贤 吴志君

项目主办人： 李明辉 王中华

单位负责人（或授权代表）：

任澎

海通证券股份有限公司

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1-1-207

法律顾问声明

本所同意辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所保证辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《辽源均胜电子股 份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

倪俊骥

经办律师：

孙 立 刘晓海 唐银锋

国浩律师（上海）事务所

2012 年 5 月 25 日

1-1-208

中瑞岳华声明

本所及签字注册会计师同意辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股 份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。

本所及签字注册会计师保证辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股 份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容 已经本所审阅，确认《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

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签字注册会计师：

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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）

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1-1-209

中企华声明

本公司同意辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

本公司保证辽源均胜电子股份有限公司在《辽源均胜电子股份有限公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《辽源均胜 电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

孙月焕

签字注册资产评估师：

高文忠 张维军

北京中企华资产评估有限责任公司

2012 年 5 月 25 日

1-1-210

中介机构联系方式

一、独立财务顾问

机构名称： 海通证券股份有限公司 负责人： 王开国 地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 项目联系人： 张均宇、王中华、李明辉、郑友贤、吴志君、周莹

二、法律顾问

机构名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 孙立、刘晓海、唐银峰

三、财务审计机构

机构名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层 － 联系电话： 010 88091188 － 传真： 010 88091199 注册会计师： 连向阳、魏云珠

四、资产评估机构

机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 负责人： 孙月焕

1-1-211

住所： 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 － 联系电话： 010 65881818 － 传真： 010 65882651 注册资产评估师： 高文忠、张维军

1-1-212

备查文件及备查地点

一、备查文件目录

一 ( )均胜电子第七届董事会第八次会议决议

(二)均胜电子独立董事的独立意见

(三)均胜集团关于本次交易的董事会决议和股东会决议

(四)均胜电子与均胜集团签署的《框架协议》及《发行股份购买资产协议》

(五)均胜电子与均胜集团、其他七名外方交易对象签署的《转让协议》

(六)SPA 协议

(七)海通证券出具的独立财务顾问报告

(八)国浩律师出具的法律意见书

(九)中瑞岳华出具的审计报告

(十)中瑞岳华出具的盈利预测审核报告

(十一) 中企华出具的资产评估报告

二、备查地点

辽源均胜电子股份有限公司

地址：宁波高新区聚贤路 1266 号

联系人：叶树平

电话：0574-87402859

1-1-213

（此页无正文，为《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签署页）

辽源均胜电子股份有限公司

年 月 日

1-1-214

附件

附件一：德国普瑞的不动产登记信息

Folio No. 编号	Cons. No.	Plot 地块	Location and Use 地点和用途	Size in m² 面积（平方米）
6017	3	1561	An der Stadthalle 17, building and open area	3522
6017	4	1107	Hohnwiesen, farming area	13913
6017	13	1884	Near Schweinfurter Str., farming area	1869
6017	14	1421/9	Saalstr. 17, building and open area	8912
6017	15 to 14		Right of way（Geh- und Fahrtrecht）regarding plot 1450
6017	18	1201	Zwölfäcker, farming area	810
6017	20	1202	Zwölfäcker, farming area	3388
6017	21	1202/1	Zwölfäcker, water area	138
6017	25	1602/2	Schweinfurter Str. 13, 15, building and open area, farming area	5295
6017	30	1197	Zwölfäcker, farming area	1706
6017	31	1550/1	Near Saalestr., building and open area	9183
6017	34	1602/1	An der Stadthalle 16, Schweinfurter Str. 5, 9, Saalestr. 56, building and open area	62480

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6017	35	1734	Near Schweinfurter Str., building and open area	640
6339	1	1732	Schweinfurter Str. 7, building and open area	625

附件二：德国普瑞的不动产权利负担登记信息

Section II of the land register:

Cons. no.	Encumbrance 负担	Plot 地块
1	Priority Notice of reconveyance（Rückauflassungsvormerkung） （regarding 1,050 m2– formerly plot 1580 VN 1527）for Kgl. privilegierte Schützengesellschaft in Bad Neustadt a.d. Saale	1602/1
2 –4	Right to build and to maintain sewers（Kanalleitungsrecht） （regarding 53194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 2, 3, 4, 5 and 6 have the same rank	1602/1
5	Right to build and to maintain water pipes.（Wasserleitungsrecht） （regarding 53,194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 2, 3, 4, 5 and 6 have the same rank	1602/1
6	Right to build and to maintain electric wires – conditional –（Stromleitungsrecht） （regarding 53,194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for Überlandwerk Rhön GmbH; no. 2, 3, 4, 5 and 6 have the same rank	1602/1
7	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht） （regarding 53,194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1602/1
8	Right to build and to maintain high and low voltage wires in the soil（Hoch- und Niederspannungserdkabelrecht） （regarding 1,050 m2formerly plot 1580, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 8 and 9 have the same rank	1602/1

1-1-216

9	Right of way（Geh- und Fahrtrecht） （regarding 1,050 m2, formerly plot 1580, VN 1527）for the respective owners of plots 1593, 1594, 1595, 1596, 1597 and 1599 as joint beneficiaries（Gesamtberechtigte）pursuant to Section 428 German Civil Code （BGB）	1602/1
10	Right of way（Geh- und Fahrtrecht） （regarding 1,050 m2, formerly plot 1579, VN 1527）for the respective owners of plots 1593, 1594, 1595, 1596, 1597 and 1599 as joint beneficiaries（Gesamtberechtigte）pursuant to Section 428 German Civil Code （BGB）	1602/1
11	Priority notice for conveyance（Auflassungsvormerkung） （regarding 1,530 m² formerly plot 1579）– conditional – for Kgl. priveligierte Schützengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale	1602/1
12	Right to restrict the commercial use of the plot（Gewerbebetriebsbeschränkung）– limited in time – for ALDI Grundstücksgesellschaft mbH encumbering only a part of the plot（former plot 1751, VN 1576）	1602/1
13	Right to build and to maintain sewers（Kanalleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 13 and 14 have the same rank	1561
14	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrtecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 13 and 14 have the same rank	1561
15 and 16	Right to build and to maintain sewers（Kanalleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 15, 16, 17 and 18 have the same rank	1550/1
17	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 15, 16, 17 and 18 have the same rank	1550/1
18	Right to build and to maintain electric supply lines（Stromleitungsrecht）– conditional –; no. 15, 16, 17 and 18 have the same rank	1550/1

1-1-217

19	Right to build and to maintain sewers and right of way（Kanalabflußleitungs- und Gehrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1421/9
20	Right to cross the plot with electricity lines（Leitungsüberspannungsrecht）for Überlandwerk Rhön GmbH	1421/9
21	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1421/9
22	Right to restrict the erection of buildings on the plot（Baubeschränkung）for the respective owner of plot 4121/8; no. 22 and 23 have the same rank	1421/9
23	Right to restrict the erection of buildings on the plot（Baubeschränkung）for State of Bavaria; no. 22 and 23 have the same rank	1421/9
26	Right to build and to maintain gas transportation pipes（Ferngasleitungsrecht）for Ferngas Nordbayern GmbH	1550/1
27	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1197
28	Right to build and to maintain water pipes（Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1201
1	Right of way（Geh- und Fahrtrecht）for the respective owner of certain parts of plot 1602/1（former plots 1728, 1729, 1730 and 1731）	1732
2	Usefruct right（Nießbrauch）– subject to a condition subsequent – for Brigitte Pfeuffer and Rosa Wagner as joint beneficiaries （Gesamtberechtigte）pursuant to Section 428 German Civil Code（BGB）	1732
Section III of the land register:
No	Content	Plot

1-1-218

1	Land Charge of EUR 20,000,000 with 15% interest per annum and 5% non recurring ancillary costs for Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, executable against the respective owner of the encumbered plots pursuant to Section 80 0 German Civil Procedure Code（ZPO）regarding an amount of EUR 3,000,000	1561 1107 1884 1421/9 1201 1202 1202/1 1602/2 1550/1 1602/1 1197 1734
2	Land Charge of EUR 10,000,000 with 15% interest per annum for Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.	1561 1107 1884 1421/9 1201 1202 1202/1 1602/2 1550/1 1602/1 1197 1734

1-1-219

1732

1-1-220

附件三：德国普瑞取得的专利清单

Country 国家	Titel German 德文名称	Titel English 英文名称	patent number 专利号	filing date 申请日期	registration date 注册日期	expiry date （20 years of filing date） 有效期限
Deutschland	Halteeinrichtung für einen elektrischen Schalter	Holding device for an electronic switch	10 2005 033 125.4	2005-7-15	2007-2-22	2025-7-15
Deutschland	Verfahren zur Herstellung eines Messeraufnahme-kontaktes	Plug connector for a blade contact	10 2008 062 578.7-34	2008-12-16	2010-7-8	2028-12-16
Deutschland	Multifunktionsschalter	Multifunctional switch	103 41 602.1	2003-9-10	2005-7-14	2023-9-10
Deutschland	Befestigungsvorrichtung für einen Schalter	Fastening device for a switch	10 2005 033 124.6	2005-7-15	2007-7-5	2025-7-15
Deutschland	Bedienelement mit Kipphaptik（带有拨动触感的 操纵元件）	Operating element with tilt haptics	10 2006 002 634.9-09	2006-1-19	2009-11-26	2026-1-19
China中国			200680026212.0	2006-7-18	2012-2-22	2026-7-18
USA			12/018,174	2006-7-18	2011-5-17	2026-7-18
EP	Blockiereinrichtung zur zumindest teilweisen Blockierung einer Relativbewegung	Blocking device for at least partially blocking arelativemovement	07 711 919.6	2007-3-13	2011-2-16	2027-3-13
Deutschland			07 711 919.6	2007-3-13	2011-2-16	2027-3-13
Deutschland	Bedienelementkappe und Verfahren zur Herstellung der Bedienelementkappe	Control element cap and method for producing said control element cap	10 2008 062 579.5-09	2008-12-16	2009-12-10	2028-12-16
Deutschland	Befestigungsfeder	Catch spring	102 10 383.6	2002-3-8	2007-3-29	2022-3-8
Deutschland	Bedieneinrichtung mit abdunkelbaren Bedienelementen		103 41 623.4	2003-9-10	2004-10-21	2023-9-10
Deutschland	Sensoranordnung für die Ermittlung einer Innenraumtemperatur in einem Kraftfahrzeug	Sensor arrangement for determiningan inside	08 802 065.6	2008-9-12	2011-10-26	2028-9-12

1-1-221

		temperature in a motor vehicle
Frankreich			08 802 065.6	2008-9-12	2011-10-26	2028-9-12
EP			08 802 065.6	2008-9-12	2011-10-26	2028-9-12
Deutschland	Sensoreinheit zur Detektion einer Benetzung einer Scheibe	Sensor unit for detecting moisture on a glass pane	02 021 516.6	2002-9-26	2005-11-16	2022-9-26
Japan			2002-310728	2002-10-25	2009-7-3	2022-10-25
USA			10/281,363	2002-10-28	2005-5-3	2022-10-28
China中国	Bedienknopf mit integrierter Funktionalität（带有 集成功能的控制按钮）	Control button comprising integrated functionality	200680026214.X	2006-7-18	2010-7-7	2026-7-18
USA			12/018,156	2006-7-18	2009-8-25	2026-7-18
Deutschland	Elektrischer Schalter für ein Kraftfahrzeug	Electronic switch for a vehicle	10 2006 061 121.7-09	2006-12-22	2009-11-26	2026-12-22
Deutschland	Verbesserte Ausleuchtung eines Schiebejoysticks	Central illumination of a push joystick	10 2009 011 513.7-34	2009-3-6	2010-9-9	2029-3-6
USA	Leitkleberverbindung	Conductive adhesive bond	10/438,914	2003-5-16	2008-8-26	2003-5-16
Deutschland	Bedienelement	Control element	10 2007 001 703.2-34	2007-1-11	2009-10-22	2027-1-11
Deutschland	Widerstandspaste sowie Verwendung dieser Widerstandspaste als Widerstandsschicht	Polymeric thick film resistive layer	101 16 648.6	2001-4-4	2006-1-26	2021-4-4
Deutschland	Bedienelement	Control element	103 42 335.4	2003-9-11	2007-2-1	2023-9-11
Deutschland	Schalter für ein Kraftfahrzeug	Switch for a motor vehicle	10 2005 030 239.4	2005-6-29	2007-4-19	2025-6-29
Deutschland	Verchromter Bedienknopf mit Corona-Beleuchtung	Chrome-plated operating button with corona illumination	10 2009 020 014.2	2009-5-5	2010-6-10	2029-5-5
Deutschland	Kapazitiv arbeitender Sensor zur Detektion von Kondensation an Oberflächen	Humidity sensor	100 15 430.1	2000-3-28	2001-5-10	2020-3-28
Deutschland	Bedienelement	Operator element	103 14 315.7	2003-3-29	2006-3-30	2023-3-29

1-1-222

Japan	Bedienelement mit frei programmierbarer Symbolik	Operator element comprising freely programmable symbols	2006-525746	2004-9-8	2010-9-10	2024-9-8
Österreich	Betätigungsvorrichtung mit Mitteln zum Blockieren von Bewegungen	Actuating device having means for blocking movements	06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Tschechische Republik			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-3-2
Spanien			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Frankreich			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Großbritannien			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Italien			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Niederlande			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Schweden			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Deutschland			50 2006 002 132.3	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Deutschland			10 2005 042 883.5	2005-9-9	2008-5-8	2025-9-9
USA			11/949,727	2006-6-2	2010-10-19	2028-7-29
Deutschland	Kappe für ein Bedienelement oder eine Anzeige	Cap for an operating element or a display	10 2008 062 577.9-09	2008-12-16	2009-12-10	2028-12-16
Deutschland	Drehstarre Ausgleichskupplung	Torsionally rigid compensating coupling	599 00 451.7	1999-7-8	2001-11-28	2019-7-8
Deutschland	Verfahren zur Beschlagsvermeidung an Scheiben eines Kraftfahrzeuges	Method and apparatus for preventing fogging on the windows of a motor vehicle	502 08 618.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Spanien			2003-539974	2002-9-27	2007-6-22	2022-9-27
Frankreich			02 802 286.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Italien			02 802 286.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Schweden			02 802 286.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27

1-1-223

Japan			2003-539974	2002-9-27	2007-6-22	2022-9-27
Korea			2004-7006036	2002-9-27	2006-8-21	2022-9-27
USA			10/831,324	2002-9-27	2005-12-6	2022-9-27
Deutschland	Schaltungsanordnung zur Ansteuerung von Leuchtmitteln	Circuit arrangement for controlling illuminating means	10 2004 003 698.5	2004-1-24	2005-11-24	2024-1-24
USA			11/491,170	2006-7-24	2007-6-26	2025-1-13
Deutschland	Schalter mit Haltevorrichtung	Switch having holding device	10 2005 041 492.3	2005-9-1	2007-8-16	2025-9-1
Deutschland	Dreiteiliger Drehsteller	Three-part rotating actuator	10 2005 051 729.3	2005-10-28	2007-2-22	2025-10-28
EP	Drehsteller mit veränderbarem Rastlauf	Rotating actuator with a variable latching profile	08 784 684.6	2008-7-10	2012-4-18	2028-7-10
Deutschland	Sensor zur Detektion einer Beschlagsneigung sowie Sensormodul	Sensor for detecting condensation and use in a sensor module	02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Spanien			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Frankreich			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Großbritannien			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Italien			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Japan			2002-310002	2002-10-24	2009-3-19	2022-10-24
USA			10/281,360	2002-10-28	2004-10-26	2022-10-28
Deutschland	Anzeigeeinrichtung mit kombiniertem Lichtleiter	Display device with combined light guide	103 41 622.6	2003-9-10	2005-8-18	2023-9-10
Japan			2006-525745	2004-9-8	2011-5-13	2024-9-8
USA			11/372,274	2006-3-10	2007-8-14	2024-9-8
Deutschland	Dreh- und/oderDrucksteller mit Joystick	Rotary and/or pressure actuator comprising a joystick	50 2005 004 007.4	2005-4-22	2008-6-19	2025-4-22

1-1-224

Österreich	Anordnung eines Temperatursensor zur Ermittlung der Innenraumtemperatur	Arrangement of a temperature sensor for determining interior temperature	03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Belgien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Schweiz / Liechtenstein			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Deutschland			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Spanien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Frankreich			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Großbritannien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Italien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Niederlande			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Polen			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Schweden			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Deutschland	Sensoranordnung zur Erfassung der Feuchte auf einer Scheibe	Sensor arrangement for detecting moisture on a window pane	50 2006 006 613.0	2006-7-18	2010-3-31	2026-7-18
Deutschland			10 2006 030 208.7	2006-6-30	2008-5-29	2026-6-30
Deutschland	Ansteuerungfür Stellmotoren		103 56 930.8	2003-12-5	2009-3-5	2023-12-5
Japan			2006-541878	2004-12-1	2011-7-29	2024-12-1
USA			11/446,172	2006-6-5	2007-9-11	2024-12-1
Deutschland	Betätigungseinrichtung zum Schalten	Actuator device for switching	10 2004 026 243.8	2004-5-28	2006-1-12	2024-5-28
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Control element for a motor vehicle	10 2007 013 678.3	2007-3-22		2027-3-22
Deutschland			50 2008 005 529.0	2008-3-20	2011-11-9	2028-3-20
Deutschland	Riemen	Profiled belt	101 40 136.1	2001-8-16	2004-11-11	2021-8-16

1-1-225

Deutschland	Montagehilfe für das Befestigen von selbstklebenden Bauteilen an Scheiben	Assembly aid	50 303 008.2	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
Spanien			03 011 780.8	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
Frankreich			03 011 780.8	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
Italien			03 011 780.8	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
USA			10/460,200	2003-6-13	2005-7-5	2023-6-13
USA	Kapazitiver Regensensor	Capacitive rain sensor	12/018,142	2006-7-19	2010-5-18	2026-7-19
USA	Sensor für die Klimatisierung eines Kraftfahrzeuges	Sensor arrangement for the climate control of a motorvehicle	12/247,038	2008-1-22	2010-11-30	2028-1-22
Deutschland	Beschlagsensor	Condensation sensor	103 42 333.8	2003-9-11	2011-2-10	2023-9-11
Japan			2006-525748	2004-9-8	2011-1-7	2024-9-8
Deutschland	Gassack sowie ein Verfahren und eine Vorrichtung zum Falten des Gassackes für ein Insassenrückhaltesystem	Method and device for folding an airbag	507 10 468.9	1997-10-30	2003-7-23	2017-10-30
USA	Verfahren zur Steuerung einer Klimaanlage für ein Fahrzeug	Method for controlling an air conditioning unit for an automobile	10/841,554	2002-10-17	2007-1-2	2022-10-17
Deutschland	Bedienelement mit einer mechanischen Rastung	Latch-springassembly	102 36 066.9	2002-8-7	2009-1-15	2022-8-7
Japan	Beschlagsensor	Condensation sensor	2006-525750	2004-9-8	2011-1-7	2024-9-8
USA			11/373,249	2006-3-13	2008-2-19	2026-3-13
Deutschland	Bedienelement mit Funktionsbeleuchtung	Operating element with functional lighting	10 2006 027 562.4	2006-6-14	2008-9-25	2026-6-14
Deutschland	Verfahren zur Herstellung von pulverförmigen, glasartigen Kohlenstoff, eine daraus hergestellte Paste mit vorgegebener, elektrischer Leitfähigkeit sowie eine aus der Paste hergestellte Widerstandschicht	Method of making glassy carbon powder, a paste made thereof having a predetermined electrical conductivity, and a resistive layer made from thepaste	598 14 229.0	1998-2-28	2008-5-14	2018-2-28

1-1-226

Deutschland	Optische Inkrementgeber mit Drucktaster	Incremental encoder	103 42 325.7	2003-9-11	2009-10-8	2023-9-11
Deutschland	Beschlagsensor	Condensation sensor for a vehicle	50 2006 006 360.3	2006-7-21	2010-3-3	2026-7-21
Deutschland	Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von hütchen- oder napfförmigen Teilen	Method and device for producing pouch-shaped or pot-shaped parts and use of the parts for accommodating samples or the like	101 59 462.3	2001-12-4	2005-6-16	2021-12-4
USA			10/309,039	2002-12-4	2006-9-5	2022-12-4
Deutschland	Integrierter optischer Encoder	Integrated optical encoder	103 42 326.5	2003-9-11	2007-10-4	2023-9-11
Japan			2006-525747	2004-9-8	2010-6-4	2024-9-8
USA			11/373,279	2006-3-13	2008-3-18	2006-3-13
Deutschland	Wippschalter oder -Taster mit Leuchtfeldern	Rocker switch or button comprising indicator field	10 2007 039 338.7-09	2007-8-20	2010-5-12	2027-8-20
Deutschland	Sensoranordnung mit einem kapazitiven Regensensor und einem Lichtsensor	Sensor arrangement comprising a capacitive rain sensor and a light sensor	10 2008 019 178.7	2008-4-17	2010-4-8	2028-4-17
Deutschland	Lichtleiterpilz	Light conductor with a mushroom form	500 15 105.9	2000-8-22	2008-4-16	2020-8-22
Deutschland	Betätigungseinrichtung zum Schalten	Actuator device for switching	103 58 946.5	2003-12-15	2005-6-9	2023-12-15
Deutschland	Verbesserter Bremsbelagverschleißsensor	Improved brake lining wear sensor	50 2007 009 167.7	2007-6-5	2012-1-25	2027-6-5
USA			12/330,170	2007-6-5	2010-10-5	2027-6-13
Deutschland	Bedienelement mit kapazitiver Näherungssensorik	Operating element comprisinga capacitive	10 2008 032 850.2	2008-7-14	2010-6-24	2028-7-14

1-1-227

		proximity sensor system
Deutschland	Spanneinrichtung mit verstellbaren Spann- und Halteelementen	Redirecting block	102 20 301.6	2002-5-7	2005-3-24	2022-5-7
Schweiz / Liechtenstein			0758/03	2003-4-30	2007-8-31	2023-4-30
Deutschland	Vorrichtung und Verfahren zum Spritzprägen von Kunststoffartikeln sowie nach dem Verfahren hergestelltesBauteil	Injection embossing	102 26 301.9	2002-6-13	2004-9-23	2022-6-13
Deutschland	Bedienelement mit programmierbarer Haptik	Control element with programmable haptics	10 2004 022 846.9-09	2004-5-8	2010-9-9	2024-5-8
Japan			2006-540212	2004-10-23	2011-4-1	2024-10-23
USA			11/436,532	2004-10-23	2011-12-20	2004-10-23
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Control element for a motor vehicle	10 2005 028 049.8-09	2005-6-16	2008-10-16	2025-6-16
Deutschland	Betätigungsschalter für ein Kraftfeld	Actuator switch for a vehicle	10 2006 034 317.4-09	2006-7-21	2009-3-19	2026-7-21
Deutschland	Schaltungsanordnung zum Betreiben von LED‗s	Circuit arrangement for operating LEDs	103 54 746.0	2003-11-21	2008-12-4	2023-11-21
Deutschland	Druckschalter mit 2 Stufen	Pressure switch comprising 2 levels	10 2005 046 621.4	2005-9-29	2007-7-12	2025-9-29
Deutschland	Vorrichtung zur Erfassung von Umgebungs- und Vorfeldlicht in einem Kraftfahrzeug	Device for detecting ambient light and light in the area in front of a motor vehicle	50 2006 007 640.3	2006-5-4	2010-8-11	2026-5-4
Frankreich			06 753 487.5-2217	2006-5-4	2010-8-11	2026-5-4
USA			11/935,399	2007-11-5	2010-5-25	2027-11-5
Deutschland	Impulsdrehtastbedienelement	Impulse rotary tactile operatingelement	10 2009 020 520.9-34	2009-5-8	2011-6-9	2029-5-8

1-1-228

Deutschland	Bedienelement	Control element	10 255 480.3	2002-11-28	2004-3-4	2022-11-28
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug（用于汽车的 控制元件）	Control element for a motor vehicle	06 776 588.3-1231	2006-8-3	2011-5-18	2026-8-3
China中国			2006 80 027 817.1	2006-8-3	2010-12-8	2026-8-3
USA			12/025,693	2006-8-3	2010-3-9	2026-8-3
Deutschland	Verfahren zum Linearisieren potentiometrischer Sensoren	Method for linearizing potentiometric sensors	10 2006 039 095.4	2006-8-19	2007-10-18	2026-8-19
Großbritannien			0715574.0	2007-8-9	2010-12-1	2027-8-9
USA			11/892,156	2007-8-20	2010-4-20	2027-8-20
Deutschland	Verfahren zur Bestimmung der Innenraumtemperatur eines Kfz-Fahrgastraumes, Anordnung zur Durchführung des Verfahrens sowie Temperatursensor	Method for determining an interior temperature of a passenger area of a motor vehicle, arrangement for execution of the method, and a temperature sensor	50 304 841.0	2003-12-5	2006-8-30	2023-12-5
USA			10/761,294	2004-1-22	2007-4-3	2007-4-3
USA			11/606,969	2006-12-1	2008-2-5	2006-12-1
Deutschland	Bedienelement für Kraftfahrzeug	Operating element for vehicles	10 2008 061 943.4	2008-12-12	2009-12-10	2028-12-12
Deutschland	Vorrichtung zur Erzeugung einer Rast in einem Bedienelement	Device for generating a latch in an operating element	10 2006 052 589.2	2006-11-8	2008-4-17	2026-11-8
Deutschland	Bedienelement mit verbesserter Kipphaptik	Operating element having improved tilting haptics	10 2008 004 909.3-26	2008-1-18	2010-9-9	2028-1-18
Deutschland	Bedienelement mit wake-up-Funktionalität	Operating element having wake-up functionality	10 2005 055 305.2	2005-11-21	2011-2-24	2025-11-21

1-1-229

Deutschland	Beleuchtetes Bedienelement	Illuminated operating element	10 2005 057 025.9	2005-11-30	2008-9-25	2025-11-30
Deutschland	Drehsteller mit programmierbarer Haptik	Rotary actuator having programmable haptics	06 754 108.6-1252	2006-6-2	2011-8-10	2026-6-2
Deutschland			10 2005 043 587.4-09	2005-9-12	2009-4-2	2025-9-12
USA			11/949,747	2006-6-2	2010-6-22	2026-6-2
Deutschland	Vorrichtung zur parallelen Taste, eines Touch-Pads oder Touch-Screens	Device for parallel guidance of a button, a touch pads or touch screen	10 2008 034 603.9	2008-7-25	2009-9-17	2028-7-25
USA	Bedienelement mit animierter Symbolik	Operating element having animated symbols	11/453,051	2006-6-15	2009-2-3	2026-6-15
Deutschland	Schalter	Push button with linear portion	10 2005 053 955.6	2005-11-11	2007-1-4	2025-11-11
Deutschland	Vorrichtung für das und Verfahren zum Umformen und Verbinden von Bauteilen aus thermoplastischem Kunststoff	Device and method for forming and connecting of components of thermoplastic plastics	10 2004 046 516.9	2004-9-23	2008-10-2	2024-9-23
Deutschland	Rasteinrichtung für ein Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Latching device for an operating element in a motor vehicle	10 2006 036 636.0	2006-8-3	2010-8-19	2026-8-3
USA	Drehsteller mit magnetischer Bremse	Rotating actuator having a magnetic brake	11/949,712	2006-7-3	2011-4-19	2026-7-3
Deutschland	Bedienelement mit zentralem Taster	Operating Element with a central push button	50 2006 007 044.8-08	2006-7-1	2010-5-26	2026-7-1
Frankreich			06 762 336.3	2006-7-1	2010-5-26	2026-7-1
Großbritannien			06 762 336.3	2006-7-1	2010-5-26	2026-7-1
USA			12/014,757	2008-1-15	2010-8-24	2008-1-15

1-1-230

Australien	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Operating element for a motor vehicle（用于一 汽车的操纵元件）	2006271877	2006-7-21	2011-1-6	2026-7-21
China中国			200680026201.2	2006-7-21	2011-3-30	2026-7-21
USA			12/018,180	2006-7-21	2010-12-14	2026-7-21
	Drehsteller	Rotatingactuator
Deutschland			50 2005 008 281.8-08	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Spanien			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Großbritannien			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Italien			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Schweden			05736993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Frankreich			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Deutschland	Ventil zur Schaltstellungsüberwachung von Ventilen	Valve and method for switch position monitoring ofvalves	10 2004 032 981.8	2004-7-8	2006-10-26	2024-7-8
USA	Sensoranordnung im Kfz-Außenspiegel	Sensor assembly situated in a wing mirror of a motor vehicle	11/850,009	2006-2-24	2009-12-8	2026-2-24
Deutschland	Rasteinrichtung für ein dreheinstellbares, elektrisches Bauelement	Latching device for a rotary adjustable electric component	50 2004 009 427.9	2004-5-24	2009-6-10	2024-5-24
Deutschland	Drehknopf eines Bediengerätes	Rotary knob for an operator panel	04 739 312.9	2004-5-24	2007-6-27	2024-5-24
Spanien			04 739 312.9	2004-5-25	2007-6-27	2024-5-24
China中国			200480014311.8	2004-5-24	2010-12-15	2024-5-24
Deutschland	Elektrischer Schalter für ein Kraftfahrzeug	Electric switch for a motor vehicle	10 2006 031 410.7-34	2006-7-5	2010-12-2	2026-7-5
Deutschland	Bedienelement mit metallischer Beschichtung für ein Kraftfahrzeug	Control element comprisinga metallic	10 2006 055 971.1	2006-11-24	2011-12-15	2026-11-24

1-1-231

		coating for a motor vehicle
Deutschland	Haptische Begrenzung für einen Stufenschalter oder ein Potentiometer	Haptic limitation of a step switch or a potentiometer	50 2004 009 722.7	2004-5-26	2009-7-8	2024-5-26
Deutschland	Anzeige- und/oder Bedienelement in einem Kraftfahrzeug	Display and/or control element in a motor vehicle	50 2007 008 549.9	2007-9-20	2011-10-26	2027-9-20
Mexiko			MX/a/2009/003072	2007-9-20	2011-9-14	2027-9-20
Mexiko	Kappe für ein Anzeige- oder Bedienelement mit lichtdurchlässiger Metallbeschichtung	Cap for a display or control element, comprising a light-permeable metal coating, and method for the production thereof	MX/a/2009/003062	2007-9-20	2011-9-14	2027-9-20
Japan	Bedienelement	Control element	2006-540211	2004-10-23	2010-1-15	2024-10-23
USA			11/436,711	2004-10-23	2010-3-23	2024-10-23
Deutschland	Leistungsschalter mit einem über eine Kontaktbahn beweglichen Schleifkontakt	Power switch comprising a sliding contact movable over a contact path	10 2007 062 357.9	2007-12-22	2010-3-18	2027-12-22
Deutschland	Drehsteller mit magnetisch erzeugter Haptik		10 2007 002189.7	2007-1-16	2010-4-1	2027-1-16
Deutschland	Drehsteller für ein Kraftfahrzeug mit Jog-Shuttle-Funktionalität	Rotating actuator for a motor vehicle having jog-shuttle functionality	50 2007 004 138.6	2007-3-31	2010-6-16	2027-3-31
Deutschland	Schaltungsanordnung zur Ansteuerung einer Kraftzeug-Innenraumbeleuchtung	Circuit arrangement for controlling an interior lighting of a motor vehicle	10 2005 044 964.6	2005-9-20	2007-4-12	2025-9-20
Deutschland	Steuerung für ein Bedienelement	Controller for an operatingunit	10 2006 018 522.6	2006-4-21	2008-1-3	2026-4-21

1-1-232

Deutschland			07 723 862.4	2007-3-31	2010-7-21	2027-3-31
Frankreich			07 723 862.4	2007-3-31	2010-7-21	2027-3-31
Deutschland	Schneidstempel zum konturnahen Bearbeiten von Kunststoffteilen	Cutting punch for close-to-contour processing of plastic parts	10 2007 042 143.7-09	2007-9-5	2009-6-18	2027-9-5
Deutschland	Verfahren zum Formen von Schläuchen	Method and Device for forming of hoses	10 2008 021 294.6	2008-4-29	2012-3-29	2028-4-29
Deutschland	Erkennung der Wählhebelstellung	Recognition of the positionofa selector	10 2006 044 404.3-09	2006-9-18	2009-3-5	2026-9-18
Deutschland	Bedienelement mit einer Kipphaptik für ein Kraftfahrzeug	Operational control comprising tilting haptics for a motor vehicle	07 723 522.4-1252	2007-3-23	2011-5-25	2027-3-23
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug mit einem Impulsgeber	Pulse generator for an operating element for a vehicle	10 2006 047 471.6	2006-10-5	2009-5-28	2026-10-5
Deutschland			50 2007 009 172.3	2007-9-26	2012-1-25	2027-9-26
Deutschland	Bedienelement	Operatingelement	10 2007 017 889.3-34	2007-4-13	2010-8-5	2027-4-13

1-1-233

附件四：德国普瑞的实用新型及注册外观设计专利清单

注册外观设计

Titel 名称	Country 国家	registration number 注册号	application date 申请日期	registration date 注册日期	Expiration 有效期限
Hand-held trasmitter	Germany	M 92 01 686.3	03.03.1992	26.05.2010	03.03.2017
angle element for a safety device for a automatic factory	Germany	406 02 754.4	13.07.2006	28.11.2006	13.07.2031
	EU	000651054-0001	12.01.2007	12.01.2007	12.01.2032
	International	370532201	12.01.2007	12.01.2007	12.01.2032
汽车空气控制面 板装置	China中国	201030274211.7	29.07.2010	23.03.2011	29.07.2020
汽车空气控制面 板装置的照明部 件	China中国	201030274219.3	29.07.2010	09.03.2011	29.07.2020
汽车空气控制面 板装置的电气元 件载体	China中国	201030274224.4	29.07.2010	23.03.2011	29.07.2021

实用新型

		实用新型
Titel 名称	Country 国家	application number 申请号	application date 申请日期	registration date 注册日期	Expiration 有效期限
Solar sensor	Germany	203 16 117.3	22.05.2003	08.01.2004	22.05.2013
Capacitive control element with fixed and	Germany	20 2009 013 350.8	14.10.2009	14.01.2010	14.10.2019

1-1-234

elevated touch unit
three piece control wheel	Germany	20 2005 020 778.0	28.10.2005	24.08.2006	28.10.2015
angle element for a safetydevice	Germany	20 2006 007 868	15.05.2006	07.09.2006	15.05.2016

1-1-235

附件五：德国普瑞的商标清单

country	Marke	class	application no.	application date	registration date	registration no.	Extension
BR	Preh	9	830.460.810	07.12.2009	19.01.2010	830460810	07.12.2019
BR	Preh	11	830.460.802	07.12.2009	19.01.2010	830460802	07.12.2019
BR	Preh	40	830.460.799	07.12.2009	19.01.2010	830460799	07.12.2019
BR	Preh	42	830.460.780	07.12.2009	19.01.2010	830460780	07.12.2019
CA	Preh	09,11,40,42	1461527	03.12.2009	07.09.2011	806198	07.09.2026
EU	Preh	09,11,40,42	8343006	05.06.2009	12.01.2010	8343006	05.06.2019
IN	Preh	09,11,40,42	1892788	07.12.2009	31.03.2011	1892788	07.12.2019
IR	Preh	09,11,40,42	8343006	04.12.2009	04.12.2009	1 027 585	04.12.2019
IR/CN	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	04.12.2009	1 027 585	04.12.2019
IR/RU	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	15.12.2010	1 027 585	04.12.2019
IR/US	Preh	09,11,40,42	79078437	04.12.2009	17.08.2010	3,835,387	04.12.2019
MX	Preh	11	1052314	04.12.2009	08.07.2010	1167467	04.12.2019
MX	Preh	40	1052316	04.12.2009	26.05.2010	1160199	04.12.2019
MX	Preh	42	1052317	04.12.2009	09.06.2010	1162676	04.12.2019

正在申请注册的商标

IR/JP	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	application
IR/KR	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	application
MX	Preh	9	1052313	04.12.2009	application
JP	Preh（Katakana）	9	2011-073412	14.10.2011	application

1-1-236

附件六：德国普瑞的专有技术清单

技术性质	技术名称	技术简介
product innovations 产品创新	Lenticular display透 镜显示	通过转换不同的LED发光设置，两个信号可以交替显示在同一位置。由于信号采用微线结构，并通过微透镜引导不 同时刻的信号光源，相对减少了挡板上的信号数量并节约了成本，同时，明亮的指示信号使汽车座舱内部更加清爽 明晰。
	non-moving symbol 非移动信号	某些信号输入设备配备有转轮等移动部件，这些输入设备无法像常用按钮那样通过LED发光来指示信号，因为在转 动转轮时，信号位置也会随之变化，如方向盘上通过拇指转动控制的转轮。为了解决这一问题，通过黑色面板显示 技术，德国普瑞将转轮产生的信号投影到转轮表面，从而使其在转动时信号能固定在同一位置。
	Touch integration 触摸技术	德国普瑞的触摸技术核心是一个箔片和一个电子单元结构，这一技术可以在汽车环境中识别信号和用户手势。
	Letter & gesture recognition字母／ 手势识别	德国普瑞通过整合触摸技术，将字母及手势识别软件应用到汽车行业中，形成自己的字母及手势识别接口。
	3D gesture recognition 3D手势 识别	德国普瑞的三维（3D）手势识别技术的核心在于光学非接触平板表面，这一表面技术可以在汽车环境中识别人体三 维手势。
	Climate Control Models空调控制 模型	为了给汽车配备多方位舒适的设施环境，德国普瑞根据不同型号的汽车研发成功了空调控制器操控算法。这一算法 使传感器系统在不通风的环境中对汽车内部的湿度和气流进行控制。该技术同样亦适用于混合动力汽车。德国普瑞 新一代空调控制系统的操控技术配备气流控制系统，为各种汽车提供舒适的湿度和温度环境。

1-1-237

	Capacitive Sensoric 电容感应	电容技术适用于遥控传感器，包括应用于车距传感器、位置传感器、强度传感器以及湿度传感器中。
	Potentiometric Sensoric电势感应	电势技术应用于非遥控传感器。德国普瑞在厚膜应用上有自己的专利技术，由聚合铸模（喷漆系统）和传导色素（类 似玻璃的碳素）发展而来。电势式传感器具有较高的安全性，并能在恶劣环境（气流阀门位置、排气净化装置）以 及安全性较高的系统中（踏板，制动器衬面外壳）工作。
	UIF Sensors for Climate Control密 封温度传感器	空调控制系统中的温度传感器在不通风环境中工作，并传输两种温度信号（最新的温度传感器可以传输三种温度信 号）。通过特殊的印刷电路板PCB设计（厚铜布局）以及利用粘胶技术将金属帽盖到印刷电路板上，首个与机舱热 耦合的热敏电阻得以实现。此外，传感器中还有一个（最新系统中是两个）与机舱无热耦合的热敏电阻，这一退耦 装置也是通过特殊设计实现的。
	Glass Surface玻璃 表面	在汽车内部适用玻璃表面座位信号输入装置或设计标的有诸多优点。其一，明亮的光线和玻璃反射效果是独一无二 的；其二，玻璃材质舒适的触感以及耐磨特性远远优于塑料表面。但使用玻璃表面也有其局限性，比如粘接玻璃和 其它车内材质的技术极其复杂，且玻璃材质较塑料重，表面易留下指纹。
	Black Panel & 3D-foil.黑色面板 ／3D金属薄片技术	黑色面板技术意味着将信号隐藏在按钮或挡板表面，这些信号只有在挡板或按钮被点亮时才显示。在没有信号时， 挡板表面是深色或黑色的，当产生信号并有足够的光线透过时，表面即呈现当前信号指示，这些指示信息隐藏在挡 板表面。若要将这一技术应用在大面积表面上，金属箔片注塑成型（FIM）技术是最好的解决方案。利用FIM技术， 可以在表面以及边缘位置形成二维甚至三维的视觉效果。
	CVD / PVD	CVD/PVD是一种汽车内部塑料组件的表面涂层技术。应用该技术，可以不通过散装材料和电镀而使塑料组件拥有金 属色泽。使用CVD/PVD涂层技术可以避开很多散装材料或电镀技术的诸多弊端，比如高成本，高重量，并能防止塑 料部件产生碎片或折断。PVD涂层技术使用了微量金属，并在真空环境中进行喷漆防护。而CVD涂层技术则是使用

1-1-238

		化学化合物来代替金属，并同样经过真空喷漆对其表面进行保护。这两种涂层技术不仅展示出了金属的视觉效果， 并同时保持了材料本身的固有特性。此外，通过CVD/PVD涂层技术亦有可能实现专门为夜间模式设计的特殊效果， 即通过微量薄金属来传递光线并显示信号和照明环境。
	Magnetic haptics磁 性接触表面	德国普瑞通过磁性触觉技术来为使用者带来各种触觉反馈，使用者在转动诸如按钮或操作杆时会有一种磁性体验。 比起弹簧、弹性体及其他类似材料，无接触、无磨损的磁材料噪音少、变化多、力量大。
	Ambient lighting边 缘光	环境照明技术是一种视觉效果技术。它通过不同形状和颜色的光源来突出重点，并实现某种设计元素，从而展示了 装饰化的视觉效果。使用光管设计、生产和组装能实现光填充、挡板及控件边缘的闪烁光，这一技术使用了尽可能 少的LED灯但依然保证了充足的光填充效果。还可以通过结合黑色面板技术或透明PVD涂层技术隐藏所有光源， 突出灯泡照明效果。
	Power Electronics 电力电子技术	电子电力单元执行直流无刷电机驱动，应用在诸如汽车主动转向等功能中，安全应用电流0～25A。德国普瑞的特殊 热成型解决方案设计紧凑、操作安全。
	Battery Management 电池管理	德国普瑞的电池管理系统是专为电动汽车和混合动力汽车应用而设计的。该系统包含电池管理单元（BMU）和电池 监控传感器单元（CSSU），这两个管理单元均符合ISO26262的功能安全准则。电池管理单元从电池监控传感器处 收集测量值并测算电池状态——充电状态（SOC）和良好状态（SOH）。
industrialisati on processes 工艺流程	Electronics电子	德国普瑞通过汽车行业追踪系统能批量生产高质量电路板，包括SMD贴片、特种焊接和不同的接触技术。
	Assembly装配	德国普瑞开发并使用汽车行业中高质量标准的装配生产线，包括不同种类的生产技术及质量追踪要求。这些生产线 年产能最高300万件，适用于小批量生产。
	Test technology测 试技术	德国普瑞指定开发、生产并使用的测试技术包括光学测试仪、X射线测试仪、线路测试仪以及具体的产品线测试仪， 使用这一系列测试技术以达到符合ASIL C级标准的最高质量要求。

1-1-239

	Plastic technology 塑料技术	德国普瑞能生产由1到4个组件组成的塑料部件，满足汽车行业40到最高800的不同表面和精度要求。此外，德国 普瑞在自身工具研发中亦生产所需的关键工具。
	Surface technology 表面技术	利用喷漆线、平板印刷以及激光蚀刻德国普瑞能够自主应用不同的表面技术。其中，德国普瑞不同的喷漆生产线可 以满足不同的产量需求。
support and project management processes支 持和项目管 理流程	Project controlling / phase modell项目 控制／阶段模型	OEM业界普遍接受德国普瑞优秀的项目管理系统，并将其应用至产品发展的整个生命周期中。项目管理系统包括对 所有发展阶段的清晰定义及确保阶段质量的一系列活动。一个详细的项目控制流程还包括高层管理的质量监控。
	SPICE process	德国普瑞的软件开发流程遵循OEM行业相关安全条例，并达到SPICE三级水准，这些资质使德国普瑞成为汽车软 件行业的授权供应商。（注：SPICE是软件行业类似于ISO的标准）
	Safety / ASIL level 安全／ASIL等级	德国普瑞建立的产品（如方向盘、电池控制系统）研发流程达到ASIL C级安全标准。（译注：ASIL是ISO中汽车 行业的安全标准）

1-1-240

Preh Holding GmbH      审计报告

Preh Holding GmbH

审 计 报 告

中瑞岳华专审字 [ 2012 ] 第 1290 号

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6

Preh Holding GmbH      审计报告

目 录

一、审计报告

二、已审财务报表

1. 合并资产负债表

2. 合并利润表

3. 财务报表附注

4. 财务报表附注补充资料

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Preh Holding GmbH      审计报告

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Tel： +86(10)88095588 大厦 A 座 8-9 层 Xicheng District Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100033 Post Code:100033 Fax： +86(10)88091199

审 计 报 告

中瑞岳华专审字 [2012] 第 1290 号

宁波均胜投资集团有限公司：

我们审计了后附的 Preh Holding GmbH ( 以下简称“德国普瑞控股”)及其子公司 ( 统 称“普瑞集团” ) 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日的合并资产 负债表， 2011 年度、 2010 年度合并的利润表以及财务报表附注。该等财务报表已由宁 波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）管理层按照财务报表附注二所披露 的编制基础编制。

一、管理层对财务报表的责任

均胜集团管理层负责按照财务报表附注二所披露的编制基础编制财务报表。并负责 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风

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Preh Holding GmbH      审计报告

险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经在所有重大方面按照财务报表附注二所披露的编制基 础编制，公允反映了 Preh Holding GmbH 及其子公司 2011 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年度、 2010 年度的合并经营成果。

四、编制基础以及对使用的限制

我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。如后附的财务报 表附注二所述，上述财务报表是由均胜集团为了财务报表附注二所述之资产重组事宜向 相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适用于其他用途。相 应地，本报告仅适用于与均胜集团上述资产重组事宜相关之参考用途，不适用于其他用 途。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连向阳

· 中国 北京 中国注册会计师：魏云珠

2012 年 5 月 10 日

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Preh Holding GmbH      审计报告

合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表
会计主体：Preh HoldingGmbH及其子公司			金额单位：人民币元
项 目	注释	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	七、1	59,891,239.11	32,741,286.45
交易性金融资产
应收票据	七、2	4,500,000.00
应收账款	七、3	264,512,672.55	236,149,858.58
预付款项	七、5	21,562,348.79	4,670,846.77
应收利息
应收股利
其他应收款	七、4	32,551,033.12	24,993,236.95
存货	七、6	470,224,066.40	465,778,035.85
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、7	8,151,835.86	5,186,538.68
流动资产合计		861,393,195.83	769,519,803.28
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	七、8	18,362,360.00	23,812,754.16
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	七、9	624,680,193.35	619,566,567.71
在建工程	七、10	69,554,685.66	37,232,920.95
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、11	52,345,396.81	28,000,956.83
开发支出	七、12	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	七、13	27,751,463.36	29,940,981.57
长期待摊费用
递延所得税资产	七、14	21,524,230.32	23,315,425.21
其他非流动资产	七、16	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计		875,898,960.35	857,903,477.50
资产总计		1,737,292,156.18	1,627,423,280.78

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Preh Holding GmbH      审计报告

合并资产负债表(续)	合并资产负债表(续)	合并资产负债表(续)	合并资产负债表(续)
会计主体：Preh Holding GmbH及其子公司			金额单位：人民币元
项 目	注释	2011.12.31	2010.12.31
流动负债：
短期借款	七、18	201,233,803.99	152,868,830.75
交易性金融负债	七、19		14,149,751.85
应付票据
应付账款	七、20	306,430,306.77	285,587,820.96
预收款项	七、21	117,813,848.45	89,514,790.14
应付职工薪酬	七、22	101,634,069.69	95,654,285.74
应交税费	七、23	30,685,916.07	43,246,393.06
应付利息	七、24	2,100,096.16	137,591.61
应付股利
其他应付款		632,118.45	130,209.56
一年内到期的非流动负债	七、25	11,385,871.01	22,845,873.29
其他流动负债	七、26	88,024,401.39	113,484,235.19
流动负债合计		859,940,431.98	817,619,782.15
非流动负债：
长期借款	七、27	221,886,701.64	807,573,659.74
应付债券
长期应付款	七、28	377,774.78	76,519,808.04
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	七、14	24,379,818.67	5,953,282.95
其他非流动负债	七、29	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计		500,578,079.14	1,195,496,830.25
负债合计		1,360,518,511.12	2,013,116,612.40
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司股东的所有者权 益合计		337,749,111.46	-393,996,031.22
其中：均胜股份拟向均胜集 团发行股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的权益		252,974,084.48	-295,103,027.38
均胜股份拟以现金方 式向其他股东购买的25.10%股权对 应的权益		84,775,026.98	-98,893,003.84
少数股东权益		39,024,533.60	8,302,699.60
其中：均胜股份拟向均胜集 团发行股份购买的Preh GmbH 5.10％股权对应的权益		15,529,033.65
其他少数股东权益		23,495,499.95
所有者权益合计		376,773,645.06	-385,693,331.62
负债和所有者权益总计		1,737,292,156.18	1,627,423,280.78
报表编制人：

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合并利 润表	合并利 润表	合并利 润表	合并利 润表
会计主体：Preh Holding GmbH及其子公司			金额单位：人民币元
项 目	注释	2011年度	2010年度
一、营业总收入		3,895,541,592.25	3,335,411,715.22
其中：营业收入	七、30	3,895,541,592.25	3,335,411,715.22
二、营业总成本		3,714,476,880.02	3,315,499,019.49
其中：营业成本	七、30	3,055,006,532.39	2,566,897,465.57
营业税金及附加		109,750.28
销售费用	七、31	87,367,946.11	140,445,327.62
管理费用	七、32	504,453,489.57	505,037,467.01
财务费用	七、33	65,332,693.87	80,447,839.96
资产减值损失	七、34	2,206,467.80	22,670,919.33
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		181,064,712.23	19,912,695.73
加：营业外收入	七、35	7,333,339.92	17,921,555.68
减：营业外支出	七、36	1,318,637.17	438,011.44
其中：非流动资产处臵损失		1,166,164.28	241,780.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)		187,079,414.98	37,396,239.97
减：所得税费用	七、37	56,885,791.27	34,913,199.10
五、净利润（净亏损以"－"号填列）		130,193,623.71	2,483,040.87
归属于母公司所有者的净利润		124,480,287.75	2,566,590.98
其中：均胜股份拟向均胜集团发行 股份购买的Preh Holding 74.90％股权对应的 净利润		93,235,735.52	1,922,376.64
均胜股份拟以现金方式向其 他股东购买的25.10%股权对应的净利润		31,244,552.23	644,214.34
少数股东损益		5,713,335.96	-83,550.11
其中：均胜股份拟向均胜集团发行 股份购买的Preh GmbH 5.10％股权对应的净利 润		4,458,668.43	-83,550.11
其他少数股东损益		1,254,667.53

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Preh Holding GmbH      审计报告

Preh Holding GmbH 财务报表附注 2010 年度及 2011 年度

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

Preh Holding GmbH （原名为 DBP-Beteiligungs GmbH ，以下简称 “ 德国普瑞控股 ” 或 “ 本公 司 ”“ 公司 ” ）成立于 2005 年 10 月（首次登记日期）。注册地址为德国的 Bad Neustadt an der Saale ，注册资本为 456,400.00 欧元，营业执照号为 HRB6209 ，法定代表人为 Dr.Ernst-Rudolf Bauer 、 Michael Roesnick 、 Christoph Hummel 和 Charlie Zhengxin Cai ，营业范围为管理自身资 产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是 Preh GmbH （以下简称 “ 德国普瑞 ” ）中的 股份）。根据 DBP-Beteiligungs GmbH 的股东于 2005 年 10 月 19 日签署的章程， DBP-Beteiligungs GmbH 成立时的注册资本为 101,000.00 欧元，股东及股权结构如下：

股东名称 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA DB AG Fund IV GmbH & Co KG DB AG Fund IV International GmbH & Co KG DBG My GmbH 合 计	出资额(欧元)
	15,750.00 8,400.00 22,000.00 9,550.00 45,300.00
	101,000.00

2005 年 10 月 19 日， DBP-Beteiligungs GmbH 股东作出将公司注册资本增至 456,400.00 欧元的决议。根据 2006 年 2 月 6 日的商业记录， DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权结 构如下：

构如下：
股东名称 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA DB AG Fund IV GmbH & Co KG DB AG Fund IV International GmbH & Co KG DBG My GmbH Dr. Michael Roesnick Dr. Ernst-Rudolf Bauer 合 计	出资额(欧元)
	77,700.00 41,500.00 108,350.00 47,150.00 171,700.00 5,550.00 4,450.00
	456,400.00

2011 年 3 月 4 日，宁波均胜投资集团有限公司（以下简称 “ 均胜集团 ” ）与德国普瑞 控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.10% 股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署 股权转让协议，受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90% 的股 权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10% 的股权。 2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德国普瑞控股的股东及股

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Preh Holding GmbH      审计报告

权结构如下： 股东名称 均胜集团 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA DB AG Fund IV GmbH & Co KG DB AG Fund IV International GmbH & Co KG DBG My GmbH Dr. Michael Roesnick Dr. Ernst-Rudolf Bauer 合 计	出资额(欧元)
	341,846.00 27,196.00 11,834.00 19,502.00 10,417.00 43,095.00 1,393.00 1,117.00
	456,400.00

2011 年 8 月 24 日，德国普瑞控股在商业登记处进行了公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。

公司及子公司（统称 “ 本集团 ” ）的主要业务为生产汽车相关的空调控制系统、驾驶 控制系统、传感器、电子控制单元和仪表、创新自动化等。

二、财务报表的编制基础

1 、辽源均胜电子股份有限公司（以下简称 “ 均胜电子 ” ）拟向宁波均胜投资集团有限 公司（以下简称 “ 均胜集团 ” ）发行股份购买其所持有的 Preh Holding GmbH 74.90% 的股权 及 Preh GmbH 5.10% 的股权，同时支付现金购买 DB AG Fund IV GmbH & Co. KG 、 DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG 、 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA 、 DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA 、 DBG My GmbH 、 Dr. Michael Roesnick 、 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 共同持有的德 国普瑞控股 25.10% 的股权，并且拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补 充公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25.00% 。

本集团财务报表主要就上述资产重组事宜，由均胜集团按照中国证监会颁布的《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文 件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适 用于其他用途。

均胜集团管理层确认，考虑本集团财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制现金流 量表和所有者权益变动表及相关附注，亦未考虑 2011 年 6 月均胜集团收购本公司形成 的评估增值。另外，资产负债表的所有者权益部分中， “ 归属均胜集团及少数股东的所 有者权益 ” 仅列示总额，不区分各明细项目。

2 、除前段另有说明者外，本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生 的交易和事项，按照中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ）编制。

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根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。

三、遵循附注二所述编制基础的声明

均胜集团管理层确认：本集团财务报表符合前述 “ 二、财务报表编制基础 ” 所述的编 制基础，在所有重大方面公允反映了本集团于报告期内的合并财务状况和合并经营成 果。

四、主要会计政策和会计估计

1 、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

欧元为本公司及子公司德国普瑞、 Preh Beteiligungs GmbH.D （以下简称 “ 普瑞投资 ” ）、 Preh Portugal,Lda.,PT （以下简称 “ 葡萄牙普瑞 ” ）经营所处的主要经济环境中的货币，本公 司及上述子公司以欧元为记账本位币。本公司之子公司 Preh de Mexico S.A.de C.V. （以下 简称 “ 墨西哥普瑞 ” ）、 S.C.Preh Romania （以下简称 “ 罗马尼亚普瑞 ” ）、 Preh Inc.,US （以下简 称 “ 美国普瑞 ” ）、宁波普瑞均胜汽车电子有限公司（以下简称 “ 普瑞均胜 ” ）根据其经营所 处的主要经济环境，分别确定美元、列伊（罗马尼亚货币单位）、美元和人民币为其记 账本位币。编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下

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的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报 表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日 之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日 之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买 日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 4 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范 围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处臵日前

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Preh Holding GmbH      审计报告

的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处臵的 子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下 的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目 列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额，冲减少数股东权益。

当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照 《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认 和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 10“ 长期股权投资 ” 或本附注四、 7“ 金 ” 融工具 。

5 、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。

6 、外币业务和外币报表折算

• （ 1 ）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金 额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算 为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

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资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 3 ）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益 “ 外币报表折算差额 ” 项目；处 臵境外经营时，计入处臵当期损益。

本公司及各子公司的外币财务报表按以下方法折算为欧元报表：资产负债表中的资 产、负债项目和所有者权益类除 “ 未分配利润 ” 外的项目，采用资产负债表日的即期汇率 （通常指欧洲中央银行制定的参考汇率，下同）折算。利润表中的收入和费用项目，采 用报告期的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年 末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和 所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处臵 境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。

本公司及各子公司的上述欧元财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表 中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日 外汇牌价的中间价，下同）折算；所有者权益类项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用报告期的当期平均汇率 折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的 利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数 的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处臵境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全 部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。

比较财务报表中的年初数和上年实际数按照上述同一原则进行折算（资产负债表中 的年初比较数据和利润表中的上年度比较数据所采用的折算汇率分别为年初即期汇率 和上年度的平均汇率），并按折算后的数额列示。

7 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

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公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的 金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集 团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于 其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本集团风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

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实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该

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金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

8 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

本集团的坏帐准备计提采用个别认定法，于每个资产负债表日，对应收款项的可收 回性进行逐笔复核，对各单笔应收款项的可收回金额作出最佳估计，据以计提坏帐准备。 （ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事

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项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

9 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品等。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价。

建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合 同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分 和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则 计入当期损益。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负 债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成 本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。

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10 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发 生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并 且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的 价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损 益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集

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团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》 等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应 调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处臵长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权 投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益； 母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、 4 、 （ 2 ） “ 合并财务报表编制的方法 ” 中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所有者权益 的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为 长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行 后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指 对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑 投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表 决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如 果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

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长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用 寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类 别 折旧年限（年） 残值率（ % ） 年折旧率（ % ） 房屋及建筑物 20-40 - 2.50-5.00 机器设备 5-15 - 6.67-20.00 其他设备 2-15 - 6.67-50.00

土地不计提折旧。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本集团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。

（ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 16“ 非流动非金融资产 ” 减值 。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。

12 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相

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关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 16“ 非流动非金融资产 ” 减值 。

13 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线 法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命 并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

类别 摊销年限（年） 软件及专利权等 3.00-8.00 资本化的开发支出 ≤5 年

（ 2 ）研究与开发支出

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本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

• 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 16“ 非流动非金融资产 ” 减值 。

15 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

16 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营 企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹 象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处臵 费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现

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金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是本集 团承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义务的金额能够 可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行 合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同 预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

18 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例 确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳

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务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同 全部作为销售商品处理。

（ 3 ）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 合同收入（相应的确认生产订单应收款）和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的 合同成本占合同预计总成本的比例确定。

对于固定造价合同，建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能 够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确 定。对于成本加成合同，建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①与合同相关的 经济利益很可能流入企业；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收 回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可 能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可 靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费 用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （ 4 ）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （ 5 ）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

19 、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为

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递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （ 3 ）所得税费用

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所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉 的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

21 、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（ 1 ）本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大 的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

（ 3 ）本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租 赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于 实际发生时计入当期损益。

（ 4 ）本集团作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保

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余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资 收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于 实际发生时计入当期损益。

22 、职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

对职工的养老和其他社会保障，本公司和各子公司分别依据所在地的适用法律法规 规定办理。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

23 、主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正

本集团报告期无应披露的主要会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正。 24 、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估 计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金 额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间 的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域 如下：

（ 1 ）收入确认 —— 建造合同

在建造合同结果可以可靠估计时，本集团采用完工百分比法在资产负债表日确认合 “ ” 同收入。合同的完工百分比是依照本附注四、 18 、 收入确认方法 所述方法进行确认的， 在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。

在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回 收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合 同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业 收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

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（ 2 ）租赁的归类

本集团根据《企业会计准则第 21 号 —— 租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和 融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和 报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全 部风险和报酬，作出分析和判断。

（ 3 ）坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备 的计提或转回。

（ 4 ）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。

（ 5 ）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这 些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、 市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定 性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（ 6 ）非金融非流动资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减 值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹 象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金 额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观 察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关

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经营成本的预测。 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组 组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要 预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金 流量的现值。

（ 7 ）折旧和摊销

本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和 摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使 用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前 的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（ 8 ）开发支出 确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用 的折现率以及预计受益期间的假设。

（ 9 ）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润 发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（ 10 ）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确 定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最 终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和 递延所得税产生影响。

（ 11 ）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延 迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行 该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上 依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确 定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计 负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映 将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

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五、税项

1 、主要税种及税率

（ 1 ）德国普瑞控股、德国普瑞、普瑞投资

税 种

增值税（ VAT ）

企业所得税（ Corporate tax ） 团结附加税（ Solidarity tax ） 地方营业税（ Business tax ）

具体税率情况

国内应税商品和服务收入按 19.00% 的税率计 算销项税，按照销项税和当期允许抵扣的进项 税的差额确定应交或应退税额。 按应纳税所得额的 15% 计缴。 按照企业所得税 5.50% 计缴。 按应纳税所得额的 12.30% （平均）计缴。

（ 2 ）美国普瑞

税 种

营业税（ Sales tax ） 联邦税（ Federal tax ） 替代最小赋税（ Altenative Minimum Tax ） 地方税（ Local tax ）

（ 3 ）葡萄牙普瑞 税 种

增值税（ VAT ）

企业所得税（ Enterprise income tax ）

国家附加税（ State Surtax ） 城市维护建设税（ City maintenance and construction tax ）

具体税率情况

按应税收入的 6% 计缴。 按应纳税所得额的 34% 计缴。 按应纳税所得额的 20% 计缴。 按应纳税所得额的 6% 计缴。

具体税率情况

应税商品和服务收入按 23.00% 、 13.00% 或 6.00% 的税率计算销项税，按照销项税和当期允许抵扣 的进项税的差额确定应交或应退税额。 应纳税所得额在 12,500.00 欧元以下，按 12.50% 的 税率确认税额 , 在 12,500.00 欧元以上，按 25.00% 的税率确认税额。

高于 2,000,000 欧元并且应征收（且不免除）企业 所得税的收入按 2.50% 计缴。

按应税项目的 1.50% 计缴。

（ 4 ）墨西哥普瑞

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所得税（ Income tax ）

单一税（ Flat tax ）

具体税率情况

按应纳税所得额的 30% 计缴。 按现金流量法确定的应纳税所得额的 17.50% 计 缴。

注：公司需要缴纳所得税和单一税，但在年底汇算清缴的时候，只需要承担二者中金额较高者。金 额较低者可以用于下一年的抵扣。

（ 5 ）罗马尼亚普瑞

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增值税（ VAT ）

企业所得税（ Income tax ）

具体税率情况

应税商品和服务收入按 24.00% 、 9.00% 或 5.00% 的 税率计算销项税，按照销项税和当期允许抵扣的 进项税的差额确定应交或应退税额。

按应纳税所得额的 16% 计缴。

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（ 6 ）普瑞均胜

税 种

增值税

营业税

城市维护建设税 企业所得税

具体税率情况 应税收入按 17% 的税率计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 按应税营业额的 5% 计缴营业税。 按实际缴纳的流转税的 7% 计缴。 按应纳税所得额的 25% 计缴。

六、企业合并及合并财务报表

1 、主要子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司 全称	子公 司类 型	注册地 罗马尼 亚 墨西哥 美国 宁波	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
S.C.Preh Romania Preh de Mexico S.A.de C.V. Preh Inc.,US 宁波普 瑞均胜 汽车电 子有限 公司	Preh GmbH控 股 Preh GmbH控 股 Preh GmbH 控股 合资		汽车零 部件生产 制造 汽车零 部件生产 制造 汽车零 部件生 产制造 汽车零 部件生 产制造	7,275,000.00列 伊 7,000,000.00比 索 50万美金 500万欧元	主营交通工具和发动机 的电子设备和电气设 备。 汽车板空调排放中心及 控制中心的生产。 提供有关汽车内部控制系 统、传感器和电子控制部 件的相关销售服务。 汽车电子设备、机械设备和 传感器的研发和制造；上述 产品及同类产品和其零部 件的批发、进出口、佣金代 理（拍卖除外）以及组装； 提供相关技术咨询和售后 服务。（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规 定办理申请）。	有限责 任公司 有限责 任公司 有限责 任公司 有限 责任 公司	Katzenberger Matthias Libor、 Forgaciu Mihaela-Maria Raú l Humberto Villanueva Bracho Michael Roesnick(董事会主 席)、Nick Lontscharitsch(董事 长) 王剑峰	567003 93-1	7,275,000.00列 伊 700,000.00比索 50万美金 250万欧元

（续）

从母公司所有者权益冲减 少数股东权 少数股东权益中用于 子公司少数股东分担的 子公司全称 持股比例[表决权比例][是否合并报] 益（人民币万 冲减少数股 2011 年亏损超过少数股东 注释 （ % ） （ % ） 表 元） 东损益的金额 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 S.C.Preh Romania 100.00 100.00 是 Preh de Mexico 100.00 100.00 是 S.A.de C.V. Preh Inc.,US 100.00 100.00 是 宁波普瑞均胜汽车 50.00 50.00 是 2,349.55 电子有限公司

（ 2 ）同一控制下企业合并取得的子公司

子公 实质上构成对 子公司 业务 注册 经营 企业 组织机 年末实际 司类 注册地 法人代表 子公司净投资的 全称 性质 资本 范围 类型 构代码 出资额 型 其他项目余额 汽车零 开发、生产和分销 Dr.Ing. Michael Roesnick 、 Preh[直接控] 德国 部件生产 1,000.00 万欧元 精细机电、电气技[有限责] Dr.Ernst-Rudolf Bauer 、[9,490,000.00][ 欧] GmbH 股 术和电气产品以 任公司 Christoph Hummel 、 Charlie 元 制造 及类似产品。 Zhengxin Cai

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（续）

	子公司全称	子公司全称	持股比例 （%）	持股比例 （%）	表决权比例 （%）	是否合并报 表	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 注释 组织机 构代码 年末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 2,763,000.00欧 元 140,000.00马克 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 注释	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 注释 组织机 构代码 年末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 2,763,000.00欧 元 140,000.00马克 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 注释	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 注释 组织机 构代码 年末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 2,763,000.00欧 元 140,000.00马克 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 注释	注释
										组织机 构代码
子公司全称		子公 司类 型		业务 性质	注册 资本	经营 范围		企业 类型	法人代表		年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
				汽车零 部件生产 制造 持股公 司	2,763,000.00 欧元 14.00万马克			有限责 任公司 有限责 任公司	Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer Dr. Ing. Michael Roesnick、 Christoph Hummel、Dr. Ernst-Rudolf Bauer		2,763,000.00欧 元 140,000.00马克		注释
						是否合并报 表	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额			从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额
	Preh Portugal,Lda.,PT Preh Beteiligungs GmbH.D		100.00 100.00		100.00 100.00	是 是

2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

Mecatronica Avanzada SA de CV （墨西哥）系为子公司 Preh de Mexico S.A.de C.V. 提供劳 务服务的公司，只有墨西哥普瑞的员工在该公司被聘用，因此虽然本公司与该公司不具 有股权关系，但是被纳入合并范围。该公司在合并报表内确认的主要资产、负债项目及 其年末余额如下：

在合并报表内确认的主要资产、负债年末 余额

项目 2011年末： 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产 2010年末： 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产	余额
	3,503,517.15 5,103,076.81 -1,599,559.66 5,867,159.16 5,936,082.62 -68,923.46

31

Preh Holding GmbH      审计报告

3 、合并范围发生变更的说明 PrehKeyTec GmbH 及其子公司于 2011 年被出售，自 2011 年 1 月 1 日起生效。有关全部股 份份额的出售或转让协议，已于 2010 年 12 月 21 日办理公证。

2011 年 5 月 1 日，德国普瑞与宁波均胜汽车电子股份有限公司合资成立普瑞均胜，各 占 50% 的股权。董事会是合资公司的最高权力机构，由 3 名董事组成，其中 2 位董事由德 国普瑞委派，因此普瑞均胜纳入合并范围。

4 、报告期新纳入合并范围的主体和报告期期不再纳入合并范围的主体

① 2011 年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

注： 普瑞均胜为 2011 年新成立的合资企业。（附注六、 1 （ 1 ））。

② 2011 年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体

==> picture [449 x 30] intentionally omitted <==

注： PrehKeyTec GmbH 为 2011 年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围 （附注六、 3 ）。

5 、报告期出售丧失控制权的股权而减少的子公司

==> picture [359 x 11] intentionally omitted <==

将处臵对价减去被处臵的股权所对 应享有的该子公司处臵日净资产及 PrehKeyTec GmbH （ 1 ） 2011 年 1 月 1 日 减值准备于本集团合并报表层面的 价值的差额确认为处臵损益。

（ 1 ） PrehKeyTec GmbH

于 2011 年 1 月 1 日，本集团将拥有的 PrehKeyTec GmbH 的全部股权对外转让。出售日 为本集团实际丧失对该公司净资产和财务、经营决策的控制权的日期。

①处臵 PrehKeyTec GmbH 的净资产列示如下：

项目 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产合计 ② 处臵损益计算如下： 项目	处臵日净资产 40,096,227.17 7,736,433.11 20,052,680.72 8,501,030.52 19,278,949.03	上年末净资产
		40,096,227.17 7,736,433.11 20,052,680.72 8,501,030.52
		19,278,949.03
		金额

处臵价格

880,650.00

32

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项目	金额
减：PrehKeyTec GmbH于处臵日的净资产	19,278,949.03
PrehKeyTec GmbH于处臵日的资产减值准备	-18,398,299.03
加：与PrehKeyTec GmbH相关的其他综合收益转入处臵当期损益的金额
处臵产生的投资收益	-

6 、本集团主要报表项目的折算汇率

资产和负债项目

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1 欧元 = 8.1625 人民币 1 欧元 = 8.8065 人民币 1 欧元 =1.29390 美元 1 欧元 =1.33620 美元 收入和费用项目 2011 年度 2010 年度 1 欧元 = 9.00058 人民币 1 欧元 = 8.9918 人民币 1 欧元 =1.39511 美元 1 欧元 =1.32717 美元

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2010 年 12 月 31 日，年末指 2011 年 12 月 31 日。

1 、货币资金

1、货币资金
项 目		2011.12.31 折算率 人民币 金额 201,910.01 8.1625 174,275.75 1.8880 2,058.31 0.4522 9,043.72 6.3086 1,384.93 15,147.30 - 59,689.329.10 8.1625 30,910,771.95 1.8880 421,415.89 0.4522 209,900.82 6.3084 16,539,164.48 11,608,075.96 59,891,239.11		2010.12.31
	外币金额 21,350.78 1,090.19 20,000.00 219.53 - 3,786,924.58 223,204.57 464,191.32 2,621,748.84	折算率 8.1625 1.8880 0.4522 6.3086 8.1625 1.8880 0.4522 6.3084	外币金额 12,075.62 3,120.69 20,000.00 116.81 - 494.05 3,145,878.55 40,682.19 143,233.26 720,942.23 -	折算率 8.8065 2.0663 0.5322 6.5908 2.2155 8.8065 2.0663 0.5322 6.5907	人民币 金额
库存现金： -欧元 -罗马尼亚列伊 -墨西哥比索 -美元 -人民币 -波兰兹罗提 银行存款： -欧元 -罗马尼亚列伊 -墨西哥比索 -美元 -人民币 合 计					125,300.52 106,343.96 6,448.23 10,643.90 769.87 - 1,094.56 32,615,985.93 27,704,179.37 84,060.94 76,228.05 4,751,517.57 -
					32,741,286.45

33

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2 、应收票据

2、应收票据
种 类 银行承兑汇票	2011.12.31 4,500,000.00	2010.12.31

3 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示

2011.12.31

种 类 生产订单应收款 供货/劳务应收款 合 计	账面余额 金额 比例（%） 4,958,605.40 1.85 262,919,966.87 98.15 267,878,572.27 100.00	坏账准备	坏账准备
	金额 4,958,605.40 262,919,966.87 267,878,572.27	金额 3,365,899.72 3,365,899.72	比例（%）
			1.28
			1.26

（续）

种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00	种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00	种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00	种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00
	坏账准备
	金额 3,308,647.84 3,308,647.84 2010.12.31		比例（%）
			1.38
			1.38
		比例（%）
1年以内		100.00

• （ 3 ）报告期无核销大额应收账款的情况。

• （ 4 ）本报告期应收账款中无应收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东

• 单位和其他关联方款项情况。

• （ 5 ）应收账款金额前五名的款项合计为 187,843,612.50 元。

• （ 6 ）根据《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移》终止确认的应收账款情况

==> picture [451 x 32] intentionally omitted <==

注：于 2011 年，本集团向金融机构以不附追索权的方式转让了应收账款 193,892,216.99 元（ 2010 年： 114,216,463.60 元）。

34

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4 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示

种 类 应收增值税 应收政府补贴款 应收供应商款项 押金及保证金 其他	2011.12.31 账面余额 金额 比例（%） 26,287,472.05 80.76 2,919,093.33 8.97 1,704,700.17 5.24 744,542.85 2.28 895,224.72 2.75 32,551,033.12 100.00	2010.12.31	2010.12.31
		账面余额
	金额 26,287,472.05 2,919,093.33 1,704,700.17 744,542.85 895,224.72 32,551,033.12	金额 21,255,159.97 2,905,801.72 292,208.04 499,480.64 40,586.58 24,993,236.95	比例（%）
			85.04 11.63 1.17 2.00 0.16
			100.00

（ 2 ）其他应收款按账龄列示

应收款按账龄列示
2011.12.31 金额 比例（%） 32,551,033.12 100.00	2010.12.31
金额 32,551,033.12	金额 24,993,236.95	比例（%）
		100.00

• （ 3 ）报告期无实际核销的大额其他应收款情况。

（ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位及 其他关联方款项情况。

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

账 龄 1年以内	2011.12.31 金 额 比例（%） 21,562,348.79 100.00	2010.12.31	2010.12.31
	金 额 21,562,348.79	金 额 4,670,846.77	比例（%）
			100.00

• （ 2 ） 2011 年 12 月 31 日，预付款项前五名的金额合计为 5,983,847.13 元。

• （ 3 ）报告期预付款项中无预付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单

• 位及其他关联方款项情况。

6 、存货

（ 1 ）存货分类

6、存货 （1）存货分类
项 目 原材料 在产品 产成品 库存商品 合 计		2011.12.31
	账面余额 226,475,733.99 148,997,562.41 61,793,352.70 64,735,932.07 502,002,581.17	跌价准备 24,647,574.71 3,221,415.19 2,184,601.05 1,724,923.82 31,778,514.77	账面价值
			201,828,159.28 145,776,147.22 59,608,751.65 63,011,008.25
			470,224,066.40

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（续）

（续）
项 目 原材料 在产品 产成品 库存商品 合 计		2010.12.31	账面价值 222,861,615.47 125,307,424.60 71,643,104.35 45,965,891.43 465,778,035.85
	账面余额 247,568,916.58 128,860,324.33 74,531,991.23 47,266,483.52 498,227,715.66	跌价准备 24,707,301.11 3,552,899.73 2,888,886.88 1,300,592.09 32,449,679.81

（ 2 ）存货跌价准备变动情况

项 目 原材料 在产品 产成品 库存商品 合 计	2010.12.31	2011年计提数	2011年减少数	2011年减少数	汇率变动	2011.12.31
			转回数	转销数
	24,707,301.11 3,552,899.73 2,888,886.88 1,300,592.09	1,926,443.09 -79,027.34 -543,649.25 572,774.50			-1,986,169.49 -252,457.20 -160,636.58 -148,442.77	24,647,574.71 3,221,415.19 2,184,601.05 1,724,923.82
	32,449,679.81	1,876,541.00			-2,547,706.04	31,778,514.77

7 、其他流动资产

项 目 待摊费用 待抵扣的进项税 应收员工弹性工时 其他 合 计	2011.12.31 3,506,423.73 3,127,574.27 597,705.43 920,132.43 8,151,835.86	2010.12.31
		2,748,625.21 852,323.72 1,585,589.75
		5,186,538.68

8 、长期应收款

项 目 应收退休金保险款 其他 账面余额合计 减：坏账准备 账面价值 减：一年内到期部分的账面价值 合 计	2011.12.31 18,338,637.90 23,722.10 18,362,360.00 18,362,360.00 18,362,360.00	2010.12.31 22,050,947.79 1,761,806.37 23,812,754.16 23,812,754.16 23,812,754.16

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9 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

项 目	2010.12.31 1,746,952,364.24 332,179,171.85 788,936,533.72 625,836,658.67 1,127,385,796.53 151,341,500.61 523,680,771.94 452,363,523.98 619,566,567.71 180,837,671.24 265,255,761.78 173,473,134.69 619,566,567.71 180,837,671.24 265,255,761.78 173,473,134.69	2011年增加	2011年增加	2011年减少	2011.12.31
一、账面原值合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备 二、累计折旧 累计折旧合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备 三、账面净值合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备 五、账面价值合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备			214,629,527.94	243,280,920.61	1,718,300,971.57
		2011年 新增	39,856,644.80 90,627,452.92 84,145,430.22 2011年计提	27,771,190.73 145,972,113.78 69,537,616.10 188,657,627.82	344,264,625.92 733,591,872.86 640,444,472.79 1,093,620,778.22
			154,892,609.51
			12,479,711.63 70,273,641.34 72,139,256.54	15,271,509.71 116,962,672.10 56,423,446.01	148,549,702.53 476,991,741.18 468,079,334.51 624,680,193.35
					195,714,923.39 256,600,131.68 172,365,138.28
					624,680,193.35
					195,714,923.39 256,600,131.68 172,365,138.28

注： 2011 年折旧额为 154,892,609.51 元。 2011 年由在建工程转入固定资产原价为 17,845,762.56 元。

（ 2 ）所有权受到限制的固定资产情况详见附注七、 17

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

项 目 一、账面原值 其他设备 二、累计折旧 其他设备 三、账面净值 其他设备 四、减值准备 其他设备	2011.12.31 1,019,904.38 192,692.14 827,212.24	2010.12.31
		301,270.37
		8,929.79
		292,340.58

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Preh Holding GmbH

      审计报告

项 目 五、账面价值 其他设备	2011.12.31 827,212.24	2010.12.31
		292,340.58

10 、在建工程

项 目 在建机器设备 在安装办公设备 SAP系统 装修工程 合 计	2011.12.31	2011.12.31	账面价值 64,202,368.06 963,777.07 2,265,978.40 2,122,562.13 69,554,685.66	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额 64,202,368.06 963,777.07 2,265,978.40 2,122,562.13 69,554,685.66	减值准 备		账面余额 37,232,920.95 37,232,920.95	减值准 备	账面价值
						37,232,920.95
						37,232,920.95

11 、无形资产

11、无形资产
项 目	2010.12.31 171,071,124.22 82,124,260.24 88,946,863.98 143,070,167.39 65,681,438.37 77,388,729.02 28,000,956.83 16,442,821.87 11,558,134.96	2011年增加	2011年减少	2011.12.31
一、账面原值合计 软件及专利等 资本化开发支出 二、累计折耗合计 软件及专利等 资本化开发支出 三、减值准备累计金额合计 软件及专利等 资本化开发支出 四、账面价值合计 软件及专利等 资本化开发支出		58,836,343.01	12,790,645.64	217,116,821.59
		19,069,163.45 39,767,179.56 35,717,367.58	6,286,156.86 6,504,488.78 14,016,110.19	94,907,266.83 122,209,554.76 164,771,424.78
		11,254,941.05 24,462,426.53	6,079,048.06 7,937,062.13	70,857,331.36 93,914,093.42
				52,345,396.81
				24,049,935.47 28,295,461.34

注： 2011 年摊销金额为 35,717,367.58 元。

12 、开发支出

12、开发支出
项 目	2010.12.31	2011年增加	2011年减少		2011.12.31
			计入当期损益	确认为无形资 产
模具研发费	54,240,504.98	41,625,720.92		39,767,179.56	56,099,046.34

注：本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 15.45% 。通过公司内部研 究开发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例为 54.06% 。

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13 、商誉

（ 1 ）商誉明细情况

被投资单位名称或形 成商誉的事项	2010.12.31	2011年增加 2011年汇率变 动	2011.12.31	2011.12.31 减值准备
历史上吸收合并其他 公司形成	26,001,816.51	1,901,455.73	24,100,360.78
Preh Portugal Lda,Trofa	3,939,165.06	288,062.48	3,651,102.58
合 计	29,940,981.57	2,189,518.21	27,751,463.36

（ 2 ）商誉减值测试方法和减值准备计提方法

商誉减值测试方法详见附注四、 16 。

14 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

项 目	2011.12.31 递延所得税资产 递延所得税负债 10,576,787.93 2,782,849.29 28,916,758.19 6,349,625.08 1,720,997.83 3,663,509.58 2,651,163.68 155,242.59 920,444.31 12,630,247.86 8,246,482.33 16,355,029.84 16,355,029.84 21,524,230.32 24,379,818.67	2010.12.31	2010.12.31
	递延所得税资产 10,576,787.93 2,782,849.29 6,349,625.08 1,720,997.83 3,663,509.58 155,242.59 12,630,247.86 16,355,029.84 21,524,230.32	递延所得税资产 26,327,982.85 137,187.66 5,102,309.97 2,843,108.07 720,644.70 4,827,274.17 2,407,992.82 19,051,075.03 23,315,425.21	递延所得税负债
可抵扣亏损 固定资产折旧 存货和应收款减值准备 退休计划准备 其他准备 其他负债差异 其他 减：互抵 合 计			25,004,357.98 19,051,075.03
			5,953,282.95

15 、资产减值准备明细

项 目	2010.12.31	2011年计提	2011年减少 转回数 转销数 18,398,299.03 18,398,299.03	2011年减少 转回数 转销数 18,398,299.03 18,398,299.03	汇率变动 -272,674.96 -2,547,706.04 -2,820,381.00	2011.12.31
				转销数
一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、待出售子公司 资产减值准备 合 计	3,308,647.84 32,449,679.81 18,398,299.03	329,926.80 1,876,541.00		18,398,299.03		3,365,899.68 31,778,514.77
	54,156,626.68	2,206,467.80		18,398,299.03		35,144,414.45

16 、其他非流动资产

16、其他非流动资产
项 目 预付固定资产采购款 其他 待出售子公司资产 减：减值准备 合 计	2011.12.31 5,336,705.35 244,879.16 5,581,584.51	2010.12.31
		11,543,000.11 816,004.73 47,832,660.28 18,398,299.03
		41,793,366.09

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17 、所有权或使用权受限制的资产

项 目

用于担保的资产： 固定资产 - 土地 Preh GmbH 现有及未来的流动资产 Preh GmbH 现有及未来的可动资产（固 - 定资产 机器设备及其他设备） Preh GmbH 持有的 Preh Portugal Lda. 股 份 Preh Beteiligungs GmbH 持有的 Preh Portugal Lda. 股份

2011.12.31 244,875,000.00 621,957,360.97 154,219,343.19

合 计 1,021,051,704.16 （续） 项 目 2010.12.31 用于担保的资产： 固定资产 - 土地 176,130,000.00 Preh GmbH 现有及未来的流动资产 626,496,822.72 Preh GmbH 现有及未来的可动资产（固 182,919,061.36 - 定资产 机器设备及其他设备） Preh Holding GmbH 所有银行账户 4,215,119.82 Preh Holding GmbH 持有的 Preh GmbH 股 份 Preh Holding GmbH 持有 Preh Beteiligungs GmbH 股份 Preh GmbH 持有 Preh Portugal Lda. 股份 Preh Beteiligungs GmbH 持有 Preh Portugal Lda. 股份 Preh GmbH 专利及许可执照

合 计 989,761,003.90

注：上述用于担保的资产均系为短期借款及长期借款中的抵押借款所做的担保。

18 、短期借款

18、短期借款
项 目 质押借款 抵押借款 信用借款 合 计	2011.12.31 195,717,710.89 5,516,093.10 201,233,803.99	2010.12.31
		44,470,422.67 108,398,408.08
		152,868,830.75

抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、 17 。

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19 、交易性金融负债

项 目 2011.12.31 公允价值 2010.12.31 公允价值 衍生金融负债 14,149,751.85

20 、应付账款

（ 1 ）应付账款明细情况 项 目 2011.12.31 2010.12.31 货 款 306,430,306.77 285,587,820.96

（ 2 ）报告期应付账款中无应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况。

（ 3 ）无账龄超过 1 年的大额应付账款情况。

21 、预收款项

（ 1 ）预收款项明细情况

项 目 2011.12.31 2010.12.31 货 款 117,813,848.45 89,514,790.14

（ 2 ）报告期预收款项中无预收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况。

（ 3 ）无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。

22 、应付职工薪酬

项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、社会保险费 三、失业保险费 四、提前退休计划准备金 五、假期和弹性工时准备 六、周年纪念准备金 七、遣散费 八、其他 合 计	2011.12.31 33,815,367.47 2,417,954.85 22,161.68 13,808,224.62 36,358,267.83 2,899,320.00 7,022,942.76 5,289,830.48 101,634,069.69	2010.12.31
		25,724,797.13 2,112,859.80 11,798.51 15,960,208.32 36,622,916.27 3,196,454.62 7,151,102.30 4,874,148.79
		95,654,285.74

23 、应交税费

项 目 企业所得税 个人所得税 增值税	2011.12.31 16,687,687.63 9,453,767.42 4,314,138.21	2010.12.31 23,629,329.74 8,950,632.99 10,494,509.22

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项 目 营业税 城建税 教育费附加 其他税费 合 计	2011.12.31 98,137.90 6,869.64 4,906.89 120,408.38 30,685,916.07	2010.12.31
		171,921.11
		43,246,393.06

注：企业所得税包含了团结附加税、地方营业税、国家附加税、葡萄牙普瑞的 城市维护建设税、单一税。

24 、应付利息

项 目 借款应付利息	2011.12.31 2,100,096.16	2010.12.31
		137,591.61

25 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的长期负债明细情况

项 目	项 目	2011.12.31	2010.12.31
			22,775,576.02 70,297.27
		11,385,871.01	22,845,873.29
		2011.12.31 11,141,295.00	2010.12.31
			22,775,576.02

26 、其他流动负债

项 目 产品质量保证金 暂估费用 递延收益 未决诉讼 预提审计费 其他 合 计	2011.12.31 44,771,144.60 12,989,011.32 9,693,447.81 6,371,647.50 2,219,999.37 11,979,150.79 88,024,401.39	2010.12.31
		65,641,139.91 8,411,475.11 6,137,681.37 1,944,475.20 2,416,732.39 28,932,731.21
		113,484,235.19

27 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

①长期借款的分类

①长期借款的分类
项 目 抵押借款	2011.12.31 163,250,000.00	2010.12.31
		744,336,335.28

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项 目 信用借款 减：一年内到期的长期借款（附注七、 25） 合 计	2011.12.31 69,777,996.64 11,141,295.00 221,886,701.64	2010.12.31
		86,012,900.48 22,775,576.02
		807,573,659.74

注：抵押借款的抵押资产类别以及金额 , 参见附注七、 17 。

28 、长期应付款

28、长期应付款
项 目 应付汽车融资租赁款 应付DBAG款项 减：一年内到期部分（附注七、25） 合 计	2011.12.31 622,350.79 244,576.01 377,774.78	2010.12.31
		228,943.81 76,361,161.50 70,297.27
		76,519,808.04

29 、其他非流动负债

项 目 退休准备金 周年纪念准备金 质量保证金 提前退休计划准备金 遣散费 其他 待出售子公司之负债 合 计	2011.12.31 205,850,634.39 20,295,240.00 15,244,411.43 10,771,315.73 1,670,229.12 101,953.38 253,933,784.05	2010.12.31
		215,522,117.37 22,375,181.98 16,623,084.16 17,050,164.34 5,281,188.74 44,631.69 28,553,711.24
		305,450,079.52

30 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计	2011年发生数 3,709,297,990.65 186,243,601.60 3,895,541,592.25 2,906,297,149.52 148,709,382.87 3,055,006,532.39	2010年发生数
		3,155,474,107.88 179,937,607.34
		3,335,411,715.22
		2,434,191,985.27 132,705,480.30
		2,566,897,465.57

（ 2 ）主营业务（分产品）

（2）主营业务（分产品）
产品名称 空调控制（Climate Control） 驾驶控制（Driver Controls） 电子控制单元和仪表（ECU's &	2011年营业收入 1,414,052,923.90 1,424,993,633.38 300,564,170.36	2010年营业收入
		1,254,228,975.10 1,125,497,665.66 234,289,156.58

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产品名称 Instruments） 传感器系统（Sensor Systems） 创新自动化（PIA） 终止经营-Preh KeyTec 合 计	2011年营业收入 398,858,528.34 170,828,734.67 3,709,297,990.65	2010年营业收入
		364,265,625.58 104,915,138.09 72,277,546.87
		3,155,474,107.88

注：上述分产品的营业收入为内部抵销后的净额。

（ 3 ）主营业务（分地区）

2011 年发生数 2010 年发生数

地区名称 德国 罗马尼亚 美国 墨西哥 葡萄牙 中国 小计 减：内部抵销数 合 计		营业成本 1,691,001,400.35 350,160,960.02 648,875,976.06 115,292,922.76 954,575,316.09 10,313,945.71 3,770,220,520.99 863,923,371.47 2,906,297,149.52
	营业收入 2,017,363,994.65 453,972,169.85 719,099,188.23 153,871,579.49 1,225,564,498.18 16,942,814.65 4,586,814,245.05 877,516,254.40 3,709,297,990.65		营业收入 1,874,899,265.96 215,537,258.52 587,930,832.53 144,878,814.90 1,110,285,707.36 - 3,933,531,879.27 778,057,771.39 3,155,474,107.88	营业成本
				1,501,617,984.23 170,368,550.42 549,427,444.98 107,441,616.20 864,344,118.42 -
				3,193,199,714.25
				759,007,728.98
				2,434,191,985.27

（ 4 ）前五名客户的营业收入情况

期 间 前五名客户营业收入合计

占同期营业收入的比例（ % ）

	期 间	前五名客户营业收入合计 占同期营	业收入的比例（%）
2011	年	3,276,517,139.72	88.33
2010	年	2,772,801,366.00	87.87

31 、销售费用

31、销售费用
项 目 职工薪酬费用 中介服务费 广告宣传费用 差旅费 折旧及摊销费 辅助费 通讯费 其他 合 计	2011年发生数 54,106,592.08 4,275,706.36 3,530,927.53 3,071,054.51 2,287,948.79 1,653,533.36 997,802.95 17,444,380.53 87,367,946.11	2010年发生数
		48,521,691.70 2,843,985.40 2,280,320.48 3,106,587.86 2,350,052.34 1,388,787.20 1,006,178.91 78,947,723.73
		140,445,327.62

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      审计报告

32 、管理费用

项 目 研究开发费 职工薪酬费用 中介服务费 租赁费 IT维护费 保险费 差旅费 SAP系统维护费 折旧及摊销费 其他 合 计	2011年发生数 227,810,270.30 126,136,198.21 37,633,184.34 30,546,168.40 25,218,725.10 14,553,037.80 12,980,360.88 12,492,805.04 1,992,553.69 15,090,185.81 504,453,489.57	2010年发生数
		249,770,960.66 126,920,362.45 37,194,282.03 21,017,433.32 20,222,558.20 12,881,652.68 8,847,772.59 11,360,240.12 3,843,497.57 12,978,707.39
		505,037,467.01

33 、财务费用

33、财务费用
项 目 利息支出 减：利息收入 减：利息资本化金额 汇兑损益 减：汇兑损益资本化金额 其他 合 计	2011年发生数 87,087,747.85 23,686,466.30 -620,584.59 2,551,996.91 65,332,693.87	2010年发生数
		101,725,264.08 17,413,651.98 -5,149,568.25 1,285,796.11
		80,447,839.96

34 、资产减值损失

34、资产减值损失
项 目 坏账损失 存货跌价损失 待出售子公司资产减值损失 合 计	2011 年发生数 329,926.80 1,876,541.00 2,206,467.80	2010 年发生数
		1,338,509.82 2,546,986.78 18,785,422.73
		22,670,919.33

35 、营业外收入

35、营业外收入
项 目 非流动资产处臵利得合计 其中：固定资产处臵利得 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 违约金收入 其他	2011年发生数	2010年发生数 6,527,842.60 6,527,842.60 11,329,017.71 - 64,695.37	计入当期非经 常性损益的金 额
	1,911,405.29 1,911,405.29 5,275,614.72 100,644.04 45,675.87		1,911,405.29 1,911,405.29 5,275,614.72 100,644.04 45,675.87

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项 目		2011年发生数
合 计 其中，政府补助明细： 项 目 经营补助 投资补贴 政府无息借款折现收益 薪酬补助 合 计		7,333,339.92
		2011年发生数

36 、营业外支出

36、营业外支出
项 目	2011年发生数	2010年发生数	计入当期非经常性 损益的金额
非流动资产处臵损失合计	1,166,164.28	241,780.15	1,166,164.28
其中：固定资产处臵损失	1,166,164.28	241,780.15	1,166,164.28
对外捐赠支出	152,472.89	196,231.29	152,472.89
合 计	1,318,637.17	438,011.44	1,318,637.17

37 、所得税费用

37、所得税费用
项 目	2011年发生数	2010年发生数
按税法及相关规定计算的当期所得税	38,784,948.51	24,905,887.59
递延所得税调整	18,100,842.76	10,007,311.51
合 计	56,885,791.27	34,913,199.10

八、关联方及关联交易

1 、本公司的母公司情况

母公司名称 宁波均胜投 资集团有限 公司 （续） 母公司名称 宁波均胜投 资集团有限 公司	关联关系 母公司 注册资本 12,000.00万 元	企业类型 有限责任公 司 母公司对本企 业的持股比例 （%） 74.90		注册地 法人代表 宁波 王剑峰 母公司对本企 业的表决权比 例（%） 本企业最 终控制方 74.90 王剑峰	业务性质
					实业项目投资、企 业管理咨询、自有 房屋租赁等 组织机构代码 73018170-4

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Preh Holding GmbH      审计报告

2 、本公司的子公司

详见附注六、 1 、子公司情况。

3 、关联交易

于 2010 年度和 2011 年度，本集团并未与关联方发生重大交易。

九、或有事项

至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。

十、承诺事项

1 、重大承诺事项

（ 1 ）资本承诺

项 目 已签约但尚未于财务报表中确认的 -购建长期资产承诺 合 计	2011.12.31 24,626,262.50 24,626,262.50	2010.12.31
		20,272,563.00
		20,272,563.00

（ 2 ）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

项 目 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第1年 资产负债表日后第2年 资产负债表日后第3年 以后年度 合 计	2011.12.31 68,646,625.00 55,265,022.50 55,265,022.50 202,967,092.50 382,143,762.50	2010.12.31
		58,510,386.00 39,365,055.00 39,365,055.00 133,929,252.00
		271,169,748.00

十一、资产负债表日后事项

本集团无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项说明

终止经营

终止经营
项 目 终止经营收入 减：终止经营费用 终止经营利润总额 减：终止经营所得税费用 终止经营净利润	2011年发生数	2010年发生数
		72,662,735.80 104,493,707.80 -31,830,972.00 620,434.20
		-32,451,406.20

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Preh Holding GmbH      审计报告

十三、补充资料

非经常性损益明细表

项 目 非流动性资产处臵损益 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计	2011年 745,241.01 5,275,614.72 -6,152.98 6,014,702.75 1,732,456.50 4,282,246.25	2010年
		-12,499,360.28 11,329,017.71 -131,535.92
		-1,301,878.49
		4,783,546.19
		-6,085,424.68

注：非经常性损益项目中的数字 “+” 表示收益及收入 ,"-" 表示损失或支出。

本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号 —— 非经常性损益》（证监会公告 [2008]43 号）的规定执行。

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Preh Holding GmbH

盈利预测审核报告

中瑞岳华专审字[ 2012 ]第 1291 号

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目 录

一、盈利预测审核报告

二、盈利预测报告

1. 盈利预测表

2. 盈利预测报告

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 邮政编码：100033

Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Tel： +86(10)88091188 Xicheng District Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 Post Code:100033 Fax： +86(10)88091199

盈利预测审核报告

中瑞岳华专审字[2012]第 1291 号

宁波均胜投资集团有限公司：

我们审核了后附的 Preh Holding GmbH ( 以下简称“德国普瑞控股”) 2012 年度盈利预测报告。该盈利预测报告已由宁波均胜投资集团有限公司（以下简称 “均胜集团”）管理层按照盈利预测报告之二所披露的基本假设和编制基础编制。 我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务 信息的审核》。均胜集团管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设 已在盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预 测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该盈利预测报告中所述的盈利 预测编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供均胜集团就本次重大资产重组事宜之用，不适用于其他用 途。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：连向阳

· 中国 北京

中国注册会计师：魏云珠 2012 年 5 月 10 日

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

合并盈利预测表	合并盈利预测表	合并盈利预测表	合并盈利预测表
会计主体：Preh Holding GmbH合并		金额单位：人民币万元
项 目	2010年 实际数	2011年 实际数	2012年 预测数
一、营业总收入	333,541.17	389,554.16	388,772.67
二、营业总成本	331,549.90	371,447.69	369,614.80
其中：营业成本	256,689.75	305,500.65	298,034.81
营业税金及附加		10.98	119.10
销售费用	14,044.53	8,736.79	9,535.30
管理费用	50,503.75	50,445.35	57,925.08
财务费用	8,044.78	6,533.27	4,000.51
资产减值损失	2,267.09	220.65
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（损失以“－”号填列）	1,991.27	18,106.47	19,157.87
加：营业外收入	1,792.16	733.33
减：营业外支出	43.80	131.86
其中：非流动资产处臵损失	24.18	116.62
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	3,739.63	18,707.94	19,157.87
减：所得税费用	3,491.32	5,688.58	4,637.01
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	248.31	13,019.36	14,520.86
其中：归属于母公司股东的净利润	256.66	12,448.03	13,606.36
其中：均胜股份拟向均胜集团发行股份购买 的Preh Holding74.90％股权对应的净利润	192.24	9,323.57	10,191.16
均胜股份拟以现金方式向其他股东 购买的25.10%股权对应的净利润	64.42	3,124.46	3,415.20
少数股东损益	-8.35	571.33	914.50
其中：均胜股份拟向均胜集团发行 股份购买的Preh GmbH 5.10％股权对应的净利润	-8.35	445.87	540.66
其他少数股东损益		125.46	373.84

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

有关声明：本盈利预测报告是宁波均胜投资集团有限公司管理层在最佳估计假设 的基础上编制的。本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

一、公司基本情况

Preh Holding GmbH （原名为 DBP-Beteiligungs GmbH ，以下简称 “ 德国普瑞控股 ” 或 “ 本 公司 ”“ 公司 ” ）成立于 2005 年 10 月（首次登记日期）。注册地址为德国的 Bad Neustadt an der Saale ，注册资本为 456,400.00 欧元，营业执照号为 HRB6209 ，法定代表人为 Dr.Ernst-Rudolf Bauer 、 Michael Roesnick 、 Christoph Hummel 和 Charlie Zhengxin Cai ，营业范 围为管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是 Preh GmbH （以下简称 “ 德 国普瑞 ” ）中的股份）。根据 DBP-Beteiligungs GmbH 的股东于 2005 年 10 月 19 日签署的 出资协议， DBP-Beteiligungs GmbH 成立时的注册资本为 101,000.00 欧元，股东及股权结 构如下：

构如下：
股东名称 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA DB AG Fund IV GmbH & Co KG DB AG Fund IV International GmbH & Co KG DBG My GmbH 合 计	出资额(欧元)
	15,750.00 8,400.00 22,000.00 9,550.00 45,300.00
	101,000.00

2005 年 10 月 19 日， DBP-Beteiligungs GmbH 股东作出将公司注册资本增至 456,400.00 欧元的决议。根据 2006 年 2 月 6 日的商业记录， DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权 结构如下：

结构如下：
股东名称 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA DB AG Fund IV GmbH & Co KG DB AG Fund IV International GmbH & Co KG DBG My GmbH Dr. Michael Roesnick Dr. Ernst-Rudolf Bauer 合 计	出资额(欧元)
	77,700.00 41,500.00 108,350.00 47,150.00 171,700.00 5,550.00 4,450.00
	456,400.00

2011 年 3 月 4 日，宁波均胜投资集团有限公司（以下简称 “ 均胜集团 ” ）与德国普

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.10% 股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90% 的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10% 的股权。 2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德国普 瑞控股的股东及股权结构如下：

瑞控股的股东及股权结构如下：
股东名称 均胜集团 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA DB AG Fund IV GmbH & Co KG DB AG Fund IV International GmbH & Co KG DBG My GmbH Dr. Michael Roesnick Dr. Ernst-Rudolf Bauer 合 计	出资额(欧元)
	341,846.00 27,196.00 11,834.00 19,502.00 10,417.00 43,095.00 1,393.00 1,117.00
	456,400.00

2011 年 8 月 24 日，德国普瑞控股在商业登记处进行了公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。

公司及子公司（统称 “ 本集团 ” ）的主要业务为生产汽车相关的空调控制系统、驾驶 控制系统、传感器、电子控制单元和仪表、创新自动化等。

二、盈利预测报告的编制基础和基本假设

（一）盈利预测报告的编制基础

1 、辽源均胜电子股份有限公司（以下简称 “ 均胜电子 ” ）拟向宁波均胜投资集团有 限公司（以下简称 “ 均胜集团 ” ）发行股份购买其所持有的 Preh Holding GmbH 74.90% 的股 权及 Preh GmbH 5.10% 的股权，同时支付现金购买 DB AG Fund IV GmbH & Co. KG 、 DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG 、 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA 、 DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA 、 DBG My GmbH 、 Dr. Michael Roesnick 、 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 共同持有的德国普瑞控股 25.10% 的股权，并且拟向不超过 10 名投资者发行股份募集 配套资金用于补充公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25.00% 。

本集团盈利预测报告主要就上述资产重组事宜，由均胜集团按照中国证监会颁布 的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组 申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基 于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本集团盈利预测并不反映本 次交易如未来完成后，Preh Holding GmbH 于预测期间内的实际经营成果。

2 、如前所述，均胜集团收购 Preh Holding GmbH 74.90% 股权和 Preh GmbH 5.10% 股权 的交易于 2011 年 6 月 27 日完成交割手续，在该交割日之前，均胜电子、均胜集团与

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

本集团之间不存在关联方关系。因此，虽然本次拟实施的均胜电子购并 Preh Holding GmbH 和 Preh GmbH 股权的资产重组交易是在均胜集团的主导下完成的，且交易完成 后均胜电子对 Preh Holding GmbH 及其子公司的控制关系将在可预见的未来保持稳定存 在，因而该交易从均胜电子的角度构成一项同一控制下的企业合并（收购其他股东所 持 Preh Holding GmbH 25.10% 股权的交易按购买少数股权的原则处理），但最初均胜集团 是通过非同一控制下企业合并取得对 Preh Holding GmbH 及其子公司的控制权的。据此， 根据企业会计准则的相关规定，如果本部分第一段所述的资产重组事宜最终得以完 成，则均胜电子在编制其合并财务报表时，对该项交易的处理原则将与均胜集团合并 财务报表层面对收购 Preh Holding GmbH 及其子公司并取得其控制权的交易的处理原则 相同，即视同均胜电子于 2011 年内均胜集团取得 Preh Holding GmbH 及其子公司控制权 的购买日，通过非同一控制下合并的方式取得了 Preh Holding GmbH 74.90% 的股权和 Preh GmbH 的 5.10% 股权，并据此自该日起将 Preh Holding GmbH 及其子公司纳入均胜电 子的合并财务报表。在均胜电子的合并财务报表中， Preh Holding GmbH 及其子公司的 各项可辨认资产、负债应以 2011 年内均胜集团取得 Preh Holding GmbH 及其子公司控制 权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额计量，相应地需对 Preh Holding GmbH 及 其子公司的利润表中相关项目（如折旧、摊销、存货成本结转等）的金额进行调整， 因此纳入均胜电子合并财务报表中的 Preh Holding GmbH 及其子公司的净利润的计量基 础将不同于 Preh Holding GmbH 及其子公司自身个别财务报表和合并财务报表所列的净 利润额。但是，在编制本盈利预测报告时， Preh Holding GmbH 合并利润表中的各项目 仍按 Preh Holding GmbH 合并财务报表层面所列的账面价值为基础计量，未考虑于均胜 集团收购 Preh Holding GmbH 及其子公司并取得其控制权的购买日， Preh Holding GmbH ～ 及其子公司各项可辨认资产、负债的公允价值和账面价值之间的差额对 2010 2012 各年度 Preh Holding GmbH 合并净利润的相关影响。

3 、由于本盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税 收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况， 本盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在 2011 年度内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次资产重组完成后 Preh Holding GmbH 及其各子公司适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

4 、本盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的需由 Preh Holding GmbH 及其各子公司承担的各项税费等费用和支出。

5 、除前面各段另有说明者外，本集团盈利预测报告按照中华人民共和国财政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体会计准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企 业会计准则 ” ）编制。本盈利预测报告中的“2010 年实际数”和“2011 年实际数”已

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见专项审计报 告，其编制基础已列示于该专项审计报告所附的财务报表附注二中。编制该盈利预测 报告所依据的主要会计政策和会计估计均与上述财务报表所列示之主要会计政策和 会计估计相一致。

（二）盈利预测报告的基本假设

• （ 1 ）本公司及各子公司所适用的所在国家现行政策、法律法规、行业规定、行

• 业质量标准以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

• （ 2 ）本公司及各子公司所适用的税收政策不发生重大变化；

• （ 3 ）本公司及各子公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• （ 4 ）本公司及各子公司所从事的行业及市场状况，以及影响本公司及各子公司

• 生产经营状况的各项宏观因素不发生重大变化；

• （ 5 ）本公司及各子公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重

• 大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（ 6 ）本公司及各子公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行；

• （7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影

响；

• （8）本公司和各子公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

• （ 9 ）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

• （ 10 ）于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

• （ 11 ）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

三、主要会计政策和会计估计

1 、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告 期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• 2 、记账本位币

欧元为本公司及子公司德国普瑞、 Preh Beteiligungs GmbH.D （以下简称 “ 普瑞投资 ” ）、 Preh Portugal,Lda.,PT （以下简称 “ 葡萄牙普瑞 ” ）经营所处的主要经济环境中的货币，本 公司及上述子公司以欧元为记账本位币。本公司之子公司 Preh de Mexico S.A.de C.V. （以 下简称 “ 墨西哥普瑞 ” ）、 S.C.Preh Romania （以下简称 “ 罗马尼亚普瑞 ” ）、 Preh Inc.,US （以 下简称 “ 美国普瑞 ” ）、宁波普瑞均胜汽车电子有限公司（以下简称 “ 普瑞均胜 ” ）根据其 经营所处的主要经济环境，分别确定美元、列伊（罗马尼亚货币单位）、美元和人民 币为其记账本位币。编制本盈利预测表时所采用的货币为人民币。

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

3 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得 对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业 合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当 期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计 入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需 要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在 本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资 收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资 收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增 持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确 认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能 够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部 分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计 入当期损益。

4 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并 范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处臵 日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期 处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司 及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适 当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股 东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损 益 ” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的

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净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余 股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金 融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本报告三、 10“ 长期股权投资 ” 或 本报告三、 7“ 金融工具 ” 。

5 、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持 有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 的现金、价值变动风险很小的投资。

6 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金 额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折 算为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之 外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账 本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 （含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 3 ）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货 币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益 “ 外币报表折算差额 ” 项目； 处臵境外经营时，计入处臵当期损益。

本公司及各子公司的外币财务报表按以下方法折算为欧元报表：资产负债表中的 资产、负债项目和所有者权益类除 “ 未分配利润 ” 外的项目，采用资产负债表日的即期 汇率（通常指欧洲中央银行制定的参考汇率，下同）折算。利润表中的收入和费用项 目，采用报告期的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配 利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负 债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综 合收益。处臵境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、

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与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当 期损益。

本公司及各子公司的上述欧元财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债 表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的 当日外汇牌价的中间价，下同）折算；所有者权益类项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用报告期的当期 平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润 按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益 类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处臵境外经营 并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。

比较财务报表中的年初数和上年实际数按照上述同一原则进行折算（资产负债表 中的年初比较数据和利润表中的上年度比较数据所采用的折算汇率分别为年初即期 汇率和上年度的平均汇率），并按折算后的数额列示。

7 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿 的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得 的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始 确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损 益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有

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客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但 是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础 不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本集团风险管理或 投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金 融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当 期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融 负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合 同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢 价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团 划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。

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可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外， 确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入 投资收益。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负 债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损 失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资 的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损 益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所

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有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放 弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变 动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移 而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损 益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确 认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的 前述账面金额之差额计入当期损益。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入 当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利 率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包

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括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计

量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法 定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金 融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和 金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

8 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他 财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

本集团的坏帐准备计提采用个别认定法，于每个资产负债表日，对应收款项的可 收回性进行逐笔复核，对各单笔应收款项的可收回金额作出最佳估计，据以计提坏帐 准备。

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应 收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

9 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品等。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法计价。

建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行 合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独

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区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件 的，则计入当期损益。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产 负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏 损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发 生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的 确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成 本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的 可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的 金额计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。

10 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通 过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资 产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入 当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集 团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交 易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确

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定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付 的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资 单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部 交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综 合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单 位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额 后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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④ 处臵长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股 权投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权 益；母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本报告 三、 4 、（ 2 ） “ 合并财务报表编制的方法 ” 中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所有者 权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值 确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计 政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追 溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影 响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响 时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股 权证等潜在表决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面 价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到 预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的 使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

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土地不计提折旧。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期 状态，本集团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。

（ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告三、 16“ 非流动非金融资 ” 产减值 。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权 最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产 一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在 租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此 以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

12 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他 相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告三、 16“ 非流动非金融资 ” 产减值 。

13 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认 为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利

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息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确 定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很 可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目 的支出，在发生时计入当期损益。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直 线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计 其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

类别 软件及专利权等 资本化的开发支出	摊销年限（年）
	3.00-8.00 ≤5年

（ 2 ）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开 发阶段的支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存

• 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有

• 能力使用或出售该无形资产；

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⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损

益。

（ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告三、 16“ 非流动非金融资 ” 产减值 。

15 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

16 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联 营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减 值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定； 不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价 值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预 期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或 资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17 、预计负债

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当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是本 集团承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义务的金额 能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执 行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将 合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 18 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的 比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计 量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易 中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部 分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处 理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的， 将该合同全部作为销售商品处理。

（ 3 ）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确 认合同收入（相应的确认生产订单应收款）和合同费用。合同完工进度按累计实际发

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生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

对于固定造价合同，建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入 能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本 能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可 靠地确定。对于成本加成合同，建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①与合 同相关的经济利益很可能流入企业；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地 计量。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够 收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本 不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果 不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收 入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （ 4 ）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （ 5 ）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 19 、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作 为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配 计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费 用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照 税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依

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据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得 出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差 额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负 债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应 纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂 时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企 业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递 延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例 外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税 和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整 商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

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当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进 行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税 资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 21 、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权 最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（ 1 ）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较 大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同 的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 3 ）本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归 属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资 费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

（ 4 ）本集团作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实 现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

22 、职工薪酬

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本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 对职工的养老和其他社会保障，本公司和各子公司分别依据所在地的适用法律法 规规定办理。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减 建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认 因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

23 、主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正

本集团 2011 年度无应披露的主要会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正。 24 、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无 法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是 基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判 断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负 债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或 负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的 变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来 期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领 域如下：

（ 1 ）收入确认 —— 建造合同

在建造合同结果可以可靠估计时，本集团采用完工百分比法在资产负债表日确认 “ ” 合同收入。合同的完工百分比是依照本报告三、 18 、 收入确认方法 所述方法进行确 认的，在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。

在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可 回收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预 计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间 的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（ 2 ）租赁的归类

本集团根据《企业会计准则第 21 号 —— 租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和 融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险 和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关 的全部风险和报酬，作出分析和判断。

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（ 3 ）坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基 于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结 果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏 账准备的计提或转回。

（ 4 ）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存 货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持 有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的 结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。

（ 5 ）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。 这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风 险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有 不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（ 6 ）非金融非流动资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生 减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减 值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其 账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的净额 和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可 观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经 营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会 采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价 和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产 组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团 需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未 来现金流量的现值。

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（ 7 ）折旧和摊销

本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧 和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果 以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（ 8 ）开发支出

确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适 用的折现率以及预计受益期间的假设。

（ 9 ）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税 利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（ 10 ）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不 确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项 的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所 得税和递延所得税产生影响。

（ 11 ）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、 延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且 履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履 行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很 大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的 风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预 计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法 反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

四、税项

1 、主要税种及税率

（ 1 ）德国普瑞控股、德国普瑞、普瑞投资

税 种 具体税率情况

国内应税商品和服务收入按 19.00% 的税率计 增值税（ VAT ） 算销项税，按照销项税和当期允许抵扣的进项 税的差额确定应交或应退税额。 企业所得税（ Corporate tax ） 按应纳税所得额的 15% 计缴。

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税 种

团结附加税（ Solidarity tax ） 地方营业税（ Business tax ）

具体税率情况

按照企业所得税 5.50% 计缴。 按应纳税所得额的 12.30% （平均）计缴。

（ 2 ）美国普瑞

税 种

营业税（ Sales tax ） 联邦税（ Federal tax ） 替代最小赋税（ Altenative Minimum Tax ） 地方税（ Local tax ）

具体税率情况

按应税收入的 6% 计缴。 按应纳税所得额的 34% 计缴。 按应纳税所得额的 20% 计缴。 按应纳税所得额的 6% 计缴。

（ 3 ）葡萄牙普瑞

税 种

增值税（ VAT ）

企业所得税（ Enterprise income tax ）

国家附加税（ State Surtax ） 城市维护建设税（ City maintenance and construction tax ）

具体税率情况

应税商品和服务收入按 23.00% 、 13.00% 或 6.00% 的税率计算销项税，按照销项税和当期允许抵扣 的进项税的差额确定应交或应退税额。

应纳税所得额在 12,500.00 欧元以下，按 12.50% 的 税率确认税额 , 在 12,500.00 欧元以上，按 25.00% 的税率确认税额。

高于 2,000,000 欧元并且应征收（且不免除）企业 所得税的收入按 2.50% 计缴。

按应税项目的 1.50% 计缴。

（ 4 ）墨西哥普瑞

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所得税（ Income tax ）

单一税（ Flat tax ）

具体税率情况

按应纳税所得额的 30% 计缴。 按现金流量法确定的应纳税所得额的 17.50% 计 缴。

注：公司需要缴纳所得税和单一税，但在年底汇算清缴的时候，只需要承担二者中金额较高者。金 额较低者可以用于下一年的抵扣。

（ 5 ）罗马尼亚普瑞

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增值税（ VAT ）

企业所得税（ Income tax ）

具体税率情况

应税商品和服务收入按 24.00% 、 9.00% 或 5.00% 的 税率计算销项税，按照销项税和当期允许抵扣的 进项税的差额确定应交或应退税额。

按应纳税所得额的 16% 计缴。

（ 6 ）普瑞均胜

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增值税

营业税

城市维护建设税

具体税率情况

应税收入按 17% 的税率计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 按应税营业额的 5% 计缴营业税。 按实际缴纳的流转税的 7% 计缴。

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税 种 具体税率情况

企业所得税

按应纳税所得额的 25% 计缴。

五、企业合并及合并财务报表

1 、主要子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全 称	子公司 类型	注册地 罗马尼 亚 墨西哥 美国 宁波	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
S.C.Preh Romania Preh de Mexico S.A.de C.V. Preh Inc.,US 宁波普 瑞均胜 汽车电 子有限 公司	Preh GmbH 控股 Preh GmbH 控股 Preh GmbH 控股 合资		汽车零 部件生产 制造 汽车零 部件生产 制造 汽车零 部件生 产制造 汽车零 部件生 产制造	7,275,000.00列 伊 7,000,000.00比 索 50万美金 500万欧元			Katzenberger Matthias Libor、 Forgaciu Mihaela-Maria Raú l Humberto Villanueva Bracho Michael Roesnick(董事会主 席)、Nick Lontscharitsch(董事 长) 王剑峰	567003 93-1

（续）

子公司全称	持股比例 （%）	表决权比例 （%）	是否合并报 表	少数股东权益 （人民币万元） 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额	注释
S.C.Preh Romania Preh de Mexico S.A.de C.V. Preh Inc.,US 宁波普瑞均胜汽	100.00 100.00 100.00 50.00	100.00 100.00 100.00 50.00	是 是 是 是	2,349.55

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从母公司所有者权益冲减 少数股东权益中 子公司少数股东分担的 持股比例 表决权比例 是否合并报 少数股东权益 子公司全称 用于冲减少数股 2011 年亏损超过少数股东 注释 （ % ） （ % ） 表 （人民币万元） 东损益的金额 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额

车电子有限公司

（ 2 ）同一控制下企业合并取得的子公司

子公 实质上构成对 子公司 业务 注册 经营 企业 组织机 年末实际 司类 注册地 法人代表 子公司净投资的 全称 性质 资本 范围 类型 构代码 出资额 型 其他项目余额 开发、生产和分 Dr.Ing. Michael Roesnick 、 汽车零 销精细机电、电 Preh 直接控 有限责 Dr.Ernst-Rudolf Bauer 、 9,490,000.00 欧 德国 部件生产 1,000.00 万欧元 气技术和电气产 GmbH 股 任公司 Christoph Hummel 、 Charlie 元 制造 品以及类似产 Zhengxin Cai 品。

（续）

子公司全称	持股比例 （%） 94.90	表决权比例 （%）	是否合并报 表	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额	注释
Preh GmbH		94.90	是	3,902.45

（ 3 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公 司类 型	注册地 葡萄牙 德国	业务 性质	注册 资本 2,763,000.00欧 元 14.00万马克	经营 范围	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
Preh Portugal,Lda., PT Preh Beteiligungs GmbH.D	Preh GmbH控 股 Preh GmbH控 股		汽车零 部件生产 制造 持股公 司		主营电动机械零 件、电工零件和 电子零件的开 发、生产及销售 以及用于精密数 据传输和其他目 的的电缆及链接 部件的生产和销 售。 管理和持有其他 企业的股份。	有限责 任公司 有限责 任公司	Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer Dr. Ing. Michael Roesnick、Christoph Hummel、Dr. Ernst-Rudolf Bauer		2,763,000.00欧 元 140,000.00马克

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

（续）

子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） Preh Portugal,Lda.,PT 100.00 100.00 Preh Beteiligungs GmbH.D 100.00 100.00	子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） Preh Portugal,Lda.,PT 100.00 100.00 Preh Beteiligungs GmbH.D 100.00 100.00	子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） Preh Portugal,Lda.,PT 100.00 100.00 Preh Beteiligungs GmbH.D 100.00 100.00	是否合并报 表	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额	注释
Preh Portugal,Lda.,PT Preh Beteiligungs GmbH.D	100.00 100.00	100.00 100.00	是 是

2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

Mecatronica Avanzada SA de CV （墨西哥）系为子公司 Preh de Mexico S.A.de C.V. 提供劳 务服务的公司，只有墨西哥普瑞的员工在该公司被聘用，因此虽然本公司与该公司不 具有股权关系，但是被纳入合并范围。

3 、合并范围发生变更的说明

PrehKeyTec GmbH 及其子公司于 2011 年被出售，自 2011 年 1 月 1 日起生效。有关全部 股份份额的出售或转让协议，已于 2010 年 12 月 21 日办理公证。

2011 年 5 月 1 日，德国普瑞与宁波均胜汽车电子股份有限公司合资成立普瑞均胜， 各占 50% 的股权。董事会是合资公司的最高权力机构，由 3 名董事组成，其中 2 位董事 由德国普瑞委派，因此普瑞均胜纳入合并范围。

4 、报告期新纳入合并范围的主体和报告期期不再纳入合并范围的主体

① 2011 年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体

==> picture [445 x 30] intentionally omitted <==

注： 普瑞均胜为 2011 年新成立的合资企业。（本报告五、 1 （ 1 ））。

② 2011 年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体

==> picture [449 x 31] intentionally omitted <==

注： PrehKeyTec GmbH 为 2011 年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范 围（本报告五、 3 ）。

5 、报告期出售丧失控制权的股权而减少的子公司

==> picture [359 x 11] intentionally omitted <==

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

将处臵对价减去被处臵的股权所对 应享有的该子公司处臵日净资产及 PrehKeyTec GmbH （ 1 ） 2011 年 1 月 1 日 减值准备于本集团合并报表层面的 价值的差额确认为处臵损益。

（ 1 ） PrehKeyTec GmbH

• 于 2011 年 1 月 1 日，本集团将拥有的 PrehKeyTec GmbH 的全部股权对外转让。出售

• 日为本集团实际丧失对该公司净资产和财务、经营决策的控制权的日期。

• ① 处臵 PrehKeyTec GmbH 的净资产列示如下：

项目 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产合计	处臵日净资产 40,096,227.17 7,736,433.11 20,052,680.72 8,501,030.52 19,278,949.03	上年末净资产
		40,096,227.17 7,736,433.11 20,052,680.72 8,501,030.52
		19,278,949.03

② 处臵损益计算如下：

② 处臵损益计算如下：	② 处臵损益计算如下：
项目			金额
处臵价格 减：PrehKeyTec GmbH于处臵日的净资产 PrehKeyTec GmbH于处臵日的资产减值准备 加：与PrehKeyTec GmbH相关的其他综合收益转入处臵当期损益的金额 处臵产生的投资收益 6、本集团主要利润表项目的折算汇率 收入和费用项目 2012年度 2011年度 1欧元=8.3344人民币 1欧元= 9.00058人民币			880,650.00 19,278,949.03 -18,398,299.03
			-
			2010年度 1欧元= 8.9918人民币
	2011年度 1欧元= 9.00058人民币

• 注：为编制本盈利预测报告之目的，2012 年度的折算汇率取 2011 年 12 月到 2012

• 年 3 月的月末汇率的平均数。

六、盈利预测表主要项目说明

（一）营业收入

				金额单位：人民币万元
项目	2010年 实际数	2011年 实际数	增减变动率 (%)	2012年 预测数 增减变动率 (%)

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

项目	2010年 实际数	2011年 实际数	增减变动率 (%)	2012年 预测数	增减变动率 (%)
主营业务收入	315,547.41	370,929.80	17.55	374,881.31	1.07
其他业务收入	17,993.76	18,624.36	3.50	13,891.36	-25.41
合计	333,541.17	389,554.16	16.79	388,772.67	-0.20
				金额单位：万欧元
项目	2010年 实际数	2011年 实际数	增减变动率 (%)	2012年 预测数	增减变动率 (%)
主营业务收入	35,092.80	41,211.77	17.44	44,980.00	9.14
其他业务收入	2,001.13	2,069.24	3.40	1,666.75	-19.45
合计	37,093.93	43,281.01	16.68	46,646.75	7.78

本集团的主营业务为生产汽车相关的空调控制系统、驾驶控制系统、传感器系统、 电子控制单元和仪表、创新自动化等。客户均为汽车整车生产商，主要包括宝马、大 众、通用、福特等整车企业。对汽车零部件的销售预测主要依据国际整车市场的销售 情况进行预测。

1 、宏观分析

（ 1 ）销售数量

在充分考虑本集团历年的市场数据、当前可预见的宏观环境、世界经济增长情况、 各国税收政策等因素的基础上，依据权威咨询机构对 2012 年度的汽车市场进行的预 测分析，结合整车企业 2012 年的生产计划、与整车企业签订的产品布点协议（或市 场意向）情况，并分析零部件市场和整车市场的关系，形成对预测期间的销售数量的 预测。

根据 HIS Automotive 市场研究员在 2011 年 9 月作出的全球汽车销量展望，2012 年全球汽车销量预计比 2011 年增长 6%。而根据环球透视（Global Insight）在 2011 年 10 月作出的预测，2012 年全球汽车销量预计比 2011 年增长 7.89%。

考虑到汽车零部件行业的特殊性（在用车辆的零部件生产空间也不断在增长）， 行业增长率将会比整车销售增长率要更为乐观一些。

（ 2 ）销售价格

由于汽车行业的竞争加剧，近年来汽车整车价格会呈下降趋势，整车年均降价幅 度约 3%-5%。受此影响，本次盈利预测对销售价格的预测主要是根据销售合同中价格 信息及市场规律进行预测，预测 2012 年度汽车零部件的销售价格亦会有小幅的调整。

2 、分产品类别分析

金额单位：人民币万元

产品类别	2010 年实 际数	2011 年实 际数	2012 年预 测数	2011 年实际数与 2010 年实际数增 减率(%)	2012 年预测数与 2011 年实际数增 减率(%)

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

产品类别	2010 年实 际数	2011 年实 际数	2012 年预 测数	2011 年实际数与 2010 年实际数增 减率(%)	2012 年预测数与 2011 年实际数增 减率(%)
空调控制（Climate Control）	125,422.90	141,405.29	152,327.00	12.74	7.72
驾驶控制（Driver Controls）	112,549.77	142,499.36	146,418.74	26.61	2.75
电子控制单元和仪表（ECU's & Instruments）	23,428.92	30,056.42	25,229.06	28.29	-16.06
传感器系统（Sensor Systems）	36,426.56	39,885.85	33,487.62	9.50	-16.04
创新自动化（PIA）	10,491.51	17,082.87	17,418.90	62.83	1.97
终止经营-Preh KeyTec	7,227.75
合计	315,547.41	370,929.79	374,881.32	17.55	1.07
				金额单位：万欧元
产品类别	2010 年实 际数	2011 年实 际数	2012 年预 测数	2011 年实际数与 2010 年实际数增 减率(%)	2012 年预测数与 2011 年实际数增 减率(%)
空调控制（Climate Control）	13,948.59	15,710.69	18,276.90	12.63	16.33
驾驶控制（Driver Controls）	12,516.93	15,832.24	17,568.00	26.49	10.96
电子控制单元和仪表（ECU's & Instruments）	2,605.59	3,339.39	3,027.10	28.16	-9.35
传感器系统（Sensor Systems）	4,051.09	4,431.48	4,018.00	9.39	-9.33
创新自动化（PIA）	1,166.79	1,897.97	2,090.00	62.67	10.12
终止经营-Preh KeyTec	803.82
合计	35,092.81	41,211.77	44,980.00	17.44	9.14

（1）空调控制系统：根据 HIS 市场研究员统计的空调控制系统的全球市场分配， 本集团的占比为 5%，位列第五位，属于全球顶尖供应商之一。进入空调控制系统市 场受限于空调控制系统所需的专业技术，由此限制了竞争，并导致特别是高端市场形 成进一步的集中。

（2）驾驶控制系统：根据 Oliver Wyman 2010 年 11 月所做的学术报告，驾驶控 制系统市场从 2010 年到 2017 年的平均增长率预计达到 6.3%。本集团在该市场中将 注意力集中在 2 个细分市场上，一是中控台（Center Console）市场，一是方向盘控制 单元市场。在中控台领域，本集团凭借 i-drive 和 MMI 解决方案在该领域保持技术领 先，并占据了 3%的全球市场份额。在方向盘控制系统领域，本集团目前占全球市场 份额约为 10%。

（3）电子控制单元和仪表：在该领域，本集团主要致力于蓄电池和插电式混合 动力（Plug-in Hybrid）汽车的电子控制单元，研发用于监控锂离子电池组和蓄电池的 充电状态的功能和安全控制设备。作为该领域的中型供应商，本集团主要与宝马合作， 为宝马及其合资合作伙伴服务。

（4）传感器系统：在该领域，本集团主要致力于位臵传感器市场。客户包括 Bosch、 Kolbenschmidt-Pierburg、Hitachi 和 Cooper-Standard。

（5）创新自动化：德国的机器和设备制造行业在 2009 年是受经济危机影响最为 严重的行业之一，2010 年开始恢复元气，2011 年出现了较大增长。2012 年的业务前

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

景依然良好。本集团在该领域的主要客户为汽车配件供应商。基于已获得的订单和大 客户已规划的投资项目，预计本集团在该领域将进一步持续增长。

综合以上因素，本集团的主营业务收入 2012 年度预测数为 374,881.32 万元。 （二）营业成本：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2010年 实际数	2011年 实际数	增减变动率 (%)	2012年 预测数	增减变动率 (%)
主营业务成本	243,419.20	290,629.71	19.39	286,151.12	-1.54
其他业务支出	13,270.55	14,870.94	12.06	11,883.69	-20.09
合 计	256,689.75	305,500.65	19.02	298,034.81	-2.44
				金额单位：万欧元
项目	2010年 实际数	2011年 实际数	增减变动率 (%)	2012年 预测数	增减变动率 (%)
主营业务成本	27,071.24	32,290.11	19.28	34,333.74	6.33
其他业务支出	1,475.85	1,652.22	11.95	1,425.86	-13.70
合 计	28,547.09	33,942.33	18.90	35,759.60	5.35

主营业务成本包括材料、人工、折旧、能源动力、外部服务费等。

材料在成本中所占的比重最大，约为 70%。种类主要包括电子元件（electronics）、 机电类原料(electromechanics)、塑料及化学原料（plastic & chemicals）等，其中电子 元件占比超过 50%，塑料及化学原料占比超过 20%。材料的预测以各零部件的实际材 料成本为基础，并考虑材料的价格预测等影响。2011 年由于受到日本影响，电子产品 类原料的价格偏高，2012 年预计会趋于平稳。

人工成本包括工资及各类社会保障性支出等职工薪酬。单位人工成本根据历史数 据的波动情况及对将来的预期情况进行预测。

折旧费用的预测是以 2011 年 12 月 31 日固定资产情况为基础，再考虑预测期内固 定资产新增投资情况和现有固定资产在预测期内使用期满报废后的更新重臵情况预 测，按照固定资产折旧政策计算得出。

电力是生产过程中主要消耗的能源。能源动力预测根据各个从事生产业务的子公 司的能源消耗情况，结合能源价格预测期内波动因素和产量及产品结构，得出能源预 测数据。

其他费用根据历史数据结合销售增长情况进行适当调整得出预测数据。

（三）资产减值损失

根据本集团销售收款的历史数据情况，应收款项账龄均在 1 年以内，均胜集团管 理层认为发生坏账损失的可能性很小，其余额的变动影响的资产减值损失金额对预测 期内的利润影响比较小，故管理层预计在预测期内不会发生重大的资产减值损失。

2010 年的大额资产减值损失为对当年待出售集团 Preh Keytec 的资产所做的减值 损失。

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

（四）销售费用

（四）销售费用
			金额单位：人民币万元
项目	2010年 实际数	2011年 实际数	2012年 预测数
职工薪酬费用	4,852.17	5,410.66	6,018.19
中介服务费	284.40	427.57	201.19
广告宣传费用	228.03	353.09	517.65
差旅费	310.66	307.11	309.71
折旧及摊销费	235.01	228.79	209.44
辅助费	138.88	165.35	135.43
通讯费	100.62	99.78	82.59
其他	7,894.77	1,744.44	2,061.10
合计	14,044.54	8,736.79	9,535.30
			金额单位：万欧元
项目	2010年 实际数	2011年 实际数	2012年 预测数
职工薪酬费用	539.62	601.15	722.09
中介服务费	31.63	47.50	24.14
广告宣传费用	25.36	39.23	62.11
差旅费	34.55	34.12	37.16
折旧及摊销费	26.14	25.42	25.13
辅助费	15.45	18.37	16.25
通讯费	11.19	11.09	9.91
其他	878.00	193.81	247.30
合计	1,561.94	970.69	1,144.09

销售费用主要包括职工薪酬费用、广告宣传费用、差旅费、折旧及摊销等费用。 销售费用随着销售规模而增长的同时，本集团在 2012 年预计将加大市场开拓方面的 投入，将与新选定的广告代理一同完成新的整体广告设计，因此销售费用的增长高于 收入的增长。按欧元计算，2012 年度预测数较 2011 年实际数增长 17.86%。2010 年 销售费用偏高的原因是 2010 年的销售费用包含了该年度待出售集团 PrehKeyTec 的销 售费用以及该年度因墨西哥普瑞的某种原料发生严重紧缺需要从德国空运补充形成 的高额运输费用。

（五）管理费用

金额单位：人民币万元

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

项目	2010年 实际数	2011年 实际数	2012年 预测数
研究开发费	24,977.10	22,781.03	30,637.42
职工薪酬费用	12,692.04	12,613.62	13,267.78
中介服务费	3,719.43	3,763.32	2,645.76
租赁费	2,101.74	3,054.62	4,113.94
IT 维护费	2,022.26	2,521.87	2,106.27
保险费	1,288.17	1,455.30	1,489.69
差旅费	884.78	1,298.04	1,252.74
SAP 系统维护费	1,136.02	1,249.28	1,048.88
折旧及摊销费	384.35	199.26	354.21
其他	1,297.87	1,509.02	1,008.38
合计	50,503.76	50,445.36	57,925.07
			金额单位：万欧元
项目	2010年 实际数	2011年 实际数	2012年 预测数
研究开发费	2,777.76	2,531.06	3,676.02
职工薪酬费用	1,411.51	1,401.42	1,591.93
中介服务费	413.65	418.12	317.45
租赁费	233.74	339.38	493.61
IT 维护费	224.90	280.19	252.72
保险费	143.26	161.69	178.74
差旅费	98.40	144.22	150.31
SAP 系统维护费	126.34	138.80	125.85
折旧及摊销费	42.74	22.14	42.50
其他	144.34	167.66	120.99
合计	5,616.64	5,604.68	6,950.12

管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬费用、租赁费、中介服务费等。2012 年预测数较 2011 年实际数增长 24.01%（以欧元计算）。研究开发费在管理费用中的 占比从 2011 年的 45.16%上升到 52.89%，2012 年预计在研发方面的支出将进一步增 大，预计比 2011 年增长 45.24%（以欧元计算）。其他费用根据历史数据结合销售增 长情况进行适当调整得出预测数据。

（六）财务费用

（六）财务费用
			金额单位：人民币万元
项目	2010年 实际数	2011年 实际数	2012年 预测数
利息支出	10,172.53	8,708.78	4,000.51
减：利息收入	1,741.37	2,368.65
汇兑损益	-514.96	-62.06
其他	128.58	255.20

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

项目	2010年 实际数	2011年 实际数	2012年 预测数
合计	8,044.78	6,533.27	4,000.51
			金额单位：万欧元
项目	2010年 实际数	2011年 实际数	2012年 预测数
利息支出	1,131.31	967.58	480.00
减：利息收入	193.66	263.17
汇兑损益	-57.27	-6.89
其他	14.30	28.35
合计	894.68	725.87	480.00

本集团根据预测期内的融资计划及进度预测 2012 年的资金借贷及相应的利息支 出。利息收入及手续费等因金额较小，未予以纳入预测。自均胜集团收购本集团以后， 本集团逐步减少了银行融资。

（七）营业外收入、支出

根据历年实际情况，营业外收入和支出主要系固定资产处臵损益，根据本集团的 固定资产状况，在 2012 年将不会有大幅度的处臵固定资产的情况，故预计 2012 年度 的固定资产处臵损益影响较小。根据历年实际情况谨慎考虑，2012 年政府补助情况不 明朗，故暂未预测政府补助。

（八）所得税费用

所得税费用系依据各公司于各该年度分别适用的法定税率、地方及所属行业的税 收优惠政策进行预测。

（九）少数股东损益

根据本集团各公司的预测盈利情况及各公司之少数股东分别按照 2011 年 12 月 31 日时点所占权益比例，计算 2012 年度之少数股东损益。

七、影响本集团盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施

影响本集团盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括宏观经济波动风险、汽车行 业市场变化风险、公司具体经营风险等风险因素。

（一）影响盈利预测结果实现的主要风险：

1、宏观经济周期波动的风险：汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金 供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期 性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶 段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响 到了汽车零部件产业。

2、全球汽车市场竞争加剧的影响：随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商 都在加大研发投入和生产投入，该市场的竞争日益加剧。

3、基础原材料价格上涨的风险：汽车零部件主要消耗的原材料包括电子元件、 化工产品等。近年来，由于通货膨胀影响，电子元件及化工产品的价格始终处于高位， 未来不排除继续上涨的可能。原材料价格的上涨将对经营带来风险。

4、产品价格下降的风险：近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下 降趋势，整车年均降价幅度约 3%-5%。整车价格的下降影响至零部件价格。

5、 技术更替的风险：为满足市场需求的不断变化，目前汽车电子部件行业应用 技术日新月异。世界主要汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息等高新技术 应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高新技术的应 用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、智能化、电 子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在汽车零部 件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。 另外，燃油价格的持续飙升也在一定程度上促进了新型动力系统的研发速度。新型动 力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新和技术升级。以上既为 公司提供了新的市场机遇，也给产品研发带来了挑战。

6、主要客户集中的风险：本集团的销售收入中，向前 5 大客户的销售比例较大， 超过八成，如这些客户的需求下降，或不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产 经营带来较大的风险。

（二）本集团准备采取的措施：

1、将采取以下措施降低宏观经济周期性波动所产生的负面影响：

a. 积极关注宏观经济走势，追踪汽车市场动态，及时调整产品结构、销售策略。

b. 充分利用集团竞争优势，继续做深做实现有市场，提高原有客户的配套份额， 并不断开拓新客户。

c. 积极拓展新市场，在拓展乘用车销售同时加大对商用车等领域的市场推广力 度，另外积极开发增长较快的发展中经济体汽车配套市场。

d. 在稳步拓展整车配套市场的同时，积极开拓售后配件市场。本集团将更加关 注售后配件市场，充分发挥现有企业的产品、技术、制造能力等优势与品牌价值，逐 步扩大在售后配件市场中的市场份额。

2、将充分利用现有的竞争优势，继续加大研发投入、强化产品项目管理、灵活 制定市场策略，不断提高技术、管理水平，努力降低成本，增强竞争实力，以应对全 球市场竞争加剧带来的风险：

a. 充分利用公司技术相对领先与整合多方资源能力的优势，通过自主研发或合 作研制，主动参与整车厂商新车型的同步开发，提高技术开发水平及技术转化能力， 强化技术竞争优势。

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Preh Holding GmbH 2012 年度盈利预测报告

b. 充分利用现有客户资源，强化与公司客户的配套及协作关系，全面贯彻公司 质量控制体系，提高产品质量，巩固与现有客户的合作关系，充分发挥客户资源的竞 争优势。

c. 积极开发新的客户资源，继续提升在乘用车销售规模，加大对商用车及特种 农用机械等领域的市场推广力度，同时普瑞均胜等积极推动集团在成长性较好发展中 经济体汽车配套市场销售。

3、将在引进、消化吸收的基础上，致力于提高技术水平和集成能力，提高劳动 生产率，提高产品的附加值，同时积极寻求可替代材料的应用，降低原材料价格上涨 给公司带来的风险。通过技术能力提升，降低原材料消耗或提高原材料的综合利用率， 相对降低原材料在产品成本中的比例，提高竞争力。

4、将提升与整车厂商的同步开发能力，积极参与整车厂商的新产品开发，并通 过对引进技术的消化和研究，力求在工艺与材料应用技术上实现突破，提高产品附加 值，增加产品定价话语权。另外，进一步深化精益管理模式，提高工艺出产率，严格 控制生产成本。

5、为应对市场日新月异的技术变化，降低潜在的技术风险，将紧跟市场变化趋 势，顺应市场需求，加大技术研发投入，通过提高自主研发以及与整车厂商同步开发 建设，巩固和增强公司技术优势，提高产品的附加值，提升核心竞争实力，降低技术 风险。

6、为应对客户相对集中的潜在风险，计划采取以下措施：

a. 充分利用现有优势，在公司传统市场，努力巩固和提高与现有客户合作关系、 合作水平，争取形成一定程度上的战略合作，同时积极拓展新客户，提高对其他整车 企业的销售份额。

b. 积极拓展新市场客户，在拓展乘用车销售同时加大对商用车及特种农用机械 等领域的市场推广力度，另外积极开发成长性较好的发展中经济体汽车配套市场。

c. 积极开拓售后零部件业务市场，加大对售后市场的推广力度，提高售后零部 件市场的销售量。

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Preh GmbH      审计报告

Preh GmbH

审 计 报 告

中瑞岳华专审字 [ 2012 ] 第 1340 号

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Preh GmbH      审计报告

目 录

一、审计报告

• 二、已审财务报表

• 合并资产负债表

• 合并利润表

• 财务报表附注

• 财务报表附注补充资料

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Preh GmbH      审计报告

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Tel： +86(10)88095588 大厦 A 座 8-9 层 Xicheng District Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100033 Post Code:100033 Fax： +86(10)88091199

审 计 报 告

中瑞岳华专审字 [2012] 第 1340 号

宁波均胜投资集团有限公司：

我们审计了后附的 Preh GmbH ( 以下简称“德国普瑞”)及其子公司 ( 统称“普瑞集 团” ) 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表， 2011 年度、 2010 年度合并利润表以及财务报表附注。该等财务报表已由宁波均胜投资集团 有限公司（以下简称“均胜集团”）管理层按照财务报表附注二所披露的编制基础编制。

一、管理层对财务报表的责任

均胜集团管理层负责按照财务报表附注二所披露的编制基础编制财务报表。并负责 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部

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Preh GmbH      审计报告

控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经在所有重大方面按照财务报表附注二所披露的编制基 础编制，公允反映了 Preh GmbH 及其子公司 2011 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年度、 2010 年度的合并经营成果。

四、编制基础以及对使用的限制

我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明。如后附的财务报 表附注二所述，上述财务报表是由均胜集团为了财务报表附注二所述之资产重组事宜向 相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适用于其他用途。相 应地，本报告仅适用于与均胜集团上述资产重组事宜相关之参考用途，不适用于其他用 途。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连向阳

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中国注册会计师：魏云珠

2012 年 5 月 10 日

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Preh GmbH      审计报告

合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表	合并资产负债表
会计主体：Preh GMBH及其子公司			金额单位：人民币元
项 目	注释	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	七、1	59,880,599.04	28,526,166.62
交易性金融资产
应收票据	七、2	4,500,000.00
应收账款	七、3	264,512,672.55	236,149,858.58
预付款项	七、5	21,562,348.79	4,670,846.77
应收利息
应收股利
其他应收款	七、4	31,832,419.51	24,993,236.95
存货	七、6	470,224,066.40	465,778,035.85
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、7	8,151,835.86	5,186,538.68
流动资产合计		860,663,942.15	765,304,683.45
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	七、8	18,362,360.00	23,812,754.16
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	七、9	624,680,193.35	619,566,567.71
在建工程	七、10	69,554,685.66	37,232,920.95
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、11	52,345,396.81	28,000,956.83
开发支出	七、12	56,099,046.34	54,240,504.98
商誉	七、13	27,751,463.36	29,940,981.57
长期待摊费用
递延所得税资产	七、14	21,524,230.32	30,774,530.71
其他非流动资产	七、16	5,581,584.51	41,793,366.09
非流动资产合计		875,898,960.35	865,362,583.00
资产总计		1,736,562,902.50	1,630,667,266.45

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Preh GmbH      审计报告

合并资产负债表(续)	合并资产负债表(续)	合并资产负债表(续)	合并资产负债表(续)
会计主体：Preh GMBH及其子公司			金额单位：人民币元
项 目	注释	2011.12.31	2010.12.31
流动负债：
短期借款	七、18	201,233,803.99	91,157,486.14
交易性金融负债
应付票据
应付账款	七、19	307,149,096.52	286,635,794.46
预收款项	七、20	117,813,848.45	89,514,790.14
应付职工薪酬	七、21	101,634,069.69	95,654,285.74
应交税费	七、22	40,981,593.94	40,637,792.75
应付利息	七、23	2,100,096.16	137,591.61
应付股利
其他应付款	七、24	53,285,242.00	37,243,794.77
一年内到期的非流动负债	七、25	11,385,871.01	22,845,873.29
其他流动负债	七、26	87,095,463.34	112,030,775.20
流动负债合计		922,679,085.10	775,858,184.10
非流动负债：
长期借款	七、27	221,886,701.64	279,271,724.74
应付债券
长期应付款	七、28	377,774.78	76,519,808.04
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	七、14	23,459,025.82	5,953,282.95
其他非流动负债	七、29	253,933,784.05	305,450,079.52
非流动负债合计		499,657,286.29	667,194,895.25
负债合计		1,422,336,371.39	1,443,053,079.35
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司股东的所有者权 益合计		290,731,031.16	187,614,187.10
其中：Preh Holding GmbH持 有的94.90%股权对应享有的所有 者权益合计		275,903,748.57	178,045,863.56
均胜集团持有的5.10% 股权对应享有的所有者权益合计		14,827,282.59	9,568,323.54
少数股东权益		23,495,499.95
所有者权益合计		314,226,531.11	187,614,187.10
负债和所有者权益总计		1,736,562,902.50	1,630,667,266.45

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Preh GmbH      审计报告

合 并 利 润表	合 并 利 润表	合 并 利 润表	合 并 利 润表
会计主体：Preh GMBH及其子公司			金额单位：人民币元
项 目	注释	2011年度	2010年度
一、营业总收入		3,894,751,565.89	3,329,084,024.33
其中：营业收入	七、30	3,894,751,565.89	3,329,084,024.33
二、营业总成本		3,700,394,190.02	3,279,746,991.55
其中：营业成本	七、30	3,055,006,532.39	2,566,897,465.57
营业税金及附加		109,750.28
销售费用	七、31	87,367,946.11	140,445,327.62
管理费用	七、32	503,601,357.21	504,995,237.12
财务费用	七、33	52,102,136.23	44,738,041.91
资产减值损失	七、34	2,206,467.80	22,670,919.33
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		194,357,375.87	49,337,032.78
加：营业外收入	七、35	7,333,339.92	17,921,555.68
减：营业外支出	七、36	1,318,637.17	438,011.44
其中：非流动资产处臵损失		1,166,164.28	241,780.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)		200,372,078.62	66,820,577.02
减：所得税费用	七、37	72,421,391.25	61,804,571.27
五、净利润（净亏损以"－"号填列）		127,950,687.37	5,016,005.75
归属于母公司所有者的净利润		126,699,656.88	4,980,923.09
其中：Preh Holding GmbH持有的94.90% 股权对应享有的净利润		120,237,974.38	4,726,896.01
均胜集团持有的5.10%股权对应享 有的净利润		6,461,682.50	254,027.08
少数股东损益		1,251,030.49	35,082.66

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Preh GmbH      审计报告

Preh GmbH

财务报表附注 2010 年度及 2011 年度

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

Preh GmbH （以下简称 “ 德国普瑞 ” 或 “ 本公司 ”“ 公司 ” ）成立于 2003 年 5 月（首次登记 日期）。注册地址为德国的 Bad Neustadt an der Saale ，注册资本为 1,000.00 万欧元，营业 执照号为 HRB4491 ，法定代表人为 Dr.Ing.Michael Roesnick 、 Dr.Ernst-Rudolf Bauer 、 Christoph Hummel 和 Charlie Zhengxin Cai ，营业范围为开发、生产和分销精细机电、电气技术和电 气产品以及类似产品。

德国普瑞于 2003 年 5 月 28 日在法兰克福地方法院商业登记处登记成立，成立时的 名称为 DBG Jota GmbH ，成立时的注册股本为 25,000.00 欧元。

根据 2003 年 10 月 14 日股东决议， DBG Jota GmbH 增资至 8,124,800.00 欧元，并于 2003 年 11 月 26 日在商业登记处登记，随后其股本又增至 10,000,000.00 欧元并于 2003 年 12 月 9 日在商业登记处登记。

2004 年 1 月 14 日， DBG Jota GmbH 的公司名称变更为 Preh GmbH ，并于商业登记处 登记。

2011 年 3 月 4 日，宁波均胜投资集团有限公司（以下简称 “ 均胜集团 ” ）与 Preh Holding GmbH （以下简称 “ 德国普瑞控股 ” ）的全体股东以及持有德国普瑞 5.10% 股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，受让德国普瑞控股的七名股东向其转让 的德国普瑞控股合计 74.90% 的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普 瑞 5.10% 的股权。

本次股权转让前，德国普瑞的股东及股权结构如下： 股东名称 出资额 ( 欧元 ) Preh Holding GmbH （原名 DBP-Beteiligungs GmbH ） 9,490,000.00 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 510,000.00 合 计 10,000,000.00

2011 年 6 月 27 日，上述股权转让完成交割手续。此次股权转让完成后至今，德国 普瑞的股东及股权结构如下：

股东名称 出资额 ( 欧元 ) Preh Holding GmbH 9,490,000.00 均胜集团 510,000.00 合 计 10,000,000.00

公司及子公司（统称 “ 本集团 ” ）的主要业务为生产汽车相关的空调控制系统、驾驶 控制系统、传感器、电子控制单元和仪表、创新自动化等。

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Preh GmbH      审计报告

二、财务报表的编制基础

1 、辽源均胜电子股份有限公司（以下简称 “ 均胜电子 ” ）拟向宁波均胜投资集团有 限公司（以下简称 “ 均胜集团 ” ）发行股份购买其所持有的 Preh Holding GmbH （以下简称 “ 德 国普瑞控股 ” ） 74.90% 的股权及 Preh GmbH 5.10% 的股权，同时支付现金购买 DB AG Fund IV GmbH & Co. KG 、 DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG 、 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA 、 DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA 、 DBG My GmbH 、 Dr. Michael Roesnick 、 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 共同持有的德国普瑞控股 25.10% 的股权，并且拟向不超过 10 名投资者 发行股份募集配套资金用于补充公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25.00% 。

本集团财务报表主要就上述资产重组事宜，由均胜集团按照中国证监会颁布的《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文 件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适 用于其他用途。

均胜集团管理层确认，考虑本集团财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制现金流 量表和所有者权益变动表及相关附注。另外，资产负债表的所有者权益部分中， “ 归属 均胜集团及少数股东的所有者权益 ” 仅列示总额，不区分各明细项目。

2 、除前段另有说明者外，本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生 的交易和事项，按照中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ）编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。

三、遵循附注二所述编制基础的声明

均胜集团管理层确认：本集团财务报表符合前述 “ 二、财务报表编制基础 ” 所述的编 制基础，在所有重大方面公允反映了本集团于报告期内的合并财务状况和合并经营成 果。

四、主要会计政策和会计估计

1 、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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Preh GmbH

      审计报告

2 、记账本位币

欧元为本公司及子公司 Preh Beteiligungs GmbH.D （以下简称 “ 普瑞投资 ” ）、 Preh Portugal,Lda.,PT （以下简称 “ 葡萄牙普瑞 ” ）经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 上述子公司以欧元为记账本位币。本公司之子公司 Preh de Mexico S.A.de C.V. （以下简称 “ 墨西哥普瑞 ” ）、 S.C.Preh Romania （以下简称 “ 罗马尼亚普瑞 ” ）、 Preh Inc.,US （以下简称 “ 美 国普瑞 ” ）、宁波普瑞均胜汽车电子有限公司（以下简称 “ 普瑞均胜 ” ）根据其经营所处的 主要经济环境，分别确定美元、列伊（罗马尼亚货币单位）、美元和人民币为其记账本 位币。编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报 表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日

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Preh GmbH      审计报告

之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日 之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买 日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 4 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范 围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子公司，处臵日 前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处臵 的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其 购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且 不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并 下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合 并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东

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权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目 列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额，冲减少数股东权益。

当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照 《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认 和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 10“ 长期股权投资 ” 或本附注四、 7“ 金 ” 融工具 。

5 、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。

6 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金 额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算 为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 3 ）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益 “ 外币报表折算差额 ” 项目；处 臵境外经营时，计入处臵当期损益。

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本公司及各子公司的外币财务报表按以下方法折算为欧元报表：资产负债表中的资 产、负债项目和所有者权益类除 “ 未分配利润 ” 外的项目，采用资产负债表日的即期汇率 （通常指欧洲中央银行制定的参考汇率，下同）折算。利润表中的收入和费用项目，采 用报告期的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年 末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和 所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处臵 境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。

本公司及各子公司的上述欧元财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表 中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日 外汇牌价的中间价，下同）折算；所有者权益类项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用报告期的当期平均汇率 折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的 利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数 的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处臵境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全 部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。

比较财务报表中的年初数和上年实际数按照上述同一原则进行折算（资产负债表中 的年初比较数据和利润表中的上年度比较数据所采用的折算汇率分别为年初即期汇率 和上年度的平均汇率），并按折算后的数额列示。

7 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的 金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集 团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于

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其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本集团风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

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④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合

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同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

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金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

8 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

本集团的坏帐准备计提采用个别认定法，于每个资产负债表日，对应收款项的可收 回性进行逐笔复核，对各单笔应收款项的可收回金额作出最佳估计，据以计提坏帐准备。 （ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

9 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品等。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价。

建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合 同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分

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和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则 计入当期损益。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负 债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损） 之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成 本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。

10 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发 生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取

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得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并 且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的 价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损 益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集 团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》 等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应 调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处臵长期股权投资

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在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股权 投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益； 母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、 4 、 （ 2 ） “ 合并财务报表编制的方法 ” 中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所有者权益 的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为 长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行 后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指 对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑 投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表 决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如 果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

11 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用 寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 房屋及建筑物 机器设备 其他设备	折旧年限（年） 20-40 5-15 2-15	残值率（%） - - -	年折旧率（%）
			2.50-5.00 6.67-20.00 6.67-50.00

土地不计提折旧。

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预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本集团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。

（ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 16“ 非流动非金融资产 ” 减值 。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。

12 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相 关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 16“ 非流动非金融资产 ” 减值 。

13 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

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资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线 法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命 并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

类别 摊销年限（年） 软件及专利权等 3.00-8.00 资本化的开发支出 ≤5 年

（ 2 ）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能

• 力使用或出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

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无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 16“ 非流动非金融资产 ” 减值 。

15 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

16 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营 企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹 象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处臵 费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是本集 团承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义务的金额能够 可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，

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按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行 合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同 预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 18 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例 确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分 和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同 全部作为销售商品处理。

（ 3 ）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 合同收入（相应的确认生产订单应收款）和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的 合同成本占合同预计总成本的比例确定。

对于固定造价合同，建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能 够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确

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定。对于成本加成合同，建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①与合同相关的 经济利益很可能流入企业；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收 回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可 能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可 靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费 用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （ 4 ）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （ 5 ）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

19 、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳

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税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉 的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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21 、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（ 1 ）本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大 的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

（ 3 ）本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租 赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于 实际发生时计入当期损益。

（ 4 ）本集团作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资 收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于 实际发生时计入当期损益。

22 、职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

对职工的养老和其他社会保障，本公司和各子公司分别依据所在地的适用法律法规 规定办理。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

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23 、主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正

本集团报告期无应披露的主要会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正。 24 、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估 计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金 额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变 更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间 的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域 如下：

（ 1 ）收入确认 —— 建造合同

在建造合同结果可以可靠估计时，本集团采用完工百分比法在资产负债表日确认合 “ ” 同收入。合同的完工百分比是依照本附注四、 18 、 收入确认方法 所述方法进行确认的， 在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。

在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回 收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合 同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业 收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（ 2 ）租赁的归类

本集团根据《企业会计准则第 21 号 —— 租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和 融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和 报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全 部风险和报酬，作出分析和判断。

（ 3 ）坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备 的计提或转回。

（ 4 ）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净

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值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。

（ 5 ）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这 些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、 市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定 性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（ 6 ）非金融非流动资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减 值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹 象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金 额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观 察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用 所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关 经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组 组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要 预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金 流量的现值。

（ 7 ）折旧和摊销

本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和 摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使 用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前 的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（ 8 ）开发支出

确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用

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的折现率以及预计受益期间的假设。

（ 9 ）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润 发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（ 10 ）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确 定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最 终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和 递延所得税产生影响。

（ 11 ）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延 迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行 该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上 依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确 定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计 负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映 将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

五、税项

1 、主要税种及税率

（ 1 ）德国普瑞、普瑞投资

税 种

增值税（ VAT ）

企业所得税（ Corporate tax ） 团结附加税（ Solidarity tax ） 地方营业税（ Business tax ）

具体税率情况

国内应税商品和服务收入按 19.00% 的税率计 算销项税，按照销项税和当期允许抵扣的进项 税的差额确定应交或应退税额。 按应纳税所得额的 15% 计缴。 按照企业所得税 5.50% 计缴。 按应纳税所得额的 12.30% （平均）计缴。

（ 2 ）美国普瑞

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营业税（ Sales tax ） 联邦税（ Federal tax ） 替代最小赋税（ Altenative Minimum Tax ） 地方税（ Local tax ）

具体税率情况

按应税收入的 6% 计缴。 按应纳税所得额的 34% 计缴。 按应纳税所得额的 20% 计缴。 按应纳税所得额的 6% 计缴。

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（ 3 ）葡萄牙普瑞

税 种 具体税率情况 应税商品和服务收入按 23.00% 、 13.00% 或 6.00% 的税率计算销项税，按照销项税和当期允许抵扣 增值税（ VAT ） 的进项税的差额确定应交或应退税额。 应纳税所得额在 12,500.00 欧元以下，按 12.50% 的 企业所得税（ Enterprise income 税率确认税额 , 在 12,500.00 欧元以上，按 25.00% tax ） 的税率确认税额。 高于 2,000,000 欧元并且应征收（且不免除）企业 国家附加税（ State Surtax ） 所得税的收入按 2.50% 计缴。

国家附加税（ State Surtax ） 城市维护建设税（ City maintenance and construction tax ）

按应税项目的 1.50% 计缴。

（ 4 ）墨西哥普瑞

税 种 具体税率情况

所得税（ Income tax ） 按应纳税所得额的 30% 计缴。 按现金流量法确定的应纳税所得额的 17.50% 计 单一税（ Flat tax ） 缴。

注：公司需要缴纳所得税和单一税，但在年底汇算清缴的时候，只需要承担二者中金额较高者。 金额较低者可以用于下一年的抵扣。

（ 5 ）罗马尼亚普瑞

税 种

增值税（ VAT ）

企业所得税（ Income tax ）

具体税率情况

应税商品和服务收入按 24.00% 、 9.00% 或 5.00% 的 税率计算销项税，按照销项税和当期允许抵扣的 进项税的差额确定应交或应退税额。 按应纳税所得额的 16% 计缴。

（ 6 ）普瑞均胜

税 种 具体税率情况 应税收入按 17% 的税率计算销项税，并按扣除当 增值税 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 营业税 按应税营业额的 5% 计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7% 计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的 25% 计缴。

六、企业合并及合并财务报表

1 、主要子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公 司类 型	注册地 罗马尼 亚 墨西哥	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
S.C.Preh Romania Preh de Mexico S.A.de C.V.	全资 全资		汽车零部件 生产制造 汽车零部件 生产制造	7,275,000.00 列伊 7,000,000.00 比索	主营交通工具和发动机 的电子设备和电气设备。 汽车板空调排放中心及 控制中心的生产。	有限责 任公司 有限责 任公司	Katzenberger Matthias Libor、 Forgaciu Mihaela-Maria Raú l Humberto Villanueva Bracho		7,275,000.00 列伊 700,000.00比 索

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子公司全称	子公 司类 型	注册地 美国 宁波	业务 性质 汽车零部件 生产制造 汽车零部 件生产制 造	注册 资本 50万美金 500万欧元	经营 范围	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
Preh Inc.,US 宁波普瑞 均胜汽车 电子有限 公司	全资 合资				提供有关汽车内部控制系 统、传感器和电子控制部 件的相关销售服务。 汽车电子设备、机械设备 和传感器的研发和制造； 上述产品及同类产品和 其零部件的批发、进出 口、佣金代理（拍卖除外） 以及组装；提供相关技术 咨询和售后服务。（不涉 及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理 申请）。	有限责 任公司 有限 责任 公司	Michael Roesnick(董事会主 席)、Nick Lontscharitsch(董事 长) 王剑峰	567003 93-1	50万美金 250万欧元

（续）

子公司全称	持股比例 （%）	表决权比例 （%）	是否合并报 表	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额	注释
S.C.Preh Romania Preh de Mexico S.A.de C.V. Preh Inc.,US 宁波普瑞均胜汽车 电子有限公司	100.00 100.00 100.00 50.00	100.00 100.00 100.00 50.00	是 是 是 是	2,349.55

（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

			业务 性质	注册 资本	注册 资本	经营 范围	经营 范围	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
			汽车零 部件生产 制造 持股公 司					有限责 任公司 有限责 任公司	Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer Dr. Ing. Michael Roesnick、 Christoph Hummel、Dr. Ernst-Rudolf Bauer		2,763,000.00欧 元 140,000.00马克		注释
	子公司全称		持股比例 （%）		表决权比例 （%）	是否合并报 表	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额			从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额
Preh Portugal,Lda.,PT Preh Beteiligungs GmbH.D			100.00 100.00		100.00 100.00	是 是

2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

Mecatronica Avanzada SA de CV （墨西哥）系为子公司 Preh de Mexico S.A.de C.V. 提供劳 务服务的公司，只有墨西哥普瑞的员工在该公司被聘用，因此虽然本公司与该公司不具

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Preh GmbH      审计报告

有股权关系，但是被纳入合并范围。该公司在合并报表内确认的主要资产、负债项目及 其年末余额如下：

其年末余额如下：
项目 2011年末： 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产 2010年末： 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产	在合并报表内确认的主要资产、负债年末 余额
	3,503,517.15 5,103,076.81 -1,599,559.66 5,867,159.16 5,936,082.62 -68,923.46

3 、合并范围发生变更的说明

PrehKeyTec GmbH 及其子公司于 2011 年被出售，自 2011 年 1 月 1 日起生效。有关全部股 份份额的出售或转让协议，已于 2010 年 12 月 21 日办理公证。

2011 年 5 月 1 日，德国普瑞与宁波均胜汽车电子股份有限公司合资成立普瑞均胜，各 占 50% 的股权。董事会是合资公司的最高权力机构，由 3 名董事组成，其中 2 位董事由德 国普瑞委派，因此普瑞均胜纳入合并范围。

4 、报告期新纳入合并范围的主体和报告期期不再纳入合并范围的主体

① 2011 年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体

==> picture [454 x 29] intentionally omitted <==

注： 普瑞均胜为 2011 年新成立的合资企业。（附注六、 1 （ 1 ））。

② 2011 年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体

==> picture [450 x 31] intentionally omitted <==

注： PrehKeyTec GmbH 为 2011 年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围

（附注六、 3 ）。

5 、报告期出售丧失控制权的股权而减少的子公司

==> picture [359 x 11] intentionally omitted <==

将处臵对价减去被处臵的股权所对 应享有的该子公司处臵日净资产及 PrehKeyTec GmbH （ 1 ） 2011 年 1 月 1 日 减值准备于本集团合并报表层面的 价值的差额确认为处臵损益。

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Preh GmbH      审计报告

（ 1 ） PrehKeyTec GmbH

• 于 2011 年 1 月 1 日，本集团将拥有的 PrehKeyTec GmbH 的全部股权对外转让。出售日

• 为本集团实际丧失对该公司净资产和财务、经营决策的控制权的日期。

①处臵 PrehKeyTec GmbH 的净资产列示如下：

项目 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产合计	处臵日净资产 40,096,227.17 7,736,433.11 20,052,680.72 8,501,030.52 19,278,949.03	上年末净资产
		40,096,227.17 7,736,433.11 20,052,680.72 8,501,030.52
		19,278,949.03

② 处臵损益计算如下：

项目 金额 处臵价格 880,650.00 减： PrehKeyTec GmbH 于处臵日的净资产 19,278,949.03 PrehKeyTec GmbH 于处臵日的资产减值准备 -18,398,299.03

加：与 PrehKeyTec GmbH 相关的其他综合收益转入处臵当期损益的金额

处臵产生的投资收益 -

6 、本集团主要报表项目的折算汇率

资产和负债项目

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1 欧元 = 8.1625 人民币 1 欧元 = 8.8065 人民币 1 欧元 =1.29390 美元 1 欧元 =1.33620 美元

收入和费用项目

2011 年度 2010 年度 1 欧元 = 9.00058 人民币 1 欧元 = 8.9918 人民币 1 欧元 =1.39511 美元 1 欧元 =1.32717 美元

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2010 年 12 月 31 日，年末指 2011 年 12 月 31 日。

1 、货币资金

1、货币资金
项 目	2011.12.31		人民币 金额 201,910.01 174,275.75		2010.12.31
	外币金额 21,350.78	折算率 8.1625		外币金额 12,075.62	折算率 8.8065	人民币 金额
库存现金： -欧元						125,300.52 106,343.96

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Preh GmbH      审计报告

项 目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	人民币 金额 2,058.31 9,043.72 1,384.93 15,147.30 - 59,678,689.03 30,900,131.88 421,415.89 209,900.82 16,539,164.48 11,608,075.96 59,880,599.04 2011.12.31		2010.12.31	2010.12.31
	外币金额 1,090.19 20,000.00 219.53 - 3,785,621.05 223,204.57 464,191.32 2,621,748.84	折算率 1.8880 0.4522 6.3086 8.1625 1.8880 0.4522 6.3084				折算率 人民币 金额 2.0663 6,448.23 0.5322 10,643.90 6.5908 769.87 - 2.2155 1,094.56 28,400,866.10 8.8065 23,489,059.54 2.0663 84,060.94 0.5322 76,228.05 6.5907 4,751,517.57 - 28,526,166.62 2010.12.31	人民币 金额
-罗马尼亚列伊 -墨西哥比索 -美元 -人民币 -波兰兹罗提 银行存款： -欧元 -罗马尼亚列伊 -墨西哥比索 -美元 -人民币 合 计 2、应收票据 种 类							6,448.23 10,643.90 769.87 - 1,094.56 28,400,866.10 23,489,059.54 84,060.94 76,228.05 4,751,517.57 -
							28,526,166.62
银行承兑汇票

3 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示

2011.12.31

种	类	账面余额		坏账准备
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
生产订单应收款		4,958,605.40	1.85
供货/劳务应收款		262,919,966.87	98.15	3,365,899.72	1.28
合	计	267,878,572.27	100.00	3,365,899.72	1.26

（续）

种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00	种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00	种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00	种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00	种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00	种 类 2010.12.31 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 生产订单应收款 267,043.61 0.11 供货/劳务应收款 239,191,462.81 99.89 3,308,647.84 1.38 合 计 239,458,506.42 100.00 3,308,647.84 1.38 （2）应收账款按账龄列示 项目 2011.12.31 2010.12.31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 267,878,572.27 100.00 239,458,506.42 100.00
		坏账准备
		金额 3,308,647.84 3,308,647.84 2010.12.31			比例（%）
					1.38
					1.38
	金额			比例（%）
1年以内	239,458,506.42			100.00

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Preh GmbH

      审计报告

（ 3 ）报告期无核销大额应收账款的情况。

（ 4 ）本报告期应收账款中无应收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东 单位和其他关联方款项情况。

（ 5 ）应收账款金额前五名的款项合计为 187,843,612.50 元。

• （ 6 ）根据《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移》终止确认的应收账款情况

项 目 终止确认金额

保理业务 193,892,216.99

注：于 2011 年，本集团向金融机构以不附追索权的方式转让了应收账款 193,892,216.99 元（ 2010 年： 114,216,463.60 元）。

4 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示

种 类 应收增值税 应收政府补贴款 应收供应商款项 押金及保证金 其他	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额 金额 比例（%） 26,287,472.05 82.58 2,919,093.33 9.17 1,704,700.17 5.36 674,753.47 2.12 246,400.49 0.77 31,832,419.51 100.00	账面余额
	金额 26,287,472.05 2,919,093.33 1,704,700.17 674,753.47 246,400.49 31,832,419.51	金额 21,255,159.97 2,905,801.72 292,208.04 499,480.64 40,586.58 24,993,236.95	比例（%）
			85.04 11.63 1.17 2.00 0.16
			100.00

（ 2 ）其他应收款按账龄列示

项目 1年以内	2011.12.31 金额 比例（%） 31,832,419.51 100.00	2010.12.31	2010.12.31
	金额 31,832,419.51	金额 24,993,236.95	比例（%）
			100.00

• （ 3 ）报告期无实际核销的大额其他应收款情况。

（ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位及 其他关联方款项情况。

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

账 龄 1年以内	2011.12.31 金 额 比例（%） 21,562,348.79 100.00	2010.12.31	2010.12.31
	金 额 21,562,348.79	金 额 4,670,846.77	比例（%）
			100.00

• （ 2 ） 2011 年 12 月 31 日，预付款项前五名的金额合计为 5,983,847.13 元。

• （ 3 ）报告期预付款项中无预付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单

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Preh GmbH      审计报告

位及其他关联方款项情况。

6 、存货

（ 1 ）存货分类

项 目 账面余额 原材料 226,475,733.99 在产品 148,997,562.41 产成品 61,793,352.70 库存商品 64,735,932.07 合 计 502,002,581.17 （续） 项 目 账面余额 原材料 247,568,916.58 在产品 128,860,324.33 产成品 74,531,991.23 库存商品 47,266,483.52 合 计 498,227,715.66 （2）存货跌价准备变动情况 项 目 2010.12.31 2011年计提数 2011 转回数 原材料 24,707,301.11 1,926,443.09 在产品 3,552,899.73 -79,027.34 产成品 2,888,886.88 -543,649.25 库存商品 1,300,592.09 572,774.50 合 计 32,449,679.81 1,876,541.00	项 目 账面余额 原材料 226,475,733.99 在产品 148,997,562.41 产成品 61,793,352.70 库存商品 64,735,932.07 合 计 502,002,581.17 （续） 项 目 账面余额 原材料 247,568,916.58 在产品 128,860,324.33 产成品 74,531,991.23 库存商品 47,266,483.52 合 计 498,227,715.66 （2）存货跌价准备变动情况 项 目 2010.12.31 2011年计提数 2011 转回数 原材料 24,707,301.11 1,926,443.09 在产品 3,552,899.73 -79,027.34 产成品 2,888,886.88 -543,649.25 库存商品 1,300,592.09 572,774.50 合 计 32,449,679.81 1,876,541.00						2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31
			账面余额 226,475,733.99 148,997,562.41 61,793,352.70 64,735,932.07 502,002,581.17				跌价准备
							24,647,574.71 3,221,415.19 2,184,601.05 1,724,923.82
							31,778,514.77
							2010.12.31
							年减少数
					转回数			转销数
	24,707,301.11 3,552,899.73 2,888,886.88 1,300,592.09			1,926,443.09 -79,027.34 -543,649.25 572,774.50					-1,986,169.49 -252,457.20 -160,636.58 -148,442.77			24,647,574.71 3,221,415.19 2,184,601.05 1,724,923.82
	32,449,679.81			1,876,541.00					-2,547,706.04			31,778,514.77

7 、其他流动资产

7、其他流动资产
项 目 待摊费用 待抵扣的进项税 应收员工弹性工时 其他 合 计	2011.12.31 3,506,423.73 3,127,574.27 597,705.43 920,132.43 8,151,835.86	2010.12.31
		2,748,625.21 852,323.72 1,585,589.75
		5,186,538.68

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Preh GmbH      审计报告

8 、长期应收款

项 目 应收退休金保险款 其他 账面余额合计 减：坏账准备 账面价值 减：一年内到期部分的账面价值 合 计	2011.12.31 18,338,637.90 23,722.10 18,362,360.00 18,362,360.00 18,362,360.00	2010.12.31 22,050,947.79 1,761,806.37 23,812,754.16 23,812,754.16 23,812,754.16

9 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

项 目	2010.12.31 1,746,952,364.24 332,179,171.85 788,936,533.72 625,836,658.67 1,127,385,796.53 151,341,500.61 523,680,771.94 452,363,523.98 619,566,567.71 180,837,671.24 265,255,761.78 173,473,134.69 619,566,567.71 180,837,671.24 265,255,761.78 173,473,134.69	2011年增加	2011年增加	2011年减少	2011.12.31
一、账面原值合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备 二、累计折旧 累计折旧合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备 三、账面净值合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备 五、账面价值合计 其中：土地及房屋建筑物 机器设备 其他设备			214,629,527.94	243,280,920.61	1,718,300,971.57
		2011年 新增	39,856,644.80 90,627,452.92 84,145,430.22 2011年计提	27,771,190.73 145,972,113.78 69,537,616.10 188,657,627.82	344,264,625.92 733,591,872.86 640,444,472.79 1,093,620,778.22
			154,892,609.51
			12,479,711.63 70,273,641.34 72,139,256.54	15,271,509.71 116,962,672.10 56,423,446.01	148,549,702.53 476,991,741.18 468,079,334.51 624,680,193.35
					195,714,923.39 256,600,131.68 172,365,138.28
					624,680,193.35
					195,714,923.39 256,600,131.68 172,365,138.28

注： 2011 年折旧额为 154,892,609.51 元。 2011 年由在建工程转入固定资产原价为 17,845,762.56 元。

（ 2 ）所有权受到限制的固定资产情况详见附注七、 17

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（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

项 目 一、账面原值 其他设备 二、累计折旧 其他设备 三、账面净值 其他设备 四、减值准备 其他设备 五、账面价值 其他设备	2011.12.31 1,019,904.38 192,692.14 827,212.24 827,212.24	2010.12.31
		301,270.37
		8,929.79
		292,340.58
		292,340.58

10 、在建工程

项 目 在建机器设备 在安装办公设备 SAP系统 装修工程 合 计	2011.12.31	2011.12.31	账面价值 64,202,368.06 963,777.07 2,265,978.40 2,122,562.13 69,554,685.66	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额 64,202,368.06 963,777.07 2,265,978.40 2,122,562.13 69,554,685.66	减值准 备		账面余额 37,232,920.95 37,232,920.95	减值准 备	账面价值
						37,232,920.95
						37,232,920.95

11 、无形资产

11、无形资产
项 目	2010.12.31 171,071,124.22 82,124,260.24 88,946,863.98 143,070,167.39 65,681,438.37 77,388,729.02 28,000,956.83 16,442,821.87 11,558,134.96	2011年增加	2011年减少	2011.12.31
一、账面原值合计 软件及专利等 资本化开发支出 二、累计折耗合计 软件及专利等 资本化开发支出 三、减值准备累计金额合计 软件及专利等 资本化开发支出 四、账面价值合计 软件及专利等 资本化开发支出		58,836,343.01	12,790,645.64	217,116,821.59
		19,069,163.45 39,767,179.56 35,717,367.58	6,286,156.86 6,504,488.78 14,016,110.19	94,907,266.83 122,209,554.76 164,771,424.78
		11,254,941.05 24,462,426.53	6,079,048.06 7,937,062.13	70,857,331.36 93,914,093.42
				52,345,396.81
				24,049,935.47 28,295,461.34

注： 2011 年摊销金额为 35,717,367.58 元。

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12 、开发支出

12、开发支出
项 目	2010.12.31	2011年增加 41,625,720.92	2011年减少		2011.12.31
			计入当期损益	确认为无形资 产
模具研发费	54,240,504.98			39,767,179.56	56,099,046.34

注：本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 15.45% 。通过公司内部 研究开发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例为 54.06% 。

13 、商誉

（ 1 ）商誉明细情况

被投资单位名称或形 成商誉的事项 历史上吸收合并其他 公司形成 Preh Portugal Lda,Trofa 合 计	2010.12.31 26,001,816.51 3,939,165.06 29,940,981.57	2011年增加	2011年汇率变 动 1,901,455.73 288,062.48 2,189,518.21	2011.12.31 24,100,360.78 3,651,102.58 27,751,463.36	2011.12.31 减值准备

（ 2 ）商誉减值测试方法和减值准备计提方法

商誉减值测试方法详见附注四、 16 。

14 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

项 目	2011.12.31 递延所得税资产 递延所得税负债 10,576,787.93 2,782,849.29 28,916,758.19 6,349,625.08 1,720,997.83 3,663,509.58 2,651,163.68 155,242.59 12,630,247.86 8,246,133.79 16,355,029.84 16,355,029.84 21,524,230.32 23,459,025.82	2010.12.31	2010.12.31
	递延所得税资产 10,576,787.93 2,782,849.29 6,349,625.08 1,720,997.83 3,663,509.58 155,242.59 12,630,247.86 16,355,029.84 21,524,230.32	递延所得税资产 33,787,088.35 137,187.66 5,102,309.97 2,843,108.07 720,644.70 4,827,274.17 2,407,992.82 19,051,075.03 30,774,530.71	递延所得税负债
可抵扣亏损 固定资产折旧 存货和应收款减值准 备 退休计划准备 其他准备 其他负债差异 其他 减：互抵 合 计			25,004,357.98 19,051,075.03
			5,953,282.95

15 、资产减值准备明细

15、资产	减值准备明	细
项 目	2010.12.31	2011年计提	2011年减少		汇率变动 -272,674.96 -2,547,706.04 -2,820,381.00	2011.12.31
			转回数	转销数
一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、待出售子公司 资产减值准备 合 计	3,308,647.84 32,449,679.81 18,398,299.03	329,926.80 1,876,541.00		18,398,299.03		3,365,899.68 31,778,514.77
	54,156,626.68	2,206,467.80		18,398,299.03		35,144,414.45

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16 、其他非流动资产

项 目 预付固定资产采购款 其他 待出售子公司资产 减：减值准备 合 计	2011.12.31 5,336,705.35 244,879.16 5,581,584.51	2010.12.31
		11,543,000.11 816,004.73 47,832,660.28 18,398,299.03
		41,793,366.09

17 、所有权或使用权受限制的资产

项 目 2011.12.31 用于担保的资产： 固定资产 - 土地 244,875,000.00 Preh GmbH 现有及未来的流动资产 621,957,360.97 Preh GmbH 现有及未来的可动资产（固 154,219,343.19 - 定资产 机器设备及其他设备） Preh GmbH 持有的 Preh Portugal Lda. 股 份 Preh Beteiligungs GmbH 持有的 Preh Portugal Lda. 股份 合 计 1,021,051,704.16 （续） 项 目 2010.12.31 用于担保的资产： 固定资产 - 土地 176,130,000.00 Preh GmbH 现有及未来的流动资产 626,496,822.72 Preh GmbH 现有及未来的可动资产（固 182,919,061.36 - 定资产 机器设备及其他设备） Preh GmbH 持有 Preh Portugal Lda. 股份 Preh Beteiligungs GmbH 持有 Preh Portugal Lda. 股份 Preh GmbH 专利及许可执照 合 计 985,545,884.08

注：上述 2011 年 12 月 31 日用于担保的资产系为短期借款及长期借款中的抵押借 款所做的担保。上述 2010 年 12 月 31 日用于担保的资产系为短期借款中的抵押借款以 及德国普瑞控股的 6,699.00 万欧元的抵押借款所做的担保。

18 、短期借款

项 目 质押借款 抵押借款	2011.12.31 195,717,710.89	2010.12.31 44,470,422.67 46,687,063.47

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	项	目	2011.12.31	2010.12.31
信用借款			5,516,093.10
	合	计	201,233,803.99	91,157,486.14

抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、 17 。

19 、应付账款

（ 1 ）应付账款明细情况

19、应付账款 （1）应付账款明细情况
项 目 货 款	2011.12.31 307,149,096.52	2010.12.31
		286,635,794.46

（ 2 ）报告期应付账款中应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项情况。

详见附注八、 5 、关联方应收应付款项。

（ 3 ）无账龄超过 1 年的大额应付账款情况。

20 、预收款项

（ 1 ）预收款项明细情况

20、预收款项 （1）预收款项明细情况
项 目 货 款	2011.12.31 117,813,848.45	2010.12.31
		89,514,790.14

（ 2 ）报告期预收款项中无预收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项情况。

（ 3 ）无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。

21 、应付职工薪酬

项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、社会保险费 三、失业保险费 四、提前退休计划准备金 五、假期和弹性工时准备 六、周年纪念准备金 七、遣散费 八、其他 合 计	2011.12.31 33,815,367.47 2,417,954.85 22,161.68 13,808,224.62 36,358,267.83 2,899,320.00 7,022,942.76 5,289,830.48 101,634,069.69	2010.12.31
		25,724,797.13 2,112,859.80 11,798.51 15,960,208.32 36,622,916.27 3,196,454.62 7,151,102.30 4,874,148.79
		95,654,285.74

22 、应交税费

项 目 2011.12.31 2010.12.31 企业所得税 27,167,919.63 21,188,052.92

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项 目 个人所得税 增值税 营业税 城建税 教育费附加 其他税费 合 计	2011.12.31 9,453,767.42 4,129,584.08 98,137.90 6,869.64 4,906.89 120,408.38 40,981,593.94	2010.12.31
		8,950,632.99 10,327,185.72 171,921.11
		40,637,792.75

注：企业所得税包含了团结附加税、地方营业税、国家附加税、葡萄牙普瑞的 城市维护建设税、单一税。

23 、应付利息

项 目 借款应付利息	2011.12.31 2,100,096.16	2010.12.31
		137,591.61

24 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款明细情况

项 目 应付股东往来款款 其他 合 计	2011.12.31 52,653,123.55 632,118.45 53,285,242.00	2010.12.31
		37,113,585.21 130,209.56
		37,243,794.77

（ 2 ）报告期其他应付款中应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项情况

详见附注八、 5 、关联方应收应付款项。

25 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的长期负债明细情况

项 目	项 目	2011.12.31	2010.12.31
			22,775,576.02 70,297.27
		11,385,871.01	22,845,873.29
		2011.12.31 11,141,295.00	2010.12.31
			22,775,576.02

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26 、其他流动负债

项 目 产品质量保证金 暂估费用 递延收益 未决诉讼 预提审计费 其他 合 计	2011.12.31 44,771,144.60 12,850,248.81 9,693,447.81 6,371,647.50 1,680,609.08 11,728,365.54 87,095,463.34	2010.12.31
		65,641,139.91 8,305,797.11 6,137,681.37 1,944,475.20 2,099,698.39 27,901,983.22
		112,030,775.20

27 、长期借款

项 目 抵押借款 信用借款 减：一年内到期的长期借款（附注七、 25） 合 计	2011.12.31 163,250,000.00 69,777,996.64 11,141,295.00 221,886,701.64	2010.12.31
		216,034,400.28 86,012,900.48 22,775,576.02
		279,271,724.74

注：抵押借款的抵押资产类别以及金额 , 参见附注七、 17 。

28 、长期应付款

项 目 应付汽车融资租赁款 应付DBAG款项 减：一年内到期部分（附注七、25） 合 计	2011.12.31 622,350.79 244,576.01 377,774.78	2010.12.31
		228,943.81 76,361,161.50 70,297.27
		76,519,808.04

29 、其他非流动负债

项 目 退休准备金 周年纪念准备金 质量保证金 提前退休计划准备金 遣散费 其他 待出售子公司之负债 合 计	2011.12.31 205,850,634.39 20,295,240.00 15,244,411.43 10,771,315.73 1,670,229.12 101,953.38 253,933,784.05	2010.12.31
		215,522,117.37 22,375,181.98 16,623,084.16 17,050,164.34 5,281,188.74 44,631.69 28,553,711.24
		305,450,079.52

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30 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本
项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计	2011年发生数 3,709,297,990.65 185,453,575.24 3,894,751,565.89 2,906,297,149.52 148,709,382.87 3,055,006,532.39	2010年发生数
		3,155,474,107.88 173,609,916.45
		3,329,084,024.33
		2,434,191,985.27 132,705,480.30
		2,566,897,465.57

（ 2 ）主营业务（分产品）

（2）主营业务（分产品）
产品名称 空调控制（Climate Control） 驾驶控制（Driver Controls） 电子控制单元和仪表（ECU's & Instruments） 传感器系统（Sensor Systems） 创新自动化（PIA） 终止经营-Preh KeyTec 合 计	2011年营业收入 1,414,052,923.90 1,424,993,633.38 300,564,170.36 398,858,528.34 170,828,734.67 3,709,297,990.65	2010年营业收入
		1,254,228,975.10 1,125,497,665.66 234,289,156.58 364,265,625.58 104,915,138.09 72,277,546.87
		3,155,474,107.88

注：上述分产品的营业收入为内部抵销后的净额。

（ 3 ）主营业务（分地区）

2011 年发生数 2010 年发生数

地区名称 德国 罗马尼亚 美国 墨西哥 葡萄牙 中国 小计 减：内部抵销数 合 计		营业成本 1,691,001,400.35 350,160,960.02 648,875,976.06 115,292,922.76 954,575,316.09 10,313,945.71 3,770,220,520.99 863,923,371.47 2,906,297,149.52
	营业收入 2,016,463,936.65 453,972,169.85 719,099,188.23 153,871,579.49 1,225,564,498.18 16,942,814.65 4,585,914,187.05 876,616,196.40 3,709,297,990.65		营业收入 1,874,899,265.96 215,537,258.52 587,930,832.53 144,878,814.90 1,110,285,707.36 3,933,531,879.27 778,057,771.39 3,155,474,107.88	营业成本
				1,501,617,984.23 170,368,550.42 549,427,444.98 107,441,616.20 864,344,118.42
				3,193,199,714.25
				759,007,728.98
				2,434,191,985.27

（ 4 ）前五名客户的营业收入情况

期 间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（ % ）

2011 年 3,276,517,139.72 88.33

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      审计报告

期 间 2010年 31、销售费用 项 目 职工薪酬费用 中介服务费 广告宣传费用 差旅费 折旧及摊销费 辅助费 通讯费 其他 合 计 32、管理费用 项 目 研究开发费 职工薪酬费用 中介服务费 租赁费 IT维护费 保险费 差旅费 SAP系统维护费 折旧及摊销费 其他 合 计		前五名客户营业收入合计 2,772,801,366.00 2011年发生数 54,106,592.08 4,275,706.36 3,530,927.53 3,071,054.51 2,287,948.79 1,653,533.36 997,802.95 17,444,380.53 87,367,946.11 2011年发生数 227,810,270.30 126,136,198.21 36,844,733.53 30,546,168.40 25,218,725.10 14,553,037.80 12,980,360.88 12,492,805.04 1,992,553.69 15,026,504.26 503,601,357.21		占同期营业收入的比例（%）
				87.87 2010年发生数
				48,521,691.70 2,843,985.40 2,280,320.48 3,106,587.86 2,350,052.34 1,388,787.20 1,006,178.91 78,947,723.73
				140,445,327.62
				2010年发生数
				249,770,960.66 126,920,362.45 37,151,121.39 21,017,433.32 20,222,558.20 12,881,652.68 8,847,772.59 11,360,240.12 3,843,497.57 12,979,638.14
				504,995,237.12

33 、财务费用

项 目 利息支出 减：利息收入 减：利息资本化金额 汇兑损益 减：汇兑损益资本化金额 其他 合 计	2011年发生数 73,814,465.71 23,641,019.13 -620,584.59 2,549,274.24 52,102,136.23	2010年发生数
		65,933,243.94 17,330,481.70 -5,149,568.25 1,284,847.92
		44,738,041.91

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34 、资产减值损失

34、资产减值损失
项 目 坏账损失 存货跌价损失 待出售子公司资产减值损失 合 计	2011 年发生数 329,926.80 1,876,541.00 2,206,467.80	2010 年发生数
		1,338,509.82 2,546,986.78 18,785,422.73
		22,670,919.33

35 、营业外收入

项 目 非流动资产处臵利得合计 其中：固定资产处臵利得 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 违约金收入 其他 合 计 其中，政府补助明细： 项 目 经营补助 投资补贴 政府无息借款折现收益 薪酬补助 合 计	项 目 非流动资产处臵利得合计 其中：固定资产处臵利得 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 违约金收入 其他 合 计 其中，政府补助明细： 项 目 经营补助 投资补贴 政府无息借款折现收益 薪酬补助 合 计	2011年发生数
		1,911,405.29 1,911,405.29 5,275,614.72 100,644.04 45,675.87
		7,333,339.92
		2011年发生数

36 、营业外支出

项 目 非流动资产处臵损失合计 其中：固定资产处臵损失 对外捐赠支出 合 计 37、所得税费用 项 目	2011年发生数		2010年发生数 241,780.15 241,780.15 196,231.29 438,011.44 2011年发生数 47,712,391.96 24,708,999.29 72,421,391.25	2010年发生数 241,780.15 241,780.15 196,231.29 438,011.44 2011年发生数 47,712,391.96 24,708,999.29 72,421,391.25	计入当期非经常性 损益的金额
	1,166,164.28 1,166,164.28 152,472.89				1,166,164.28 1,166,164.28 152,472.89
	1,318,637.17				1,318,637.17
			2011年发生数 47,712,391.96 24,708,999.29 72,421,391.25		2010年发生数
					22,262,250.01 39,542,321.26
					61,804,571.27

45

Preh GmbH      审计报告

八、关联方及关联交易

1 、本公司的母公司情况

母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 Preh Holding 母公司[有限责任公] 德国 RoesnickBauerDr.Ernst-Rudolf 、、 Michael Christoph 管理自身资产及购买和控制在其 GmbH 司 Hummel 和 Charlie 他企业中的股份 Zhengxin Cai

（续）

母公司对本企 母公司对本企 母公司名称 注册资本 业的持股比例 业的表决权比[本企业最][组织机构代码] 终控制方 （ % ） 例（ % ） Preh Holding[456,400][ 欧] 94.90 94.90 王剑峰 GmbH 元

截至 2011 年末，本集团的最终母公司为均胜集团。

2 、本公司的子公司

详见附注六、 1 、子公司情况。

3 、关联方交易情况

采购商品 / 接受劳务的关联交易

关联方 Preh Holding GmbH	关联交易 内容	关联交易 定价原则 及决策程 序	2011年发生额	2011年发生额	2010年发生额	2010年发生额
			金额	占同类交易 金额的比例 （%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
	顾问费	协议	900,058.00		899,180.00

4 、关联担保情况

详见附注七、 17 所有权或使用权受限制的资产。

5 、关联方应收应付款项

项目名称 应付账款： Preh Holding GmbH 其他应付款： Preh Holding GmbH	2011.12.31 2010.12.31 718,789.75 1,047,973.5 52,653,123.55 37,113,585.21

九、或有事项

至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。

46

Preh GmbH      审计报告

十、承诺事项

1 、重大承诺事项

（ 1 ）资本承诺

1、重大承诺事项 （1）资本承诺
项 目 已签约但尚未于财务报表中确认的 -购建长期资产承诺 合 计	2011.12.31 24,626,262.50 24,626,262.50	2010.12.31
		20,272,563.00
		20,272,563.00

（ 2 ）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

项 目 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第1年 资产负债表日后第2年 资产负债表日后第3年 以后年度 合 计	2011.12.31 68,646,625.00 55,265,022.50 55,265,022.50 202,967,092.50 382,143,762.50	2010.12.31
		58,510,386.00 39,365,055.00 39,365,055.00 133,929,252.00
		271,169,748.00

十一、资产负债表日后事项

本集团无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项说明

终止经营

终止经营
项 目 终止经营收入 减：终止经营费用 终止经营利润总额 减：终止经营所得税费用 终止经营净利润	2011年发生数	2010年发生数
		72,662,735.80 104,493,707.80 -31,830,972.00 620,434.20
		-32,451,406.20

47

Preh GmbH      审计报告

十三、补充资料

非经常性损益明细表

项 目 非流动性资产处臵损益 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计	2011年 745,241.01 5,275,614.72 -6,152.98 6,014,702.75 1,732,456.50 4,282,246.25	2010年
		-12,499,360.28 11,329,017.71 -131,535.92
		-1,301,878.49
		4,783,546.19
		-6,085,424.68

注：非经常性损益项目中的数字 “+” 表示收益及收入 ,"-" 表示损失或支出。

本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号 —— 非经常性损益》（证监会公告 [2008]43 号）的规定执行。

48

海通证券股份有限公司

关于

辽源均胜电子股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 3 特别声明与承诺 .............................................................................................................................. 6 第一节 重大事项提示 .................................................................................................................... 8 一、重大不确定性 ................................................................................................................... 8 二、重大风险提示 ................................................................................................................... 8 三、其他需要关注的事项 ....................................................................................................... 9 第二节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 11 一、本次交易概述 ................................................................................................................. 11 二、本次交易各方的基本情况 ............................................................................................. 17 三、本次交易标的资产情况 ................................................................................................. 44 四、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 68 五、本次交易主要合同内容 ................................................................................................. 80 第三节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 86 一、基本假设 ......................................................................................................................... 86 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 86 三、本次交易定价的公平合理性分析 ................................................................................. 91 四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ......................... 99 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 107 六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................... 113 七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............................... 114 八、同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 116 九、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 128 十、独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 136 十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 136

释 义

除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义：

本独立财务顾问报告、 本独立财务顾问报告	指	《海通证券股份有限公司关于辽源均胜电子股份有限公司向 特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》
上市公司、均胜电子、 公司	指	辽源均胜电子股份有限公司（原名：辽源得亨股份有限公司）
得亨股份	指	辽源得亨股份有限公司，系辽源均胜电子股份有限公司更名 前的名称
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司，曾用名“宁波爱力巨投资管理有 限公司”
其他七名外方交易对 象	指	DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick博士；Ernst-Rudolf Bauer博士
德国普瑞控股	指	Preh HoldingGmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司”
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
普瑞投资	指	Preh Beteiligungs GmbH，中文名“普瑞投资有限公司”
葡萄牙普瑞	指	Preh Portugal Lda.,PT，中文名“葡萄牙普瑞有限公司”
墨西哥普瑞	指	Preh de México S.A. de C.V., MX，中文名“墨西哥普瑞有限公 司”
罗马尼亚普瑞	指	S.C. Preh Romania S.R.L., RO，中文名“罗马尼亚普瑞有限公 司”
美国普瑞	指	Preh Inc., US，中文名“美国普瑞有限公司”
Preh KeyTec	指	Preh KeyTec GmbH
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
诺尔律师	指	Noerr LLP，德国诺尔律师事务所
2011年重大资产重组	指	均胜电子于2011年向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园 区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开发行 206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股 份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股 权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德奔源汽车 镜有限公司100%股权
《重整计划》	指	辽源市中级人民法院裁定批准的《辽源得亨股份有限公司破 产重整计划》
安泰科技	指	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
均胜股份	指	宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜	指	长春均胜汽车零部件有限公司

华德塑料	指	华德塑料制品有限公司
华德奔源	指	上海华德奔源汽车镜有限公司
长春华德	指	长春华德塑料制品有限公司
博声电子	指	浙江博声电子有限公司，系宁波均胜汽车电子股份有限公司 控股子公司
上海麟刚	指	上海麟刚汽车后视镜有限公司
普瑞均胜	指	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
伊 莎 贝 尔 、 ISABELLE	指	ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG
均胜伊莎贝尔	指	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
其他特定对象	指	辽源均胜电子股份有限公司发行股份募集配套资金的发行对 象，即辽源均胜电子股份有限公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他七 名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权及 德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
重组报告书	指	《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《框架协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司 关于发行股份购买资产之框架协议》
《发行股份购买资产 协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公司 之发行股份购买资产协议》
《转让协议》	指	均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权 的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
评估基准日	指	2011年12月31日
海通证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法 律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
中瑞岳华、审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——重大资产重组申请文件》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《决定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资的相关决定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德国	指	德意志联邦共和国
葡萄牙	指	葡萄牙共和国
罗马尼亚	指	罗马尼亚共和国
美国	指	美利坚合众国
墨西哥	指	墨西哥合众国
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元	指	欧盟的法定货币单位
美元	指	美国的法定货币单位
马克	指	德国的法定货币单位
墨西哥比索	指	墨西哥的法定货币单位
列伊	指	罗马尼亚的法定货币单位

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入所致。

特别声明与承诺

“ ” “ ” “ 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 独立财务顾问 、 本独立 ” “ ” “ ” 财务顾问 ）接受辽源均胜电子股份有限公司（以下简称 均胜电子 、上市公司 、 “公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组” 、“本次交易”）的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、 《决定》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正 的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供均胜电子全 体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与辽源均胜电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发 表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由均胜电子、 均胜集团等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财 务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确 性、完整性负责。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由均胜电子董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对均胜电子的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

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陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对均 胜电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问也特别提醒均胜电子全体股东及其他投资者务请认真 阅读均胜电子董事会发布的关于本次重大资产重组的公告及相关的审计报告、评 估报告等有关资料。

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对 本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承 诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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第一节 重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

重组报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及公司本次 交易后备考的 2012 年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对上市公 司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响。

（二）资产交割日的不确定性

本次交易中拟注入资产交割的前提条件包括：本次交易获得股东大会通过， 中国证监会核准本次交易，以及其他政府部门的批准（如需）。中国证监会核准 至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定 的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下主要风险：

（一）海外收购风险

本次交易的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地 区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律 风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动 风险、审批风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

（二）经营风险

1、整合风险

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权。本次

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交易完成后，上市公司将直接持有德国普瑞控股 100%股权，直接和间接（通过 德国普瑞控股）持有德国普瑞 100%股权。鉴于德国普瑞控股为控股型公司，因 此本次交易完成后，上市公司取得的主要经营性资产为德国普瑞公司。

德国普瑞是一家以德国为主要研发和生产基地、子公司分布在多国的知名的 国际化大企业，其与均胜电子存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯 例及工会制度等经营管理环境方面的差异。均胜电子收购德国普瑞以后，存在一 定的文化与管理、法律法规和财务会计等相关的整合风险。如果整合效果不明显， 将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

2、经济环境的变化风险

由于德国普瑞是一家全球化企业，公司收购德国普瑞以后，公司的经营业绩、 财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影 响，因此全球经济环境的变化将对德国普瑞经营产生不同程度的影响，进而对公 司的整体经营业绩产生一定的影响。

3、汇率风险

本次交易中德国普瑞控股 25.10%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和 人民币之间汇率的变动，将给本次交易造成一定的汇兑风险。

同时，由于德国普瑞的客户及工厂分布在世界不同国家，其业务交易会涉及 不同的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，因此不同种类货币的汇率波动将 可能给公司未来运营带来汇兑风险。

（三）大股东控制风险

本次交易完成后，均胜集团对公司的持股比例进一步提高，将会进一步增强 均胜集团对公司的控制力。作为控股股东，均胜集团可能利用其在公司的控股地 位，对公司经营决策等方面进行干预，从而影响公司及中小股东的利益。

三、其他需要关注的事项

（一）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票价格不仅受

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公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经 济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的 影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而 波动。公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资公司股票时， 除关注公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规 避风险和减少损失。

（二）标的资产评估相关事项提示

本次交易标的资产德国普瑞控股截至2011年12月31日净资产账面价值为 56,292.25万元，本次评估价值为194,285.74万元，增值额为137,993.49万元，增值 率为245.14%。德国普瑞控股净资产评估增值主要来自对德国普瑞的长期股权投 资的增值。

本次交易标的资产德国普瑞截至2011年12月31日净资产账面值为76,087.43 万元，本次评估价值为201,799.11万元，增值额为125,711.68万元，增值率为 165.22%。德国普瑞净资产的评估增值主要来自固定资产和无形资产的评估增值。 其中，固定资产账面价值为26,989.56万元，评估值为103,036.22万元，增值额为 76,046.66万元，评估增值率为281.76%，主要因为有关资产目前重置成本较高， 且经评估的综合成新率高于原账面成新率；无形资产账面价值为4,863.47万元， 评估值为74,863.51万元，增值额为70,000.05万元，评估增值率为1,439.30%，主 要是技术类无形资产增值较多。

上述标的资产的评估结果系整体采用资产基础法得出的结果，但具体到对技 术类无形资产进行评估时，根据实际需要采用了收益法进行评估。关于标的资产 评估的具体情况详见“第二节\四、标的资产评估情况”。

（三）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

截至 2011 年12 月31 日，上市公司母公司报表未分配利润为-43,750.24万 元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后 有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公司 母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

10

第二节 本次交易的基本情况

一、本次交易概述

（一）本次交易方案

本次交易，上市公司拟向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞94.90% 股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%的 股权，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所涉交易对方包括均胜 集团、其他七名外方交易对象和不超过10名的投资者。

本次交易完成后，均胜电子将持有德国普瑞控股100%的股权，并将直接和 通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞100%的股权。

根据中企华出具的“中企华评报字[2012]第3177-02号”《辽源均胜电子股份有 限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和“中企华评报字[2012]第3177-01号”《辽源均胜电子股 份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.10%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日，德国 普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权的评估值分别为23,802.23万欧元 和1,260.86万欧元。

参照评估值，经交易双方协商，均胜集团确认其所持德国普瑞控股74.90% 的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万 欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间 价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计 为人民币146,047万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人 签署的 SPA 协议的约定，德国普瑞控股 25.10% 的股权的交易金额为最高 6,221.3618万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割

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日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东 大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%），交易价格 超出评估值部分由均胜集团承担。

（二）本次发行股份情况

• 1、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

• 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行 对象为除公司控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人 投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。

其中：均胜集团以德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权认购本次 发行股份。其他发行对象以现金认购本次发行股份。

• 4、发行股份的价格及定价原则

• （1）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为均胜电子董事会通过《辽源均胜电子股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 相关决议的公告之日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

• ①发行股份购买资产的定价依据和发行价格

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行

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价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公 司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总 额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行 价格定为7.81元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

②发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

发行股份向不超过10 名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相 关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董 事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除 以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为7.81元/股，即本次发行 股份募集配套资金的发行价格应不低于7.03元/股，最终发行价格将在公司取得中 国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定以询价方式确定。

5、发行股份数量

（1）购买资产发行股份的数量

本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股74.90%的股权及德 国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中 国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100欧元 =816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币 146,047万元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格7.81元/股计算，向均胜集团 发行股份数量约为18,700万股。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次最高交易总额196,828.8657万元的 25%（本次交易总额为均胜电子向均胜集团发行股份购买德国普瑞控股74.90%的 股权及德国普瑞5.10%的股权的交易额人民币146,047万元，加上向其他七名外 方交易对象现金购买德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格。德国普瑞控股 25.10%股权的交易价格按最高交易价格6,221.3618万欧元且暂不考虑利息进行测 算，若按照中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中 间价测算，折合人民币为50,781.8657万元），即不超过49,207.2164万元；向不超

13

过10 名特定投资者发行股份数量不超过69,996,040股（49,207.2164万元除以发行 价格7.03元/股计算）；如购买德国普瑞控股25.10%的股权的最终交易价格低于 6,221.3618万欧元，则按本次实际交易总额的25%确定募集配套资金总额及股份 数量。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及中国证监会 相关规定结合SPA履行情况确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格 及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权 行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

• 6、认购方式

均胜集团以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。除公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购。

• 7、募集资金投向

本次配套融资所募集的资金拟用于补充上市公司流动资金。

• 8、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

• 9、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，公司向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让，向不超过10名投资者发行的股份自本次发行结束之日起十二个 月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

10、期间损益

（1）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

14

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其他书面文件约定的均胜集团及其 他股权出让方向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生 盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产发生亏损，则由均胜集团以 现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的 资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，均胜 集团应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。

（2）德国普瑞控股25.10%的股权的汇兑损益

在德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格确定日至均胜电子向全体外方股 东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获 利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足 （根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若均胜电 子发生前述损失，均胜集团应在德国普瑞控股25.10%的股权交割日后的三十个 工作日内予以现金弥补。

如同时发生上述第（1）项和第（2）项的情形时，两项损益合并后如有盈利， 则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。 11、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

12、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

（三）本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

• 1、本次交易已经获得的授权和批准

2012年3月29日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普瑞

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控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权转让给均胜电子，并将根据SPA协议， 将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均 胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产之 框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会 同意了上述决议。

2012年3月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产之框架协议>的议案》。

2012年4月3日，均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东、均胜电子签署《转 让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国 普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子 取得根据SPA协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股25.10% 股权的权利，德国普瑞控股外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外25.10% 股权。

2012年4月26日，本次交易获得德国经济和技术部的无异议函。

2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的 “ 商境外投资证第 3302201200100号”《企业境外投资证书》。

2012年5月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签 署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相 关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

16

2、本次交易尚需获得的授权和批准

根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发 行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需履行以下批准和授权：

（1）公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

（2）中国证监会核准本次重大资产重组；

（3）其他政府部门的批准文件（如需）。

除上述本次重大资产重组尚需获得的批准和授权外，本次重大资产重组已获 得相应的批准和授权。

二、本次交易各方的基本情况

（一）上市公司的基本情况

公司基本情况中文名称： 辽源均胜电子股份有限公司

英文名称： LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP. 股票上市地： 上海证券交易所 证券简称： 均胜电子 证券代码： 600699 企业法人营业执照注册号：220400000002265 法定代表人： 王剑峰 公司首次注册登记日期： 1992 年 8 月 7 日 注册地址： 吉林省辽源市福兴路 3 号 办公地址： 宁波高新区聚贤路 1266 号 邮政编码： 315040 联系电话： 0574-87402859 联系传真： 0574-87402859 联系人： 叶树平 电子信箱： lydh699@163.com 注册资本： 392,048,475 元

经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光

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电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车 配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、 汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造 业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或 技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

1、公司设立及首次公开发行情况

公司于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经 济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海 二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设 立的定向募集公司，募集股份6,500万股。

公司设立时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15	—
其中：辽源市财 政局	32,250,000	49.62	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00	内部职工股
合计	65,000,000	100.00	—

1993 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件 批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新增股份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。

公司上市时股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	65,000,000	72.22	—
1、发起人股	39,750,000	44.17	—
其中：辽源 市财政局	32,250,000	35.83	国家股
2、募集法人股	12,250,000	13.61	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	27.78	—
人民币普通股	25,000,000	27.78	社会公众股
合计	90,000,000	100.00	—

2、历次股本变动情况

18

1994年1月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批 [1994]1号文件批准，剥离非经营性资产6,115,838.00元，并相应注销国家股股本 6,115,838股，总股本缩减为83,884,162股。缩减后公司股本结构如下：

1994 年缩减股份后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	58,884,162	70.20	—
1、发起人股	33,634,162	40.10	—
其中：辽源市 财政局	26,134,162	31.16	国家股
2、募集法人股	12,250,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	29.80	—
人民币普通股	25,000,000	29.80	社会公众股
合计	83,884,162	100.00	—

1995年6月实施了以1994年末总股本83,884,162股为基数，每10股送红股2股 的分配方案，股权登记日1995年6月2日，除权日为6月5日。

1995 年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	70,660,994	70.20	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市 财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	15,600,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	30,000,000	29.80	—
人民币普通股	30,000,000	29.80	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1995年7月7日，公司内部职工股15,600,000股在上海证券交易所全部上市流

通。

1995 年内部职工股上市后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,060,994	54.70	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市	31,360,994	31.16	国家股

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财政局
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	45,600,000	45.30	—
人民币普通股	45,600,000	45.30	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1997年实施了以1996年末总股本100,660,994股为基数，每10股送红股0.12股 的分配方案，股权登记日1997年7月3日，除权基准日7月4日。送股后总股本为 101,868,926股。

1997年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,721,726	54.70	—
1、发起人股	40,845,326	40.10	—
其中：辽源市 财政局	31,737,326	31.16	国家股
2、募集法人股	14,876,400	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	46,147,200	45.30	—
人民币普通股	46,147,200	45.30	社会公众股
合计	101,868,926	100.00	—

1998年中期实施了以1998年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增3股的分配方案。股权登记日为1998年10月6日，除权基准日10月7 日。

1998年转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	72,438,244	54.70	—
1、发起人股	53,098,924	40.10	—
其中：辽源市 财政局	41,258,524	31.16	国家股
2、募集法人股	19,339,320	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	59,991,360	45.30	—
人民币普通股	59,991,360	45.30	社会公众股
合计	132,429,604	100.00	—

2000年中期实施了以2000年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股送红 股0.5股、资本公积金转增1.5股的分配方案。股权登记日2000年9月20日，除权基

20

准日9月21日。

2000年送转股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,925,893	54.70	—
1、发起人股	63,718,709	40.10	—
其中：辽源市财 政局	49,510,229	31.16	国家股
2、募集法人股	23,207,184	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	71,989,632	45.30	—
人民币普通股	71,989,632	45.30	社会公众股
合计	158,915,525	100.00	—

公司于2001年度实施了配股，配股比例为以2000年末公司总股本158,915,525 股为基数，向全体股东每10股配售2.5股，配股价格为为每股7.00元。获配可流通 股份于2001年12月26日上市交易。

2001年配股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,943,021	49.14	—
1、发起人股	63,718,709	36.01	—
其中：辽源市 财政局	49,510,229	27.98	国家股
2、募集法人股	23,224,312	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	89,987,040	50.86	—
人民币普通股	89,987,040	50.86	社会公众股
合计	176,930,061	100.00	—

2002年实施了2001年度利润分配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061 股为基数，每10股派发现金红利0.162元，同时每10股送红股0.162股。

2002年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	88,351,498	49.14	—
1、发起人股	64,750,952	36.01	—
其中：辽源市 财政局	50,312,295	27.98	国家股
2、募集法人股	23,600,546	13.13	社会法人股

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二、已上市流通股份	91,444,830	50.86	—
人民币普通股	91,444,830	50.86	社会公众股
合计	179,796,328	100.00	—

2003年实施了2002年度利润分配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10 股派发现金红利0.167元，同时每10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6 日。

2003年送股后上市公司股本结构如下

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	89,826,968	49.14	—
1、发起人股	65,832,293	36.01	—
其中：辽源市 财政局	51,152,510	27.98	国家股
2、募集法人股	23,994,675	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	92,971,959	50.86	—
人民币普通股	92,971,959	50.86	社会公众股
合计	182,798,927	100.00	—

2004年实施了2003年利润分配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10 股派发现金红利0.165元，同时每10股送红股0.16股。

2004年送股后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	91,264,199	49.14	—
1、发起人股	66,885,610	36.01	—
其中：辽源市 财政局	51,970,950	27.98	国家股
2、募集法人股	24,378,589	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	94,459,510	50.86	—
人民币普通股	94,459,510	50.86	社会公众股
合计	185,723,709	100.00	—

2006年，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每

10股支付3.5股。股改完成后，公司股本结构如下表所示：

2006年股改完成后上市公司股本结构如下：

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项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	55,369,584	29.81
其中：国家持股	29,276,279	15.76
国有法人持股	26,093,305	14.05
二、无限售条件的流通股合计	130,354,125	70.19
社会公众股	130,354,125	70.19
三、股份总数	185,723,709	100.00

2011 年 12 月 16 日，公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股份购买资产，公司总股本变更为 392,048,475 股。 2011 年重组完成后上市公司股本结构如下：

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	206,324,766	52.63
其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股	206,324,766	52.63
其中：境内非国有 法人持股	204,026,743	52.04
境内自然人 持股	2,298,023	0.59
二、无限售条件的流通股合计	185,723,709	47.37
人民币普通股	185,723,709	47.37
三、股份总数	392,048,475	100.00

3、最近三年控股权变动情况

上市公司 2009 年及 2010 年《重整计划》执行前控股股东为辽源市财政局。

依据 2010 年 8 月 11 日辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》 批准的《重整计划》，辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持上市公司股份的 18%（29,426,283 股）。全体股东 共计让渡 40,548,463 股（实际让渡 40,535,048 股）。均胜电子股东让渡的股份， 全部由均胜集团有条件受让。

截至 2010 年 10 月 18 日，辽源市财政局本次共计让渡 11,122,180 股，占其 原持有均胜电子 22,244,360 股的 50%，其他股东应让渡 29,426,283 股，实际让渡 共计 29,412,868 股，其余股份因司法冻结在先等原因尚未划转至均胜集团。

均胜集团受让上述股份后，其持有均胜电子 21.83%的股份，为上市公司第

23

一大股东。均胜集团实际控制人为王剑峰。

2011 年 12 月 16 日，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强非公开 发行 172,715,238 股、31,311,505 股及 2,298,023 股股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，实施 完成了重大资产重组。公司实施完成该次重大资产重组后，均胜集团持有上市公 司 54.39%的股份，仍为上市公司第一大股东。

4、主要参控股公司情况

截至 2011 年 12 月 31 日，均胜电子主要参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	宁波均胜汽车 电子股份有限 公司	8,000万元	75%	橡塑制品、金属制品、电子元件、汽 车配件、汽车关键零部件（发动机进 气增压器）、汽车电子装置制造（车身 电子控制系统）、模具设计、制造、加 工。
2	浙江博声电子 有限公司	4,000万元	75%	电子产品、光电机一体化产品、数字 摄录机、数字录放机、数字放声设备 的制造、加工及技术开发。
3	长春均胜汽车 零部件有限公 司	1,263.1579 万元	100%	橡塑制品，金属制品，电子元件，汽 车配件，发动机进气增压器，车身电 子控制系统，模具制造、加工。
4	华德塑料制品 有限公司	9,763.4635 万元	100%	从事设计、生产汽车内外饰件、发动 机零部件，电子元器件，模具及其他 塑料制品，销售自产产品（以上涉及 行政许可的凭许可证经营）。
5	上海华德奔源 汽车镜有限公 司	200万元	100%	汽车后视镜设计、生产、销售；塑料 制品销售。
6	辽源均胜汽车 电子有限公司	55万元	55%	建设期
7	长春华德塑料 制品有限公司	3,300万元	100%	汽车配套的工程塑料和其他塑料制品 的生产。
8	上海麟刚汽车 后视镜有限公 司	200万元	100%	塑料制品，汽车后视镜以及汽车配件 的生产、销售；从事货物及技术的进 出口。

5、最近三年主营业务发展情况

2011 年 12 月，在完成重大资产重组后，公司主营业务由化纤类产品变更为

24

汽车零部件研制、生产和销售。

（1）2011 年度主营业务发展情况

2011 年，公司完成了重大资产重组，公司主营业务变更为汽车零部件的研 发、生产和销售。

2011 年受国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限 购等方面因素的影响，我国汽车产销增速下降。 2011 年汽车产销分别为 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，产销均超过上年。2011 年是中国汽车产业发展的调整之 年，面对复杂的国内外经济形势，公司管理层审时度势，克服原材料上涨、竞争 加剧等不利因素的影响，实现了公司业绩稳定增长。

2011 年度，公司实现主营业务收入 135,726.59 万元；营业利润 20,843.13 万 元；归属母公司的净利润 15,164.41 万元。

（2）2009 年-2010 年主营业务发展情况

2011 年之前，公司主营业务为化纤类产品生产和销售。由于 2008 年国际金 融风暴引发全球经济危机，纺织行业在 2009 年面临国内外的压力和困难进一步 加大，表现在：一、国内电力能源等基础原材料价格持续上涨，二、遭遇到更多 国际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、“特保”等一系列贸易保护措施，使得 这一年纺织行业面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶 2009 年下半 年出现产品价格略有回升好转的态势，但公司 2009 年、2010 年两年的主营整体 状况依然不能摆脱持续低迷的状态。

（3）公司近三年主营业务产品发展情况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子 2011 年度审 计报告（中瑞岳华审字[2012]第 0197 号）及中准会计师事务所有限公司出具的 均胜电子 2009 年-2010 年度审计报告（中准审字（2010）第 2110 号、中准审字 （2011）第 2019 号），均胜电子主营业务分行业、分产品的发展情况如下：

单位：万元

2011 年主营业务分行业情况

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分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车制造业	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
2011 年主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部件	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年			2009 年
	收入	成本	毛利率 （%）	收入	成本	毛利率（%）
涤纶产品	5,711.81	6,309.15	-10.46%	7,859.41	9,139.26	-14.00
氨纶产品	5,789.46	6,175.287	-6.66%	7,340.84	8,739.94	-16.01
丙纶产品	173.31	182.24	-5.15%	411.84	469.53	-12.29
棉纺制品	5,368.97	5,479.08	-2.05%	6,629.24	7,062.82	-6.14
房地产				3,506.03	799.58	338.48
合计	17,043.54	18,145.76	-6.47%	25,747.36	26,211.12	-1.77

6、最近三年主要会计数据及财务指标

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的均胜电子 2011 年度审 计报告（中瑞岳华审字[2012]第 0197 号）及中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有 限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第 2065 号），2011 年上市公司完成重大资产重组后，上市公司 2009 年、2010 年备考财务数据和 2011 年主要会计数据及财务数据如下：

单位：万元

项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	136,891.55	112,433.07	88,698.06
归属于母公司净资	56,542.79	42,337.66	23,614.23

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产
归属于母公司 每股净资产	1.44	2.05	1.14
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	146,217.96	112,511.25	71,482.18
营业利润	20,843.13	14,573.65	5,818.98
利润总额	21,391.66	16,911.52	6,344.93
归属于母公司的净 利润	15,164.41	10,821.52	3,272.17
归属于母公司的扣 除非经常性损益后 的净利润	15,042.61	9,283.85	2,998.90
基本每股收益	0.74	0.52	0.16
经营活动产生的现 金流量净额	20,923.08	16,441.04	-1,064.76
每股经营活动产生 的现金流量净额	0.54	0.80	-0.05

7、控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。

（1）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本独立财务顾问报告签署之日，公司股权关系结构图如下：

27

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截至 2012 年 3 月 31 日，均胜电子前十大股东情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例	股东性质
宁波均胜投资集团有限公司	213,250,286	54.39%	境内非国有法人
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	31,311,505	7.99%	境内非国有法人
辽源市财政局	11,122,180	2.84%	国有法人
恒达高投资有限公司	3,151,515	0.80%	境内非国有法
骆建强	2,298,023	0.59%	境内自然人
苏州兆成展馆经营管理有限公司	2,279,134	0.58%	境内非国有法人
陈嘉伟	1,364,500	0.35%	境内自然人
杨文辉	1,125,000	0.29%	境内自然人
姚钢	1,000,150	0.26%	境内自然人
华玉婷	995,300	0.25%	境内自然人

（2）控股股东情况

①控股股东

均胜集团持有上市公司 213,250,286 股股份，占上市公司总股本的 54.39%， 为上市公司控股股东。截至本独立财务顾问报告签署之日，均胜集团已将所持上

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市公司股份中 13,750 万股限售流通股质押给中国银行宁波分行。关于均胜集团 的其他情况详见本节“二、交易各方的基本情况\（二）本次交易对方的基本情况 ” \1、均胜集团 。

②一致行动人

根据《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 及骆建强之一致行动协议》（2010 年 8 月 10 日签订），宁波市科技园区安泰科技 有限责任公司及自然人骆建强为均胜集团一致行动人。

A、安泰科技

公司名称： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 注册地点： 宁波高新区江南路 1958 号 办公地点： 宁波高新区江南路 1958 号 注册资本： 1,150 万元

营业执照注册号：330215000001984

法定代表人： 杜元春

企业类型： 有限责任公司 经营期限： 2002 年 7 月 22 至 2022 年 7 月 21 日

经营范围： 一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、技术

开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。

股权结构： 杜元春持有 75%股权，范金洪持有 25%股权。

B、骆建强

姓名：骆建强

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010319XXXX1630

住所：杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢

通讯地址：杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢

通讯方式：0574-87906682

其他国家或地区的居留权：无

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个人职务：2003 年至今任浙江星火化工有限公司董事长、淄博中大化工股 份有限公司董事长。

（3）实际控制人情况

实际控制人为王剑峰，其详细情况见本节“二、交易各方的基本情况\（二） ” 本次交易对方的基本情况\1\（6）\2）\①王剑峰 。

（二）交易对方的基本情况

1、均胜集团

（1）均胜集团基本情况

公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司 注册地点： 宁波市高新区凌云路 198 号 办公地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号

注册资本： 12,000 万元

营业执照注册号：330200000043876

税务登记证号码：甬高新地税登字 330207730181704 号

组织机构代码：73018170-4

法定代表人： 王剑峰

企业类型： 有限责任公司

－ 电 话： 0574 87906682

－ 传 真： 0574 87907908

联 系 人： 王晓伟

经营期限： 2001 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日

经营范围： 一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以

上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（2）均胜集团历史沿革

1）均胜集团的设立

均胜集团前身为爱力巨投资管理有限公司（以下简称“爱力巨公司”）。

2001 年 9 月 4 日，由股东谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人以货币方式

30

出资 1,000 万元设立。

2001 年 8 月 31 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2001]354 号《验 资报告》，截至 2001 年 8 月 31 日，爱力巨公司收到全体股东以货币出资共计 1,000 万元。

2001 年 9 月 4 日，爱力巨公司办理了工商注册登记。

爱力巨公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	谢雪娣	450	45%
2	王剑峰	350	35%
3	胡放子	200	20%
	合计	1,000	100%

2）第一次股权转让

2002 年 12 月 30 日，爱力巨公司召开股东会，审议通过谢雪娣将其持有的 爱力巨公司 42.50%和 2.50%，合计 45%的股权分别转让给徐立宏和王剑峰；同 意胡放子将其持有的爱力巨公司 5%和 5%的股权转让给王剑峰和范金洪。同日， 谢雪娣与徐立宏、王剑峰，胡放子与王剑峰、范金洪分别签署了《股权转让协议》， 股权转让价格为原注册资本出资额。2003 年 2 月 15 日，新股东签署了修改后的 公司章程。

2003 年 2 月 27 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商登记备案手续， 股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	425	42.5%
2	徐立宏	425	42.5%
3	胡放子	100	10%
4	范金洪	50	5%
	合计	1,000	100%

3）第一次增资

2003 年 12 月 3 日，爱力巨公司召开股东会，决定吸收新股东宁波春龙反光 材料有限公司（以下简称“宁波春龙”）投资入股，投资额为 5,200 万元，出资方 式为房屋及土地使用权，原股东不追加投资。爱力巨公司注册资本由 1,000 万元

31

增加至 6,200 万元。

2003 年 10 月 29 日，浙江中企华资产评估有限公司出具了浙中企华评报字 － （2003）第 069 2 号《资产评估报告书》，以 2003 年 8 月 31 日为评估基准日， 宁波春龙拟用于对外投资的建筑物（综合楼六等）评估值为 1,905.6325 万元，构 筑物及其他辅助设施（围墙等）评估值为 554.6146 万元，无形资产（土地使用 权）评估值为 4,694.36 万元，总计 7,154.61 万元。爱力巨公司全体股东对上述评 估值予以确认。

2003 年 10 月 30 日，宁波三港会计师事务所以宁三会验［2002］624 号《验 资报告》确认，截至 2003 年 10 月 30 日，爱力巨公司已收到宁波春龙交纳的新 增注册资本 5200 万元，其中实物出资 2,460.2471 万元，无形资产出资 2,739.7529 万元。2004 年 2 月，相关房屋及土地使用权出资过户手续完成。

2003 年 12 月 15 日，爱力巨公司办理了本次增资的相关工商变更手续，增 资完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波春龙	5,200	83.8710%
2	王剑峰	425	6.8548%
3	徐立宏	425	6.8548%
4	胡放子	100	1.6129%
5	范金洪	50	0.8065%
	合计	6,200	100%

4）第二次股权转让

2004 年 2 月 17 日，爱力巨公司召开股东会，同意宁波春龙退出股东会，并 将其持有的爱力巨公司 83.8710%的股权分别转让给王剑峰 35.6452%、徐立宏 35.6452%、胡放子 8.3871%以及范金洪 4.1935%。同日，宁波春龙与王剑峰、徐 立宏、胡放子及范金洪签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出 资额。同日，新股东签署了公司章程修正案及参股协议书。

2004 年 2 月 25 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商变更登记手续， 股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

32

1	王剑峰	2,635	42.50%
2	徐立宏	2,635	42.50%
3	胡放子	620	10%
4	范金洪	310	5%
	合计	6,200	100%

5）公司名称变更

2004 年 4 月 8 日，爱力巨公司召开股东会，决定变更公司名称为宁波均胜 投资集团有限公司。2004 年 4 月 14 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备 案手续。

6）第二次增资

2004 年 8 月 1 日，均胜集团股东会审议通过将公司注册资本由 6,200 万元增 加至 8,200 万元，各股东按原出资比例承担本次增资额。

2004 年 7 月 26 日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验［2004］493 号 《验资报告》确认，截至 2004 年 7 月 23 日，均胜集团已收到全体股东以货币方 式缴纳的第一笔增资合计 700 万元，累计实收资本为 6,900 万元。

2004 年 8 月 6 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验［2004］524 号《验 资报告》确认，截至 2004 年 8 月 4 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴 纳的第二笔增资款合计 1,300 万元，累计实收资本为 8,200 万元。各股东已全部 缴足注册资本。

2004 年 8 月 17 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完 成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	徐立宏	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

7）第三次股权转让及经营范围变更

2004 年 11 月 15 日，均胜集团股东会审议通过徐立宏先生退出股东会，并

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将其持有的均胜集团 42.50%的股权转让给杜元春女士；并同意变更公司的经营 范围为实业投资、企业管理咨询、自有房屋租赁。同日，徐立宏与杜元春签署了 《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了修改后 的新的公司章程。

2004 年 11 月 19 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续，股权 转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

8）第四次股权转让

2007 年 3 月 30 日，均胜集团股东会审议通过胡放子先生将其持有的均胜集 团 10%的股权转让给王剑峰，股东杜元春、范金洪放弃优先购买权。同日，胡放 子与王剑峰签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体 股东签署了公司章程修正案。

2007 年 4 月 13 日，均胜集团办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股 权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	52.50%
2	杜元春	3,485	42.50%
3	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

9）第三次增资

2008 年 8 月 8 日，均胜集团召开股东会，决定吸收新股东徐州飞达帘布有 限责任公司（以下简称“徐州飞达”），其以货币出资 3,600 万元，均胜集团注册 资本由 8,200 万元增加至 1.18 亿元。2008 年 8 月 14 日，全体股东签署了公司章 程修正案并签署了股东股权调整协议。

2008 年 8 月 14 日，宁波威远会计师事务所以“威远验字［2008］2051 号《验

34

资报告》”确认，截至 2008 年 8 月 14 日，均胜集团已收到股东徐州飞达货币出 资 3,600 万元，累计实收资本为 1.18 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完 成后，均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	36.48%
2	徐州飞达	3,600	30.51%
3	杜元春	3,485	29.53%
4	范金洪	410	3.48%
	合计	11,800	100%

10）第五次股权转让

2008 年 10 月 13 日，均胜集团召开股东会，同意徐州飞达将其持有的均胜 集团 30.51%的股权分别转让给王剑峰 16.03%、杜元春 12.97%和范金洪 1.52%。 同日，徐州飞达与王剑峰、杜元春以及范金洪共同签署了《股权转让协议》，股 权转让价格为原注册资本出资额，全体股东签署了新修改的公司章程。

均胜集团办理了股权变更的工商登记手续。转让完成后，均胜集团的股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,195	52.50%
2	杜元春	5,015	42.50%
3	范金洪	590	5.00%
	合计	11,800	100%

11）第四次增资

2008 年 11 月 12 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 1.18 亿 元增加至 1.2 亿元，各股东按原出资比例承担本次增资。同日，全体股东签署了 公司章程的修正案。

2008 年 11 月 19 日，宁波威远会计师事务所以威远验字［2008］2064 号《验 资报告》确认，截至 2008 年 11 月 18 日，均胜集团已收到全体股东以货币缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，累计注册资本人民币 1.2 亿元，实收资本人民币 1.2 亿元。

35

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的工商变更手续，增资完成后， 均胜集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,300	52.50%
2	杜元春	5,100	42.50%
3	范金洪	600	5.00%
	合计	12,000	100%

自该次股本变更至本独立财务顾问报告签署之日，均胜集团的股本未发生新 的变更。

（3）最近三年注册资本变化情况

最近三年均胜集团的注册资本未发生变更。

（4）业务发展情况

均胜集团是一家专业从事汽车电子零部件制造和房地产开发的综合集团，均 胜集团连续六年被评为宁波市高新区重点骨干企业和纳税突出贡献企业，2009 年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新及信息化标杆企业，2010、2011 年 被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

（5）最近三年主要财务状况

均胜集团最近三年的主要财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	622,573.64	235,248.48	158,948.44
总负债	502,989.31	190,374.23	121,554.52
所有者权益	119,584.34	44,874.25	37,393.92
资产负债率（%）	80.79	80.92	76.47
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	528,219.33	118,589.28	127,076.08
利润总额	34,396.32	18,966.16	9,666.09
净利润	24,399.98	15,979.85	8,265.14

注：均胜集团上述财务数据未经审计。

36

（6）产权结构及控制关系

• 1）均胜集团股权关系结构图

==> picture [357 x 428] intentionally omitted <==

2）均胜集团股东介绍

① 王剑峰 A、基本信息 姓名：王剑峰 性别：男 国籍：中国 身份证号码：33020519XXXX1515

住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号

37

通讯地址：宁波市高新区聚贤路 1266 号 通讯方式：0574-87901920

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

王剑峰任职经历如下：

时间	任职单位	职务
1992.9-1993.5	宁波土畜进出口公司	业务主管
1993.5-1998.3	甬兴车辆配件有限责任公司	总经理
1998.3-2004.5	天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司	总经理
	TRW中国区战略发展部	总经理
2004.5至今	宁波均胜投资集团有限公司	董事长
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事长、总经理

C、控制企业的基本情况

王剑峰除持有均胜集团 52.50%股权外，未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

本次交易前，王剑峰为上市公司董事长、总经理；同时均胜集团持有上市公 司 54.39%的股份，为上市公司控股股东，王剑峰为上市公司的实际控制人。

E、最近五年受处罚情况

王剑峰声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

②杜元春

A、基本信息

姓名：杜元春

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33020519XXXX1528

住所： 浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址：宁波高新区江南路 1958 号

38

通讯方式：0574-87907538

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

杜元春任职经历如下：

时间	任职单位	职务
1987-1991	江北工业局	三产公司负责人
1991-1997	中日合资绿林园艺用品有限公司	总经理
2004.11至今	宁波均胜集团投资有限公司	董事
2007.9至今	宁波科技园区安泰科技有限责任公司	执行董事

C、控制企业的基本情况

杜元春持有均胜集团42.50%的股权，并持有安泰科技75%股权，除此之外， 未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

杜元春为上市公司实际控制人王剑峰的母亲，为上市公司关联方。

E、最近五年受处罚情况

杜元春声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

③范金洪

A、基本信息

姓名：范金洪 性别：男

国籍：中国

身份证号码：33082419XXXX1936

住所： 宁波市江北区环城北路西段 708 弄

通讯地址：宁波市科技园区江南路 1958 号

通讯方式：0574-87905068

其他国家或地区的居留权：无

39

B、职业和职务

范金洪任职经历如下：

时间	任职单位	职务
1998-2000	宁波市江花集团公司	财务总监
2001-2009	宁波均胜投资集团有限公司	副总裁、财务总监
2009年至今	宁波均胜投资集团有限公司	总裁
2011.5至今	辽源均胜电子股份有限公司	董事

C、控制企业的基本情况

范金洪持有均胜集团5%股权，并持有安泰科技25%股权，除此之外，未控 制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

本次交易前，范金洪担任均胜集团总裁，为上市公司关联方。

E、最近五年受处罚情况

范金洪声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（7）下属参控股公司简介

均胜集团参股、控股公司如下：

行业 类别	公司名 称	注册资本	注册 地址	经营范围	持股比例	法定 代表人
汽车 零部 件	辽源均 胜电子 股份有 限公司	39,204.84 万元	吉林省辽源 市福兴路3 号	电子产品、电子元件、汽车电子装 置（车身电子控制系统）、光电机 一体化产品、数字电视机、数字摄 录机、数字录放机、数字放声设备、 汽车配件、汽车关键零部件（发动 机进气增压器）、汽车内外饰件、 橡塑金属制品、汽车后视镜的设 计、制造、加工；模具设计、制造、 加工；销售自产产品；制造业项目 投资；从事货物及技术的进出口业 务。（不含国家禁止或限制进口的 货物或技术） （以上经营范围法律、 法规禁止及应经审批而未获批准 的项目除外）	54.39%	王剑峰
	德国普 瑞控股 有限公	456,400 欧元	Bad	管理自身资产及购买和控制在其 他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）	74.9%	Ernst-Rudo lf Bauer博 士；Michae

40

	司		Neustadt an der Saale			l Roesnick 博士；Chri stoph Hum mel；Charl ie Zhengxi n Cai*
	德国普 瑞有限 公司	10,000,00 0.00欧元	Bad Neustadt an der Saale	开发、生产和分销精细机电、电气 技术和电气产品以及类似产品	5.1%	Michael R oesnick博 士；Ernst- Rudolf Ba uer博士； Christoph Hummel；C harlie Zhen gxin Cai*
	宁波均 胜伊莎 贝尔电 源管理 系统有 限公司	200万欧 元	宁波高新区 凌云路198 号2楼	汽车用测量传感器、电压传感器、 电池管理系统、电机相电流控制、 充电站设备及电源管理系统的研 发和制造；上述产品及同类产品和 其零部件的批发、进出口、佣金代 理（拍卖除外）和总装；提供相关 技术咨询和售后服务。	50%	王剑峰
房地 产开 发	宁波均 胜房地 产开发 有限公 司	8,009.09 万元	宁波高新区 凌云路198 号4幢5楼	许可经营项目：无。一般经营项目： 房地产开发、租赁；物业管理；企 业管理咨询及服务。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。）	直接持有 92.51%；通 过宁波市 科技园区 均胜物业 管理有限 公司间接 持有 3.745%	杜元春
	徐州均 胜房地 产开发 有限公 司	800万元	徐州市矿山 路23号17 幢3楼	许可经营项目：房地产开发、销售。 一般经营项目：房屋租赁；企业管 理咨询信息服务。	直接持有 10%；通过 宁波均胜 房地产开 发有限公 司间接持 有90%	王剑峰
物业 管理	宁波市 科技园 区均胜 物业管 理有限 公司	50万元	宁波市科技 园区沧海路 226号	住宅小区、厂区及办公楼物业管 理；职工食堂管理；房屋维修服务。	90%	杜元春
电器 设备	宁波均 胜帝维 空调设 备有限 公司	600万美 元	宁波市科技 园区江南路 1958号	中央空调设备的设计、制造、加工； 提供相关的售后服务和咨询。	75%	王剑峰
金融 行业	宁波高 新区高 胜小额 贷款有 限公司	10,000万 元	宁波高新区 江南路 1478号	许可经营项目：办理各项贷款；办 理票据贴现；小企业发展、管理、 财务咨询。一般经营项目：无。	20%	王剑峰

*两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

41

（8）与上市公司的关联关系

本次交易前，均胜集团持有上市公司213,250,286股股份，占上市公司总股本 的54.39%，为上市公司控股股东；王剑峰为上市公司实际控制人。

本次交易后，均胜集团以所持资产认购上市公司新增发行股份18,700万股， 按照配套募集资金不超过本次交易总额的25%计算，均胜集团持有公司发行后股 权比例仍超过50%，王剑峰仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司 控制权的变化。

2、其他七名外方交易对象

（1）DBAG Fund IV GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG是一家德国两合公司（注册办事处为 Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 30487）。首次登 记日为2002年5月14日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：2 M Holding GmbH；AlpInvest Partners BM V.V.； AlpInvest Partners Fund of Funds Custtodian IIA B.V.；Dritte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH；Equity Partners GmbH；GA3 Cayman Blocker Limited； Landesbank Hessen-Thüringen；Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank； MINIMOA GmbH ； NORD KB Beteiligungsgesellschaft mbH ； RKV Unternehmensbeteiligungen GmbH；TL Investment GmbH；Versorgungswerk der Rechtsanwälte im Lande Hessen；Vierte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH； Zweite MPC Global Equity Beteiligungs GmbH。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG持有德国普瑞控股5.959%的股权。

（2）DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG是一家德国两合公司（注册办事

42

处为Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 30488）。首 次登记日为2002年5月14日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人包括：ACF IV GBO （Delaware） LLC；Access Capital IV GBO （Delaware） LP；Ewing Marion Kauffman Foundation；GA3 Cayman Blocker Limited；Graphite Enterprise Trust LP；Graphite Enterprise Trust plc；Havelock Fund Investments Pte. Ltd.；Martin Currie Capital Return Trust plc；Overseas Acquisitions Fund Three L.P.；Uberior Investments plc。

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG持有德国普瑞控股2.593%的股权。

（3）DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA是一家德国两合股份公司（注册 办事处为Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 52735）。 首次登记日为2001年7月20日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00欧元。

该公司无限合伙人包括：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG； Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA持有德国普瑞控股4.273%的股 权。

（4）DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA是一家德国两合股份公司（注册办 事处为Frankfurt（Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 52736）。 首次登记日为2001年7月20日。法定代表人为DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。注册资金为：50,000.00欧元。

该公司无限合伙人为：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

43

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA持有德国普瑞控股2.282%的股权。

（5）DBG My GmbH

DBG My GmbH 是一家德国有限责任公司（注册办事处为 Frankfurt （Germany），法兰克福当地法院的商业登记号为HRB 58125）。首次登记日为2003 年12月23日。注册资金为：25,000.00欧元。总经理两位：Gundel Clouth 博士； Gustav Egger。代理人两位：Karl-Michael Maas;Andreas Paulke。法定代表人为两 位总经理或者一位总经理连同一位代理人。

该公司注册股东为： Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

DBG My GmbH持有德国普瑞控股9.442%的股权。

（6）自然人Michael Roesnick 博士

Michael Roesnick 博士于1953年12月4日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Michale Roesnick 博士持有德国普瑞控股0.305%的股权，现任德国普瑞 CEO。

（7）自然人Ernst-Rudolf Bauer 博士

Ernst-Rudolf Bauer 博士于1955年10月31日出生，住所地：Bad Neustadt an der Saale。Ernst-Rudolf Bauer 博士持有德国普瑞控股0.245%，现任德国普瑞CFO。

根据德国诺尔律师的法律意见，上述五家机构为根据德国法律正式注册成立 并合法存续的主体，上述两位自然人均为德国公民，依德国法具有完全民事行为 能力，有权对外签署协议。

三、本次交易标的资产情况

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股74.90%股权、德 国普瑞5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法持有的德国普瑞控股25.10%股 权。

标的公司德国普瑞控股、德国普瑞与上市公司受同一实际控制人王剑峰先生

44

控制，德国普瑞控股、德国普瑞股权架构情况如下：

==> picture [354 x 384] intentionally omitted <==

本次交易拟购买资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发 生的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定进行相应编制。

（一）德国普瑞控股

1、德国普瑞控股基本情况

名称：Preh Holding GmbH（原名为 DBP-Beteiligungs GmbH） 注册地址：Bad Neustadt an der Saale

注册资本：456,400欧元

营业执照号：HRB 6209

45

法定代表人：Ernst-Rudolf Bauer 博士；Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[1]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是Preh GmbH中的股份）

成立时间：2005年10月24日（首次登记日期）

实际控制人：王剑峰

2、德国普瑞控股历史沿革

（1）公司设立

德国普瑞控股成立于 2005 年 10 月，成立时的名称为 DBP-Beteiligungs GmbH，于2005年10月24日首次进行商业登记。根据DBP-Beteiligungs GmbH的股 东于2005年10月19日签署的章程，DBP-Beteiligungs GmbH成立时的注册资本为

101,000欧元，股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	15,750
2	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	8,400
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	22,000
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	9,550
5	DBG My GmbH	45,300
总计		101,000

（2）股权变动情况

2005年10月19日，DBP-Beteiligungs GmbH股东作出将公司注册资本增至 456,400欧元的决议。根据2005年10月20日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	72,150
2	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	38,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	100,600

1两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

46

4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	43,750
5	DBG My GmbH	191,400
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

根据2006年2月6日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH的股东及股权结构 如下：

如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	77,700
2	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	41,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	108,350
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	47,150
5	DBG My GmbH	171,700
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

2011年3月4日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞5.1% 股权的股东PM Beteiligungs GmbH & Co. KG签署股权转让协议，均胜集团受让 德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计74.9%的股权以及PM Beteiligungs GmbH & Co. KG向其转让的德国普瑞5.1%的股权。2011年6月27日， 本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德国普瑞控股的股东及 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	宁波均胜投资集团有限公司	341,846	74.90%
2	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	27,196	25.10%
3	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	11,834
4	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	19,502
5	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	10,417
6	DBG My GmbH	43,095
7	Dr. Michael Roesnick	1,393
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	1,117
总计		456,400	100%

47

2011 年 8 月 24 日，德国普瑞控股在商业登记处进行了公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。

（3）股权状况

德国普瑞控股为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东 于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞控股的股权不存在抵 押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

3、德国普瑞控股最近两年主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]年第 1290 号审计报告，德国普 瑞控股最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	173,729.22	162,742.33
总负债	136,051.85	201,311.66
归属于母公司股东权益	33,774.91	-39,399.60
资产负债率	78.31%	123.70%
	2011 年度	2010 年度
营业收入	389,554.16	333,541.17
利润总额	18,707.94	3,739.62
净利润	13,019.36	248.30
归属于母公司所有者的净利润	12,448.03	256.66

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率）， 2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

4、德国普瑞控股的主要资产和业务

德国普瑞控股为控股型公司，除了持有德国普瑞的股权外，德国普瑞控股没 有直接从事生产经营。

（二）德国普瑞

1、德国普瑞的基本情况介绍

名称：Preh GmbH

48

注册地址：Bad Neustadt an der Saale

注册资本：10,000,000.00欧元

营业执照号：HRB 4491

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Ernst-Rudolf Bauer 博士；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[2]

企业类型：有限责任公司

营业范围：开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品 成立时间：2003年5月28日（首次登记日期） 实际控制人：王剑峰

2、德国普瑞的历史沿革

（1）公司设立

德国普瑞于2003年5月28日在法兰克福地方法院商业登记处登记，当时的名 称为DBG Jota GmbH，成立时的注册股本为25,000欧元。根据德国普瑞2003年4 月30日的股东名单，初始股东为Deutsche Beteiligungs GmbH（一人有限公司）。

德国普瑞的前身为1919年成立的Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂两 合公司，简称“普瑞工厂”）；2004年，德国普瑞吸收合并普瑞工厂。

（2）股权变动情况

根据 2003 年 9 月 29 日经公证的股权转让以及 2003 年 9 月 30 日 DBG Jota GmbH 的股东名单，其股权结构如下：

GmbH	的股东名单，其股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	24,700	98.8%
2	Dr. Michael Roesnick	100	0.4%
3	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	100	0.4%
4	Dr. Ingo Schäfer	100	0.4%
总计		25,000	100%

根据 2003 年 10 月 14 日股东决议，DBG Jota GmbH 增资至 8,124,800 欧元， 并于 2003 年 11 月 26 日在商业登记处登记，随后其股本又增至 10,000,000 欧元 并于 2003 年 12 月 9 日在商业登记处登记。

2两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

49

根据 2003 年 11 月 26 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	2,455,300	30.22%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,069,150	13.16%
3	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	1,786,950	21.99%
4	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA	940,250	11.57%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	21.82%
6	Dr. Michael Roesnick	100	0.01%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.86%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.37%
总计		8,124,800	100%

根据 2003 年 12 月 9 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,169,000	31.69%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,379,900	13.80%
3	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	2,274,500	22.75%
4	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA	1,213,550	12.13%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
6	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

2004年1月14日，DBG Jota GmbH 公司名称变更为Preh GmbH，并于商业登

记处登记。

根据2004年4月20日德国普瑞的股东名单，由于股权转让，其股权结构变更 为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,141,300	31.41%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,367,850	13.68%
3	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	2,254,650	22.55%
4	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA	1,202,950	12.03%
5	DBG Syndizierun	70,200	0.70%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%

50

7	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
9	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

根据2005年9月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	1,813,000	18.13%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	789,350	7.8935%
3	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	1,301,250	13.0125%
4	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KGaA	694,350	6.9435%
5	DBG Syndizierun	3,439,000	34.39%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.7305%
7	Dr. Michael Roesnick	100,000	1.00%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	80,000	0.80%
9	Preh GmbH (own share)	10,000	0.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月6日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	HVB Principal Equity GmbH	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

根据2005年12月16日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	PM Beteiligungs GmbH & Co. KG	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.1%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，均胜集团 受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.9%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.1%的股权。

2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，

51

德国普瑞的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.9%
2	宁波均胜投资集团有限公司	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

注：DBP-Beteiligungs GmbH已更名为德国普瑞控股。

（3）德国普瑞前身普瑞工厂的历史沿革

根据获取的商业登记的历史信息，德国普瑞的前身普瑞工厂于1919年4月11 日在商业登记册上设立登记，名称为Preh, Electromechanische Werke（普瑞电子 机械工厂）。

1968年6月20日商业登记信息显示，普瑞电子机械工厂的法律形式是有限合 伙企业：有限合伙人为Walter Preh及其两个女儿Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh ；无限合伙人为Walter Preh GmbH。

由于Walter Preh去世，Rosemarie Preh（Walter Preh的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为Walter Preh的法定继 承人，成为普瑞电子机械工厂的有限合伙人，并于1972年1月20日予以商业登记。

1981年，Rosemarie Preh（Walter Preh的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为有限合伙人分别出资43,200德国马克对普 瑞电子机械工厂进行了增资，并于1981年10月7日予以商业登记。

1988 年，普瑞电子机械工厂由 Preh, Electromechanische Werke 更名为 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂），法律性质仍为有限合伙企业，无限合 伙人变更为Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH，并于1988年11月9日予以商业 登记。

1989年，Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 将她们 各自分别享有的普瑞工厂注册资本6,750,000德国马克转给了Rosemarie Preh，转 让后Rosemarie Preh共拥有普瑞工厂注册资本21,600,000德国马克。本次转让于 1989年10月30日予以商业登记。

1992年，Rosemarie Preh将其拥有的普瑞工厂的注册资本分割为两份，一份

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金额为5,184,000德国马克 ，另一份为16,416,000德国马克。Rosemarie Preh将注 册资本5,184,000德国马克转让给了Preh GmbH Vermögensverwaltung（普瑞资产管 理有限公司），自己保留了剩余注册资本16,416,000德国马克。本次转让于1992 年5月4日予以商业登记。

1993年，Rosemarie Preh将其将其保留的普瑞工厂的剩余注册资本再分割为 两份，一份金额5,400,000德国马克 ，另一份为11,016,000德国马克。Rosemarie Preh将11,016,000德国马克转让给了Rheinmetall Beteiligungs GmbH （莱茵金属参 股有限公司），自己保留了剩余注册资本5,400,000德国马克。本次转让于1993年6 月16日予以商业登记。

1996年，莱茵金属参股有限公司将其享有的普瑞工厂注册资本转让给 Pierburg AG（皮尔堡股份公司），皮尔堡股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德 国马克11,016,000德国马克的新的有限合伙人，莱茵金属参股有限公司不再作为 普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于1996年12月20日予以商业登记。

1998年，皮尔堡股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本11,016,000 德国马克 转让给 Rheinmetall Elektronik AG（莱茵金属电子股份公司），莱茵金属电子股份 公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克11,016,000德国马克的新的有限合伙 人，皮尔堡股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于1998年2月26 日予以商业登记。

1999年，Rosemarie Preh将其享有的普瑞工厂的剩余注册资本5,400,000德国 马克转让给 Rosemarie Preh GmbH，其本人不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本 次转让于1999年6月21日予以商业登记。

2000年，莱茵金属电子股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本11,016,000德 国马克转让给 Rheinmetall Elektronik Beteiligungen AG（莱茵金属电子参股股份 公司），莱茵金属电子股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于2000 年1月5日予以商业登记。

由于普瑞资产管理有限公司并入皮尔堡股份公司，皮尔堡股份公司再次成为 普瑞工厂的有限合伙人，享有普瑞工厂注册资本5,184,000德国马克。本次变更于

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2000年3月8日、3月23日予以商业登记。

根据2002年12月12日公司向商业登记处递交的一份申请书，ADITRON AG （即莱茵金属电子参股股份公司，2000年5月17日更名为ADITRON AG）收购了 Pierburg GmbH（皮尔堡有限公司，由皮尔堡股份公司变更而来）5,184,000德国 马克的出资。股权转让完成后，ADITRON AG在普瑞工厂注册资本中的出资额 达到16,200,000德国马克。普瑞工厂的合伙人及出资额如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （德国马克）
1	ADITRON AG	有限合伙人	16,200,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	5,400,000
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

2003年，普瑞工厂的两名有限合伙人将注册资本的计价货币由德国马克变更 为欧元并增资，增资后ADITRON AG持有普瑞工厂注册资本10,700,000欧元；增 资后Rosemarie Preh GmbH持有普瑞工厂注册资本3,566,666.67欧元。本次变更于 2003年1月9日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	10,700,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	3,566,666.67
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

随后，ADITRON AG收购了Rosemarie Preh GmbH于普瑞工厂的出资，其在 普瑞工厂的出资达14,266,666.67欧元。本次变更于2003年9月24日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

由于ADITRON AG并入Rheinmetall Aktiengesellschaft（莱茵金属股份公司）， 普瑞工厂的有限合伙人由普瑞工厂变更为莱茵金属股份公司。本次变更于2003 年12月30日予以商业登记。

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序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	Rheinmetall Aktiengesellschaft	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

根据2004年1月15日商业登记处的登记信息，莱茵金属股份公司将其在普瑞 工厂的股权全部转让给DBG Jota GmbH（即现在的德国普瑞），DBG Jota GmbH 成为普瑞工厂的唯一有限合伙人。同时，Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH （即现在的Preh Beteiligungs）从普瑞工厂无限合伙人退出。由于Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 辞任退出，普瑞工厂不再有无限合伙人，普瑞工厂作 为有限合伙企业停止存在，唯一有限合伙人DBG Jota GmbH 作为法律上的承继 人，承继了普瑞工厂的所有资产和债务。

（4）股权状况

德国普瑞为根据德国法律正式注册成立并合法存续的公司，根据各股东于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞控股的股权不存在抵押、 担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

3、德国普瑞主营业务情况

作为世界领先的汽车电子部件产品供应商之一，德国普瑞目前在德国、葡萄 牙、罗马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造及销售基地，员工总数超 过 2,500 人。近年来，随着全球汽车销量的稳步增加以及汽车产品的结构优化与 升级发展，汽车电子部件始终保持良好的发展态势，德国普瑞主要产品如驾驶控 制系统、空调控制系统、传感器系统、电子控制单元和仪表以及创新自动化生产 线等业务也取得了较好发展。2011 年度，德国普瑞实现销售收入 38.95 亿元人民 币，相比 2010 年的 33.29 亿元人民币，销售收入增长 16.99%，企业发展状况良 好。

4、德国普瑞最近两年主要财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1340 号审计报告，德国普瑞 近两年主要财务指标如下：

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项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	173,656.29	163,066.73
总负债	142,233.64	144,305.31
归属于母公司股东权益	29,073.10	18,761.42
资产负债率（%）	81.91	88.49
	2011 年度	2010 年度
营业收入	389,475.16	332,908.40
利润总额	20,037.21	6,682.06
净利润	12,795.07	501.60
归属于母公司所有者 的净利润	12,669.97	498.09

（注：上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外币汇率中间价（欧元）数据 折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币 汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币 为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均汇率（13 个月的平均汇率）， 2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

5、德国普瑞主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

（1）主要资产权属

1）不动产

根据诺尔律师的法律意见书，德国普瑞登记在册的不动产约 112,000 平方米 （详见附件一）。不动产的权利负担如下（详见附件二）：

①一家射击俱乐部对德国普瑞的两块地有优先通知转让权。这两块土地上主 要为厂房（部分为停车场及道路），射击俱乐部有使用道路的地役权。德国普瑞 一旦转让上述土地给第三方，射击俱乐部可行使其优先通知转让权。但如果该地 块不是单独转让，而是与 1602 地块一起转让，则排除射击俱乐部的请求权。

②第 1602/1 号地块的部分区域受限于 ALDI Grundstücksgesellschaft mbH 的 有限个人地役权（关于限制该区域商业用途的权利），上述地役权令受益人有权 为维护、修理或更新供应管线而开展地面工作。

③第 1421/9 号地块受限于相邻地块的地役权及拜仁州对建筑的限制规定。

④2006 年，德国普瑞取得与其主要生产和办公大楼相邻的地块（第 1732 地

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块）。根据购买协议，卖方之一 Rosa Wagner 女士享有用益物权直至 Rosa Wagner 女士死亡或者永久搬出该房产。用益物权使受益人有权使用房产并排除所有权人 对房产的使用。根据管理层提供的信息，Rosa Wagner 最近已死亡，通过死亡证 明可在土地登记处注销该用益物权。

⑤德国普瑞的不动产上还有两笔 2,000 万欧元及 1,000 万欧元的土地债权， 受益人为 Baden-Württembergische Bank AG。

2）租赁房产

根据诺尔律师的法律意见书，德国普瑞的租赁房产情况如下：

①德国普瑞向 Kgl. priv. Schützengesellschaft 承租了 870 平方米的区域，该区 域与德国普瑞房地产相邻。土地租赁协议于 2006 年订立，协议有效期至 2011 年 8 月 31 日，第一次延期至 2016 年 7 月 31 日。每年的租金为 2,100 欧元。租赁区 域被用作停车场。

②德国普瑞在慕尼黑的租赁办公室（面积为 63 平方米并有三个停车位）位 于 Frankfurter Ring 127, 80807 Munich，月租金为 1,680 欧元外加增值税（包括营 运成本）。此外，德国普瑞还须就秘书服务每月支付 1,500 欧元外加增值税。该 租赁协议无限期，并且租赁协议的任一方可提前 12 个月通知另一方终止租赁。

③德国普瑞在辛德芬根的办公室（面积为 70 平方米及一个停车位）位于 Planiestrasse 10, 71063 Sindelfingen。本次租赁最初在 2003 年的月租金为 680 欧 元外加增值税。租金受物价指数调整条款规制。此外，Preh GmbH 还须支付营运 和附属费用，这些费用在 2003 年的金额为每月 87.50 欧元。该租赁合同于 2012 年 7 月 31 日终止。

④德国普瑞为公司的管弦乐队在 Bad Neustadt a.d. Saale 租借了一个排练厅。 租赁协议并无具体限期，并可由任一方提前一个月通知终止（每年 6 月 30 日生 效）。租金为 2,796.45 欧元外加增值税。

3）知识产权

根据德国专利律师事务所 BOUER·VORBERG·KAYSER PATENT

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ATTORNEYS（由合伙人 Bernard Lohmans 签署）出具的律师确认书，截至 2012 年 5 月 8 日，德国普瑞的知识产权如下：

①专利：德国普瑞于世界不同国家合法取得并维持的发明专利共 203 项发明 专利，目前合法有效，详见附件三；

②实用新型及注册外观设计专利：德国普瑞在德国取得 4 项实用新型专利及 7 项注册外观设计专利，详见附件四；

③商标：德国普瑞已取得 14 项注册商标，另有 4 项商标正在申请注册中， 详见附件五。

④专有技术：此外，根据诺尔律师出具的法律意见并经公司管理层确认，德 国普瑞现持有 24 项专有技术，涉及产品创新、工艺流程、支持和项目管理三大 方面，详见附件六。

（2）重大债权债务

1）银团贷款协议（syndicated loan agreemenr）

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞和普瑞控股作为借款人，普瑞投 资作为担保人与德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）于 2011 年 5 月 13 日签署了一份银团贷款协议，贷款分为 A 类和 B 类，总金额为 6 千万欧元。贷 款的目的是为偿付集团的债务和满足日常营运资金需求融资，但普瑞控股只能用 贷款支付税负。贷款期限为 5 年。A 类贷款利息为欧元同业拆借利率上浮 1.5%； B 类贷款利率分别与相关贷款人协商确定。

与银团贷款协议项下 B 类贷款相关，德国普瑞签署了以下附属贷款协议：

①2011 年 10 月 31 日与 Bank für Tirol und Vorarlberg 股份公司德国分行,签 署框架贷款协议，涉及金额 250 万欧元；

②2011 年 10 月 31 日与德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）续签经 修正的贷款协议，涉及金额 862 万 5 千欧元；

③2011 年 10 月 17 日与 KBC 银行德国股份公司（KBC Bank Deutschland AG） 续签经修正的贷款协议，涉及金额 212 万 5 千欧元；

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④2011 年 10 月 31 日与当地储蓄所（Sparkasse Bad Neustadt a.d. Saale）签署 往来账户贷款协议，涉及金额 175 万欧元。

2）保理（Factoring）

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞与保理人 SüdFactoring GmbH 签 署了保理协议，从 2003 年 12 月 1 日起所有应收债款进行保理。保理目的是使德 国普瑞获得短期营运资金。该协议无固定期限，提前 6 个月通知可于每个日历年 度的 11 月 30 日解除，基于特别原因也可随时解除。对均胜集团收购德国普瑞控 股和德国普瑞股权，保理人没有行使解除权，保理继续有效。

3）担保

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞提供了以下担保：

①担保美国 Jabil Circuit Inc（Guarantee Jabil Circuit）

德国普瑞在意愿书（comfort letter）中向美国公司 Jabil Circuit Inc 承诺，随 时根据需要向美国子公司 Preh Inc.提供资金，使该子公司一直有能力依据生产服 务协议向 Jabil Circuit Inc 及其分支履行支付义务；数额不超过 500 万美元。

②巴伐利亚裕宝银行的担保（ Guarantee from Bayerische Hypo- und Vereinsbank）

德国普瑞作为卖方，Lacroix Electronics SAS 作为买方以及巴伐利亚裕宝银 行作为担保人 2008 年 6 月 25 日达成担保协议，巴伐利亚裕宝银行承担 300 万欧 元的保证责任至 2010 年 12 月 31 日，随后承担 150 万欧元的保证责任至 2012 年 11 月 16 日。基于担保条款，巴伐利亚裕宝银行承担德国普瑞对 PrehTronics GmbH 基于其从德国普瑞分离相关的义务。

③苏黎世保险的保兑部分款项（Aval tranche from Zurich Insurance plc）

苏黎世保险给予德国普瑞和普瑞控股 1000 万欧元的限额内的保兑担保。保 兑通过最多 100 万欧元的押金或者等额的银行保函来实现。

④公司担保（Corporate Guarantee）

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就普瑞墨西哥公司作为占有人和 Parques Industriales Kalos S.A. de C.V. 作为 房主之间签订的租赁协议，2010 年 10 月 17 日德国普瑞出具公司担保函，承诺 承担最高 590 万美元担保责任。

⑤其他担保权

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞还提供了以下担保：

A、以苏黎世保险为受益人的转让在 UniCredit 银行股份公司 15698853 账户 中的余额。

B、以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在德国商业银行股份公司 193070001 账户中的余额。

C、以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在巴登符腾堡银行 4950280 账户 中的余额。

6、德国普瑞环境保护及安全生产

德国普瑞始终坚持安全生产、环境保护为公司发展最基本的行为规范。德国 普瑞已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，在公 司内部建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护 落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。根据诺尔律师出具的法律意 见书，截至目前，德国普瑞在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管 部门或执法部门处罚事宜。

7、德国普瑞劳动用工

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞劳动用工制度符合德国相关法律 法规规定，用工规范，没有劳动纠纷，没有欠缴社会保险金。

8、德国普瑞重大诉讼及仲裁

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞没有重大诉讼或仲裁纠纷，也没 有现存的雇佣法争议纠纷。德国普瑞因供货商Henskes Electronic Components GmbH供货瑕疵纠纷，向德国法院提起诉讼，要求对方赔偿40万欧元。目前双方 正在协商谈判中，这一纠纷对德国普瑞的日常经营没有实质影响。

60

9、德国普瑞主要参控股子公司情况

（1）普瑞投资

1）基本情况

名称：Preh Beteiligungs GmbH

注册地址：Bad Neustadt a.d. Saale

注册资本：140,000马克

营业执照号：HRB706

法定代表人：Michael Roesnick 博士；Christoph Hummel；Ernst-Rudolf Bauer

博士[3]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理和持有其他企业的股份 成立时间：1965年7月23日

实际控制人：王剑峰

情况介绍：鉴于德国普瑞拟在全球各地建立分支机构及生产基地，根据某些 地区的法律，设立有限责任公司必须2个以上股东，普瑞投资即为德国普瑞在海 外设立子公司而设立。

2）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，德国普瑞为普瑞投资唯一股东，持有 普瑞投资的100%股权。

3）最近两年的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	40,698.45	43,921.22
总负债	40,395.15	43,665.39
归属于母公司股东权益	303.30	255.83
资产负债率（%）	99.25	99.42
	2011 年度	2010 年度
营业收入	2.31	2.97

3 两位总经理或者一位总经理连同一位代理人有权代表公司。

61

利润总额	1,528.59	-918.74
净利润	1,528.59	-918.74

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（2）葡萄牙普瑞

1）基本情况

名称：Preh Portugal, Lda.

注册地址：Rua Moínhos da Lagoa, nr. 600, Santiago do Bougado, 4785-567

Trofa

注册资本：2,763,000欧元

营业执照号：500.093.822（税务局登记号码）

法定代表人：Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer

企业类型：有限责任公司

营业范围：主营电动机械零件、电工零件和电子零件的开发、生产及销售以

及用于精密数据传输和其他目的的电缆及链接部件的生产和销售。

成立时间：1969年

实际控制人：王剑峰

2）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，葡萄牙普瑞的股权结构如下：

单位：万欧元

		单位：万欧元
股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	5.5260	2%
德国普瑞	270.7747	98%
合计	276.3000	100%

3）最近两年基本财务数据

单位：万元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

62

总资产	40,546.79	42,115.32
总负债	19,880.25	24,114.37
归属于母公司股东权益	20,666.53	18,000.95
资产负债率（%）	49.03	57.26
	2011 年度	2010 年度
营业收入	123,017.91	111,533.10
利润总额	9,026.55	7,817.69
净利润	7,090.97	5,656.78

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（3）罗马尼亚普瑞

1）基本情况

名称：PREH ROMANIA SRL

注册地址：Ghimbav, Industrial Park, Brasov County

注册资本：7,275,000列伊（罗马尼亚货币单位） 营业执照号：23932100

法定代表人：Katzenberger Matthias Libor、Forgaciu Mihaela-Maria 企业类型：有限责任公司

营业范围：主营交通工具和发动机的电子设备和电气设备 成立时间：2008年5月22日（法院令颁布日）

实际控制人：王剑峰

2）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，罗马尼亚普瑞股权结构如下：

单位：列伊

		单位：列伊
股东名称	出资额	持股比例
普瑞投资	145,500	2%
德国普瑞	7,129,500	98%
合计	7,275,000	100%

63

3）最近两年基本财务数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	16,388.06	9,306.78
总负债	13,450.08	8,262.92
归属于母公司股东权益	2,794.00	973.94
资产负债率（%）	82.95	89.54
	2011 年度	2010 年度
营业收入	47,027.49	21,562.99
利润总额	2,557.58	117.32
净利润	2,140.01	194.18

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（4）墨西哥普瑞

1）基本情况

名称：Preh de México S.A. de C.V.

注册地址：蒙特雷市

最低注册资本：50,000.00比索（墨西哥法定货币）

营业执照号：PME051004TYA

法定代表人：Mr. Raul Villanueva、Mr. Horst Müller

企业类型：有限责任公司

营业范围：汽车板空调排放中心及控制中心的生产

成立时间：2005年10月11日（登记日）

实际控制人：王剑峰

2）股权结构

墨西哥普瑞于2005年10月4日组建，于2005年10月11日向新莱昂州工商登记 处登记，股本50,000.00比索，已全额支付。

单位：比索

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股东名称	出资额	出资比例
德国普瑞	6,860,000	98%
普瑞投资	140,000	2%
合计	7,000,000	100%

3）最两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	5,693.84	4,462.70
总负债	4,939.87	3,693.12
归属于母公司股东权益	753.97	769.58
资产负债率（%）	83.70	83.95
	2011 年度	2010 年度
营业收入	10,591.25	10,360.71
利润总额	204.19	361.76
净利润	590.52	99.68

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（5）美国普瑞

1）基本情况

名称：Preh, Inc.

注册地址：28850 Cabot Drive, Suite 1300, Novi, Michigan 48377 USA 注册资本：60,000股

法定代表人：Michael Roesnick（董事会主席）、Nick Lontscharitsch（董事长） 企业类型：有限责任公司

营业范围：提供有关汽车内部控制系统、传感器和电子控制部件的相关销售 服务

成立时间：2005年9月19日

实际控制人：王剑峰

2）股权结构

65

德国普瑞为美国普瑞唯一股东，持有美国普瑞的 100%股权。

3）最近两年的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	27,572.92	26,629.57
总负债	26,031.57	24,788.11
归属于母公司股东权益	1,541.35	1,841.46
资产负债率（%）	94.41	93.08
	2011 年度	2010 年度
营业收入	71,931.61	58,942.98
利润总额	-382.60	-4,702.77
净利润	-226.26	-4,750.24

（注：以上数据经中瑞岳华审计。上表中列示的人民币数据系根据中国人民银行公布外 币汇率中间价（欧元）数据折算，其中资产负债表使用的折算汇率为各年末中国人民银行公 布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，2010 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.8065，2011 年 12 月 31 日欧元兑人民币为 8.1625，利润表使用的是上述汇率年初加上当年各月末的平均 汇率（13 个月的平均汇率），2010 年欧元兑人民币为 8.9918，2011 年欧元兑人民币为 9.00058。）

（6）普瑞均胜

1）基本情况

公司名称： 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司 注册地点： 宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋 办公地点：宁波市高新区聚贤路 1266 号 5A 栋 注册资本： 500 万欧元

营业执照注册号：330200400053006

税务登记证号码：国地税甬字 330201567003931 号

组织机构代码：56700393-1

法定代表人： 王剑峰 企业类型： 有限责任公司（中外合资）

经营期限： 2010 年 12 月 27 日至 2060 年 12 月 26 日

经营范围：汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同 类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关 技术咨询和售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品

66

的，按国家有关规定办理申请）。

2）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，普瑞均胜股权结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署之日，普瑞均胜股权结构如下：	截至本独立财务顾问报告签署之日，普瑞均胜股权结构如下：	截至本独立财务顾问报告签署之日，普瑞均胜股权结构如下：
单位：万欧元
股东名称	出资额	出资比例
均胜股份	250.00	50.00%
德国普瑞	250.00	50.00%
合计	500.00	100%

3）最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项 目	2011 年12 月31 日
总资产	6,657.39
总负债	1,943.87
归属于母公司股东权益	4,713.52
资产负债率（%）	29.20
	2011 年度
营业收入	1,927.13
利润总额	335.62
净利润	250.93

（注：以上数据经中瑞岳华审计。）

（三）德国普瑞控股及德国普瑞最近三年资产评估、交易、增资、改制情

况

2011年3月4日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞5.1% 股权的股东PM Beteiligungs GmbH & Co. KG签署股权转让协议，均胜集团受让 德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计74.90%的股权以及PM Beteiligungs GmbH & Co. KG向其转让的德国普瑞5.10%的股权。

受 2008 年国际金融危机影响，2009-2010 年德国汽车制造业景气度有所下 降，因此 2009、2010 年德国普瑞业绩受到部分负面影响。在此交易背景下，经 过交易各方协商，均胜集团收购德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股 权的收购价格确定为 12,066.67 万欧元。均胜集团已于 2011 年 6 月分批支付上述 股权收购款。2011 年 6 月 27 日，该次股权转让完成交割手续。

67

除上述交易事项之外，德国普瑞控股及德国普瑞近三年无其它资产评估、交 易、增资、改制情形。

四、标的资产评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第 3177-01 号和第 3177-02 号《资产 评估报告》，中企华主要采用资产基础法和收益法对标的资产在评估基准日 2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。根据资产基础法得出的评估结果， 德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万 欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率 中间价 100 欧元=816.25 元，折合人民币 194,285.73 万元）和 1,260.86 万欧元（折 合人民币 10,291.75 万元）；根据收益法得出的评估结果，德国普瑞控股 100%的 股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 26,185.03 万欧元（折合人民币 213,735.29 万元）和 1,392.68 万欧元（折合人民币 11,367.79 万元）。本次评估选 取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

本次评估最终选择资产基础法的主要原因为：

资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从 资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是 从企业的未来获利能力角度考虑的，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、 所面临的风险等影响较大。

本次评估范围内的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前 的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。 结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。本次拟注 入资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
	资产名称	净资产账 面值	净资产评估 价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%

68

德国普瑞控股100%股权	56,292.25	194,285.73	137,993.48	245.14
德国普瑞100%股权	76,087.43	201,799.11	125,711.68	165.22
拟注入资产合计（德国普 瑞控股100%股权+德国普 瑞5.1%股权）	60,172.71	204,577.48	144,404.78	239.98

（一）德国普瑞控股评估情况

1、评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必 要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资产基 础法评估值作为德国普瑞控股净资产价值的参考依据，由此得到德国普瑞控股在 基准日时点的价值194,285.73万元。

（1）资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-02号《资产评估报告》，以2011 年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产合计	5,435.37	5,435.37	0.00	0.00
非流动资产：
长期股权投资	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
非流动资产合计	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
资产总计	58,949.25	196,942.73	137,993.48	234.09
流动负债	752.60	752.60	0.00	0.00
非流动负债	1,904.40	1,904.40	0.00	0.00
负债合计	2,657.00	2,657.00	0.00	0.00
净资产	56,292.25	194,285.73	137,993.48	245.14

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至2011年12月31日，德国普瑞控 股的总资产账面价值为58,949.25万元，评估价值为196,942.73万元，增值额为 137,993.48万元，增值率为234.09%；负债账面价值为2,657.00万元，评估值为 2,657.00万元，无增值；净资产账面价值为56,292.25万元，评估价值为194,285.74 万元，增值额为137,993.49万元，增值率为245.14%。

69

（2）收益法评估结论

采用收益法对德国普瑞控股进行评估得出的评估基准日2011年12月31日的 净资产价值为213,735.29万元，增值157,443.04万元，增值率279.69%。

（3）评估情况综合分析

德国普瑞控股的账面净资产为56,292.25万元，通过资产基础法评估测算得出 的净资产价值为194,285.74万元万元；通过收益法评估测算得出的净资产价值为 213,735.29万元。采用收益法评估的净资产价值比采用资产基础法评估的净资产 价值高19,449.56万元，高10.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表 为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重 置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所 产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企 业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响 因素导致了不同的评估结果。

2、评估增值情况

截至2011年12月31日，德国普瑞控股的净资产账面价值为56,292.25万元，评 估价值为194,285.74万元，增值额为137,993.49万元，增值率为245.14%。

德国普瑞控股的净资产增值的主要部分为长期股权投资，截至2011年12月31 日，德国普瑞控股的长期股权投资账面价值为53,513.88万元，评估值为191,507.36 万元，增值额为137,993.48万元，评估增值率为257.86%。

德国普瑞控股的长期股权投资主要是对德国普瑞的长期股权投资。该部分股 权增值主要是因为德国普瑞评估增值较多。

（二）德国普瑞评估情况

1、评估基本情况

中企华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必

70

要的评估程序，对标的德国普瑞在评估基准日的市场价值进行了评估。并选用资 产基础法评估值作为德国普瑞净资产价值参考依据，得出德国普瑞评估基准日时 点的价值为201,799.11万元，以此计算本次交易标的中的德国普瑞5.10%股权的评 估价值为10,291.75万元。

（1）资产基础法评估结论

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-01号《资产评估报告》，以2011 年12月31日为评估基准日，对德国普瑞100%股权采用资产基础法的评估情况如 下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产合计	62,195.74	63,810.26	1,614.53	2.60
非流动资产：
长期应收款	55,284.15	55,284.15	-	0.00
长期股权投资	30,858.50	11,327.91	-19,530.59	-63.29
固定资产	26,989.56	103,036.22	76,046.66	281.76
其中：房屋建 筑物	7,614.97	55,317.19	47,702.22	626.43
设备	15,421.93	44,304.14	28,882.21	187.28
土地	3,952.66	3,414.88	-537.77	-13.61
在建工程	1,683.65	1,674.72	-8.92	-0.53
无形资产	4,863.47	74,863.51	70,000.05	1439.30
开发支出	5,609.90	5,609.90	-	0.00
商誉	2,410.04	-	-2,410.04	-100.00
其他非流动资产	436.65	436.65	-	0.00
非流动资产合计	128,135.91	252,233.07	124,097.16	96.85
资产总计	190,331.65	316,043.33	125,711.68	66.05
流动负债合计	72,632.04	72,632.04	-	0.00
非流动负债合计	41,612.18	41,612.18	-	0.00
负债合计	114,244.22	114,244.22	-	0.00
净资产	76,087.43	201,799.11	125,711.68	165.22

根据资产评估报告，在持续经营前提下，截至2011年12月31日，德国普瑞的 总资产账面价值为 190,331.65 万元，评估价值为 316,043.33 万元，增值额为

71

125,711.68万元，增值率为66.05%；负债账面价值为114,244.22万元，评估值为 114,244.22万元，无增值；净资产账面价值为76,087.43万元，评估价值为201,799.11 万元，增值额为125,711.68万元，增值率为165.22%。

（2）收益法评估结论

采用收益法进行评估得出的德国普瑞于评估基准日的股东全部权益资本价 值为222,897.81万元，增值额为146,810.38万元，增值率192.95%。

（3）评估情况综合分析

德国普瑞评估前账面净资产为76,087.43万元，通过资产基础法评估得出的股 东全部权益价值为201,799.11万元；通过收益法评估得出的股东全部权益价值为 222,897.81万元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的 股东全部权益价值高21,098.70万元，高10.46%。两种评估方法的评估结果差异较 小。

2、评估增值情况

以2011年12月31日为评估基准日，德国普瑞100%股权的净资产账面值为 76,087.43万元，评估价值为201,799.11万元，增值额为125,711.68万元，增值率为 165.22%。

德国普瑞净资产评估增值较高的主要原因是德国普瑞的固定资产和无形资 产评估增值较高，截至2011年12月31日，德国普瑞固定资产账面价值为26,989.56 万元，评估值为103,036.22万元，增值额为76,046.66万元，评估增值率为281.76%； 无形资产账面价值为4,863.47万元，评估值为74,863.51万元，增值额为70,000.05 万元，评估增值率为1,439.30%。

（三）固定资产和无形资产评估情况

1、固定资产

（1）固定资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-01号《资产评估报告》，截至 2011 年12月31日，德国普瑞固定资产账面价值为 26,989.56 万元，评估值为

72

103,036.22万元，增值额为76,046.66万元，评估增值率为281.76%。评估概况如下 所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
房屋建筑物	7,614.97	55,317.19	47,702.22	626.43
设备	15,421.93	44,304.14	28,882.21	187.28
土地	3,952.66	3,414.88	-537.77	-13.61
固定资产合计	26,989.56	103,036.22	76,046.66	281.76

注：根据当地相关法律法规，土地列入固定资产核算。

由上表可知，固定资产增值主要来自的房屋建筑物和设备增值。

其中，房屋建筑物的评估增值主要源自位于德国和葡萄牙的房屋建筑物增

值：设备的评估增值主要源自机器设备增值。

（2）固定资产评估方法及主要参数

1）房屋建构筑物（德国）

列入本次评估范围的房屋建筑物为生产用房，由于建造标准的特殊和产品工 艺要求的专业性，市场上可比案例较少，故本次评估采用成本法。

成本法的计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资金成本构成。 公式如下：

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

A、建安工程造价

根 据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR, BAU-UND WOHNUNGSWESEN发布的房屋建造基准价格，反映了德国2000年不同结构、 不同类型房屋的标准造价，本次评估根据此造价标准，并结合德国房屋造价指数，

73

采用单方造价调整法确定委估房屋的建安综合造价。

B、工程建设前期费用及其他费用

根 据 BUNDESMINISTERIUM FÜR VERKEHR,BAU-UND WOHNUNGSWESEN发布的NHK 2000，德国普瑞不同结构、不同类型房屋均有 其所对应的前期费用率，本次评估根据其计取相关费用。

C、资金成本

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（计算基数包括建安工程造 价、前期费用及其他费用）的筹资成本（即利息），根据评估基准日当地执行的 贷款利率水平确定。

② 综合成新率的确定

对于建筑物，综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法， 量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。如房屋建筑物初次 建造年代较早，后经过更新改造，且保养维护状况较好，成新率的确定直接采用 现场勘查成新率。

③ 主要参数及评估结果

评估增值较大的位于德国的房屋建筑物的主要评估参数及评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账面原值	账面值	评估值	主要参数
			建安工程造 价	前期及其他 费用	资金成本	综合成新 率
21,106.90	7,614.97	55,317.19	60,336.44	7,862.37	662.53	80.33%

以上房屋建筑物评估增值的主要原因为：

74

A、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年 限短，故评估增值。德国普瑞位于德国的房屋建筑物账面成新率为36.08%，经评 估的综合成新率分别为80.33%。

B、评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值。德国普瑞位于德国 的房屋建筑物账面原值分别为21,106.90万元，目前的建安工程造价为60,336.44 万元。

2）设备类

对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

设备重置全价的确定

a.市场询价：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本

b.指数法调整

重置全价=账面原值×评估基准日设备价格指数/启用时期设备价格指数（当 地国家）

② 成新率的确定

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际 技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新 率。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

如设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） ×100%

③ 评估值的确定

75

评估值=重置全价×成新率

④ 主要参数和评估结果

评估增值较大的机器设备资产主要评估参数及评估结果如下：

单位：万元

账面原值	账面值	评估值	参数	参数
			重置全价	综合成新 率
84,200.09	15,421.93	44,304.14	86,722.14	51.09%

设备类资产评估增值的主要原因为：

A、设备原值增值，主要原因是德国普瑞2003年更换了SAP系统，导致2000 年以前购置的设备账面原值无法取得，故以更换SAP系统时的账面净值作为原值 重新入账；此外物价上涨因素也导致原值增值；

B、设备净值增值，是因为其经济使用年限远高于企业折旧年限，大多账面 净值已折为零值，会计成新率仅18.32%，经评估的综合成新率为51.09%。 2、无形资产

（1）无形资产评估概况

根据中企华出具的中企华评报字[2012]第3177-01号《资产评估报告》，截至 2011年12月31日，德国普瑞无形资产账面价值为4,863.47万元，评估值为74,863.51 万元，增值额为70,000.05万元，评估增值率为1,439.30%。无形资产分软件类和 技术类，评估概况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面值	评估值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
软件类	1,992.36	7,490.24	5,497.88	275.95
技术类	2,871.11	67,373.28	64,502.17	2,246.60
无形资产合计	4,863.47	74,863.51	70,000.05	1,439.30

由上表可见，无形资产评估增值主要源自技术类无形资产的增值。

76

（2）无形资产评估方法和主要参数

技术类无形资产的简要评估过程如下：

1）评估方法的选择

由于企业的技术类无形资产有一定的特殊性，目前市场上与评估对象相似的 技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此评估人员认为不适宜采用 市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投入的成本 来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、费用等因 素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产自身的特点，评估人员认为可 以采用收益法对该类无形资产进行评估。

由于企业的技术类无形资产为普瑞集团各类产品在生产过程中所共同使用， 考虑到各类产品的销售收入与技术的相关程度不同，故本次评估将按产品的应用 分类，整体评估企业的各种技术类无形资产。

2）收益法应用的技术思路

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益 的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：

==> picture [140 x 58] intentionally omitted <==

其中：P为评估价值

r为折现率

Rt为第t年的收入

S为技术相关度

Qt为第t年的技术成新率

K为收入分成率

n为经济寿命年限

t为时序，未来第t年

3）主要参数及评估结果

77

将德国普瑞的技术无形资产分为 5 类，即空调控制系统、驾驶控制系统、电 子控制单元和仪表、传感器系统及 PIA（普瑞创新自动化事业部）。具体参数及 评估过程如下：

①空调控制系统

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	182,769.00	207,427.00	250,372.00	279,444.80	305,739.80	305,700.00	305,700.00	305,700.00
与技术相关度	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%	89%
与技术相关的净收入	162,751.00	184,709.00	222,950.00	248,839.00	272,254.00	272,219.00	272,219.00	272,219.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	152,579.00	150,076.00	153,278.00	139,972.00	119,111.00	85,068.00	51,041.00	17,014.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	9,075.00	8,926.00	9,116.00	8,325.00	7,084.00	5,059.00	3,036.00	1,012.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	8,524.00	7,398.00	6,667.00	5,372.00	4,033.00	2,542.00	1,346.00	396.00

②驾驶控制系统

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	175,680.00	203,273.00	210,528.00	230,939.00	252,416.12	252,400.00	252,400.00	252,400.00
与技术相关度	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%	84%
与技术相关的净收入	147,941.00	171,177.00	177,287.00	194,475.00	212,561.00	212,547.00	212,547.00	212,547.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	138,695.00	139,081.00	121,885.00	109,392.00	92,995.00	66,421.00	39,853.00	13,284.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	8,249.00	8,272.00	7,249.00	6,506.00	5,531.00	3,950.00	2,370.00	790.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911

78

折现值 7,749.00 6,856.00 5,301.00 4,198.00 3,149.00 1,984.00 1,051.00 309.00

③电子控制单元和仪表

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	30,271.00	32,500.00	42,500.00	46,000.00	53,926.80	53,900.00	53,900.00	53,900.00
与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	28,001.00	30,063.00	39,313.00	42,550.00	49,882.00	49,858.00	49,858.00	49,858.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	26,251.00	24,426.00	27,028.00	23,934.00	21,823.00	15,581.00	9,348.00	3,116.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,561.00	1,453.00	1,607.00	1,423.00	1,298.00	927.00	556.00	185.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,466.00	1,204.00	1,175.00	918.00	739.00	466.00	246.00	72.00

④传感器系统

单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	40,180.00	42,300.00	43,200.00	44,400.00	44,930.40	44,900.00	44,900.00	44,900.00
与技术相关度	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%	76%
与技术相关的净收入	30,613.00	32,229.00	32,914.00	33,829.00	34,233.00	34,210.00	34,210.00	34,210.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	28,700.00	26,186.00	22,628.00	19,029.00	14,977.00	10,691.00	6,414.00	2,138.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,707.00	1,557.00	1,346.00	1,132.00	891.00	636.00	381.00	127.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,603.00	1,290.00	984.00	730.00	507.00	320.00	169.00	50.00

⑤PIA（普瑞创新自动化事业部）

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单位：千欧元

年 度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
外部交易销售收入	20,900.00	22,100.00	23,100.00	24,500.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00	25,900.00
与技术相关度	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%	93%
与技术相关的净收入	19,507.00	20,627.00	21,560.00	22,867.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00	24,173.00
年度贬值率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
年度技术成新率	94%	81%	69%	56%	44%	31%	19%	6%
考虑贬值后的 与技术相关的净收入	18,288.00	16,759.00	14,823.00	12,863.00	10,576.00	7,554.00	4,532.00	1,511.00
分成率	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%	5.9%
销售收入分成	1,088.00	997.00	882.00	765.00	629.00	449.00	270.00	90.00
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	7.5
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现系数	0.9393	0.8288	0.7313	0.6453	0.5694	0.5024	0.4433	0.3911
折现值	1,022.00	826.00	645.00	494.00	358.00	226.00	120.00	35.00

综上，德国普瑞的技术现值合计为 82,540.00 千欧元，即 82,540,000.00 欧元。

单位：欧元

				单位：欧元
被评估单位	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
德国普瑞	3,517,435.00	82,540,000.00	79,022,565.00	2,246.60

技术类无形资产增值，其主要原因是企业的技术是其多年来持续大量投入、 致力研发的成果。德国普瑞近三年平均每年投入约年收入的8%进行技术研发， 但资本化的部分只占当年度投入金额的约15%，经摊销后，账面价值很低，不能 反映技术的真实价值。本次采用收益法评估企业的技术类无形资产，故增值较大。

五、本次交易主要合同内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》

2012 年 3 月 29 日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份 及支付现金购买资产之框架协议》，均胜集团同意将其持有的德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并确定了交易价格的定价 原则；均胜集团同意将其享有对德国普瑞控股全体股东持有的 25.10%股权的购 买期权转让给均胜电子；确定了公司向均胜集团发行股份购买资产的定价基准

80

日、发行价格及最高发行数量，并约定了损益归属、重大资产重组的生效条件、 交割事宜、税收及费用、各方权利义务等条款。

（二）《发行股份购买资产协议》

2012年5月25日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份购 买资产协议》，其主要条款如下：

1、本次交易方案

均胜电子本次重大资产重组的方案为：均胜电子拟向均胜集团发行股份购买 标的资产，同时支付现金购买其他七名外方交易对象共同持有的德国普瑞控股 25.10%的股权，并且拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过本次交易 总额 25%的配套资金用于补充公司流动资金。与本协议相关的交易安排具体如 下：

• （1） 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币壹元。

• （2） 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发 行对象为除均胜电子控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人 之外的不超过 10 名的特定对象。

（3） 均胜集团同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给均胜电 子。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2012]第 3177-02 号《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公 司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和中企 华评报字[2012]第 3177-01 号《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜 投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.10%的股权 项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股 100% 的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86 万欧元。在此基础上，经交易双方协商一致，均胜集团所持德国 普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12

81

月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，分别折算 为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）

• （4） 本次发行股份购买资产的定价基准日为均胜电子审议本次重大资产重组 事项的首次董事会决议公告日（即均胜电子第七届董事会第六次会议决议 公告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价， 根据公司与认购方协商，发行价格定为 7.81 元/股。按照向均胜集团发行 股份的发行价格 7.81 元/股计算，均胜电子向均胜集团发行 18,700 万股 A 股股份作为购买标的资产的对价。

• （5） 均胜电子支付现金向其他七名外方交易对象购买少数股权。根据 SPA 协议 的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格为最高 6,221.3618 万欧 元、最低 5,700 万欧元（自 SPA 签署日起至交割日（不含该日）的利息按 年利率 3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价 原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值 5,974.36 万欧元，高出部分由均胜集团承担。

• （6） 本次重大资产重组完成后，均胜电子向均胜集团发行的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不得转让。

• 2、损益归属

• （1） 各方同意，在标的资产过户前，均胜集团应对标的资产的完整、毁损或者 灭失承担责任。在完成标的资产过户后，标的资产的风险由均胜电子承担。

• （2） 各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产和少数股权产生盈 利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产和少数股权发生亏损， 则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数 额，由双方共同在标的资产和少数股权交割日后的三十个工作日内根据财 务状况确认，若标的资产和少数股权产生亏损，均胜集团应在确认日起三 十个工作日内予以现金弥补。

• （3） 各方同意，在少数股权的交易价格确定日至上市公司向少数股东支付股权 转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利或损

82

失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足。 （根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若 均胜电子发生前述损失，均胜集团应在少数股权交割日后的三十个工作日 内予以现金弥补。

• （4） 如同时发生上述第（2）条及第（3）条的情形时，两项损益合并后如有盈 利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方 式补足。

• （5） 本次发行股份购买资产完成后，均胜电子发行前滚存的未分配利润将由均 胜电子新老股东共享。

除上述主要条款，《发行股份购买资产协议》还约定了重大资产重组的生效 条件、交割事宜、税收及费用、各方权利义务、声明、陈述和保证、协议的终止、 解除及违约责任及补救等条款。

（三）《股权收购协议》（ Share Purchase Agreement ，简称： SPA 协议）

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东以及持有德国 普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署 Share Purchase Agreement（简称 SPA 协议），规定均胜集团先受让德国普瑞控股的七名股东持 有的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 持有 的德国普瑞 5.10%的股权，同时均胜集团享有按协议规定的条件收购德国普瑞控 股全体外方股东持有的另外 25.10%股权的购买期权，并有权将该购买期权转让 给均胜集团控制的关联方。该协议适用德国法律。

关于另外25.10%股权的购买期权，主要约定如下：

• 1、生效。股权转让在期权卖方或买方收到的行权通知后生效。

2、通知期限。卖方向买方发出书面行权通知的期限是2012年6月1日至2012 年10月31日期间，收到日期为生效日期。买方向卖方发出书面行权通知的期限是 2013年1月1日至2013年2月28日期间，收到日期为生效日期。除非双方在2013年3 月31日前另行达成书面协议，任何在上述规定其间外发出的行权通知均为无效。

83

3、转让价格。转让价格由购买价格、购买价格的利息和可变购买价格三部 分构成：

（1）购买价格：若卖方在约定期限内发出行权通知，则为4,021.3618万欧元； 或若买方在约定期限内发出行权通知，则为3500万欧元。

（2）购买价格的利息：若德国普瑞控股2011和2012年度经审计的销售额（合 并报表）合计高于66,000万欧元，则股权转让价格还需加上购买价格自SPA签署 之日起至股权交割日（不含该日）按年3%计算的利息。

（3）可变购买价格：根据德国普瑞控股2011和2012年度经审计的销售额（合 并报表），卖方享有最高2200万欧元的可变购买价格，具体计算公式为：可变购 买价格=（2011和2012年度经审计的合计销售额-7.16亿欧元）*0.25

4、违约赔偿。如果股权转让没有在交割日发生是由于卖方在交割前将股权 处置给第三方，卖方应赔偿买方违约金500万欧元，且买方还有权主张超过该数 额的损失，卖方因卖给第三方的价格超过SPA约定转让价格的获利部分视为买方 损失。

5、股权交割。若行权通知由卖方发出，股权交割应于 2013 年 1 月 31 日进 行；若行权通知由买方发出，股权交割应于 2013 年 3 月 31 日进行；交割地点在 德国杜塞尔多夫的诺尔律师办公室。经双方同意，交割亦可在其他地点、时间进 行。交割时双方应签署经公证的转让协议。

6、权利转让。买方有权不经卖方的事先书面同意，全部或部分处分 SPA 项 下或与 SPA 有关的股权或股权购买期权给其关联方，但买方及其关联方必须和 卖方签署书面协议，明确规定买方及其关联方共同继续承担 SPA 项下由买方承 担的所有义务。

SPA 于 2011 年 3 月 4 日生效。上述德国普瑞控股 74.90%的股权以及德国普 瑞 5.10%的股权已于 2011 年 6 月 27 日完成转让交割手续，均胜集团已依法取得 德国普瑞控股的 74.90%股权；均胜集团转让德国普瑞控股的 74.90%股权给均胜 电子不需要征得其他股东的同意。

（四）《转让协议》（ Assignment Agreement ）

84

2012 年 4 月 3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署 《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对 德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均 胜电子取得根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的 另外 25.10%股权；均胜集团和均胜电子共同承担上述 SPA 协议规定由均胜集团 承担的义务。《转让协议》适用德国法律。

德国普瑞控股全体外方股东转让 25.10%股权、不再作为德国普瑞的股东， 不需要德国普瑞的内部决策程序，不违反德国法律的强制性规定，不需要进行欧 盟及德国的反垄断审查，但需要取得德国经济和技术部关于本次交易的无异议 函。本次交易已于 2012 年 4 月 26 日取得德国经济和技术部的无异议函。

上述适用中国法律的协议内容不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的 情形；上述适用德国法律的协议内容不违反德国法律和行政法规，合法有效。上 述适用中国法律的协议的有效履行依赖于上述 SPA 协议的有效履行。为尽可能 确保 SAP 协议有效履行，SPA 协议当事人约定了严格的违约金条款。

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第三节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、 完整性和及时性；

（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、 完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见 书所依据的假设前提成立。

二、本次交易的合规性分析

经核查，均胜电子实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条要求，具体说明如下： （一）符合《重组办法》第十条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易的标的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德 国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法拥有德国普瑞控股 25.10%股 权。拟购买资产主要业务为空调控制系统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、 工业自动化等汽车零部件的研制、生产和销售。

根据国家发改委 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， “汽车关键零部件：汽油机增压器、电涡流缓速器、轮胎气压监测系统（TPMS）、

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随动前照灯系统、LED 前照灯、数字化仪表、电控系统执行机构用电磁阀、低 地板大型客车专用车桥、空气悬架、吸能式转向系统、大中型客车变频空调、高 ” “ 强度钢车轮、载重车后盘式制动器 ， 汽车电子控制系统：发动机控制系统 （ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、 电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬架、 电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等”均属于鼓励类项目。

同时，标的资产所从事业务不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本次交易前，上市公司总股本为 39,204.85 万股，除均胜集团及其 一致行动人安泰科技、骆建强所持股份以外，社会公众股总股数为 16,767.60 万 股。本次交易完成后，将新增非社会公众股 18,700.00 万股，新增社会公众股数 量视配套资金募集情况而定，本次交易完成后上市公司总股本超过 4 亿股。即便 不考虑新增社会公众股，本次交易完成后上市公司社会公众股东持有的股份所占 比例已超过 10%，考虑新增社会公众后该比例将进一步上升，符合《证券法》和 《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上 市条件。

综上，本次交易完成后，均胜电子仍然符合上市条件，符合《重组办法》第 十条第（二）项的规定。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次重大资产重组由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报 告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理 遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小 股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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本次交易拟注入资产的交易价格均参考具有证券从业资格的评估机构所出 具的评估结果及 SPA 协议，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定 价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产 的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交 易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组 完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认 可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次重大资产重组拟购买的资产为均胜集团合法持有的德国普瑞控股 74.90%股权、德国普瑞 5.10%股权，及其他七名外方交易对象合法拥有德国普瑞 控股 25.10%股权。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》 第十条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件的研发、制造和销售， 公司主营业务将更加突出，资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市 公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、

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人员、机构等方面将继续保持独立性。

为进一步保证上市公司的独立性，均胜集团、王剑峰分别出具了《对均胜电 子“五分开”的承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、 人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运 作上市公司。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

均胜电子建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司 治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，均胜电子将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治 理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的 有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》 第十条第（七）项的规定。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的核查

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次重组中，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的 产权，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。

2011 年末，德国普瑞经审计的合并报表资产总额及归属于母公司净资产额 分别占上市公司合并报表相应指标的 126.86%和 51.42%。本次交易完成后，德 国普瑞将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到较 大幅度的提升。

德国普瑞的 2011 年度数据显示，德国普瑞（合并口径）的归属于母公司净 利润为 12,669.97 万元，占上市公司 2011 年度归属于母公司所有者净利润指标的 83.55%，本次交易完成后，德国普瑞纳入上市公司合并范围，上市公司的净利润 指标将得到改善。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力。

• 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 100%股权（均胜 电子将直接持有 5.10%，通过德国普瑞控股间接持有 94.90%）将全部注入上市 公司，德国普瑞控股及其相关子公司将全部成为均胜电子资产。本次交易完成后， 均胜集团汽车零部件类资产基本注入上市公司，有效地避免了均胜电子与德国普 瑞控股、德国普瑞之间未来可能产生的潜在同业竞争。

本次交易完成后，德国普瑞控股、德国普瑞及其子公司将全部成为均胜电子 的子公司，有效减少了均胜电子与均胜集团及其下属子公司的关联交易。

另外，均胜集团、王剑峰为避免与公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、 保持上市公司的独立性，分别出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易 的承诺函》、《对均胜电子“五分开”的承诺函》。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对均胜电子 2011 年度财 务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。

4、上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不 存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。

本次发行股份购买的资产包括德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股 权，均胜集团和其他七名外方交易对象对拟注入资产拥有合法、完整的所有权， 拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者 转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。

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三、本次交易定价的公平合理性分析

（一）本次交易的定价依据

1、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产为德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权。 本次交易中，根据中企华出具的“中企华评报字（2012）第 3177-02 号”《辽源均 胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和“中企华评报字（2012）第 3177-01 号” 《辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其 所持有的 Preh GmbH, D 5.1%的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元和 1,260.86 万欧元。在此基础上，经交易各方协商一致，均胜 集团所持德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别 为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有 人签署的 SPA 协议的约定，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易金额为最高 6,221.3618 万欧元、最低 5,700 万欧元（该交易金额未包含自 SPA 签署日起至交 割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率 3%另行计算），最终交易价格由股 东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股权的评估值 5,974.36 万欧元（23,802.23 万欧元*25.10%），超出评估 值部分由均胜集团承担。

2、本次股票发行的定价依据

按照《重组办法》的有关规定，本次向均胜集团发行股份购买资产以均胜电 子关于本次交易的首次董事会（即第七届董事会第六次会议）决议公告日为定价 基准日，即 2012 年 3 月 29 日；以该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价， 即 7.81 元/股，作为本次购买资产发行股份的发行价格；本次向不超过 10 名投

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资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.03 元/每股。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

• 3、本次交易定价依据分析

本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份 的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广 大股东合法权益的情形。

（二）拟注入资产交易定价的公平合理性分析

1、评估机构的独立性

中企华接受上市公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。中企华及 其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产 评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本独立财务顾问认为，中企华在本次评估中具备独立性。

2、资产评估方法和结果的合理性

（1）评估假设的合理性

中企华在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件： 1、一般假设

企业及其长期投资单位所在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济 形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化， 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其职务。

除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展 和收益实现的重大违规事项。

2、特殊假设

企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保

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持一致。

有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方 面基本一致。

本独立财务顾问认为，中企华对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我 国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

（2）评估方法与评估目的相关性分析

本次对拟注入资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。

资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并 以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

本次评估目的反映本次拟注入资产的市场价值，为公司收购上述相关资产及 负债之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了拟注入资 产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估 选择资产基础法进行评估。

被评估的拟注入资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择 收益法进行评估。

本独立财务顾问认为，中企华在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法 以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目 的相关。

在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情

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况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用其中一种评估方法的评估结果 作为最终的评估结果。

（3）评估方法选取的合理性

①德国普瑞控股的评估方法

资产基础法评估的股东全部权益价值为 238,022,337.11 欧元（人民币 194,285.73 万元），收益法评估的股东全部权益价值为 261,850,272.87 欧元（人民 币 213,735.29 万元），两者相差 23,827,935.76 欧元（人民币 19,449.55 万元），差 异率为 10.01%。差异的主要原因如下：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表 为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重 置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所 产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企 业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响 因素导致了不同的评估结果。

—— 德国普瑞控股最重要的资产是其长期股权投资 德国普瑞，德国普瑞及其 长期股权投资单位的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前的 经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。 结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果，即：德国普 瑞控股的股东全部权益价值为 238,022,337.11 欧元（人民币 194,285.73 万元）。 ②德国普瑞的评估方法

资产基础法评估的股东全部权益价值为 247,227,091.79 欧元（人民币 201,799.11 万元），收益法评估的股东全部权益价值为 273,075,420.99 欧元（人民 币 222,897.81 万元），两者相差 25,848,329.20 欧元（人民币 21,098.70 万元），差 异率为 10.46%。差异的主要原因如下：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表 为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重

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置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要是从企业未来经营活动所 产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企 业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响 因素导致了不同的评估结果。

本次评估范围内的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。而欧美目前 的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数的选用有较大影响。 结合本次评估目的，评估师认为资产基础法得出的评估结果更为稳健。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果，即：德国普 瑞的股东全部权益价值为 247,227,091.79 欧元（人民币 201,799.11 万元）。

本独立财务顾问认为，中企华在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法 和收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法评估目的相 关。因在对拟注入资产的评估中资产基础法相对收益法更加稳健，最终选取资产 基础法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东的利 益。

3、拟注入资产评估增减值情况

（1）德国普瑞控股评估增减值情况

截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的净资产账面价值为 56,292.25 万元， 评估价值为 194,285.73 万元，增值额为 137,993.48 万元，增值率为 245.14%。

德国普瑞控股的净资产增值的主要部分为长期股权投资，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股持有的 94.90%德国普瑞的长期股权投资账面价值为 50,784.67 万元，评估值为 181,740.48 万元，增值额为 130,955.81 万元，评估增 值率为 257.86%。

（2）德国普瑞评估增减值情况

德国普瑞 100%股权的净资产账面值为 76,087.43 万元，评估价值为 201,799.11 万元，增值额为 125,711.68 万元，增值率为 165.22%。

本次拟注入资产评估增值主要来自德国普瑞固定资产和无形资产的评估增 “ ” 值，具体情况请参见 第二节 本次交易的基本情况/四 标的资产评估情况 。

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4、拟注入资产交易价格的公允性分析

经本次交易各方协商，本次拟注入资产中均胜集团所持有的德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞5.10%股权交易价格确定为146,047万元；其他七名外方 交易对象所持有的德国普瑞控股25.10%股权的交易价格根据SPA协议的约定， 最高为6,221.3618万欧元，最低为5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日 起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易 价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国 普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（即23,802.23万欧元*25.10%）， 高出部分价款由均胜集团承担。

（1）本次交易价格与评估值的比较情况 本次交易价格与评估值对比如下：

标的	交易对方	计价货币	交易价格	评估值
德国普瑞控股 74.90%股权	均胜集团	人民币	136,447万元	145,519.99万元
德国普瑞5.10% 股权	均胜集团	人民币	9,600万元	10,291.77万元
德国普瑞控股 25.10%股权	其他七名 外方交易 对象	欧元	以SPA 协议为准，其中上市 公司实际支付对价不超过 5,974.36万欧元，最终交易价 格超过5,974.36 万欧元的部 分由均胜集团承担	5,974.36万欧元

本次交易中，上市公司与控股股东均胜集团之间的交易价格略低于评估值； 上市公司与其他七名外方交易对象之间的交易价格则按 SPA 协议履行，其中上 市公司实际支付对价不超过评估值，超出部分价款由均胜集团承担。

（2）拟注入资产相对估值情况

本次拟发行股份及支付现金合计购买的资产为德国普瑞控股 100%股权和德 国普瑞 5.10%股权。因此分析拟注入资产相对估值情况，主要是对德国普瑞控股 100%股权交易价格的公允性和合理性的分析。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 1291 号盈利预测报告，2011 年德国普瑞控股的合并净利润实现数为 13,019.36 万元，其中归属于母公司股东 的净利润为 12,448.03 万元；2012 年德国普瑞控股的合并净利润盈利预测数为

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14,520.86 万元，其中归属于母公司股东的净利润为 13,606.36 万元。按本次购买 德国普瑞控股 100%股权时，上市公司实际支付对价约 185,212.71 万元（德国普 瑞控股 74.90%股权价格 136,447.00 万元；德国普瑞控股 25.10%股权价格为评估 价格 5,974.36 万欧元乘以交割时汇率，交割时汇率暂按 8.1625 估算），本次购买 的德国普瑞控股 100%股权资产对应的 2011 年市盈率为 14.88 倍、2012 年预测市 盈率为 13.61 倍（市盈率=注入资产交易作价/归属于母公司股东净利润）。

根据 Wind 资讯统计，中国国内的汽车零部件行业上市公司 2011 年年末市 盈率（以 2011 年 12 月 30 日收盘价、2011 年年报实现归属于母公司所有者净利 润计算）平均为 20.49 倍；2012 年动态市盈率（以 2012 年 3 月 31 日收盘价、2012 年模拟盈利（2012 年一季度实现归属于母公司所有者净利润×4）计算）平均为 23.25 倍。

德国普瑞控股与 A 股汽车零部件行业上市公司相对估值比较情况如下表所 示：

序号	证券代码	证券简称	2011年末市盈率	2012 年末预测动 态市盈率
1	600742.SH	一汽富维	7.41	12.80
2	000338.SZ	潍柴动力	7.74	12.15
3	600660.SH	福耀玻璃	8.99	11.41
4	002048.SZ	宁波华翔	9.48	14.51
5	600741.SH	华域汽车	9.52	7.17
6	600480.SH	凌云股份	11.72	34.43
7	600081.SH	东风科技	12.63	13.24
8	002454.SZ	松芝股份	13.94	19.30
9	300237.SZ	美晨科技	14.12	21.25
10	002406.SZ	远东传动	14.92	13.33
11	002590.SZ	万安科技	15.01	40.79
12	000581.SZ	威孚高科	15.19	16.61
13	002602.SZ	世纪华通	15.89	21.49
14	002284.SZ	亚太股份	15.99	28.15
15	002126.SZ	银轮股份	16.63	29.74
16	300100.SZ	双林股份	17.29	18.50
17	002101.SZ	广东鸿图	17.48	14.70
18	002592.SZ	八菱科技	18.33	16.05
19	002434.SZ	万里扬	18.89	22.80
20	002472.SZ	双环传动	19.67	21.58

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21	002448.SZ	中原内配	20.28	13.30
22	000903.SZ	云内动力	20.45	33.19
23	601799.SH	星宇股份	21.06	17.91
24	000559.SZ	万向钱潮	21.18	24.74
25	000887.SZ	中鼎股份	21.63	16.59
26	002536.SZ	西泵股份	22.79	36.54
27	002085.SZ	万丰奥威	22.95	13.89
28	300176.SZ	鸿特精密	23.64	27.06
29	002355.SZ	兴民钢圈	23.81	25.03
30	002488.SZ	金固股份	24.38	28.27
31	002625.SZ	龙生股份	25.47	65.97
32	002283.SZ	天润曲轴	27.03	36.10
33	002593.SZ	日上集团	28.27	21.22
34	300258.SZ	精锻科技	28.50	17.84
35	601311.SH	骆驼股份	29.52	18.99
36	002363.SZ	隆基机械	29.66	31.40
37	000980.SZ	金马股份	33.74	20.00
38	002553.SZ	南方轴承	35.57	29.99
39	000700.SZ	模塑科技	50.95	25.43
40	002662.SZ	京威股份	-	17.91
41	300304.SZ	云意电气	-	22.04
44	600699.SH	均胜电子	27.96	42.91
45	均值		20.49	23.25
46	德国普瑞控股		14.88	13.61

说明：

• 1、样本选择范围：截至 2012 年 3 月 31 日，申银万国行业分类中归属汽车零部件行业 的上市公司并加入均胜电子，同时剔除市盈率超过 100 倍或为负数的上市公司

• 2、动态市盈率计算方法：2012 年 3 月 31 日收盘价/2012 年一季度上市公司每股收益×4

本次拟注入资产的 2011 年、2012 年市盈率均显著低于 A 股汽车零部件行业 的平均水平，证明本次交易作价具有合理性和公允性。

综上，本独立财务顾问认为拟注入资产的交易价格是合理的。

（3）本次交易新增股份发行价格的合理性分析

本次交易涉及上市公司向均胜集团发行股份购买资产和向不超过 10 名投资 者发行股份募集配套资金。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司

98

发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份的发行价格为 7.81 元/股，即为本次交易的首次董事 会（第七届董事会第六次会议）决议公告日前 20 个交易日按照上述公式计算得 到的公司股票交易均价。

本独立财务顾问认为，本次购买资产发行股份的定价符合有关规定并遵循了 市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。

本次交易向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（即不低于 7.03 元/股），募集配套 资金最终发行价格将在均胜电子取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由 公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的 规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与主承 销商协商确定。

本独立财务顾问认为，本次募集配套资金发行股份的定价符合《重组办法》 第四十三条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定 ” 价方式按照现行相关规定办理 。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟注入资产的价值已经评估机构 评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原 则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产 评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。

四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

德国普瑞是世界领先的汽车电子配件产品供应商，目前在德国、葡萄牙、罗 马尼亚、墨西哥、美国、中国宁波拥有六处制造及销售基地，员工总数超过 2,500 人。

99

近年来，随着全球汽车销量的稳步增加以及汽车产品的结构优化与升级发 展，汽车电子配件始终保持良好的发展态势，德国普瑞主要产品如驾驶控制系统、 空调控制系统、传感器系统、电子控制单元和仪表以及创新自动化生产线等业务 也取得了较好发展。2011 年度，德国普瑞实现销售收入 38.95 亿元人民币，相比 2010 年的 33.29 亿元人民币，销售收入增长 16.99%，发展状况良好。

本次交易完成后，均胜电子的主营业务仍为汽车零部件的研发、生产及销售， 产品系列将得到进一步优化。本次交易完成后，包括产品研发技术、营运水平、 欧美销售渠道等各方面均可使均胜电子领先竞争对手，使得均胜电子自身产品实 现结构升级，产品电子化程度提高，提高均胜电子在上下游的定价和议价能力， 同时又可以使德国普瑞的先进产品更快进入并占领中国市场。

通过本次交易，均胜电子将在行业内更具有竞争优势，同时也成为均胜电子 全球化的重要一步。通过全球化，均胜电子不仅能够在全球范围内合理配置研发、 采购和销售资源，而且还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球资源 平台的投融资运作，大大提高均胜电子的国际、国内竞争力。

本次交易完成后，均胜电子持续盈利能力将得到较大提升，未来盈利能力亦 将有较大提升，从而更好地维护了均胜电子广大股东的利益。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、交易前后资产构成比较分析

根据经中瑞岳华审计的本次交易前公司 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表 以及公司管理层编制的本次交易完成后公司 2011 年 12 月 31 日备考合并资产负 债表，分析如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2011 年12 月31 日	公司		公司备考
	金额 （万元）	占总资产 比重（%）	金额 （万元）	占总资产 比重（%）
流动资产：
货币资金	15,738.98	11.50	21,728.10	4.81
交易性金融资产	1,050.60	0.77	1,050.60	0.23
应收票据	2,879.50	2.10	3,329.50	0.74

100

应收账款	36,123.84	26.39	62,575.10	13.85
预付款项	3,789.96	2.77	5,946.19	1.32
其他应收款	2,095.25	1.53	5,350.36	1.18
存货	16,131.78	11.78	63,154.18	13.98
其他流动资产	207.27	0.15	1,022.45	0.23
流动资产合计	78,017.17	56.99	164,156.49	36.34
非流动资产：
长期应收款	-	-	1,836.24	0.41
长期股权投资	2,355.69	1.72	-	-
固定资产	37,588.29	27.46	188,235.56	41.67
在建工程	10,186.22	7.44	17,141.69	3.79
无形资产	6,498.96	4.75	67,021.68	14.84
开发支出	-	-	5,609.90	1.24
商誉	1,345.43	0.98	4,120.58	0.91
长期待摊费用	718.05	0.52	718.05	0.16
递延所得税资产	181.73	0.13	2,334.16	0.52
其他非流动资产	-	-	558.16	0.12
非流动资产合计	58,874.38	43.01	287,576.01	63.66
资产总计	136,891.55	100.00	451,732.51	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的 备考均胜电子的资产总额将从交易前的 136,891.55 万元上升至交易后的 451,732.51 万元，增长幅度达到 229.99%，资产规模将大幅上升。

从资产构成来看，重组后均胜电子相比重组前主要资产项目变动如下：

（1）货币资金、应收账款占比下降，主要是基于良好的信用环境，德国普 瑞与其上下游企业之间的货款结算以银行转账、支票等为主，应收账款账龄较短， 导致货币资金周转效率较高，因此货币资金、应收账款占比较低。

（2）存货占比变化不大。

（3）固定资产和无形资产占比显著上升，主要是因为合并报表体现了德国 普瑞各项可辨认资产和负债的公允价值，其中固定资产和无形资产价值较大。德 国普瑞为科技型企业，多年发展过程中积累了大量技术类无形资产，从而保证了 其在行业中的竞争地位和其产品在市场上的领先优势。

总体来看，由于德国普瑞固定资产和无形资产公允价值较大，导致交易完成

101

后上市公司备考合并报表流动资产占总资产比例从 56.99%下降到 36.24%，非流 动资产占比相应上升。重组后的均胜电子将拥有德国普瑞先进的生产装备，同时 取得德国普瑞多年积累的各项技术与专利，为公司打开高端汽车电子市场奠定一 定的基础。

2、交易前后负债构成比较分析

截至 2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司合并报表与模拟交易完 成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：

2011 年12 月31 日	公司	公司	公司备考	公司备考
	金额 （万元）	占总负债 比重（%）	金额 （万元）	占总负债 比重（%）
流动负债：
短期借款	17,862.58	25.46	37,985.96	12.78
应付票据	2,356.69	3.36	2,356.69	0.79
应付账款	38,584.30	55.00	69,227.33	23.30
预收款项	317.26	0.45	12,098.64	4.07
应付职工薪酬	1,227.39	1.75	11,390.80	3.83
应交税费	4,115.89	5.87	7,184.48	2.42
应付利息	17.43	0.02	227.44	0.08
其他应付款	1,142.24	1.63	49,966.59	16.82
一年内到期的非流动 负债	2,000.00	2.85	3,138.59	1.06
其他流动负债	5.16	0.01	8,807.60	2.96
流动负债合计	67,628.94	96.40	202,384.13	68.11
非流动负债：
长期借款	-	-	22,188.67	7.47
长期应付款	-	-	37.78	0.01
专项应付款	2,137.00	3.05	2,137.00	0.72
递延所得税负债	389.78	0.56	45,007.18	15.15
其他非流动负债	-	-	25,393.38	8.55
非流动负债合计	2,526.78	3.60	94,764.01	31.89
负债合计	70,155.72	100.00	297,148.14	100.00

本次重组完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考均胜电子的负 债总额将从交易前的 70,155.72 万元上升至交易后的 297,148.14 万元。其中，应

102

付账款比例下降，主要是德国普瑞与上游供应商之间的货款结算以银行转账、支 票等为主，故应付账款相对较少；其他应付款比例上升，主要是模拟购买少数股 东权益即其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10%股权所致；长期借 款比例上升，主要是因为上市公司交易前无长期借款，而德国普瑞存在长期借款， 该部分借款是德国普瑞正常经营活动开展业务所需资金；递延所得税负债比例上 升，主要是因为：2011 年中，均胜集团购买德国普瑞控股及其子公司时确定的 购买日公允价值较德国普瑞控股及其子公司原账面价值增值较多，致使本次交易 从合并报表层面 2011 年上市公司递延所得税负债增加较大；其他非流动负债比 例上升，主要是德国普瑞计提了较大金额的员工福利所致。

由于以现金购买少数股东股权，公司将面临一定的短期资金压力，故公司计 划通过非公开发行股份募集配套资金。发行后将缓解短期资金压力，提升偿债能 力，降低财务风险。

3、资产负债分析

根据本次交易完成后 2011 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，本次交易完 成后公司截至 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表中总资产 451,732.51 万元， 其中流动资产 164,156.49 万元；负债总额 297,148.14 万元，其中流动负债 202,384.13 万元。

（1）偿债能力分析

本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	公司	公司备考
流动比率	1.15	0.81
速动比率	0.92	0.50
资产负债率（合并财务报表）	51.25%	65.78%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

• （c）资产负债率＝总负债/总资产

在注入德国普瑞控股和德国普瑞股权之后，备考均胜电子的合并财务报表口

103

径的速动比率和流动比率有所下降，主要是因为流动负债比例上升：首先，模拟 购买少数股东权益形成了金额较大的其他应付款；其次，德国普瑞采用订单式生 产，与客户签订协议后收取一定比例的合同定金，因此预收款项金额较高；再次， 德国普瑞员工工资较高，应付职工薪酬数额较大。

本次交易完成后资产负债率有所上升，一方面是因为购买少数股东权益，另 一方面则是因为德国普瑞本身采用了较高的财务杠杆，2010 年、2011 年资产负 债率分别为 88%和 82%，承担了较大的财务成本。这与其经营环境和经营模式 是相适应的：一、德国间接融资市场十分发达，不同于其他国家的企业，德国企 业融资多数来源于银行，企业与银行的关系比较紧密，相对于资产的流动性和短 期盈利能力，企业和银行更关注企业自身的长期稳定发展；二、企业会计处理相 对保守与谨慎，如研发支出费用化比率高、固定资产加速折旧、提取高额的产品 质量保证金或暂估费用等，本身会导致资产负债率有所增加。

从实际运营看，德国普瑞近两年产品订单稳定、销售收入持续增长且与上下 游基本采用现金结算，未发生现实的财务风险。为应对潜在的财务风险，2011 年均胜集团入主后，德国普瑞已于当年实施了债务重整，资产负债率较 2010 年 已有所降低；未来，德国普瑞将通过进一步优化负债结构、降低财务成本，同时 通过留成收益积累或母公司增资，不断完善财务结构、保障业务稳健发展。

此外，此次重大资产重组将配套融资，预计发行后上述偿债能力指标将得到 改善。

（2）资产运营效率

根据本次交易前的公司合并财务报告和本次交易完成后的备考合并财务报 表，本次交易完成前后， 2011 年公司的资产运营效率的指标比较如下：

表，本次交易完成前后，201	1年公司的资产运营效率的指标比较如下：	1年公司的资产运营效率的指标比较如下：
项目	2011.12.31
	公司	公司备考
存货/营业成本	13.89%	14.90%
应收账款/营业收入	24.71%	11.68%
总资产/营业收入	93.62%	84.31%

本次交易完成后，公司 2011 年末存货占 2011 年营业成本比例与交易前相比

104

变化不大；2011 年末应收账款占 2011 年营业收入比例、2011 年末总资产占 2011 年营业收入比例则有所下降，表明资产运营效率有所提高。

• 2、盈利能力分析

• （1）交易前后盈利规模比较

根据本次交易前的公司合并财务报告和本次交易完成后的备考合并财务报 表，本次交易完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

项目	2011 年	2011 年
	公司	公司备考
营业收入	146,217.96	535,772.12
营业成本	116,174.36	427,993.62
营业利润	20,843.14	32,338.22
利润总额	21,391.67	39,480.73
净利润	17,688.82	31,996.11
归属于母公司所有者净利润	15,164.41	29,440.29

本次交易将显著提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，则 2011 年度将实现营业收入 535,772.12 万元，比交易前增长 266.42%； 最终实现归属于母公司所有者净利润 29,440.29 万元，比交易前增长 94.14%。

（2）交易前后盈利能力比较

（2）交易前后盈利能力比较
项目	2011 年
	公司	公司备考
全面摊薄净资产收益率（%）	26.82	20.64
毛利率（%）	20.55	20.12
销售净利率（%）	12.10	5.97

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）全面摊薄净资产收益率＝本年归属于母公司股东的净利润/年末归属于母公司所有 者权益

（b）毛利率=（本年营业收入-本年营业成本）/本年营业收入

（c）销售净利率=本年净利润/本年营业收入

本次重组完成后，备考均胜电子 2011 年度的销售毛利率基本维持不变。德

105

国普瑞主要生产较高端的汽车电子产品，但因德国当地人工成本较高，故德国普 瑞的产品毛利率并未明显高于本次交易前上市公司的毛利率，德国普瑞 2011 年 销售毛利率为 21.56%。

本次重组完成后销售净利率由 12.10%下降到 5.97%，主要是因为德国普瑞 作为科技型企业，研发费用和管理人员工资相对较高；同时作为全球整车厂商的 一级供应商，德国普瑞日常运营成本也较高。2011 年德国普瑞管理费用为 5.04 亿元，管理费用率为 12.93%，而根据 2011 年上市公司审计报告，上市公司管理 费用率为 2.70%。备考合并报表这一指标为 10.18%，较交易前上市公司 2.70%的 水平大幅提高。

另外，均胜集团于 2011 年 6 月收购德国普瑞控股和德国普瑞，收购时德国 普瑞控股和德国普瑞的可辨认资产和负债公允价值比账面价值高出 18,297 万欧 元，导致 2011 年 7 月-12 月均胜电子备考合并报表增加摊销和折旧费用 720.59 万欧元，对备考合并报表的净利润的影响金额为 504.42 万欧元。

上述原因导致交易后模拟备考报表全面摊薄净资产收益率下降。 （3）交易前后每股收益比较

财务指标	2011 年	2011 年
	公司	公司备考
全面摊薄每股收益（元/股）	0.39	0.51

从上表可知，本次重组后，备考均胜电子 2011 年度全面摊薄每股收益较本 次重组前有所增厚。

（4）上市公司未来盈利能力

本次交易中，上市公司注入均胜集团及其他交易对方拥有的德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.10%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有德国 普瑞控股 100%股权，并直接和通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞 100%股权。

本次交易完成后，均胜电子的主营业务仍为汽车零部件的研发、生产及销售， 产品系列将得到进一步优化。本次交易完成后，包括产品研发技术、营运水平、 欧美销售渠道等各方面均可使均胜电子领先竞争对手，使得均胜电子自身产品实

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现结构升级，产品电子化程度提高，提高均胜电子在上下游的定价和议价能力， 同时又可以使德国普瑞的先进产品更快进入并占领中国市场。

通过本次交易，均胜电子将在行业内更具有竞争优势，同时也成为均胜电子 全球化的重要一步。通过全球化，均胜电子不仅能够在全球范围内合理配置研发、 采购和销售资源，而且还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球资源 平台的投融资运作，大大提高均胜电子的国际、国内竞争力，从而进一步提升持 续盈利能力。

根据经中瑞岳华审核的上市公司 2012 年备考盈利预测报告，上市公司 2012 年归属于母公司股东的净利润将达到 23,175.63 万元。德国普瑞在汽车电子领域 拥有较强的技术研发优势，未来通过将德国普瑞先进的技术和产品引入国内市 场，上市公司整体盈利水平将有望较大幅度提升，有助于上市公司改善未来盈利 能力和增强持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法 规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构， 规范上市公司运作。

（一）关于股东和股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求 召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并 享有对公司重大事项的知情权与参与权。

107

均胜电子《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大 会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例， 保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以 亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效 力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 充分披露信息。

（二）关于控股股东与上市公司

均胜电子《公司章程》第三十八条规定：

“公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活 动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合 法权益。

（三）关于董事与董事会

根据公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成。公司本届董 事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3。

本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥 董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战

108

略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委 员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策 权限，实现公司治理的规范运作。

公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行 决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司 的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作 用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）关于监事和监事会

公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公 司法》及公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公 司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制 订了《监事会工作细则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着 对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高 级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实 现。

本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求， 完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公 司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的 权力，维护公司以及股东的合法权益。

（五）关于信息披露和透明度

本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信 息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管 理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息， 确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披 露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对

109

股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机 会获得信息。

（六）关于公司利润分配政策

根据公司的《公司章程》的规定：“公司应重视对股东的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性，并且可以进行中期分红，具体分配比例由董 事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。对于当年盈利 但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原 因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

本次交易完成后，公司将严格按照上述公司章程的约定实施今后的利润分配 政策。

（七）关于公司独立运作情况

本次交易完成后，均胜集团、王剑峰将按照有关法律法规的要求，保证上市 公司与均胜集团及王剑峰所控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等 方面保持独立。

• 1、均胜集团关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺 均胜集团承诺：

（1）保证上市公司人员独立

• 1) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在公司担任除董事、监事以 外的职务。

110

• 2) 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与公司之间完全独立。

• 3) 公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

• （2）保证上市公司资产独立完整

• 1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• 2) 保证上市公司不存在资金、资产被公司占用的情形。

• 3) 保证上市公司的住所独立于公司。

• （3）保证上市公司的财务独立

• 1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。

• 2) 保证上市公司独立在银行开户，不与公司共用银行账户。

• 3) 保证上市公司的财务人员不在公司兼职。

• 4) 保证上市公司依法独立纳税。

• 5) 保证上市公司能够独立作出财务决策，公司不干预上市公司的资金使用。

• （4）保证上市公司机构独立

• 1) 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

• （5）保证上市公司业务独立

• 1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2) 保证公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

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• 3) 保证公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。

• 4) 保证尽量减少公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。

• 2、王剑锋关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺 王剑锋承诺：

• （1）保证上市公司人员独立

• 1) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任 除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。

• 2) 上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人 控制的其他企业之间完全独立。

• （2）保证上市公司资产独立完整

• 1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• 2) 保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用的情 形。

• 3) 保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。

• （3）保证上市公司的财务独立

• 1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。

• 2) 保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

• 3) 保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

• 4) 保证上市公司依法独立纳税。

• （4）保证上市公司机构独立

• 1) 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

112

• 2) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

• （5）保证上市公司业务独立

• 1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2) 保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

• 3) 保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势显 著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司仍将严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要 求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

六、本次交易资产交付安排的说明

上市公司与均胜集团签署的《框架协议》、《发行股份购买资产协议》中对 资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：

• 1、资产交割事宜

• （1） 在本协议生效后、交割日当天或之前，均胜集团以及其他七名外方交易对 象应依据法律规定将标的资产及少数股权过户至上市公司名下。

• （2） 如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经其他方 同意可以相应顺延。

• （3） 在均胜电子完成验资手续之后，均胜电子应负责完成本次非公开发行股份 在中国证券登记结算公司的登记有关手续，并依据上海证券交易所的规则 及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况。

• （4） 德国普瑞控股及德国普瑞的相关股权过户给上市公司后，上市公司与均胜

113

集团签署的有关托管协议终止履行。

2、税收及费用

• （1） 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本 协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。

• （2） 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担， 相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

• （3） 有关法律没有规定的，与标的资产、少数股权相关的税费，由均胜集团和 其他七名外方交易对象按其约定处理。

3、违约责任及补救

• （1） 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

• （2） 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如因中国或标的资产所在国的国家政策及法律限制，或因均胜电子股东大会 未能审议通过，或因中国政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国 证监会、交易所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不 能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公 司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责 任切实有效。

七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

（一）本次交易的必要性

2011 年 12 月 16 日，公司控股股东均胜集团对公司进行了重大资产重组， 将其国内的汽车零部件资产，包括均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华 德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权全部注入至上市公司。该重组完成后，

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上市公司从一家破产重整企业成功转型为汽车零部研发、生产及销售公司，恢复 了公司的持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司。

在该次重大资产重组的同时，均胜集团通过海外并购实现对德国普瑞（Preh GmbH）的收购，现海外收购已经完成第一阶段，即均胜集团直接持有德国普瑞 5.10%的股权，并通过持有德国普瑞控股（原名 DBP-Beteiligungs GmbH，现已 更名为 Preh Holding GmbH）74.90%的股权间接持有德国普瑞 94.90%的股权，实 现了对德国普瑞的实际控制。第二阶段拟由均胜集团或其关联公司收购德国普瑞 控股 25.10%的股权。

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体七名股东以及持有德国 普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议 （SHARE PURCHASE AGREEMENT relating to the acquisition of Preh Group，以 下简称“SPA”），受让德国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10% 的股权，并取得可转让给均胜集团及其关联公司的、由所有其他七名外方交易对 象持有的德国普瑞控股另外 25.10%股权的购买期权。2011 年 6 月 27 日，第一阶 段股权收购完成交割手续。

均胜电子 2011 年重大资产重组时，均胜集团正在实施收购德国普瑞（德国 一家主要从事汽车电子等业务的企业），能否收购成功具有不确定性，因此，均 胜集团在向中国证监会提出 2011 年重大资产重组的申请时承诺，将在 2011 年重 大资产重组实施完成后、德国普瑞收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有 的德国普瑞权益注入均胜电子。2011 年 6 月，均胜集团完成收购德国普瑞控股 股权的交割手续。

本次交易旨在履行前述承诺，解决同业竞争，进一步提高上市公司的盈利能 力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于 拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力、避免潜在同业竞争、规范和 较少关联交易，符合全体股东的利益。

115

（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

由于本次交易对象中包括上市公司关联方即控股股东均胜集团，根据上交所 《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告确定的评估值为基准。其中向均胜集团发行股份购买资产交易作价在评估值 基础上略有下浮；向其他七名外方交易对象收购德国普瑞控股 25.10%股权作价 履行 SPA 协议的约定，超出评估值部分由均胜集团承担。本次交易作价公允、 程序公正，不存在损害均胜电子及非关联股东利益的情况。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序。在本次交易首次 董事会召开前，全体独立董事审核出具了对本次交易事项的事前认可意见。本次 交易首次董事会召开时，全体独立董事就本次交易事项发表了独立意见，同时关 联董事回避了关联交易事项的表决。

综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合 相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

八、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

• 1、本次重组前的同业竞争说明

本次重组前，控股股东均胜集团股权关系结构如下图所示。

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本次重组前，除上市公司之外，均胜集团持有的与汽车电子部件有关资产还 有均胜伊莎贝尔、德国普瑞及普瑞均胜，上述资产与上市公司存在潜在的同业竞 争，具体情况如下：

均胜伊莎贝尔虽与上市公司同属于汽车零部件制造业，但产品系明显不同， 且尚未正式投入生产，也未对外销售产品，所以与拟置入资产不存在现实的同业 竞争。

德国普瑞主要从事汽车电子部件的研发与生产，主要产品包括空调控制系 统、驾驶员控制系统、传感器、电控单元、工业自动化等，产品包含了大量的电 子元器件、印刷线路板及专门设计的驱动软件，需要整合传感探测、微芯片处理 和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，属于典型的控制类电子产品。上市公司

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的业务主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零件的研发、设计、生产和销售，这 类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有电子元器件、印刷线路板和驱动 软件，是典型的执行类功能性机械产品，与德国普瑞相比产品差异明显。另外， 德国普瑞销售收入 95%来自欧洲和北美的汽车制造厂商，主要为宝马、奔驰、德 国大众、北美通用、北美福特等，而上市公司的产品主要在中国大陆范围内销售， 在市场分布上差异明显。因此，德国普瑞与上市公司不存在现实的同业竞争。

普瑞均胜由德国普瑞与上市公司于 2010 年 12 月 27 日合资成立，德国普瑞 实际控制，主营业务为汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造，生产经 营的产品与上市公司存在明显区别，跟上市公司不存在现实的同业竞争。

本次重组前，为有效防范均胜伊莎贝尔、德国普瑞及普瑞均胜与上市公司之 间潜在的同业竞争，维护上市公司中小股东权益，均胜集团承诺：第一、待均胜 伊莎贝尔业务运营成熟、实现盈利后三年内，择机启动将均胜集团所持均胜伊莎 贝尔的股权注入上市公司；第二、待顺利实现收购德国普瑞后三年内，均胜集团 择机将其所拥有的德国普瑞权益注入上市公司；第三、在均胜伊莎贝尔及德国普 瑞注入上市公司前，均胜集团将其所持均胜伊莎贝尔及德国普瑞权益委托上市管 理，并支付一定的托管费用；第四、均胜集团同时承诺，在作为上市公司第一大 股东期间，不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务，以确保上市公司及 其全体股东的利益不受损害。截至本独立财务顾问报告签署之日，均胜集团严格 履行了上述承诺。

2、本次重组后的同业竞争说明

本次交易完成后，除均胜伊莎贝尔之外，均胜集团拥有其余汽车零部件类资 产全部注入上市公司。

均胜伊莎贝尔成立于 2011 年 3 月，注册资本 200 万欧元，由均胜集团和 伊莎贝尔分别出资 50%，注册地宁波，经营范围为：汽车用测量传感器、电压传 感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制 造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和 总装；提供相关技术咨询和售后服务。

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均胜伊莎贝尔虽与上市公司主营业务同属于汽车零部件制造业，但产品系列 明显不同，且尚未正式投入生产，也未对外销售产品，所以与拟置入资产不存在 现实的同业竞争。考虑到均胜伊莎贝尔现处于个别产品的研发阶段，短期内不可 能产生利润，且该公司经营存在一定的不确定性，为降低重组后均胜电子的经营 风险，均胜集团决定暂时由其先行出资组建该公司。同时，为避免与上市公司产 生潜在同业竞争，维护均胜电子中小股东权益，均胜集团承诺，在均胜伊莎贝尔 业务运营成熟且实现盈利后，均胜集团将择机向上市公司注入均胜伊莎贝尔的股 权，且在均胜伊莎贝尔注入上市公司前将均胜伊莎贝尔交由上市公司托管。

综上，本次重组完成后，王剑峰、均胜集团及其控制的其他企业与上市公司 之间不存在实质性的同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

（1）控股股东的承诺

为了进一步整合均胜集团旗下的相关汽车零部件资产，以及避免与均胜电子 同业竞争，均胜集团作出如下承诺：

“1）鉴于电源管理公司成立于 2011 年 3 月，至今尚未正式开展经营，本公 司将继续遵守 2011 年重组时的承诺，在电源管理公司业务运营成熟实现盈利后 择机将本公司所持电源管理公司的股权注入均胜电子；在电源管理公司的股权注 入均胜电子前，本公司继续履行与均胜电子之间的托管协议。

就上述条件实现后拟注入本公司所持电源管理公司股权事宜，本公司将积极 配合均胜电子遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源均胜 电子股份有限公司章程》的规定履行相关程序。

2）除因电源管理公司可能与均胜电子发生的同业竞争外，本公司承诺，在 本公司作为均胜电子的第一大股东期间，不从事其他与均胜电子主营业务构成竞 争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不受损害，具体如下：

①本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与均胜电子主营业务构 成竞争的业务。

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②本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公 司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与均胜电子主营业务构成 竞争的业务。

③如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企 业）获得的其他任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本 公司将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

④对于均胜电子的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损 害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。” （2）实际控制人的承诺

为避免未来可能与均胜电子之间产生的同业竞争，作为均胜集团实际控制 人，王剑峰承诺：

“在均胜集团作为均胜电子第一大股东期间，本人及本人所控制下的其他企 业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的 利益不受损害，并具体承诺如下：

①本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与均胜电子主营业务构成竞争 的业务。

②本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、 控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业 务。

③如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获 得的任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通 知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

④对于均胜电子的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损

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害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可 撤销。”

本独立财务顾问认为：均胜集团及王剑峰先生严格履行了于 2011 年重大资 产重组时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本次交易完成后，上市 公司与均胜集团及其关联方不存在实质性的同业竞争，均胜集团及其实际控制人 王剑峰出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

（二）关联交易情况

1、本次交易前的关联交易

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0197 号《审计报告》，公司 2011 年度关联交易情况如下：

（1）关联方情况

1）公司的控股股东情况

控股股东名 称	注册地	法人代表	注册资本	业务性质	控股股东对 本企业的持股 比例
宁波均胜投 资集团有限 公司	宁波	王剑峰	12,000.00万 元	实业项目投 资，企业管 理咨询，自 有房屋租赁 等	54.39%

2）公司的合营企业和联营企业情况

被投资单位名 称	企业类型	注册地	法人代 表	业务性质	注册资本	本企业 持股比 例
宁波普瑞均胜 汽车电子有限 公司	外资	宁波	王剑峰	汽车零部件 生产制造	500 万欧 元	50%

3）公司的其他关联方情况

3）公司的其他关联方情况
其他关联方名称	与公司关系
宁波均胜房地产开发有限公司	受同一最终控制方控制

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宁波均胜帝维空调设备有限公司	受同一最终控制方控制
德国普瑞（PREH GmbH）	受同一最终控制方控制
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	受同一最终控制方控制
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司	受同一最终控制方控制
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	受同一最终控制方控制
金山开发建设股份有限公司	持有华德塑料5％股权的非控股股东
BOSEN（CHINA）HOLDINGLIMITED	持有均胜股份25％股权和博声电子 25％股权的非控股股东
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	非控股股东、控股股东之一致行动人
骆建强	非控股股东、控股股东之一致行动人
徐州宝山空调设备有限公司（注1）	受同一最终控制方控制

注1：徐州宝山空调设备有限公司目前已进入清算期，正在办理注销手续。

（2）关联交易情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，本次交易前均胜电子 2011 年的主要关联 交易情况如下：

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2011 年公司无购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2）购买、出售资产的关联交易

近一年，公司进行了重大资产重组暨关联交易，详见本节“九、 上市公司最 ” 近十二个月内重大资产交易情况 。

3）关联托管情况

委托方名称	受托方名称	托管资产类型	受托 起始日	受托 终止日	托管收益确定依据
宁波均胜投 资集团有限 公司	均胜电子	注	2011 年 7 月15 日	资产注入 本集团日 止	经审计的Preh Gmbh 年度利润的1%

注：根据均胜集团和上市公司于 2011 年 7 月 15 日签订的关于 Preh Gmbh（德国普瑞） 托管协议，双方一致同意：均胜集团将 Preh Gmbh（德国普瑞）除处置权及分红权之外的其 他股东权利全部排他委托均胜电子行使，托管收益按照均胜集团持有的 Preh Gmbh 的股权 比例乘以 Preh Gmbh 经审计年度净利润的 1%。

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4）关联租赁情况

出租方名 称	承租方名称	租赁资产种 类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益确 定依据	年度确认的 租赁收益 （元）
浙江博声 电子有限 公司	宁波均胜房地 产开发有限公 司	房屋建筑物	2010/1/ 1	2013/4/ 30	租赁合同	756,000.00
浙江博声 电子有限 公司	宁波均胜投资 集团有限公司	房屋建筑物	2010/1/ 1	2012/1 2/31	租赁合同	651,520.80

上述关联交易定价依据为市场价格，定价公允。

5）关联担保情况

截至 2011 年末，上市公司（含子公司）与关联方之间的担保皆为关联方为 上市公司子公司提供担保，没有上市公司（含子公司）为关联方对外提供担保， 具体情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（元）	实际借款金额 （元）	担保起始 日	担保到期 日
宁波均胜投资 集团有限公司	浙江博声电 子有限公司	30,000,000.00	30,000,000.00	2011.4.22	2012.4.21
宁波均胜投资 集团有限公司	华德塑料制 品有限公司	50,000,000.00	40,625,769.05	2011.1.6	2012.1.6
宁波均胜投资 集团有限公司	宁波均胜汽 车电子股份 有限公司	30,000,000.00	20,000,000.00	2008.5.22	2012.5.21

6）支付关键管理人员薪酬

2011 年公司支付关键管理人员薪酬总额为 647.86 万元。

（3）关联方应收应付款项

1）应收、预付关联方款项

单位：元

	单位：元	单位：元
项目名称	2011 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备
其他应收款：
宁波均胜投资集团有限公司	44,935.10
金山开发建设股份有限公司（注1）	10,400,494.96

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宁波均胜房地产开发有限公司
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
合计	10,445,430.06

注 1：上述应收金山开发建设股份有限公司款项 10,400,494.96 元，系公司先期垫付的华 德塑料制品有限公司的职工离职补偿金。截至本独立财务顾问报告签署日，该应收款项已收 讫。

2）应付、预收关联方款项

单位：元

	单位：元	单位：元
项目名称	2011 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备
其他应付款：
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	16,629.37
合计	16,629.37

2、本次交易后的关联交易

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，则本 次交易后的关联交易情况如下：

（1）新增的关联交易

本次交易不会导致新增关联交易。

（2）减少的关联交易

本次交易完成后，前述关联托管事项，即均胜电子受托管理德国普瑞股权的 关联交易事项将得以消除。

前述关联租赁和关联担保事项为正常经营活动所需，在本次交易前后将维持 不变。

• 3、本次重大资产重组履行的关联交易决策程序

本次重大资产重组所涉及的当事方包括均胜集团。根据《公司法》、《重组办

法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。 均胜电子就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：

• （1）2012 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了

124

《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联 交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前，全体独 立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。

（2）2012 年 3 月 29 日，公司全体独立董事出具了《关于向特定对象发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意公 司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 事项。

（3）2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前， 全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。

（4）2012 年 5 月 25 日，公司全体独立董事对本次重大资产重组事项再次 出具了独立董事意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的具体事项。

（5）根据第七届董事会第八次会议决议，公司将于 2012 年 6 月 11 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。因本次重大资 产重组属于关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议 本次重大资产重组事项时，关联股东将回避表决。

均胜集团就本次重大资产重组履行了如下决策程序：

2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普 瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转 让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买 资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团 股东会同意了上述决议。

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综上，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得均胜电子董事 会的批准，关联董事回避表决，尚需获得均胜电子股东大会审议通过。均胜电子 的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。

4、进一步规范关联交易的其他具体措施

本次发行完成后，预计上市公司与均胜集团之间不会因本次交易新增重大关 联交易。如均胜集团及其他相关企业与公司发生新的关联交易，则该等交易将在 符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行， 同时公司将及时履行相关信息披露义务。

控股股东均胜集团承诺如下：

“为减少并规范公司及所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保 均胜电子全体股东利益不受损害，公司在成为均胜电子的第一大股东期间，承诺 如下：

（1）不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求均胜电子在业务 合作等方面给予公司优于市场第三方的权利。

（2）不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求与均胜电子达成 交易的优先权利。

（3）杜绝公司及所控制的企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求均胜电子违规向公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

（4）公司及所控制的企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交 易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

1）督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议， 并履行关联交易的决策程序，公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股 东的回避表决义务；

• 2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定

• 价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不

126

利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序。”

同时，公司实际控制人王剑峰（以下简称“承诺人”）亦承诺如下：

“为减少并规范本人所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均 胜电子全体股东利益不受损害，本人在作为均胜电子的实际控制人期间，承诺如 下：

（1）不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求 均胜电子在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的 权利。

（2）不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求 与均胜电子达成交易的优先权利。

（3）杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求均胜电子违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式 的担保。

（4）本人及本人控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的 关联交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

1）督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议， 并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股 东的回避表决义务；

2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定 价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不 利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

• 3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有

127

关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序。”

本独立财务顾问认为：本次交易完成后将有利于减少均胜电子与均胜集团和 王剑峰及其关联方之间的关联交易，均胜集团和王剑峰出具了关于规范关联交易 的承诺，明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表 决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，本次交易有利于保护上市公 司及其非关联股东的合法权益。

九、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

上市公司在最近 12 个月内发生了以下重大购买、出售、置换资产的交易行 为：

为：
交易对方或 最终控制方	被收购资产	购买日	资产收购价格	资产收购 定价原则
均胜集团及 其一致行动 人宁波科技 园区安泰科 技有限责任 公司、骆建强	宁波均胜汽车电子股份有限 公司75%股权、长春均胜汽车 零部件有限公司100%股权、 华德塑料制品有限公司 82.30%股权、上海华德奔源汽 车镜有限公司100%股权	2011年12月1 日	88,719.65	依据评估 值定价

前次重组具体情况如下：

（一）前次重大资产重组的基本情况

1、方案概述

均胜电子向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权。交易 完成后，均胜集团及其一致行动人取得上市公司的绝对控股地位。

• 2、具体发行方案

• （1）发行股票的种类和面值

该次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

128

币 1 元。

（2）发行对象和认购方式

该次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集 团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华 德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权认购。

（3）发行价格及定价依据

该次交易新增股份发行价格，由交易双方通过协商确定为 4.30 元/股。 （4）购买资产的定价

该次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜 股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股 权，上述购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定的 净资产评估值 887,196,499.13 元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具的 以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字（2011）第 3047-1 号、 第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4 号《资产评估报告书》，购买资产账面 净资产为 403,324,921.85 元，评估后净资产为 887,196,499.13 元，评估增值 483,871,577.28 元，增值率为 119.97%。

（5）发行数量

根据上述原则，上市公司该次向均胜集团、安泰科技和骆建强发行的股份数 量为 206,324,766 股，其中，向均胜集团发行 172,715,238 股，向安泰科技发行 31,311,505 股，向骆建强发行 2,298,023 股。

（6）期间损益

在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归 属于均胜电子所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方 式补足。

（7）该次发行股票的限售期及上市安排

129

均胜集团及其一致行动人分别承诺：“本公司或本人持有的均胜电子权益自 该次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的上述均胜电子股份，也不由均胜电子回购其持有的上述 均胜电子股份（触发《盈利补偿协议》需要回购股份的情况的除外），限售期届 满之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

均胜集团作出特别承诺：“若均胜电子股票的二级市场价格低于 20 元/股 （若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 将 按相应比例调整该价格），不减持其持有的均胜电子股票。”

3、注入资产交割与过户情况

该次注入资产均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源已于 2011 年 12 月 13 日完成工商变更登记手续，均胜集团及其一致行动人持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权已经 全部变更登记至上市公司名下。各方约定 2011 年 5 月 31 日为交割审计基准 日，2011 年 12 月 13 日为交易交割日，自交易交割日起，与注入资产有关的 全部权利和义务均由上市公司享有和承担。

根据《发行股份购买资产协议》约定，在评估基准日与交割审计基准日之间， 如果注入资产产生盈利，则该盈利属于均胜电子所有；如果注入资产发生亏损， 则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

• 4、注入资产相关债权债务处理情况

该次交易的注入资产为均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑 料 82.30%股权和华德奔源 100%股权，注入资产的债权债务由均胜股份、长春 均胜、华德塑料和华德奔源依法各自独立享有和承担，该次注入资产的交割不涉 及债权债务的转移。

• 5、证券发行登记事宜的办理情况

上市公司已于 2011 年 12 月 16 日收到登记公司出具的证券变更登记证 明，上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、 31,311,505 股和 2,298,023 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。该次交易前

130

后，均胜电子的股本结构变动情况如下：

项目	交易前	交易前	交易后	交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
均胜集团	40,535,048	21.83	213,250,286	54.39
安泰科技	-	-	31,311,505	7.99
骆建强	-	-	2,298,023	0.59
辽源市财政局	11,122,180	5.99	11,122,180	2.84
其他股东	134,066,481	72.18	134,066,481	34.19
合计	185,723,709	100	392,048,475	100

均胜电子该次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；均胜电子已依法履行信息 披露义务；均胜电子向均胜集团及其一致行动人发行股份购买的资产已经过户完 毕，并经验资机构验资；均胜电子分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、31,311,505 股和 2,298,023 股股份的相关证券登记手续已办理 完毕。

（二） 交易各方当事人承诺的履行情况

就前次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行 情况
均胜集 团、 安泰 科技、骆 建强、王 剑峰		均胜集团承诺	截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团、安 泰科技、 骆建强、 王剑峰 无违背 该承诺 的情形。
		： 1、鉴于均胜伊莎贝尔2011年3月方才设立，尚未正
		式开展经营，本公司将在本次重组完成且均胜伊莎贝
		尔业务运营成熟实现盈利后三年内择机启动将本公
		司所持均胜伊莎贝尔的股权注入得亨股份的工作；
		2、本公司将在本次重组完成且普瑞收购顺利实现后
	关于避免同	三年内择机启动将本公司所拥有的德国普瑞权益注
	业竞争的承	入得亨股份的相关工作； 3就上述条件实现后拟注入均胜伊莎贝尔及德国普
	诺	、 瑞权益的事宜本公司将积极配合得亨股份遵照相关
		， 法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源
		得亨股份有限公司章程》的规定履行相关程序；
		4、本公司将在本次重组完成后、将本公司所持均胜
		伊莎贝尔股权及本公司所拥有的德国普瑞权益注入
		得亨股份前，本公司委托给得亨股份进行经营管理，
		并支付 相应的托管费用，相关协议另行签订

131

5、除因均胜伊莎贝尔和德国普瑞可能与得亨股份发 生的潜在同业竞争外，本公司承诺，在作为得亨股份 的第一大股东期间，不从事其他与得亨股份主营业务 构成竞争的业务，以确保得亨股份及其全体股东的利 益不受损害，具体如下：

（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资 经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及 其他权益）直接或间接从事其他与得亨股份主营业务 构成竞争的业务；

（2）本公司将采取合法及有效的措施， 促使本公司 现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受 本公司控制的企业不从事其他与得亨股份主营业务 构成竞争的业务；

（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公 司和其他受本公司控制的企业）获得的其他任何商业 机会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则 本公司将立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给 予得亨股份；

（4）对于得亨股份的正常生产、经营活动，本公司 保证不利用控股股东地位损害得亨股份及得亨股份 中小股东的利益；

为了进一步明确解决本次潜在同业竞争的问题，均胜 集团承诺：在本次得亨股份重大资产重组完成后，并 且德国普瑞实现盈利，均胜集团三年内将启动德国普 瑞的股权注入上市公司的工作，该部分股权的定价将 依据符合相关规定的评估机构评估后的结果确定；注 入的方式为上市公司向特定对象发行股份等方式购 买德国普瑞的股权，发行价格将按照中国证监会规 定的发行价格规则确定。

均胜集团一致行动人安泰科技、骆建强和实际控制人 王剑峰承诺：

1、安泰科技、骆建强和王剑峰不会以任何方式（包 括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与得亨 股份主营业务构成竞争的业务；

2、安泰科技、骆建强和王剑峰将采取合法及有效的 措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公 司和其他控制的企业不从事与得亨股份主营业务构 成竞争的业务；

3、如安泰科技、骆建强和王剑峰（包括现有或将来 成立的子公司和其他控制的企业）获得的任何商业机 会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则将 立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给予得亨股 份；

132

		4、对于得亨股份的正常生产、经营活动，均胜集团 一致行动人保证不利用控股股东地位损害得亨股份 及得亨股份中小股东的利益，王剑峰保证不利用实际 控制人地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利 益。
均胜集 团、 安泰 科技、 骆 建强、王 剑峰		1均胜集团安泰科技和骆建强不利用自身为得	截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团、安 泰科技、 骆建强、 王剑峰 无违背 该承诺 的情形。
		、、 亨股份控股股东的地位及重大影响谋求得亨股份
		， 在业务合作等方面给予均胜集团安泰科技和骆建
		、 强或其控制的其他企业优于市场第三方的权利王
		； 剑峰不利用自身为得亨股份实际控制人的地位及
		重大影响，谋求得亨股份在业务合作等方面给予本
		人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
		2、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用自身为得
		亨股份控股股东的地位及重大影响，谋求与得亨股
		份达成交易的优先权利；王剑峰不利用自身为得亨
		股份实际控制人的地位及重大影响，谋求与得亨股
		份达成交易的优先权利。
		3、杜绝均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及
		所控制的其他企业非法占用得亨股份资金、资产的
		行为，在任何情况下，不要求得亨股份违规向均胜
	关于减少及	集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他
	规范关联交	企业提供任何形式的担保。
	易的承诺	4、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控
		制的其他企业不与得亨股份及其控制企业发生不
		必要的关联交易，如确需与得亨股份及其控制的企
		业发生不可避免的关联交易，保证：
		（1）督促得亨股份按照《中华人民共和国公司法》、
		《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
		规、规范性文件和得亨股份章程的规定，履行关联
		交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行
		关联股东的回避表决义务；
		（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平
		合理的交易原则，以市场公允价格与得亨股份进行
		交易，不利用该类交易从事任何损害得亨股份利益
		的行为； 上
		（3）根据《中华人民共和国公司法》、《海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规规范性
		、、 文件和得亨股份章程的规定督促得亨股份依法履
		， 行信息披露义务和办理有关报批程序
		。
均胜集 团、安泰 科技、骆	对得亨股份	证上“独立独立财独立	截 至 2011 年 12 月31
	“五独立”的	保市公司人员、资产、务、 机构独立业务独立”
	承诺	、。

133

建强、王 剑峰			日，均胜 集团、安 泰科技、 骆建强、 王剑峰 无违背 该承诺 的情形。
均胜集团		（1）本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发	截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团无 违背该 承诺的 情形。
		行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内，
		不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份
		股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份
		股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》
	关于所认购 股份限制转	的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之
	让的承诺	后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
		执行。
		（2）若得亨股份股票的二级市场价格低于20元/
		股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
		发新股或配股等除息、 除权行为，将按相应比例
		调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。
安泰科技		本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发行的	截 至 2011 年 12 月31 日，安泰 科技无 违背该 承诺的 情形。
		股份登记在本公司名下之日起三十六个月内，不转
		让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份的股
	关于所认购 股份限制转	份，也不由得亨股份回购其持有的上述得得亨股份
	让的承诺	的股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》
		的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之
		后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
		执行。
骆建强		本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股	截 至 2011 年 12 月31 日，骆建 强无违 背该承 诺的情 形。
		份登记在本人名下之日起三十六个月内，不转让或
		者委托他人管理其持有的上述得得亨股份的股份，
	关于所认购 股份限制转	也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份的股
	让的承诺	份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的
		相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后
		按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
		行。
均胜集团			截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团无 违背该 承诺的
		均胜集团不再向这些因司法冻结在先等原因导致
	破产重整因 法	股票账户无法进行划转的股东追偿相关比例得亨 之
	司冻结未 划转股份承	股份的股票，而改为债权模式，即按股票划转日 的收盘价乘以相应的应支付给均胜集团的股份数
	诺	作为这些股东清欠均胜集团的债务由均胜集团负
		， 责向这些股东追偿上述事项与上市公司无关
		，。

134

			情形。
均胜集团		具体承诺的各期净利润预测数为：	截 至 2011 年 12 月31 日，均胜 集团无 违背该 承诺的 情形。
		2011年度，拟购买资产的净利润应达到15,058.35
		万元；
	注 入 资	2012年度，拟购买资产的净利润应达到17,646.12
	产 业绩承	万元；
	诺	2013年度，拟购买资产的净利润应达到19,322.09
		万元。
		（注：上述承诺利润指标按照注入标的资产模拟合
		并报表口径计算）

（三） 2011 年度盈利预测的实现情况

1、 盈利预测概述

根据中企华出具的中企华评报字（2011）第 3047-1 号、第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4 号《资产评估报告书》以及中瑞岳华会计师有限责任公 司对注入资产编制的 2011 年、2012 年、2013 年盈利预测审核（中瑞岳华专审 字[2011] 第 0987 号《审核报告》）的结果，该次注入资产未来三年的盈利预测 数据（归属于母公司所有者的净利润）如下：

单位：万元

		单位：万元
2011年	2012年	2013年
15,058.35	17,646.12	19,322.09

2、盈利预测实现情况

根据中瑞岳华出具的《关于辽源得亨股份有限公司盈利预测实现情况的专项 审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 0166 号），该次重大资产重组中所购买的 标的资产的自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间盈利预测的 实现情况如下：

单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	21,178.69	21,433.23	-254.54	98.81%
净利润	17,652.62	17,631.81	20.81	100.12%
其中：归属于母公司股东的净 利润	15,106.83	15,058.35	48.48	100.32%

均胜电子在实施前次重大资产重组后，经营业绩显著提高，持续盈利能力增

135

强，前次注入资产实现了前次重组时的盈利预测目标。

十、独立财务顾问内核程序及内核意见

项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券 内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材 料进行修改与完善。

海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在 损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。

十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本 原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义 务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规 的规定。

• 2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

• 3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

4、本次交易中，均胜电子交易对方包括其控股股东均胜集团。因此，本次 交易构成关联交易。

5、对于本次交易完成后均胜电子与均胜集团及其关联方之间的关联交易， 均胜集团及其实际控制人王剑峰出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交 易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制， 并尽量减少关联交易。

6、本次交易完成后，均胜电子与均胜集团及其关联方不存在实质性的同业 竞争，对于均胜伊莎贝尔存在的与上市公司潜在的同业竞争问题，均胜集团出具

136

的相关承诺及在将均胜伊莎贝拉注入上市公司前将其委托上市公司管理的措施 可以有效解决该同业竞争问题。

• 7、本次交易公平、合理、合法，有利于均胜电子的可持续发展，符合上市

• 公司全体股东的长远利益。

（本页以下无正文）

137

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于辽源均胜电子股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见》签字盖章页）

项目协办人： 郑友贤 吴志君 项目主办人： 李明辉 王中华 部门负责人： 姜诚君 内核负责人： 张卫东 单位负责人（或授权代表）： 任 澎

海通证券股份有限公司 2012 年 5 月 25 日

辽源均胜电子股份有限公司

与

宁波均胜投资集团有限公司

之

发行股份购买资产协议

二零一二年五月二十五日

1

发行股份购买资产协议

本协议于2012年5月25日由下列双方于浙江省宁波市签署：

甲方： 辽源均胜电子股份有限公司 （以下简称：甲方或均胜电子） 住所：吉林省辽源市福兴路3 号

法定代表人：王剑峰

乙方： 宁波均胜投资集团有限公司 （以下简称：乙方或均胜集团） 住所：宁波市高新区凌云路 198 号

法定代表人：王剑峰

鉴于：

1. 甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，曾用名“辽源得 亨股份有限公司”，其股份于上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600699， 甲方于本协议签订之日已发行的总股本为 39,204.85 万股。

2. 乙方是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现为甲方的控 股股东。

3. 甲方和乙方于 2012 年 3 月 29 日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产之框架协议》，约定乙方将其持有 Preh Holding GmbH（登记号 HRB 6209，中文译名：德国普瑞控股有限公司）74.90%的股权和 Preh GmbH（登 记号 HRB 4491，中文译名：德国普瑞有限公司）5.10%的股权转让给甲方；

4. 根据乙方与德国普瑞控股有限公司的外方股东及德国普瑞有限公司 5.10% 股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，以及甲方、 乙方及外方股东签署的 Assignment Agreement，甲方享有对德国普瑞控股有

2

限公司所有外方股东持有的 25.10%股权的购买期权。

1. 为避免同业竞争，乙方于 2011 年对甲方进行重大资产重组时，承诺将德国 普瑞控股有限公司和德国普瑞有限公司的股权注入甲方，并与甲方签署了 托管协议。

2. 为进一步提升甲方的整体实力及行业竞争地位，甲方拟通过向特定对象发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方式，收购乙方 持有的德国普瑞控股有限公司和德国普瑞有限公司的股权，同时受让乙方 享有的、可转让给其关联公司的收购德国普瑞控股有限公司所有外方股东 持有的德国普瑞控股有限公司 25.10%股权的购买期权，并已经甲方董事会 审议通过。

为了实施本次重大资产重组，甲、乙双方经过友好协商，就本次重大资产重 组相关事宜，达成以下条款，以兹各方恪守：

第一章 定义

1. 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

均胜电子、甲方	指	辽源均胜电子股份有限公司
均胜集团、乙方	指	宁波均胜投资集团有限公司
德国普瑞	指	Preh GmbH，一家德国公司
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，一家德国公司
标的资产	指	均胜集团持有的德国普瑞控股74.90%的股权和德国 普瑞5.10%的股权
少数股权	指	德国普瑞控股的所有外方股东合计持有的德国普瑞 控股25.10%的股权
外方股东	指	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG、DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG My GmbH、Michael Roesnick 博士、Ernst-Rudolf Bauer博士
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

3

交易所	指	上海证券交易所
本协议	指	均胜电子与均胜集团于2012年5月25日签署的《发 行股份购买资产协议》
框架协议	指	均胜电子与均胜集团于2012年3月29日签署的《发 行股份及支付现金购买资产之框架协议》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
AA	指	均胜电子、均胜集团与德国普瑞控股的外方股东签署 的《ASSIGNMENT AGREEMENT》
本次重大资产重组	指	均胜电子拟向均胜集团发行股份购买标的资产，同时 支付现金购买外方股东共同持有的德国普瑞控股 25.10%的股权，并且拟向除均胜电子控股股东均胜集 团、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10 名特定投资者发行股份募集不超过本次交易总额 25%的配套资金用于补充公司流动资金
本次非公开发行	指	均胜电子采用非公开发行方式向均胜集团发行股份 购买标的资产
A股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为人民币壹元整 的人民币普通股
评估基准日	指	2011年12月31日
交割日	指	均胜电子向均胜集团非公开发行的股份在证券登记 结算机构完成股份登记之日
本协议生效日	指	本协议第四条约定的生效条件均得以实现或者满足 的当日
中国	指	中华人民共和国，为本协议的目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区
德国	指	德意志联邦共和国
中国法律	指	中国现行有效的法律、行政规章、规章或其它具有普 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修 正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元（除本协议中另有特殊指明外）
欧元	指	欧盟的法定货币单位

1. 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

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1. 对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的 有关协议或合同。

2. 除非上下文另有要求，本协议任何补充或修改的书面文件中词语应和本协 议所用词语具有同等含义。

第二章 本次交易方案

均胜电子本次重大资产重组的方案为：均胜电子拟向均胜集团发行股份购买 标的资产，同时支付现金购买外方股东共同持有的德国普瑞控股 25.10%的股权， 并且拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过本次交易总额 25%的配套 资金用于补充公司流动资金。与本协议相关的交易安排具体如下：

1. 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币壹元。

2. 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发 行对象为除均胜电子控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人 之外的不超过 10 名的特定对象。

3. 均胜集团同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给均胜电 子。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2012) 第 3177-02 号”《辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有 限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告》和 “中企华评报字(2012)第 3177-01 号”《辽源均胜电子股份有限公司拟向 宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.1% 的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控 股 100%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的评估值分别为 23,802.23 万欧元 和 1,260.86 万欧元。在此基础上，经甲乙双方协商一致，均胜集团所持德 国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元，分别折算 为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万元）。

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1. 本次发行股份购买资产的定价基准日为均胜电子审议本次重大资产重组 事项的首次董事会决议公告日（即均胜电子第七届董事会第六次会议决议 公告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价， 即不低于 7.81 元/股。按照向均胜集团发行股份的发行价格 7.81 元/股计算， 均胜电子向均胜集团发行 18,700 万股 A 股股份作为购买标的资产的对价。

2. 均胜电子支付现金向外方股东购买少数股权。根据 SPA 所约定的发出行权 通知的主体不同，德国普瑞控股 25.10% 的股权的交易价格为最高 6,221.3618 万欧元、最低 5,700 万欧元（自 SPA 签署日起至交割日（不含 该日）的利息按年利率 3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事 会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股 权的评估值 5,974.36 万欧元，高出部分由均胜集团承担。

3. 本次重大资产重组完成后，均胜电子向均胜集团发行的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不得转让。

第三章 损益归属

1. 各方同意，在标的资产过户前，均胜集团应对标的资产的完整、毁损或者 灭失承担责任。在完成标的资产过户后，标的资产的风险由均胜电子承担。

2. 各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产和少数股权产生盈 利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产和少数股权发生亏损， 则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数 额，由双方共同在标的资产和少数股权交割日后的三十个工作日内根据财 务状况确认，若标的资产和少数股权产生亏损，均胜集团应在确认日起三 十个工作日内予以现金弥补。

3. 各方同意，在少数股权的交易价格确定日至甲方向少数股东支付股权转让 款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利或损失 的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足（根 据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若均胜 电子发生前述损失，均胜集团应在少数股权交割日后的三十个工作日内予

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以现金弥补。

1. 如同时发生第三章第 2 条及第 3 条的情形时，两项损益合并后如有盈利， 则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补 足。

2. 本次发行股份购买资产完成后，均胜电子发行前滚存的未分配利润将由均 胜电子新老股东共享。

第四章 重大资产重组的生效条件

甲乙双方同意，在本协议签署后在下列条件全部成就时才发生法律效力：

1. 本次重大资产重组经甲方董事会、股东大会审议通过；

2. 本次重大资产重组经乙方董事会、股东会审议通过；

3. 涉及境外公司的股权交易取得德国经济和技术部的无异议函；

4. 本次重大资产重组经中国证监会核准；

5. 本次重大资产重组获得所需的其他相关政府主管部门的批准或核准（如 需）。

第五章 交割事宜

1. 在本协议生效后、交割日当天或之前，均胜集团以及外方股东应依据法律 规定将标的资产及少数股权过户至上市公司名下。

2. 如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经其他方 同意可以相应顺延。

3. 在均胜电子完成验资手续之后，均胜电子应负责完成本次非公开发行股份 在中国证券登记结算公司的登记有关手续，并依据上海证券交易所的规则 及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况。

4. 德国普瑞控股及德国普瑞的相关股权过户给甲方后，甲、乙双方签署的托

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管协议终止履行。

第六章 税收及费用

1. 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本 协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。

2. 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担， 相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

3. 有关法律没有规定的，与标的资产、少数股权相关的税费，由均胜集团和 外方股东按其约定处理。

第七章 各方权利义务

1. 甲方的义务

2. （1） 依照本协议的约定，向均胜集团发行股份购买标的资产，支付现金 向外方股东购买少数股权，并负责办理非公开发行股份的登记手续；

3. （2） 配合办理标的资产、少数股权的转让及过户等变更事宜；

4. （3） 根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；

5. （4） 有关法律规定和本协议约定的由均胜电子履行的其他义务。

2. 乙方的义务

• （1） 依据本协议的约定，负责将标的资产转让及过户给均胜电子；

• （2） 依据本协议的约定，配合均胜电子完成少数股权的转让及过户；

• （3） 根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；

• （4） 有关法律规定和本协议约定的由发行对象履行的其他义务。

第八章 声明、陈述和保证

1. 各方分别做出如下承诺和保证：

• （1） 其为依法设立、有效存续的中国法人，有权签署和履行本协议；

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• （2） 本协议一经签署，本协议的有关规定即构成对其合法、有效和具有法 律约束力的义务；

• （3） 其在本协议中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准 确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；

• （4） 其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规 定，亦不违反各自章程任何条款的规定；

• （5） 各方签署本协议以及履行本协议项下义务：1）不会违反其营业执照、 发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定；2）不会违反任何相 关法律或任何政府授权或批准；3）不会违反其作为当事人一方（或 受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同违约。亦不存在 将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结 的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；

• （6） 其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦 不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应 予履行的任何有约束力的承诺的违反；

• （7） 未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务 的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。

• 除各方就本协议项下的交易分别向其他方以书面形式披露的信息之外，均 胜集团进一步保证和承诺如下：

  • （1） 均胜集团已经依法对德国普瑞控股及德国普瑞履行出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。均胜集团合法 持有标的资产，有权利和权限转让标的资产。

  • （2） 均胜集团提供的德国普瑞控股及德国普瑞的财务报告是真实、完 整和准确的。标的资产的所有审计账目及管理账均根据有关法律

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规定的财务、会计制度并结合德国普瑞控股及德国普瑞的具体情 况而制定及真实和公平地反映标的资产在有关账目日期的财务及 经营状况。

• （3） 均胜集团在本协议中的以及按本协议约定提交给均胜电子的所有 文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

• （4） 均胜集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行 本协议其他条款项下其应承担的义务。

第九章 协议的终止、解除

1. 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议履行 终止。

2. 下列情形之一发生时，本协议解除：

3. （1） 在各方签署正式协议前，经各方协商一致解除的；

4. （2） 在各方签署正式协议前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重 组所涉各方以外的其他原因导致本次重大资产重组不能实施的。

第十章 不可抗力

1. 如因自然灾害或中国及标的资产所在国的国家政策法律调整的不可抗拒 的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将 该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内 提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由 的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解 除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

2. 若因中国或标的资产所在国的国家政策及法律在本协议签订后发生调整 而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错

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的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行 协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十一章 违约责任及补救

1. 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2. 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

3. 如因中国或标的资产所在国的国家政策及法律限制，或因甲方股东大会未 能审议通过，或因中国政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中 国证监会、交易所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标 的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

第十二章 保密

1. 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本协议任何一方不得向非 本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的 任何文件、资料或信息（以下统称“保密信息”）。

本协议签订前已公开披露的信息不属于本协议约定的保密信息。

1. 本协议双方因下列原因披露保密信息，不受前条的限制：

2. （1） 向本协议双方的董事、监事、高级管理人员及其聘请的中介机构 （包括保荐机构、会计师、律师等）、外方股东披露，但各方应保 证前述对象履行同等的保密义务；

3. （2） 遵循可适用的法律、法规的强制性规定而披露；

4. （3） 依照中国证监会、交易所的规定或要求进行披露；

5. （4） 依照其他应遵守的法律、法规向中国证监会或其他政府主管机构

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进行的披露。

1. 本协议任何一方应采取必要的和可以采取的措施，以确保保密信息的保密 性。

第十三章 通知

1. 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并 按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指 定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方： 致：辽源均胜电子股份有限公司

2. 地址：辽源市龙山区福兴路 3 号

3. 邮编：136200

传真：0574-87402859；0437-3520181

联系人：叶树平

致：宁波均胜投资集团有限公司

地址：宁波市高新区凌云路 198 号五楼

邮编：315040 传真：0574-87907908

联系人：王晓伟

第十四章 适用的法律和争议解决

1. 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商 方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向中国有管辖权的 人民法院提起诉讼。

第十五章 其他

1. 本协议如有未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议。

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1. 本协议的任何变更、修改或增减，须经各方协商同意后由授权代表签署书 面文件，如有需要，经审批机关批准后生效，应作为本协议的组成部分， 与本协议具有同等效力。

2. 本协议一式拾份，各份具有同等法律效力，双方各持贰份，其余用于履行 报批、备案及信息披露等法律手续之用。

3. （以下无正文）

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（本页无正文，为《辽源均胜电子股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司之 发行股份购买资产协议》签署页）

甲 方：辽源均胜电子股份有限公司 （盖章）

法定代表人（或授权代表）： （签字）

乙 方：宁波均胜投资集团有限公司 （盖章）

法定代表人（或授权代表）： （签字）

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辽源均胜电子股份有限公司

盈利预测审核报告

中瑞岳华专审字[ 2012 ]第 1513 号

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目 录

一、盈利预测审核报告

二、盈利预测报告

1. 盈利预测表

2. 盈利预测报告

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Tel： +86(10)88091188 大厦 A 座 8-9 层 Xicheng District Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100033 Post Code:100033 Fax： +86(10)88091199

盈利预测审核报告

中瑞岳华专审字[2012]第 1513 号

辽源均胜电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）按后 附的备考合并盈利预测报告之二所披露的基本假设和编制基础编制的均胜电子 2012 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。均胜电子管理层对该预测及 其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预 测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该盈利预测报告中所述的盈利 预测编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供均胜电子本次重大资产重组事宜之用，不适用于其他用途。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：连向阳

· 中国 北京

中国注册会计师：魏云珠

2012 年 5 月 10 日

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

备考合并盈利预测表	备考合并盈利预测表	备考合并盈利预测表
编制单位：辽源均胜电子股份有限公司	金额单位：人民币万元
项 目	2011年 实际数	2012年 预测数
一、营业总收入	535,772.12	592,788.40
二、营业总成本	503,162.57	560,867.11
其中：营业成本	427,993.62	475,871.57
营业税金及附加	547.60	1,265.63
销售费用	11,598.36	14,188.20
管理费用	54,554.92	64,346.16
财务费用	8,221.54	5,195.55
资产减值损失	246.53
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-160.39
投资收益（损失以“-”号填列）	-110.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（损失以“－”号填列）	32,338.22	31,921.28
加：营业外收入	7,325.87
减：营业外支出	183.36
其中：非流动资产处臵损失	149.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	39,480.73	31,921.28
减：所得税费用	7,484.62	5,523.63
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	31,996.11	26,397.65
其中：归属于母公司股东的净利润	29,440.29	23,175.63
少数股东损益	2,555.82	3,222.03

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

辽源均胜电子股份有限公司

2012 年度备考合并盈利预测报告

有关声明：本盈利预测报告是辽源均胜电子股份有限公司管理层在最佳估计假设 的基础上编制的。本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测 所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖 该项资料。

一、公司基本情况

辽源均胜电子股份有限公司（原名为“辽源得亨股份有限公司”，以下简称“得亨 ” “ ” “ ” “ ” 股份 、 均胜电子 、 公司 或 本公司 ）系于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管 理局依法注册登记，经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准，以原 辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济 技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份 6,500 万股。

1993 年 11 月 10 日，经中国证监会证监发审字[1993]69 号文件核准，得亨股份向 社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新增股份 于 1993 年 12 月 6 日在上交所上市。

1994 年 3 月，辽源市经济体制改革委员会和辽源市国资局辽改联发<1994>1 号《关 于对辽源得亨股份有限公司国家股股本金中非经营性资产进行剥离的批复》，同意得 亨股份将非经营性国有资产 611.5838 万元从国家股股本金中剥离出来，国家股由 3,225 万股调整为 2,613.4162 万股。

1995 年 5 月，得亨股份 1994 年度股东大会审议通过 1994 年度利润分配方案，向 全体股东每 10 股送 2 股。同年 12 月，得亨股份取得辽源市工商局换发的 12515569-8 号营业执照，注册资本变更为 10,066 万元。

得亨股份经配股送股后，截至 2010 年 12 月 31 日止，总股本为人民币 18,572.3709 万元，折合 18,572.3709 万股（每股面值人民币 1.00 元)。

2005 年、2006 年，得亨股份连续两年亏损，自 2007 年 4 月 25 日起得亨股份股 票实行退市风险警示的特别处理。根据中准会计师事务所对得亨股份 2007 年度财务 报表出具的审计报告，得亨股份 2007 年度实现净利润 1,625.42 万元，扣除非经常性 损益后净利润-7,371.43 万元，2007 年末每股净资产 1.66 元，调整后的每股净资产 1.32 元。经上交所审核批准，同意撤销对得亨股份股票退市风险警示并实施其他特别处理。 2008 年、2009 年得亨股份又连续两年亏损。

2010 年 1 月 20 日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以不能清偿到期债务 和资不抵债为由，向辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）申请对得亨股份进

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

行重整。辽源中院于 2010 年 4 月 13 日以（2010）辽民破字第 1 号-1《民事裁定书》 裁定得亨股份进入重整程序，并同时指定得亨股份清算组为得亨股份重整的管理人。

2010 年 8 月 11 日，得亨股份重整管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号 -4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重 整计划》执行阶段。

根据《辽源得亨股份有限公司重整计划》（即辽源中院（2010）辽民破字第 1 号 -4《民事裁定书》裁定批准的《辽源得亨股份有限公司重整计划》，以下简称“《重整 计划》”），得亨股份将引入宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）作为 重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式 向得亨股份注入净资产不低于人民币 8 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得 亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。此外，得亨股份全 体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中，辽源市财政局让渡其所持股 份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持股份的 18%（29,426,283 股）。 全体股东共计让渡 40,548,463 股，全部由重组方有条件受让。重组方受让上述股份后， 其将持有得亨股份约 21.83%的股份。

2011 年 5 月 9 日，得亨股份 2011 年第二次临时股东大会表决通过了“关于得亨股 份重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易”的方案，确定由均胜集团及其一致 行动人通过认购得亨股份定向发行的股份方式向得亨股份注入优质净资产。具体如 下：

宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）75.00%的股权； 华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）82.30%的股权； 长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）100.00%的股权； 上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源”）100.00%的股权。

根据均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技”） 及自然人骆建强签订的一致行动协议，安泰科技以其持有的宁波均胜汽车电子股份有 限公司 24.00%的股权、骆建强以其持有的长春均胜汽车零部件有限公司 12.50%的股 权与均胜集团作为一致行动人一起参与认购得亨股份定向发行的股份。

均胜集团及其一致行动人拟注入得亨股份的股权资产的投资情况：宁波均胜汽车 电子股份有限公司持有浙江博声电子有限公司 75.00%的股权、长春华德塑料制品有 限公司 100.00%的股权；华德塑料制品有限公司持有上海麟刚汽车后视镜有限公司 100.00%的股权；长春均胜汽车零部件有限公司持有华德塑料制品有限公司 12.70%的 股权。

2011年11月29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准辽源得亨股份有限公司 向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）第1905

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

号），核准了得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产事宜。公司分别 向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及自然人骆建 强发行股份172,715,238股、 31,311,505股和2,298,023.00股，合计206,324,766.00股。 截至2011年12月16日止，均胜集团及其一致行动人作为股本出资的股权净资产均已办 理工商登记变更手续，公司已向均胜集团及其一致行动人发行206,324,766.00股人民币 普通股，公司的股本相应变更为人民币392,048,475.00元。

截至2011年12月31日，本公司累计发行股本总数392,048,475.00股。

均胜电子的经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装臵（车身电子控制系统）、 光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配 件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后 视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资； 从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（以上经营 范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

均胜电子及其子公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。

二、备考合并盈利预测报告的编制基础和基本假设

（一）备考合并盈利预测报告的编制基础

1 、辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司（以下简称 “ 均胜 集团 ” ）发行股份购买其所持有的 Preh Holding GmbH （以下简称 “ 德国普瑞控股 ” ） 74.90% 的股权及 Preh GmbH （以下简称 “ 德国普瑞 ” ） 5.10% 的股权，同时支付现金购买 DB AG Fund IV GmbH & Co. KG 、 DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG 、 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA 、 DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA 、 DBG My GmbH 、 Dr. Michael Roesnick 、 Dr. Ernst-Rudolf Bauer 共同持有的德国普瑞控股 25.10% 的股权，并且拟向不超过 10 名投 资者发行股份募集配套资金用于补充公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总 额的 25.00% 。

上述交易实施前，德国普瑞控股已直接持有德国普瑞 94.90% 股权。上述交易完成 后，均胜电子将直接持有德国普瑞控股 100.00% 的股权，并将直接和通过德国普瑞控 股间接持有德国普瑞 100.00% 的股权。

本备考合并盈利预测报告主要就上述资产重组事宜，由均胜电子按照中国证监会 颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产 重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的， 基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不 反映本次交易如未来完成后，均胜电子于预测期间内的实际经营成果。

2 、本备考合并盈利预测系在假设前段所述重大资产重组交易能够在 2012 年内完 成的基础上编制的。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所发

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布的关于上市公司重大资产重组的有关规定，本次资产重组交易需在本公司股东大会 表决通过决议的基础上，由中国证监会予以核准后，方可实施。截至本盈利预测报告 日，本次拟实施的重大资产重组交易尚未获得本公司股东大会通过，尚未启动向中国 证监会申报重大资产重组事项的程序，因此能否获得本公司股东大会通过和能否获得 中国证监会等有关主管部门的核准，都存在不确定性，因此该假设与最终实际情况可 能存在重大差异。如果该重大资产重组交易不能在 2012 年内完成，则本公司在 2012 年度财务报表中，不能将德国普瑞控股及其子公司纳入合并报表范围。

本备考合并盈利预测报告系假设本部分第一段所述重大资产重组交易在 2011 年 1 月 1 日已经完成，德国普瑞控股及其各子公司自该日期起已成为本公司之子公司（其 中本公司直接持有德国普瑞控股 100.00% 的股权，并直接和通过德国普瑞控股间接持 有德国普瑞 100.00% 的股权），重组后的股权架构于 2011 年 1 月 1 日已经建立并在整个 报告期和预测期内稳定存在，在此假设基础上编制本备考合并盈利预测报告。

由于该等假设与该交易的实际发生情况、均胜集团对德国普瑞控股的控制权的实 际取得情况、报告期内实际发生的股权变动情况等均不一致，因此即使前段所述重大 资产重组交易能够在 2012 年内完成，本备考合并盈利预测与交易完成后本公司的 2012 年度合并财务报表的编制基础仍然存在较大差异，因此不可把本备考合并盈利预测与 本公司 2012 年度合并财务报表所示的经营成果直接相比较。

3 、如前所述，均胜集团收购德国普瑞控股 74.90% 股权和德国普瑞 5.10% 股权的交 易于 2011 年 6 月 27 日完成交割手续，在该交割日之前，均胜电子、均胜集团与德国 普瑞控股之间不存在关联方关系。因此，虽然本次拟实施的均胜电子购并德国普瑞控 股和德国普瑞股权的资产重组交易是在均胜集团的主导下完成的，且交易完成后均胜 电子对德国普瑞控股及其子公司的控制关系将在可预见的未来保持稳定存在，因而该 交易从均胜电子的角度构成一项同一控制下的企业合并（收购其他股东所持德国普瑞 控股 25.10% 股权的交易按购买少数股权的原则处理），但最初均胜集团是通过非同一 控制下企业合并取得对德国普瑞控股及其子公司的控制权的。据此，根据企业会计准 则的相关规定，如果本部分第一段所述的资产重组事宜最终得以完成，则均胜电子在 编制其合并财务报表时，对该项交易的处理原则将与均胜集团合并财务报表层面对收 购德国普瑞控股及其子公司并取得其控制权的交易的处理原则相同，即视同均胜电子 于 2011 年内均胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买日，通过非同一控 制下合并的方式取得了德国普瑞控股 74.90% 的股权和德国普瑞的 5.10% 股权，并据此 自该日起将德国普瑞控股及其子公司纳入均胜电子的合并财务报表。在均胜电子的合 并财务报表中，德国普瑞控股及其子公司的各项可辨认资产、负债应以 2011 年内均 胜集团取得德国普瑞控股及其子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的 金额计量，相应地对德国普瑞控股及其子公司的利润表中相关项目（如折旧、摊销等）

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的金额进行调整，因此纳入均胜电子合并财务报表中的德国普瑞控股及其子公司的净 利润的计量基础将不同于德国普瑞控股及其子公司自身个别财务报表和合并财务报 表所列的净利润额。在编制本备考合并盈利预测报告时，将德国普瑞控股及其子公司 的全年净利润全部纳入均胜电子合并财务报表，并自 2011 年 6 月 30 日始将公允价值 分摊的数据纳入合并财务报表。同时，基于前述架构模拟假设，视同本公司在报告期 和预测期内直接持有德国普瑞控股 100.00% 的股权，并直接和通过德国普瑞控股间接 持有德国普瑞 100.00% 的股权，因此在本备考合并盈利预测中，需基于前述架构模拟 假设将拟购买股权对应享有的净利润额均计入“归属母公司股东的净利润”。

4 、由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所 适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真 实情况，本盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司 在 2011 年度内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次资产重组完成后 德国普瑞控股及其各子公司适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

5 、本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的需由本 公司及各子公司，以及德国普瑞控股及其各子公司承担的各项税费等费用和支出。

6 、除前面各段另有说明者外，本备考合并盈利预测报告按照中华人民共和国财 政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企 业会计准则 ” ）编制。本备考合并盈利预测报告中的“2010 年实际数”和“2011 年实 际数”由经审计的均胜电子的合并报表数据及德国普瑞控股的合并报表数据汇总编 制，其中均胜电子的合并报表数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具标准无保留意见审计报告（报告书编号：中瑞岳华审字[2012]第 0197 号）；德 国普瑞控股的合并报表数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 标准无保留意见专项审计报告（报告书编号：中瑞岳华专审字[2012]第 1290 号），其 编制基础已列示于该专项审计报告所附的财务报表附注二中。除本部分另有说明者 外，编制本备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与上述财务报 表所列示之主要会计政策和会计估计相一致。

7 、均胜电子在编制备考合并盈利预测报告时，将预测期间均胜电子管理本部将 发生的日常管理费用，主要包括管理人员职工薪酬、披露审计等中介费用（以下简称 “本部费用”）纳入备考合并盈利预测表，但未考虑相关递延所得税影响。2012 年度 预测的本部费用为 510.00 万元。

（二）备考合并盈利预测报告的基本假设

（ 1 ）均胜电子、德国普瑞控股及其各子公司所适用的所在国家现行政策、法律 法规、行业规定、行业质量标准以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

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（ 2 ）均胜电子、德国普瑞控股及其各子公司所适用的税收政策不发生重大变化；

（ 3 ）均胜电子、德国普瑞控股及其各子公司适用的金融机构信贷利率以及外汇 市场汇率相对稳定；

（ 4 ）均胜电子、德国普瑞控股及其各子公司所从事的行业及市场状况，以及影 响其生产经营状况的各项宏观因素不发生重大变化；

（ 5 ）均胜电子、德国普瑞控股及其各子公司经营所需的原材料、能源、劳务等 能够取得且价格无重大变化，主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（ 6 ）均胜电子、德国普瑞控股及其各子公司制定的生产计划、销售计划、投资计 划、融资计划等能够顺利执行；

（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影 响；

（8）均胜电子、德国普瑞控股及其各子公司高层管理人员无舞弊和违法行为而 造成的重大不利影响；

（ 9 ）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难； （ 10 ）于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

• （ 11 ）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

三、 Preh Holding GmbH 基本情况

Preh Holding GmbH 成立于 2005 年 10 月（首次登记日期）。注册地址为德国的 Bad Neustadt an der Saale ，注册资本为 456,400.00 欧元，营业执照号为 HRB6209 ，法定代表 人为 Dr.Ernst-Rudolf Bauer 、 Michael Roesnick 、 Christoph Hummel 和 Charlie Zhengxin Cai ，营 业范围为管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是 Preh GmbH 中的股 份）。根据 DBP-Beteiligungs GmbH 的股东于 2005 年 10 月 19 日签署的出资协议， DBP-Beteiligungs GmbH 成立时的注册资本为 101,000.00 欧元，股东及股权结构如下：

股东名称 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA DB AG Fund IV GmbH & Co KG DB AG Fund IV International GmbH & Co KG DBG My GmbH 合 计	出资额(欧元)
	15,750.00 8,400.00 22,000.00 9,550.00 45,300.00
	101,000.00

2005 年 10 月 19 日， DBP-Beteiligungs GmbH 股东作出将公司注册资本增至 456,400.00 欧元的决议。根据 2006 年 2 月 6 日的商业记录， DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权 结构如下：

股东名称 出资额 ( 欧元 )

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DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA DB AG Fund IV GmbH & Co KG DB AG Fund IV International GmbH & Co KG DBG My GmbH Dr. Michael Roesnick Dr. Ernst-Rudolf Bauer 合 计	77,700.00 41,500.00 108,350.00 47,150.00 171,700.00 5,550.00 4,450.00
	456,400.00

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.10% 股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，受让德国普瑞控股的七 名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90% 的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10% 的股权。 2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。 本次股权转让完成后至今，德国普瑞控股的股东及股权结构如下：

股东名称 均胜集团 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA DB AG Fund IV GmbH & Co KG DB AG Fund IV International GmbH & Co KG DBG My GmbH Dr. Michael Roesnick Dr. Ernst-Rudolf Bauer 合 计	出资额(欧元)
	341,846.00 27,196.00 11,834.00 19,502.00 10,417.00 43,095.00 1,393.00 1,117.00
	456,400.00

2011 年 8 月 24 日，德国普瑞控股在商业登记处进行了公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。

德国普瑞控股及其子公司的主要业务为生产汽车相关的空调控制系统、驾驶控制 系统、传感器、电子控制单元和仪表、创新自动化等。

四、主要会计政策和会计估计

1 、会计期间

会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本 备考合并盈利预测报告主体会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

人民币为均胜电子及其现有子公司所处的主要经济环境中的货币，均胜电子及其 现有子公司以人民币为记账本位币。欧元为德国普瑞控股及子公司德国普瑞、 Preh Beteiligungs GmbH.D （以下简称 “ 普瑞投资 ” ）、 Preh Portugal,Lda.,PT （以下简称 “ 葡萄牙普

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瑞 ” ）经营所处的主要经济环境中的货币，德国普瑞控股及上述子公司以欧元为记账 本位币。德国普瑞控股之子公司 Preh de Mexico S.A.de C.V. （以下简称 “ 墨西哥普瑞 ” ）、 S.C.Preh Romania （以下简称 “ 罗马尼亚普瑞 ” ）、 Preh Inc.,US （以下简称 “ 美国普瑞 ” ）、宁 波普瑞均胜汽车电子有限公司（以下简称 “ 普瑞均胜 ” ）根据其经营所处的主要经济环 境，分别确定美元、列伊（罗马尼亚货币单位）、美元和人民币为其记账本位币。编 制本备考合并盈利预测表时所采用的货币为人民币。

3 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得 对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业 合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当 期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计 入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需 要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在 本备考合并盈利预测主体的合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计 入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他 综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日

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的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确 认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能 够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部 分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计 入当期损益。

4 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本备考合并盈利预测 报告主体能够决定被投资单位的财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动 中获取利益的权力。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被本备考合并盈 利预测报告主体控制的企业或主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本备考合并盈利预 测报告主体开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对 于处臵的子公司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下 企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营 成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合 并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。

合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵

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销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股 东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损 益 ” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余 股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金 融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本报告四、 10“ 长期股权投资 ” 或 本报告四、 7“ 金融工具 ” 。

5 、现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本备考合并盈利 预测报告主体持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

6 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币交易的折算方法

本备考合并盈利预测报告主体发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇 率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项， 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之 外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账 本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 （含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 3 ）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货

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币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益 “ 外币报表折算差额 ” 项目； 处臵境外经营时，计入处臵当期损益。

德国普瑞控股及其子公司的外币财务报表按以下方法折算为欧元报表：资产负债 表中的资产、负债项目和所有者权益类除 “ 未分配利润 ” 外的项目，采用资产负债表日 的即期汇率（通常指欧洲中央银行制定的参考汇率，下同）折算。利润表中的收入和 费用项目，采用报告期的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末 未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项 目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为 其他综合收益。处臵境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列 示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入 处臵当期损益。

德国普瑞控股及其子公司的上述欧元财务报表按以下方法折算为人民币报表：资 产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算；所有者权益类项目除 “ 未分配利润 ” 项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用报告期 的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分 配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有 者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处臵境 外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。

比较财务报表中的年初数和上年实际数按照上述同一原则进行折算（资产负债表 中的年初比较数据和利润表中的上年度比较数据所采用的折算汇率分别为年初即期 汇率和上年度的平均汇率），并按折算后的数额列示。

7 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿 的金额。金融工具存在活跃市场的，本备考合并盈利预测报告主体采用活跃市场中的 报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金 融工具不存在活跃市场的，本备考合并盈利预测报告主体采用估值技术确定其公允价 值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

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以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始 确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损 益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有 客观证据表明本备考合并盈利预测报告主体近期采用短期获利方式对该组合进行管 理； C. 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础 不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本备考合并盈利预 测报告主体风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当 期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本备考合并盈利预测报告主体有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融 负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本备考合并盈利预测报告主体将在考虑金融资产或金融负债 所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑

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金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收 费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本备考 合并盈利预测报告主体划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其 他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外， 确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入 投资收益。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本备考合并盈利预测 报告主体在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明 金融资产发生减值的，计提减值准备。

本备考合并盈利预测报告主体对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对 单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和 不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

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可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资 的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损 益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放 弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变 动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移 而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损 益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确 认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的 前述账面金额之差额计入当期损益。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入 当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利 率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本备考合并盈利预测报告主体（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融 负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同 的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本备考合并盈利预测报告主体具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权 利，且目前可执行该种法定权利，同时本备考合并盈利预测报告主体计划以净额结算 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金 额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示， 不予相互抵销。

8 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本备考合并盈利预测报告主体在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对 存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财 务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人 很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

• ①均胜电子及其子公司坏账准备的计提方法

• A．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方

法

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均胜电子及其子公司将金额为人民币 100.00 万元以上的应收款项确认为单项金 额重大的应收款项。

对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值 测试。

B．按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 a．信用风险特征组合的确定依据

均胜电子及其子公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的 应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通 常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产 的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目 确定组合的依据 账龄组合 按照账龄政策计提坏账准备的应收款项 关联方组合 应收关联方的款项 除存在客观证据表明本备考合并盈利预测报告主体将无法按应收 个别认定组合 款项的原有条款收回的应收款项外的应收款项，包括员工备用金、 押金、保证金等

b．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用 风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与 预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

	项目	计提方法
账龄组合		账龄分析法
关联方组合		无特别风险的应收款项不计提坏账准备
个别认定组合		按照应收款项的信用风险情况逐笔分析计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
	账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）			5.00
其中：[6个月以内]		0.00
[6～12	个月]	5.00
1-2年		10.00	10.00
2-3年		20.00	20.00
3-4年		50.00	50.00
4-5年		80.00	80.00
5年以上		100.00	100.00

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C．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹 象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。

②德国普瑞控股及其子公司坏账准备的计提方法

德国普瑞控股及其子公司的坏帐准备计提采用个别认定法，于每个资产负债表 日，对应收款项的可收回性进行逐笔复核，对各单笔应收款项的可收回金额作出最佳 估计，据以计提坏帐准备。

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本备考合并盈利预测报告主体向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按 交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

9 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、周转材料（低值易耗品等）、发出商品、产成品 和库存商品等。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法计价。

建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行 合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独 区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件 的，则计入当期损益。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产 负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏 损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发 生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的 确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

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在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成 本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的 可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的 金额计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。

10 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通 过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资 产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入 当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本备考合并盈利预测报告主体实际支付 的现金购买价款、本备考合并盈利预测报告主体发行的权益性证券的公允价值、投资 合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价 值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。

① 成本法核算的长期股权投资

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采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付 的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本备考合并盈利预测报告主体的会计政策 及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本备考合并盈利预测报告 主体与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本备 考合并盈利预测报告主体的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本备考合并 盈利预测报告主体与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位 的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本 公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本备考合并盈利预 测报告主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本备考合并盈利预测报 告主体在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处臵长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长期股 权投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权 益；母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本报告 四、 4 、（ 2 ） “ 合并财务报表编制的方法 ” 中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所有者

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权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值 确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计 政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追 溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影 响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响 时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股 权证等潜在表决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本备考合并盈利预测报告主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存 在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产 的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到 预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的 使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类 别 房屋及建筑物 机器设备 其他设备	折旧年限（年） 10-50 5-15 2-15	残值率（%） 0-10 0-10 0-10	年折旧率（%）
			1.80-9.60 6.67-20.00 6.67-50.00

土地不计提折旧。

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期 状态，本备考合并盈利预测报告主体目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用 后的金额。

（ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告四、 16“ 非流动非金融资

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” 产减值 。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权 最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产 一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在 租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此 以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。

本备考合并盈利预测报告主体至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残 值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

12 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他 相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告四、 16“ 非流动非金融资 ” 产减值 。

13 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认 为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确 定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预

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定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本备考合并盈利预测报告主体拥有或者控制的没有实物形态的可 辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很 可能流入本备考合并盈利预测报告主体且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成 本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直 线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更 则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使 用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。	用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
均胜电子及其现有各子公司具体各项无形资产的摊销年限如下：
类别	摊销年限（年）
土地使用权	50
软件及专利权等	3.00-10.00
资本化的开发支出	≤5年

（ 2 ）研究与开发支出

本备考合并盈利预测报告主体内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开 发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开 发阶段的支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存

• 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有

• 能力使用或出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损

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益。

（ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告四、 16“ 非流动非金融资 ” 产减值 。

15 、长期待摊费用

15、长期待摊费用	15、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上
的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。摊销期限如下：
类 别	使用年限（年）
高压配电工程	10
装修费	5
其他	受益期

16 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联 营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本备考合并盈利预测报告主体于资产负 债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值 测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是 否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定； 不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价 值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预 期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或 资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

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17 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是本 备考合并盈利预测报告主体承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流 出；（ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执 行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将 合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 18 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比 法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的 比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计 量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易 中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本备考合并盈利预测报告主体与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提 供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分 和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分 但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（ 3 ）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确

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认合同收入（相应的确认生产订单应收款）和合同费用。合同完工进度按累计实际发 生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

对于固定造价合同，建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入 能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本 能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可 靠地确定。对于成本加成合同，建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①与合 同相关的经济利益很可能流入企业；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地 计量。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够 收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本 不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果 不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收 入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （ 4 ）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （ 5 ）利息收入

按照他人使用本备考合并盈利预测报告主体货币资金的时间和实际利率计算确 定。

19 、政府补助

政府补助是指本备考合并盈利预测报告主体从政府无偿取得货币性资产和非货 币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助 和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名 义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配 计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费 用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

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资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照 税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依 据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得 出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差 额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负 债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应 纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂 时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企 业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本备考合并盈利预测报告主体能够控制暂时性 差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本备考合并盈利预测报告主体确认其他所有 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递 延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例 外情况，本备考合并盈利预测报告主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税 和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整

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商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进 行时，本备考合并盈利预测报告主体当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净 额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税 资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，本备考合并盈利预测报告主体递延所得税资产及递延所得税负债以 抵销后的净额列报。

21 、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权 最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（ 1 ）本备考合并盈利预测报告主体作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期

损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本备考合并盈利预测报告主体作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较 大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同 的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 3 ）本备考合并盈利预测报告主体作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归 属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资 费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

（ 4 ）本备考合并盈利预测报告主体作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实

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现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

22 、职工薪酬

本备考合并盈利预测报告主体在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确 认为负债。

对职工的养老和其他社会保障，均胜电子、德国普瑞控股及其各子公司分别依据 所在地的适用法律法规规定办理。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果本备考合并盈利预测报告主体已经制定正式的解除劳动关 系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本备考合并盈利预测报告主体不能单方 面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的 预计负债，并计入当期损益。

23 、主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正

本备考合并盈利预测报告主体无应披露的主要会计政策、会计估计变更和前期会 计差错更正。

24 、重大会计判断和估计

在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的 报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于管理层过 去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这 些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进 行重大调整。

对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的， 其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本备考合并盈利预测报告主体需对财务报表项目金额进行判 断、估计和假设的重要领域如下：

（ 1 ）收入确认 —— 建造合同

在建造合同结果可以可靠估计时，本备考合并盈利预测报告主体采用完工百分比 “ 法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照本报告四、 18 、 收入确认 方法 ” 所述方法进行确认的，在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。

在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可 回收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预

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计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间 的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（ 2 ）租赁的归类

本备考合并盈利预测报告主体根据《企业会计准则第 21 号 —— 租赁》的规定，将 租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产 所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本备考合并盈利预测报告主 体是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

（ 3 ）坏账准备计提

本备考合并盈利预测报告主体根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损 失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的 判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账 面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

（ 4 ）存货跌价准备

本备考合并盈利预测报告主体根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计 量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可 变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得 确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面 价值及存货跌价准备的计提或转回。

（ 5 ）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本备考合并盈利预测报告主体通过各种估值 方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本备考合并 盈利预测报告主体需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估 计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允 价值产生影响。

（ 6 ）非金融非流动资产减值准备

本备考合并盈利预测报告主体于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产 判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减 值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资 产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的净额 和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可 观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。

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在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经 营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本备考合并盈利预测报告主体 在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设 所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本备考合并盈利预测报告主体至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了 商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现 值进行预计时，本备考合并盈利预测报告主体需要预计未来资产组或者资产组组合产 生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（ 7 ）折旧和摊销

本备考合并盈利预测报告主体对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿 命内按直线法计提折旧和摊销。本备考合并盈利预测报告主体定期复核使用寿命，以 决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本备考合并盈利预测报告 主体根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发 生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（ 8 ）开发支出

确定资本化的金额时，本备考合并盈利预测报告主体管理层需要作出有关资产的 预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

（ 9 ）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本备考合并盈利预测报告 主体就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本备考合并盈利预测报告 主体管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划 策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（ 10 ）所得税

本备考合并盈利预测报告主体在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处 理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审 批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其 最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（ 11 ）预计负债

本备考合并盈利预测报告主体根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量 保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经 形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本备考合并盈利预 测报告主体的情况下，本备考合并盈利预测报告主体对或有事项按履行相关现时义务 所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于 管理层的判断。在进行判断过程中本备考合并盈利预测报告主体需评估该等或有事项

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相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本备考合并盈利预测报告主体会就出售、维修及改造所售商品向客户提供 的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本备考合并盈利预测报告主体近期 的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何 增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

五、税项

1 、主要税种及税率

（ 1 ）德国普瑞控股、德国普瑞、普瑞投资

税 种

增值税（ VAT ）

企业所得税（ Corporate tax ） 团结附加税（ Solidarity tax ） 地方营业税（ Business tax ）

具体税率情况 国内应税商品和服务收入按 19.00% 的税率计 算销项税，按照销项税和当期允许抵扣的进项 税的差额确定应交或应退税额。 按应纳税所得额的 15% 计缴。 按照企业所得税 5.50% 计缴。 按应纳税所得额的 12.30% （平均）计缴。

（ 2 ）美国普瑞

税 种

营业税（ Sales tax ） 联邦税（ Federal tax ） 替代最小赋税（ Altenative Minimum Tax ） 地方税（ Local tax ）

具体税率情况 按应税收入的 6% 计缴。 按应纳税所得额的 34% 计缴。 按应纳税所得额的 20% 计缴。 按应纳税所得额的 6% 计缴。

（ 3 ）葡萄牙普瑞

税 种

增值税（ VAT ）

企业所得税（ Enterprise income tax ）

国家附加税（ State Surtax ） 城市维护建设税（ City maintenance and construction tax ）

具体税率情况

应税商品和服务收入按 23.00% 、 13.00% 或 6.00% 的税率计算销项税，按照销项税和当期允许抵扣 的进项税的差额确定应交或应退税额。

应纳税所得额在 12,500.00 欧元以下，按 12.50% 的 税率确认税额 , 在 12,500.00 欧元以上，按 25.00% 的税率确认税额。

高于 2,000,000 欧元并且应征收（且不免除）企业 所得税的收入按 2.50% 计缴。

按应税项目的 1.50% 计缴。

（ 4 ）墨西哥普瑞

税 种

所得税（ Income tax ）

单一税（ Flat tax ）

具体税率情况

按应纳税所得额的 30% 计缴。

按现金流量法确定的应纳税所得额的 17.50% 计缴。

注：公司需要缴纳所得税和单一税，但在年底汇算清缴的时候，只需要承担二者中金额较高者。金 额较低者可以用于下一年的抵扣。

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（ 5 ）罗马尼亚普瑞 税 种 具体税率情况 应税商品和服务收入按 24.00% 、 9.00% 或 5.00% 的 增值税（ VAT ） 税率计算销项税，按照销项税和当期允许抵扣的 进项税的差额确定应交或应退税额。

企业所得税（ Income tax ） 按应纳税所得额的 16% 计缴。

（ 6 ）普瑞均胜、均胜电子及其各子公司

税 种 具体税率情况 应税收入按 17% 的税率计算销项税，并按扣除当 增值税 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 营业税 按应税营业额的 3-5% 计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7% 计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的 25% 计缴。

2、税收优惠及批文

（1）均胜股份经宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室“甬高企认办 【2011】10号”文件认定为高新技术企业，企业所得税2011年起按15%税率缴纳，有效 期3年。

（2）浙江博声电子有限公司经宁波市国家高新技术产业开发区国家税务局“甬国 税【2008】49号”文件同意企业享受企业所得税“二免三减半”过渡优惠政策，执行期间 从2008年度起计算，2008-2009年免征企业所得税，2010-2012年减半征收企业所得税， 税率从2008年起按25%执行。

（3）华德塑料于2009年12月29日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的编号为GR200931000982号的高新 技术企业证书，有效期为三年。上海市宝山区国家税务局以“沪地税宝八（2010） 000008”号关于企业所得税报批类减免税审批结果通知书，同意华德塑料2009年至 2011年度期间企业所得税按照15%税率征收。

（4）根据宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局“甬地批【2011】2760 号”文件批准，同意减半征收均胜股份2011年度房产税。

（5）根据宁波市地方税务局国家高新技术产业开发区分局“甬地批【2011】2762 号”文件批准，同意减半征收均胜股份2011年度城镇土地使用税。

六、企业合并及合并财务报表

1 、主要子公司情况

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（ 1 ）均胜电子的主要现有子公司情况

① 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称 宁波均胜汽车电子股 份有限公司 浙江博声电子有限公 司 长春均胜汽车零部件 有限公司 上海华德奔源汽车后 视镜有限公司 辽源均胜汽车电子有 限公司	子公司 类型 控股子 公司 控股子 公司的 子公司 全资子 公司 全资子 公司 控股子 公司	注册 地 宁波 宁波 长春 上海 辽源	业务性质 汽车零部件 生产制造 汽车零部件 生产制造 汽车零部件 生产制造 汽车零部件 生产制造 汽车零部件 生产制造	注册资 本 8,000 4,000 1,263 200 200	经营范围 橡塑制品、汽车配件、汽车 关键零部件（发动机进气增 压器）、汽车电子装臵制造 （车身电子控制系统）、模 具设计、制造、加工。 电子产品、光电机一体化产 品、数字摄录机、数字录放 机、数字放声设备的制造、 加工及技术开发。 橡塑制品，金属制品，电子 元件，汽车配件等。 汽车后视镜设计、生产、销 售；塑料制品销售。 建设期	金额单位:人民币万元 年末实 际出资 额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 6,000 3,000 1,263 200 110	金额单位:人民币万元 年末实 际出资 额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 6,000 3,000 1,263 200 110
							实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额

（续）

（续）
子公司全称 宁波均胜汽车电子股份 有限公司 浙江博声电子有限公司 长春均胜汽车零部件有 限公司 上海华德奔源汽车后视 镜有限公司 辽源均胜汽车电子有限 公司	持股比例 (%) 75.00 75.00 100.00 100.00 55.00	表决权 比例 (%) 75.00 75.00 100.00 100.00 55.00	是否合并 报表 是 是 是 是 是	少数股东 权益 7,585.21 790.70 85.38	少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额

② 非同一控制下企业合并取得的子公司

金额单位:人民币万元

		注册		注册资		年末实际	实质上构成
子公司全称	子公司类型		业务性质		经营范围
		地		本		出资额	对子公司净

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

								投资的其他
								项目余额
					设计、生产汽车内外饰件、
华德塑料制品有			汽车零部件
	控股子公司	上海		9,763.46	发动机零部件、电子元器			21,715.64
限公司			生产制造
					件、模具及其他塑料制品。
长春华德塑料制	控股子公司		汽车零部件		汽车配套的工程塑料和其
		长春		3,200				3,474.36
品有限公司	的子公司		生产制造			他塑料制品的生产。
					塑料制品，汽车后视镜以及
上海麟刚汽车后	控股子公司		汽车零部件
		上海		200	汽车配件的生产、销售；从			200
视镜有限公司	的子公司		生产制造
					事货物及技术的进出口。
（续）
								从母公司所有者权益冲减子
							少数股东权
			表决权					公司少数股东分担的本期亏
				是否合并	少数股东		益中用于冲
子公司全称	持股比例(%)		比例	报表	权益		减少数股东	损超过少数股东在该子公司
			(%)					期初所有者权益中所享有份
							损益的金额
								额后的余额
华德塑料制品有限	82.30（直接）
			95.00	是	1,731.77
公司	12.70（间接）
长春华德塑料制品
	100.00		100.00	是
有限公司
上海麟刚汽车后视
	100.00		100.00	是
镜有限公司

（ 2 ）德国普瑞控股的主要子公司情况

① 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全 称	子公司 类型	注册地 罗马尼 亚 墨西哥 美国 宁波	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
S.C.Preh Romania Preh de Mexico S.A.de C.V. Preh Inc.,US 宁波普 瑞均胜 汽车电 子有限 公司	Preh GmbH 控股 Preh GmbH 控股 Preh GmbH 控股 合资		汽车零 部件生产 制造 汽车零 部件生产 制造 汽车零 部件生 产制造 汽车零 部件生 产制造	7,275,000.00列 伊 7,000,000.00比 索 50万美金 500万欧元			Katzenberger Matthias Libor、 Forgaciu Mihaela-Maria Raú l Humberto Villanueva Bracho Michael Roesnick(董事会主 席)、Nick Lontscharitsch(董事 长) 王剑峰	567003 93-1

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

子公司全 称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额

（续）

子公司全称	持股比例 （%）	表决权比例 （%）	是否合并报 表	少数股东权益 （人民币万元） 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额	注释
S.C.Preh Romania Preh de Mexico S.A.de C.V. Preh Inc.,US 宁波普瑞均胜汽 车电子有限公司	100.00 100.00 100.00 50.00	100.00 100.00 100.00 50.00	是 是 是 是	2,349.55

注：均胜股份和德国普瑞控股合计持有普瑞均胜 100% 的股权。

② 同一控制下企业合并取得的子公司

子公司 全称	子公司 全称	子公 司类 型	注册地	业务 性质 汽车零 部件生产 制造	注册 资本	注册 资本	经营 范围	经营 范围	经营 范围	企业 类型	法人代表		组织机 构代码	年末实际 出资额		实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
Preh GmbH										有限责 任公司	Dr.Ing. Michael Roesnick、 Dr.Ernst-Rudolf Bauer、 Christoph Hummel、Charlie Zhengxin Cai			9,490,000.00欧 元		注释
		子公司全称		持股比例 （%）		表决权比例 （%）		是否合并报 表	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额			从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

子公司 全称	子公 司类 型	注册地 葡萄牙 德国	业务 性质	注册 资本	经营 范围	企业 类型	法人代表	组织机 构代码	年末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额
Preh Portugal, Lda.,PT Preh Beteiligun gs GmbH.D	Preh GmbH控 股 Preh GmbH控 股		汽车零 部件生产 制造 持股公 司	2,763,000.00欧 元 14.00万马克	主营电动机械零 件、电工零件和 电子零件的开 发、生产及销售 以及用于精密数 据传输和其他目 的的电缆及链接 部件的生产和销 售。 管理和持有其他 企业的股份。	有限责 任公司 有限责 任公司	Rui Alberto de Melo Marques Dias、Heinz Schafer Dr. Ing. Michael Roesnick、 Christoph Hummel、Dr. Ernst-Rudolf Bauer		2,763,000.00欧 元 140,000.00马克

（续）

子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） Preh Portugal,Lda.,PT 100.00 100.00 Preh Beteiligungs 100.00 100.00	子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） Preh Portugal,Lda.,PT 100.00 100.00 Preh Beteiligungs 100.00 100.00	子公司全称 持股比例（%） 表决权比例 （%） Preh Portugal,Lda.,PT 100.00 100.00 Preh Beteiligungs 100.00 100.00	是否合并报 表	少数股东权 益（人民币万 元） 少数股东权益中用于 冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的 2011年亏损超过少数股东 在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额	注释
Preh Portugal,Lda.,PT Preh Beteiligungs	100.00 100.00	100.00 100.00	是 是

GmbH.D

2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

Mecatronica Avanzada SA de CV （墨西哥）系为子公司 Preh de Mexico S.A.de C.V. 提供劳 务服务的公司，只有墨西哥普瑞的员工在该公司被聘用，因此虽然德国普瑞控股与该 公司不具有股权关系，但是被纳入德国普瑞控股的合并范围。

3 、合并范围发生变更的说明

PrehKeyTec GmbH 及其子公司于 2011 年被出售，自 2011 年 1 月 1 日起生效。有关全部 股份份额的出售或转让协议，已于 2010 年 12 月 21 日办理公证。

2011 年 5 月 1 日，德国普瑞与宁波均胜汽车电子股份有限公司合资成立普瑞均胜， 各占 50% 的股权。董事会是合资公司的最高权力机构，由 3 名董事组成，其中 2 位董事 由德国普瑞委派，因此普瑞均胜纳入德国普瑞控股的合并范围。

2011年8月18日，均胜电子子公司长春均胜汽车零部件有限公司与辽源富隆投资 股份有限公司共同出资组建辽源均胜汽车电子有限公司，注册资本为200.00万元，其 中：长春均胜汽车零部件有限公司出资110.00万元，占注册资本的55%，辽源富隆投

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

资股份有限公司出资90.00万元，占注册资本的45%。

• 4 、报告期新纳入合并范围的主体和报告期期不再纳入合并范围的主体

• ① 2011 年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式

• 形成控制权的经营实体

名称 年末净资产 2011 年净利润 普瑞均胜 47,135,231.60 2,509,335.06 辽源均胜汽车电子有限公司 1,897,263.57 -102,736.43

• ② 2011 年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式

• 形成控制权的经营实体

名称 处臵日净资产 年初至处臵日净利润 PrehKeyTec GmbH 19,278,949.03

• 注： PrehKeyTec GmbH 为 2011 年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范

• 围（本报告六、 3 ）。

• 5 、报告期出售丧失控制权的股权而减少的子公司

子公司名称 出售日 处臵损益确认方法 将处臵对价减去被处臵的股权所对 应享有的该子公司处臵日净资产及 PrehKeyTec GmbH （ 1 ） 2011 年 1 月 1 日 减值准备于本备考合并盈利预测报 告主体合并报表层面的价值的差额 确认为处臵损益。

（ 1 ） PrehKeyTec GmbH

• 于 2011 年 1 月 1 日，德国普瑞控股将拥有的 PrehKeyTec GmbH 的全部股权对外转让。

出售日为德国普瑞控股实际丧失对该公司净资产和财务、经营决策的控制权的日期。

① 处臵 PrehKeyTec GmbH 的净资产列示如下：

项目 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 净资产合计	处臵日净资产 40,096,227.17 7,736,433.11 20,052,680.72 8,501,030.52 19,278,949.03	上年末净资产
		40,096,227.17 7,736,433.11 20,052,680.72 8,501,030.52
		19,278,949.03

② 处臵损益计算如下：

项目 金额 处臵价格 880,650.00 减： PrehKeyTec GmbH 于处臵日的净资产 19,278,949.03 PrehKeyTec GmbH 于处臵日的资产减值准备 -18,398,299.03 加：与 PrehKeyTec GmbH 相关的其他综合收益转入处臵当期损益的金额 处臵产生的投资收益 -

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

6 、本备考合并盈利预测报告主体主要利润表项目的折算汇率

	收入和费用项目
2012年度 1欧元=8.3344人民币	2011年度 1欧元= 9.00058人民币	2010年度
		1欧元= 8.9918人民币

注：为编制本备考合并盈利预测报告之目的，2012 年度的折算汇率取 2011 年 12 月到 2012 年 3 月的月末汇率的平均数。

7、2011 年发生的反向购买

如本报告一所述，2011 年 11 月 29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准辽 源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可（2011）第 1905 号），核准了均胜电子向均胜集团及其一致行动人发行股份购 买资产事宜。截至 2011 年 12 月 13 日完成注入资产的交割，均胜股份、华德塑料、 长春均胜、华德奔源相关工商变更手续已完成，均胜集团及其一致行动人持有的均胜 股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和华德奔源 100%股权已 经全部变更登记至均胜电子名下。截至 2011 年 12 月 16 日完成发行股份的相关证券 登记手续，分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、31,311,505 股和 2,298,023 股股份。

在发行股份购买资产的交易完成后，均胜集团及其一致行动人合计持有均胜电子 股份为 246,873,229.00 股，占重组后均胜电子股份总数（392,048,475.00 股）的 62.97%， 均胜集团的控股股东王剑峰成为重组后均胜电子的实际控制人。虽然就该交易的法律 形式而言，均胜电子通过该交易取得了本次所购买的股权资产所在的标的公司的控股 权益，但就该交易的经济实质而言，是均胜集团及其一致行动人取得了对均胜电子的 控制权，同时均胜电子所保留的重组前原有资产、负债不构成《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。因此，本次均胜电子向均胜 集团及其一致行动人发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。

根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函 [2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计 处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市 公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理”。因此，均胜电子 管理层认为，本次重组完成后，均胜电子的合并财务报表应当依据财会函[2008]60 号 文所指的“权益性交易”原则进行编制，即均胜电子合并财务报表是会计上购买方（由 法律上子公司构成的汇总模拟会计主体）的汇总模拟财务报表的延续，其中与所购买 资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在所购买资产的汇总模拟财务报 表层面所示的账面价值纳入均胜电子合并财务报表；均胜电子保留的资产、负债及其 相关的收入和成本费用按照以均胜集团及其一致行动人取得对均胜电子控制权之日 （即本次重组完成日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入均胜电子合并财务报

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

表；均胜集团及其一致行动人为取得均胜电子控制权所支付的对价与取得均胜电子控 制权之日均胜电子所保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整均胜电 子合并财务报表中的资本公积，不确认商誉或负商誉。

同时，根据均胜电子与均胜集团及其一致行动人签订的《发行股份购买资产协议》 的约定，评估基准日（2010 年 12 月 31 日）与交割基准日（2011 年 12 月 13 日）之 间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于均胜电子，即 2011 年度经营积累由均 胜电子全体股东共同享有。

七、盈利预测表主要项目说明

（一）营业收入

金额单位：人民币万元

项目	2011年实际数	2012年预测数	增减变动率(%)
主营业务收入	506,656.39	578,799.52	14.24
-德国普瑞控股及其子公司	370,929.80	374,881.31	1.07
-均胜电子及其子公司	135,726.59	203,918.21	50.24
其他业务收入	29,115.73	13,988.88	-51.95
-德国普瑞控股及其子公司	18,624.36	13,891.36	-25.41
-均胜电子及其子公司	10,491.37	97.52	-99.07
合计	535,772.12	592,788.40	10.64
			金额单位：万欧元
项目	2011年实际数	2012年预测数	增减变动率(%)
主营业务收入-德国普瑞控股及其子公司	41,211.77	44,980.00	9.14
其他业务收入-德国普瑞控股及其子公司	2,069.24	1,666.75	-19.45
合计	43,281.01	46,646.75	7.78

德国普瑞控股及其子公司的主营业务为生产汽车相关的空调控制系统、驾驶控制 系统、传感器系统、电子控制单元和仪表、创新自动化等。客户均为汽车整车生产商， 主要包括宝马、大众、通用、福特等整车企业。均胜电子及其子公司主营业务均为从 事汽车零部件的生产和销售，产品覆盖内外饰件类、功能性总成件类、热加工类等汽 车零部件业务板块，客户均为汽车整车生产商，主要包括上海大众、上海通用、一汽 大众等整车企业。对汽车零部件的销售预测主要依据国际、国内整车市场的销售情况 进行预测。

1 、宏观分析

（ 1 ）销售数量

在充分考虑本备考合并盈利预测报告主体历年的市场数据、当前可预见的宏观环 境、世界经济增长情况、各国税收政策、国内国民生产总值增长情况、居民可支配收

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

入、相关产业政策、货币政策、信贷政策等因素的基础上，依据权威咨询机构对 2012 年度的汽车市场进行的预测分析，结合整车企业 2012 年的生产计划、与整车企业签 订的产品布点协议（或市场意向）情况，并分析零部件市场和整车市场的关系，形成 对预测期间的销售数量的预测。

根据 HIS Automotive 市场研究员在 2011 年 9 月作出的全球汽车销量展望，2012 年全球汽车销量预计比 2011 年增长 6%。而根据环球透视（Global Insight）在 2011 年 10 月作出的预测，2012 年全球汽车销量预计比 2011 年增长 7.89%。

根据搜狐汽车 2010 全球汽车产业白皮书，2006-2009 年国内乘用车保有量平均增 幅为 32.29%，如此计算，到 2013 年底，中国乘用车保有量将会超过一亿辆；即使保 守估计，按照增幅 20%计算，实现 1 亿保有量也仅需五年时间。可以预见在未来五年， 随着国内三线市场汽车消费人群的快速增长，具有庞大人口基数和潜在消费人群的三 线市场贡献度将不断增大，将成为影响中国汽车市场最为关键的力量。国内汽车整车 销售仍将有五到七年的稳步增长期，对国内汽车零部件行业的发展空间将更会非常巨 大。

考虑到汽车零部件行业的特殊性（在用车辆的零部件生产空间也不断在增长）， 行业增长率将会比整车销售增长率要更为乐观一些。

（ 2 ）销售价格

由于汽车行业的竞争加剧，近年来汽车整车价格会呈下降趋势，整车年均降价幅 度约 3%-5%。受此影响，本次盈利预测对销售价格的预测主要是根据销售合同中价格 信息及市场规律进行预测，预测 2012 年度汽车零部件的销售价格亦会有小幅的调整。

2 、分产品类别分析

金额单位：人民币万元

产品类别	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数与2011 年 实际数增减率(%)
德国普瑞控股及其子公司：
-空调控制（Climate Control）	141,405.29	152,327.00	7.72
-驾驶控制（Driver Controls）	142,499.36	146,418.74	2.75
-电子控制单元和仪表（ECU's & Instruments）	30,056.42	25,229.06	-16.06
-传感器系统（Sensor Systems）	39,885.85	33,487.62	-16.04
-创新自动化（PIA）	17,082.87	17,418.90	1.97
均胜电子及其子公司：
-汽车零部件	135,726.59	203,918.21	50.24
合计	506,656.39	578,799.52	14.24
			金额单位：万欧元
产品类别	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数与2011 年 实际数增减率(%)

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

产品类别	2011 年实际数	2012 年预测数	2012 年预测数与2011 年 实际数增减率(%)
德国普瑞控股及其子公司：
-空调控制（Climate Control）	15,710.69	18,276.90	16.33
-驾驶控制（Driver Controls）	15,832.24	17,568.00	10.96
-电子控制单元和仪表（ECU's & Instruments）	3,339.39	3,027.10	-9.35
-传感器系统（Sensor Systems）	4,431.48	4,018.00	-9.33
-创新自动化（PIA）	1,897.97	2,090.00	10.12
合计	41,211.77	44,980.00	9.14

（1）空调控制系统：根据 HIS 市场研究员统计的空调控制系统的全球市场分配， 德国普瑞控股及其子公司的占比为 5%，位列第五位，属于全球顶尖供应商之一。进 入空调控制系统市场受限于空调控制系统所需的专业技术，由此限制了竞争，并导致 特别是高端市场形成进一步的集中。

（2）驾驶控制系统：根据 Oliver Wyman 2010 年 11 月所做的学术报告，驾驶控 制系统市场从 2010 年到 2017 年的平均增长率预计达到 6.3%。德国普瑞控股及其子 公司在该市场中将注意力集中在 2 个细分市场上，一是中控台（Center Console）市场， 一是方向盘控制单元市场。在中控台领域，德国普瑞控股及其子公司凭借 i-drive 和 MMI 解决方案在该领域保持技术领先，并占据了 3%的全球市场份额。在方向盘控制 系统领域，德国普瑞控股及其子公司目前占全球市场份额约为 10%。

（3）电子控制单元和仪表：在该领域，德国普瑞控股及其子公司主要致力于蓄 电池和插电式混合动力（Plug-in Hybrid）汽车的电子控制单元，研发用于监控锂离子 电池组和蓄电池的充电状态的功能和安全控制设备。作为该领域的中型供应商，德国 普瑞控股及其子公司主要与宝马合作，为宝马及其合资合作伙伴服务。

（4）传感器系统：在该领域，德国普瑞控股及其子公司主要致力于位臵传感器 市场。客户包括 Bosch、Kolbenschmidt-Pierburg、Hitachi 和 Cooper-Standard。

（5）创新自动化：德国的机器和设备制造行业在 2009 年是受经济危机影响最为 严重的行业之一，2010 年开始恢复元气，2011 年出现了较大增长。2012 年的业务前 景依然良好。德国普瑞控股及其子公司在该领域的主要客户为汽车配件供应商。基于 已获得的订单和大客户已规划的投资项目，预计德国普瑞控股及其子公司在该领域将 进一步持续增长。

（6）均胜电子及其子公司的汽车零部件：包括功能系统、内外饰系统等，其中 功能系统主要包括发动机零件模块、前后端功能模块、空气管理系统、风窗洗涤系统、 车载娱乐系统、灯具等产品；内饰系统主要包括饰柱模块、中央通道模块、顶棚拉手 - 模块、车身附件 内饰件等车内装饰产品；外饰系统主要包括格栅模块、加油小门模 块、尾门拉手模块、外门把手模块、车窗车门装饰模块等外部装饰产品；其他主要是 - 车身附件 帘子布、家电模块、模具等。

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

综合以上因素，本备考合并盈利预测主体的主营业务收入 2012 年度预测数为 578,799.52 万元。

（二）营业成本：

金额单位：人民币万元

项目	2011年实际数	2012年预测数	增减变动率(%)
主营业务成本	403,645.90	463,987.88	14.95
-德国普瑞控股及其子公司	296,948.32	297,852.99	0.30
-均胜电子及其子公司	106,697.58	166,134.89	55.71
其他业务支出	24,347.72	11,883.69	-51.19
-德国普瑞控股及其子公司	14,870.94	11,883.69	-20.09
-均胜电子及其子公司	9,476.78
合 计	427,993.62	475,871.57	11.19
		金额单位：万欧元
项目	2011年实际数	2012年预测数	增减变动率(%)
主营业务成本-德国普瑞控股及其子公司	32,992.13	35,737.78	8.32
其他业务支出-德国普瑞控股及其子公司	1,652.22	1,425.86	-13.70
合 计	34,644.35	37,163.64	7.27

主营业务成本包括材料、人工、折旧、能源动力、外部服务费等。

材料在成本中所占的比重最大，种类主要包括电子元件（electronics）、机电类原 料(electromechanics)、塑料及化学原料（plastic & chemicals）、钢材、铝合金等。材料 的预测以各零部件的实际材料成本为基础，并考虑材料的价格预测等影响。2011 年由 于受到日本影响，电子产品类原料的价格偏高，2012 年预计会趋于平稳。

人工成本包括工资及各类社会保障性支出等职工薪酬。单位人工成本根据历史数 据的波动情况及对将来的预期情况进行预测。

折旧费用的预测是以 2011 年 12 月 31 日固定资产情况为基础，再考虑预测期内固 定资产新增投资情况和现有固定资产在预测期内使用期满报废后的更新重臵情况预 测，按照固定资产折旧政策计算得出。

电力是生产过程中主要消耗的能源。能源动力预测根据各个从事生产业务的子公 司的能源消耗情况，结合能源价格预测期内波动因素和产量及产品结构，得出能源预 测数据。

其他费用根据历史数据结合销售增长情况进行适当调整得出预测数据。

（三）资产减值损失

根据本备考合并盈利预测报告主体销售收款的历史数据情况，应收款项账龄均在 1 年以内，管理层认为发生坏账损失的可能性很小，其余额的变动影响的资产减值损

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

失金额对预测期内的利润影响比较小，故管理层预计在预测期内不会发生重大的资产 减值损失。

（四）销售费用

				金额单位：人民币万元
	项目	2011	年实际数	2012年预测数
职工薪酬费用			6,009.50	7,131.28
运输费			1,142.65	1,727.60
差旅费			405.55	474.27
中介服务费			514.14	262.55
折旧及摊销费			264.61	209.44
广告宣传费用			353.09	517.65
业务招待费			202.53	422.39
仓储费			268.68	419.58
销售佣金			65.22	146.42
辅助费			165.35	135.43
其他			2,207.03	2,741.59
合计			11,598.36	14,188.20

销售费用主要包括职工薪酬费用、运输费、差旅费、中介服务费、广告宣传费用、 折旧及摊销等费用。销售费用随着销售规模而增长的同时，德国普瑞控股及其子公司 在 2012 年预计将加大市场开拓方面的投入，将与新选定的广告代理一同完成新的整 体广告设计，因此销售费用的增长高于收入的增长。2012 年度预测数较 2011 年实际 数增长 22.33%。

（五）管理费用

（五）管理费用
		金额单位：人民币万元
项目	2011年实际数	2012年预测数
研究开发费	22,905.64	30,637.42
职工薪酬费用	14,226.05	15,618.26
中介服务费	3,885.82	2,809.69
租赁费	3,054.62	4,113.94
IT 维护费	2,521.87	2,106.27
保险费	1,455.30	1,489.69
差旅费	1,558.18	1,561.70
SAP 系统维护费	1,249.28	1,048.88
折旧及摊销费	990.37	1,363.56
税金	447.01	728.95
本部费用		510.00
其他	2,260.78	2,357.80

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

项目	2011	年实际数	2012	年预测数
合计		54,554.92		64,346.16

管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬费用、租赁费、中介服务费、折旧及摊 销费等。2012 年预测数较 2011 年实际数增长 17.95%。研究开发费在管理费用中的占 比从 2011 年的 41.99%上升到 47.61%，2012 年预计在研发方面的支出将进一步增大， 预计比 2011 年增长 33.75%。其他费用根据历史数据结合销售增长情况进行适当调整 得出预测数据。

（六）财务费用

				金额单位：人民币万元
	项目	2011	年实际数	2012年预测数
利息支出			9,923.27	5,195.55
减：利息收入			2,416.42
汇兑损益			290.33
其他			424.37
	合计		8,221.54	5,195.55

本备考合并盈利预测报告主体根据预测期内的融资计划及进度预测 2012 年的资 金借贷及相应的利息支出。利息收入及手续费等因金额较小，未予以纳入预测。自均 胜集团收购德国普瑞控股以后，德国普瑞控股逐步减少了银行融资。

（七）营业外收入、支出

根据历年实际情况，营业外收入和支出主要系固定资产处臵损益，根据本备考合 并盈利预测报告主体的固定资产状况，在 2012 年将不会有大幅度的处臵固定资产的 情况，故预计 2012 年度的固定资产处臵损益影响较小。根据历年实际情况谨慎考虑， 2012 年政府补助情况不明朗，故暂未预测政府补助。2011 年营业外收入中包含了收 购德国普瑞控股股权形成的收入。

（八）所得税费用

所得税费用系依据各公司于各该年度分别适用的法定税率、地方及所属行业的税 收优惠政策进行预测。

（九）少数股东损益

根据本备考合并盈利预测报告主体各公司的预测盈利情况及各公司之少数股东 分别按照 2011 年 12 月 31 日时点所占权益比例，计算 2012 年度之少数股东损益。

八、影响本备考合并盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

影响本备考合并盈利预测主体盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括宏观经 济波动风险、汽车行业市场变化风险、公司具体经营风险等风险因素。

（一）影响盈利预测结果实现的主要风险：

1、宏观经济周期波动的风险：汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金 供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期 性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏 观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶 段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响 到了汽车零部件产业。

2、全球汽车市场竞争加剧的影响：随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商 都在加大研发投入和生产投入，该市场的竞争日益加剧。

3、基础原材料价格上涨的风险：汽车零部件主要消耗的原材料包括电子元件、 化工产品等。近年来，由于通货膨胀影响，电子元件及化工产品的价格始终处于高位， 未来不排除继续上涨的可能。原材料价格的上涨将对经营带来风险。

4、产品价格下降的风险：近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下 降趋势，整车年均降价幅度约 3%-5%。整车价格的下降影响至零部件价格。

5、 技术更替的风险：为满足市场需求的不断变化，目前汽车电子部件行业应用 技术日新月异。世界主要汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息等高新技术 应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高新技术的应 用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、智能化、电 子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在汽车零部 件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。 另外，燃油价格的持续飙升也在一定程度上促进了新型动力系统的研发速度。新型动 力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新和技术升级。以上既为 公司提供了新的市场机遇，也给产品研发带来了挑战。

6、主要客户集中的风险：本备考合并盈利预测主体的销售收入中，向前 5 大客 户的销售比例较大，超过八成，如这些客户的需求下降，或不能持续获得该等客户的 订单，将给正常生产经营带来较大的风险。

7、整合的风险：德国普瑞控股经营规模较大，收购完成后德国普瑞控股的经营 情况会对上市公司整体绩效产生相当影响，鉴于德国普瑞控股在产品、技术、管理、 文化等方面与上市公司存在显著差异，由此公司存在一定的整合风险。

（二）本备考合并盈利预测主体准备采取的措施：

1、将采取以下措施降低宏观经济周期性波动所产生的负面影响：

• a. 积极关注宏观经济走势，追踪汽车市场动态，及时调整产品结构、销售策略。

• b. 充分利用集团竞争优势，继续做深做实现有市场，提高原有客户的配套份额，

• 并不断开拓新客户。

• c. 积极拓展新市场，在拓展乘用车销售同时加大对商用车等领域的市场推广力

• 度，另外积极开发增长较快的发展中经济体汽车配套市场。

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

d. 在稳步拓展整车配套市场的同时，积极开拓售后配件市场。本备考合并盈利 预测主体将更加关注售后配件市场，充分发挥现有企业的产品、技术、制造能力等优 势与品牌价值，逐步扩大在售后配件市场中的市场份额。

2、将充分利用现有的竞争优势，继续加大研发投入、强化产品项目管理、灵活 制定市场策略，不断提高技术、管理水平，努力降低成本，增强竞争实力，以应对全 球市场竞争加剧带来的风险：

a. 充分利用公司技术相对领先与整合多方资源能力的优势，通过自主研发或合 作研制，主动参与整车厂商新车型的同步开发，提高技术开发水平及技术转化能力， 强化技术竞争优势。

b. 充分利用现有客户资源，强化与公司客户的配套及协作关系，全面贯彻公司 质量控制体系，提高产品质量，巩固与现有客户的合作关系，充分发挥客户资源的竞 争优势。

c. 积极开发新的客户资源，继续提升在乘用车销售规模，加大对商用车及特种 农用机械等领域的市场推广力度，同时普瑞均胜等积极推动集团在成长性较好发展中 经济体汽车配套市场销售。

3、将在引进、消化吸收的基础上，致力于提高技术水平和集成能力，提高劳动 生产率，提高产品的附加值，同时积极寻求可替代材料的应用，降低原材料价格上涨 给公司带来的风险。通过技术能力提升，降低原材料消耗或提高原材料的综合利用率， 相对降低原材料在产品成本中的比例，提高竞争力。

4、将提升与整车厂商的同步开发能力，积极参与整车厂商的新产品开发，并通 过对引进技术的消化和研究，力求在工艺与材料应用技术上实现突破，提高产品附加 值，增加产品定价话语权。另外，进一步深化精益管理模式，提高工艺出产率，严格 控制生产成本。

5、为应对市场日新月异的技术变化，降低潜在的技术风险，将紧跟市场变化趋 势，顺应市场需求，加大技术研发投入，通过提高自主研发以及与整车厂商同步开发 建设，巩固和增强公司技术优势，提高产品的附加值，提升核心竞争实力，降低技术 风险。

6、为应对客户相对集中的潜在风险，计划采取以下措施：

a. 充分利用现有优势，在公司传统市场，努力巩固和提高与现有客户合作关系、 合作水平，争取形成一定程度上的战略合作，同时积极拓展新客户，提高对其他整车 企业的销售份额。

b. 积极拓展新市场客户，在拓展乘用车销售同时加大对商用车及特种农用机械 等领域的市场推广力度，另外积极开发成长性较好的发展中经济体汽车配套市场。

c. 积极开拓售后零部件业务市场，加大对售后市场的推广力度，提高售后零部 件市场的销售量。

7、为防范整合风险，实现收购后公司的平稳发展，公司拟采取以下措施：

（1）在团队建设与管理上，公司计划：第一、保持德国普瑞控股组织结构的延 续性，强调对其实行本地化管理。公司将基本延续德国普瑞控股原有的组织结构和各

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

部门的职能分配，结合并购所带来的新形势新要求，适当地加以调整，巩固德国普瑞 控股管理层及核心人员对公司继续服务的长期承诺。第二、德国普瑞控股现有管理团 队的历史绩效表明，这是一支经验丰富、专业素养好、对企业忠诚度高的队伍。公司 计划对其充分授权，并适度控制和管理，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。 第三、承认中外企业文化差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通。公司将帮助不 同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成 员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容、相互信任的企 业文化基础，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各 类信息的顺畅沟通和传达。第四、继续引进人才，加快国内职业经理团队的建设。公 司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际 沟通和管理经验的职业经理团队，并在德国普瑞控股的帮助下，通过人员交流任职、 培训等方式，使之能力不断上升，最后将获得的经验向公司内其他子公司辐射，从而 全面促进公司管理水平的提高。

（2）在营运管理上，公司计划：第一、优化供应链平台，降低材料成本。德国 普瑞控股目前约 60%的原材料和生产装备如模具等是在德国本土采购的，并且有大量 的电子元器件从亚洲特别是中国采购。由于德国的采购成本高居不下，且其在亚洲缺 乏人力对供应链实施有效的整合和管理，造成的产品销售中材料成本的比例较高，直 接影响了销售毛利。本次交易后，公司将发挥熟悉中国国内采购渠道的优势，结合德 国普瑞控股成熟的供应商审核、甄选和管理经验，打造和管理以亚洲供应商为主的供 应体系，在成本方面保持竞争优势。第二、逐步提升境外优势产品国产化占比，提升 公司的营运管理能力。根据公司市场和技术战略，在未来几年实现全产品系国产化的 目标，使得国内制造成本的优势成为公司海外经营的竞争力；另外，在实现国产化的 同时，吸收消化德国普瑞控股优异的质量管理经验，将其先进的营运管理模式贯彻延 伸到公司旗下其它汽车零部件企业，使公司的营运管理能力达到世界领先供应商的标 准。

（3）在市场开发方面，公司计划：第一、巩固并积极开拓原有的欧美市场。公 司将在德国普瑞控股原有的欧美市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有客户如 宝马、大众、福特和通用等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待 提高的客户如戴姆勒、标致雪铁龙和菲亚特等方面有较大的销售增长，确保公司在的 欧美市场销售稳健增长。第二、积极开拓发展中国市场。高速发展的中国汽车市场是 全球汽车行业增长的主要动力。公司将加大在中国的研发、生产、销售基地建设，一 方面推动引进德国普瑞控股已有产品和技术在中国的生产、销售，抢占国内市场份额， 另一方面通过提升国内的研发能力，争取立足中国并向亚洲其它市场辐射。第三、中 长期内将业务延伸至日韩车系市场。作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场 也是公司全球布局的重要部分。公司将拥有可靠的高端技术和具备优异品质的产品 系，进军日韩系市场将会有所顺畅。公司争取从高端品牌产品入手，在主要的日韩系 客户如丰田、本田、尼桑和现代等实现销售突破，进而进入其中级汽车的供应序列。

（4）在技术研发方面，公司计划：第一、加大对先进电子控制单元的研发投入 （ECU）。在确保现有的支柱产品技术如空调控制器、驾驶员控制系统等有序发展的 同时，推动 ECU 技术、特别是和新能源汽车相关技术的发展，使之在几年内成为公 司的支柱产品。第二、促使由技术实现者向技术领导者的角色转换。公司将加大前瞻 性研发投入，努力成为新技术的领导者。争取形成一些具有独创性前瞻性的产品技术， 创造细分市场的需求，增加公司的盈利能力。第三、建立中国工程中心，合理配臵研

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辽源均胜电子股份有限公司 2012 年度备考合并盈利预测报告

发资源。长期发展中国市场的基础和保障在于拥有一支本土化的研发团队。公司将组 建中国工程中心和研发团队，制定中长期技术研发的发展计划和中德双向培训计划， 并从德国抽调人员支持计划的实施；同时，在国内引进并实施德国先进的项目管理和 项目成本控制的方法。

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辽源均胜电子股份有限公司

LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP.

关于向特定对象发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

的独立董事意见

辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议 于2012年5月25日召开，会议审议了公司本次向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）方案及相 关议案。

公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的Preh Holding GmbH 的74.90%股权及Preh GmbH的 5.10%股权，同时支付现金购买DB AG Fund IV GmbH & Co. KG、DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG My GmbH、Michael Roesnick博士、Ernst-Rudolf Bauer博士共同持 有的Preh Holding GmbH 的25.10%股权，并且拟向不超过10名投资者发行股份募 集配套资金用于补充公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《辽源均胜电子股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事， 我们在会前认真审核了相关文件，对本次重大资产重组事项进行书面认可，同意 将相关议案提交公司第七届董事会第八次会议审议，并就本次重大资产重组发表 意见如下：

（一）公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》 和《董事会议事规则》的有关规定。

（二）本次重大资产重组符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利 益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展； 有助于增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续

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盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促 进公司规范运作，提高公司治理水平。相关关联交易完成后，有利于减少公司与 控股股东及关联方之间的关联交易，避免同业竞争。

（三）本次重大资产重组公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标 的资产进行评估，参考资产评估值和相关协议由交易各方协商确定相关标的资产 的交易价格，并按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次重大资产重组价 格公允；评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定 价公允。

（四）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全 体股东提供网络投票平台。

（五）本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公 司股东大会的批准，中国证监会核准本次重大资产重组方案。

（六）独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。

（本页以下无正文）

1-3-2

（本页无正文，为《辽源均胜电子股份有限公司关于向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》的签字页）

独立董事签名：

蒋志伟

黄鹏 孙立荣

二〇一二年 月 日

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北京中企华资产评估有限责任公司

辽源均胜电子股份有限公司拟收购 宁波均胜投资集团有限公司及其他股东 持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目

评估报告

中企华评报字 (2012) 第 3177-02 号 ( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一二年五月十日

辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ...................................................................................... 2 评估报告摘要 .................................................................................................... 3 评估报告正文 .................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................ 5 二、评估目的 .................................................................................................................. 10 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 11 四、价值类型及其定义 ................................................................................................ 11 五、评估基准日 ............................................................................................................. 11 六、评估依据 .................................................................................................................. 11 七、评估方法 .................................................................................................................. 13 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................... 16 九、评估假设 .................................................................................................................. 19 十、评估结论 .................................................................................................................. 20 十一、特别事项说明 ..................................................................................................... 22 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................... 23 十三、评估报告日 ......................................................................................................... 23 评估报告附件 .................................................................................................. 25

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辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位、报 表编制单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司 2

辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受辽源均胜电子股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程 序，对 Preh Holding GmbH 的股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：辽源均胜电子股份有限公司 ( 以下简称 “ 均胜电子 ”) 拟 向宁波均胜投资集团有限公司 ( 以下简称 “ 均胜集团 ”) 发行股份购买其 所持有的 Preh Holding GmbH ( 以下简称 “ 德国普瑞控股 ”)74.9% 的股权， 同时支付现金购买其他股东所持有的德国普瑞控股 25.1% 的股权。

评估对象：德国普瑞控股的股东全部权益

评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括：流动资 产 ( 货币资金、应收账款、其他应收款 ) 、长期股权投资、流动负债 ( 应付账款、应交税费、其他流动负债 ) 和非流动负债 ( 递延所得税负 债 ) 。

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日。 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结 论。具体结论如下：

截止评估基准日总资产账面价值为人民币 58,949.25 万元，评估 值为人民币 196,942.73 万元，评估增值人民币 137,993.48 万元，增值 率 234.09% 。

北京中企华资产评估有限责任公司 3

辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告

负债账面价值为人民币 2,657.00 万元，评估值为人民币 2,657.00 万元，评估增值人民币 0.00 万元，增值率 0.00% 。 净资产账面价值为人民币 56,292.25 万元，评估值为人民币 194,285.73 万元，评估增值人民币 137,993.48 万元，增值率 245.14% 。 德国普瑞控股的评估值为 194,285.73 万元。评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	5,435.37	5,435.37	0.00	0.00
二、非流动资产	2	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
其中：长期股权投资	3	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	0.00	0.00	0.00
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	58,949.25	196,942.73	137,993.48	234.09
三、流动负债	11	752.60	752.60	0.00	0.00
四、非流动负债	12	1,904.40	1,904.40	0.00	0.00
负债总计	13	2,657.00	2,657.00	0.00	0.00
净资产	14	56,292.25	194,285.73	137,993.48	245.14

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起一年有 效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告

辽源均胜电子股份有限公司拟收购 宁波均胜投资集团有限公司及其他股东 持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目

评估报告正文

辽源均胜电子股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和 收益法，按照必要的评估程序，对辽源均胜电子股份有限公司拟向 宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh Holding GmbH 74.9% 的股权，同时支付现金购买其他股东所持有的 Preh Holding GmbH 25.1% 的股权事宜涉及的 Preh Holding GmbH 股东全部权益 在 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为：辽源均胜电子股份有限公司，被评估单 位为： Preh Holding GmbH ，其他报告使用者为：宁波均胜投资集团有 限公司。

一 ( ) 委托方简介 公司名称：辽源均胜电子股份有限公司 ( 以下简称 “ 均胜电子 ”) 注册地址：辽源市龙山区福兴路 3 号 ( 原得亨院内 ) 法定代表人：王剑峰 注册资本：人民币叁亿玖仟贰佰零肆万捌仟肆佰柒拾伍元 实收资本：人民币叁亿玖仟贰佰零肆万捌仟肆佰柒拾伍元 公司类型：股份有限公司 ( 上市 )

成立日期：一九九二年八月七日 经营期限：至二零二零年五月二十五日

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辽源均胜电子股份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的 Preh Holding GmbH 全部股权项目评估报告

主要经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装臵 ( 车身电子 控制系统 ) 、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录 放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件 ( 发动机进气增压 器 ) 、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加 工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资； 从事货物及技术的进出口业务 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或 技术 )( 以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除 外 ) 。

( 二 ) 被评估单位简介 1. 企业简况

企业名称： Preh Holding GmbH( 原名为 DBP-Beteiligungs GmbH)( 以下 简称 “ 德国普瑞控股 ”)

注册地址： Bad Neustadt an der Saale

经 理： Dr.Ernst-Rudolf Bauer

Michael Roesnick Christoph Hummel Charlie Zhengxin Cai[1]

注册资本： 456,400 欧元

商业登记号： HRB6209

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2005 年 10 月 24 日 ( 首次登记日期 )

企业简介：德国普瑞控股成立于 2005 年 10 月，成立时的名称为 DBP-Beteiligungs GmbH ，于 2005 年 10 月 24 日首次进行商业登记。 2011 年 8 月 24 日在商业登记处进行了公司名称变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。目前德国普瑞控股注册资本 456,400 欧元，公司类型为 有限责任公司，所在地是 Schweinfurter Str. 5-9, 97616 Bad Neustadt an der Saale 。德国普瑞控股主要经营范围为管理自身资产及购买和控制在其 “ 他企业中的股份 ( 特别是 Preh GmbH( 以下简称 德国普瑞 ”) 中的股份 ) 。

1两位经理或者一位经理连同一位全权代理人有权代表公司。

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2. 企业股权结构情况

经历次股权变更后，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞控股的股权 结构如下所示：

	股东名称	出资额(欧元)	持股比例
1	宁波均胜投资集团有限公司	341,846.00	74.90%
2	DBG Fourth Equity Team GmbH & Co KGaA	27,196.00	25.10%
3	DBG Fifth Equity Team GmbH & Co KGaA	11,834.00
4	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	19,502.00
5	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	10,417.00
6	DBG My GmbH	43,095.00
7	Dr. Michael Roesnick	1,393.00
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	1,117.00
总计		456,400.00	100.00%

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3. 企业近年资产、财务、经营状况 近年来的财务状况如下表：

金额单位：欧元

项 目	2010年	2011年
流动资产	4,811,977.35	6,658,954.33
长期股权投资	56,464,310.82	65,560,644.15
固定资产
在建工程
无形资产
资产总计	61,276,288.17	72,219,598.48
流动负债	9,075,473.43	922,019.63
非流动负债	59,990,000.00	2,333,107.70
负债合计	69,065,473.43	3,255,127.33
所有者权益	-7,789,185.26	68,964,471.15
其中：归属母公司所有者权益	-7,789,185.26	68,964,471.15

金额单位：人民币元

项 目	2010年	2011年
流动资产	42,376,678.53	54,353,714.72
长期股权投资	497,252,953.24	535,138,757.87
固定资产
在建工程
无形资产
资产总计	539,629,631.77	589,492,472.59
流动负债	79,923,156.76	7,525,985.22
非流动负债	528,301,935.00	19,043,991.60
负债合计	608,225,091.76	26,569,976.82
所有者权益	-68,595,459.99	562,922,495.77
其中：归属母公司所有者权益	-68,595,459.99	562,922,495.77

近年的经营业绩如下表

金额单位：欧元

项 目	2010年	2011年
一、营业收入	803,717.93	187,775.05

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	项 目	2010年	2011年
	减：营业成本
	营业税金及附加
	销售费用
	管理费用	104,696.49	194,675.27
	财务费用	3,971,373.70	1,469,967.23
	资产减值损失
	加：投资收益	4,097,296.00	9,427,716.80
	二、营业利润	824,943.74	7,950,849.35
	加：营业外收入
	减：营业外支出
	三、利润总额	824,943.74	7,950,849.35
	减：所得税费用	294,005.38	3,207,399.45
	四、净利润	530,938.36	4,743,449.90
	其中：归属母公司所有者的净利润	530,938.36	4,743,449.90

金额单位：人民币元

项 目	2010年	2011年
一、营业收入	7,226,870.88	1,690,084.36
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	941,409.88	1,752,190.35
财务费用	35,709,798.04	13,230,557.65
资产减值损失
加：投资收益	36,842,066.17	84,854,919.28
二、营业利润	7,417,729.13	71,562,255.64
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	7,417,729.13	71,562,255.64
减：所得税费用	2,643,637.58	28,868,455.34
四、净利润	4,774,091.55	42,693,800.30
其中：归属母公司所有者的净利润	4,774,091.55	42,693,800.30

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被评估单位 2010 度、 2011 年度会计报表业经中瑞岳华会计师事 务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

在本次评估中，委托方与被评估单位没有直接的产权关系，委 托方与被评估单位的大股东均为宁波均胜投资集团有限公司。

( 三 ) 其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为宁波均胜投资集团有限公司。

企业名称：宁波均胜投资集团有限公司 ( 以下简称 “ 均胜集团 ”) 注册地址：宁波市高新区凌云路 198 号五楼 注册资本：壹亿贰仟万元 实收资本：壹亿贰仟万元 法定代表人：王剑峰 公司类型：有限责任公司 成立日期：二零零一年九月四日

经营期限：自二零零一年九月四日至二零二一年九月三日止 经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：实业项目投资；企业管理咨询；自 有房屋租赁。 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。 )

本评估报告仅供委托方、被评估单位、宁波均胜投资集团有限 公司和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任 何第三方使用或依赖。

二、评估目的

辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发 行股份购买其所持有的德国普瑞控股 74.9% 的股权，同时支付现金购 买其他股东所持有的德国普瑞控股 25.1% 的股权，为此需要对德国普 瑞控股进行评估，以确定在评估基准日德国普瑞控股的股东全部权益 价值，为此次经济行为提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据本次评估目的，评估对象是德国普瑞控股的股东全部权益。 ( 二 ) 评估范围

评估范围是德国普瑞控股的全部资产及相关负债。评估范围内的 资产包括流动资产、长期股权投资等，总资产账面值为 72,219,598.48 欧元 ( 人民币 58,949.25 万元 ) ；负债包括流动负债和非流动负债，总负 债账面值为 3,255,127.33 欧元 ( 人民币 2,657.00 万元 ) ；净资产 68,964,471.15 欧元 ( 人民币 56,292.25 万元 ) 。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致，并且经中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。 评估范围涉及的直接控股的长期投资单位的情况如下：

被投资单位名称	投资日期	持股比例	性质
Preh GmbH,D德国普瑞	2005-10	94.90%	控股

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。 评估基准日是由委托方和各中介机构共同协商确定的。

六、评估依据

• 一

• ( ) 经济行为依据

1 ． 辽源均胜电子股份有限公司第七届董事会第六次会议决

议；

2 ． 资产评估业务约定书。

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• ( 二 ) 法律法规依据

• 1 ． 《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国

• 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

• 2 ． 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国

• 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

• 3 ． 中国证监会第 73 号令《关于修改上市公司重大资产重组与

• 配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》 (2011 年修订 ) ；

• 4 ． 《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号， 2006 年 ) ；

• 5 ． 有关其他法律、法规、通知文件等。

• ( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》 ( 中评协 [2004]134 号 ) ；

• 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权

• 属指导意见》 ( 会协 [2003]18 号 ) ；

• 其他准则。

• ( 四 ) 权属依据

• 1 ． 有关产权证明。

• ( 五 ) 取价依据

• 1 ． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 2 ． 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 3 ． 企业有关部门提供的未来年度经营计划等；

• 4 ． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

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• 5 ． 与此次资产评估有关的其他资料。

• ( 六 ) 其他参考依据

• 委托方及被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

• 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告； 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力 的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场 上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确 定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比 较法和并购案例比较法。

— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值 类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方 法。根据中国证监会第 73 号令《关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定》，《上市公司重大资产重组管理办法》 (2011 年修订 ) 第十九条：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作 为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进 行评估。

由于汽车电子行业内相关企业的盈利能力迥异，与德国普瑞控 股类似的国际企业并购交易案例很少，市场公开资料较缺乏，在选 取参照物方面难度较大，故本次评估不选用市场法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条 件，选择资产基础法和收益法进行评估。 一 ( ) 资产基础法 ( 成本法 )

1 ． 流动资产

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评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他应收

款。

(1) 货币资金

本次申报评估的货币资金为银行存款。

对于银行存款的评估，采用核实银行对账单、银行函证等方式， 以核实后的账面价值确定评估值。

(2) 应收账款 ( 应收账款和其他应收款 )

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额 计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款 的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。 2 ． 长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司 ——Preh GmbH,D( 以下简称 “ 德国 普瑞 ”) 的长期投资，如下表所示：

金额单位：欧元

					金额单位：欧元
被投资单位	投资日期	持股比例	账面价值	性质	评估方法
德国普瑞	2005-10	94.90%	142,874,122.68	控股	资产基础法、收益法

3 ． 负债

企业的流动负债包括应付账款、应交税费、应付利息、其他流 动负债和递延所得税负债四个科目。评估人员首先核对了明细账与 总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关 记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否 属实，了解企业实际应承担的债务，以核实无误的账面值确定评估 值。

( 二 ) 收益法

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 = - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值

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= + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价 + 值 长期股权投资价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务， 包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期 借款等。

在企业整体价值中的各项组成部分：

1 ．经营性资产价值

= - + - 企业自由现金流量 息税前利润 所得税 折旧与摊销 资本性支出

• 净营运资金变动

经营性资产价值的计算公式为：

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其中，折现率 (r) 采用加权平均资本成本估价模型 (WACC) 确定。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke× [E÷ (D+E)]+kd× (1-t)× [D÷ (D+E)] 其中： ke —— 权益资本成本 E —— 权益资本的市场价值 D —— 债务资本的市场价值 kd —— 债务资本成本 t —— 所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 (CAPM) 。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = rf1 +β× RPm + rc 其中 : rf1 —— 无风险利率

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RPm —— 市场风险溢价 rc —— 企业特定风险调整系数

2 ．溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的 多余资产，主要采用成本法确定评估值。

3 ．非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资 产，主要采用成本法确定评估值。

1. 长期股权投资价值

对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权 —— = 投资 德国普瑞。该长期投资的评估值 被投资单位基准日经收益 × 法评估后股东全部权益价值 股权比例。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2011 年 12 月 8 日至 2012 年 5 月 10 日对纳入此次评 估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下： 一 ( ) 接受委托

2011 年 12 月 8 日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其 分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了 相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1. 准备培训材料及拟定评估方案

针对本项目涉及不同国家的众多境外企业、资产量大、分布广 泛且分散的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，参照 以往从事同类企业和境外项目评估工作的经验，结合各企业的性质 和特点，拟定了《资产评估企业培训材料》、《资产评估操作方案》。 2. 组建评估队伍

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公 司依照《资产评估操作方案》成立了包括项目总协调人、技术负责 人、项目负责人、项目秘书在内的中心组和欧洲区项目组、美洲区

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项目组、中国区项目组三个评估小组，并分别配备了相关专业的评 估技术人员。

1. 项目培训

2. (1) 对企业人员的培训

为使本次评估范围内的各企业的财务、资产管理人员理解并做好 资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司将中英 文版的《资产评估企业培训材料》发给各填表单位，并派专人对填表 中问题进行解答。

(2) 对评估人员的培训

为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员 进行了《资产评估操作方案》全部内容的培训。

( 三 ) 资产核实及现场尽职调查

根据本次评估范围内的各企业提供的评估申报资料，评估人员于 2011 年 1 月 27 日至 2012 年 3 月 14 日对申报的全部资产和负债进行了 必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查 主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、 财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重 要事项调查。

1. 实物资产清查过程

(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上， “ ” “ ” “ ” 按照评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及 其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属 证明文件等资料。

(2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无资产项目不明确 现象，并根据经验及调查核实后掌握的有关资料，对评估明细表进行 完善。

(3) 现场清查

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依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金等资产进行盘点和

清查。针对不同的资产性质及特点，采取不同的清查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估明细表

• 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到

• “ 表 ”“ 实 ” 相符。

• (5) 查验产权证明文件资料

对评估范围内资产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权 属资料不清晰的情况，提请企业核实。

• (6) 请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款等的函证。 5. 现场尽职调查

• 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及

• 与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

• (1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析

• 权益资本变化的原因；

• (2) 了解企业历史年度的收入情况及其变化，分析收入变化的原

• 因；

• (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

• (4) 了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业销售收入

• 的贡献情况；

• (5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动

• 原因；

• (7) 了解企业未来年度的经营计划等；

• (8) 了解企业的税收及其他优惠政策；

• (9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状

• 况及未来发展趋势；

• (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 ( 四 ) 评定估算

评估人员根据《资产评估操作方案》并结合企业实际情况确定各 类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和

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其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估 结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

( 五 ) 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括 部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终 审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟通和汇报。 根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。

九、评估假设

本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括： 一 ( ) 一般假设

1. 企业及其长期投资单位所在国家现行的有关法律法规及政 策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、 经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因 素造成的重大不利影响。

2. 企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其职 务。

3. 除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出 现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。 ( 二 ) 特殊假设 1. 企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致。

4. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。

5. 企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

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十、 评估结论

一 ( ) 资产基础法 ( 成本法 ) 评估结果

截止评估基准日，德国普瑞控股的总资产账面价值为 72,219,598.48 欧元 ( 人民币 58,949.25 万元 ) ，评估价值为 241,277,464.43 欧元 ( 人民币 196,942.73 万元 ) ，增值额为 169,057,865.95 欧元 ( 人民币 137,993.48 万元 ) ，增值率为 234.09% ；总负债账面价值为 3,255,127.33 欧元 ( 人民币 2,657.00 万元 ) ，评估价值为 3,255,127.33 欧元 ( 人民币 2,657.00 万元 ) ，增值额为 0.00 欧元 ( 人民币 0.00 元 ) ，增值率为 0.00% ； 净资产账面价值为 68,964,471.15 欧元 ( 人民币 56,292.25 万元 ) ，净资产 评估价值为 238,022,337.11 欧元 ( 人民币 194,285.73 万元 ) ，增值额为 169,057,865.95 欧元 ( 人民币 137,993.48 万元 ) ，增值率为 245.14% 。 评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日 金额单位：万欧元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	665.90	665.90	0.00	0.00
二、非流动资产	2	6,556.06	23,461.85	16,905.79	257.86
其中：长期股权投资	3	6,556.06	23,461.85	16,905.79	257.86
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	0.00	0.00	0.00
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	7,221.96	24,127.75	16,905.79	234.09
三、流动负债	11	92.20	92.20	0.00	0.00
四、非流动负债	12	233.31	233.31	0.00	0.00
负债总计	13	325.51	325.51	0.00	0.00
净资产	14	6,896.45	23,802.23	16,905.79	245.14
评估基准日：2011年12月31日			金额单位：人民币万元

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	5,435.37	5,435.37	0.00	0.00
二、非流动资产	2	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
其中：长期股权投资	3	53,513.88	191,507.36	137,993.48	257.86
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	0.00	0.00	0.00
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	58,949.25	196,942.73	137,993.48	234.09
三、流动负债	11	752.60	752.60	0.00	0.00
四、非流动负债	12	1,904.40	1,904.40	0.00	0.00
负债总计	13	2,657.00	2,657.00	0.00	0.00
净资产	14	56,292.25	194,285.73	137,993.48	245.14

( 二 ) 收益法评估结果 截止评估基准日，德国普瑞控股的总资产账面价值为 72,219,598.48 欧元 ( 人民币 58,949.25 万元 ) ，总负债账面价值为 3,255,127.33 欧元 ( 人民币 2,657.00 万元 ) ，净资产账面价值为 68,964,471.15 欧元 ( 人民币 56,292.25 万元 ) ；评估后的股东全部权益价 值为 261,850,272.87 欧元 ( 人民币 213,735.29 万元 ) ，增值额为 192,885,801.72 欧元 ( 人民币 157,443.04 万元 ) ，增值率为 279.69% 。

( 三 ) 评估结论

资产基础法评估的股东全部权益价值为 238,022,337.11 欧元 ( 人民 币 194,285.73 万元 ) ，收益法评估的股东全部权益价值为 261,850,272.87 欧元 ( 人民币 213,735.29 万元 ) ，两者相差 23,827,935.76 欧元（人民币 19,449.55 万元 ) ，差异率为 10.01% 。差异的主要原因如下：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企 业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得 途径考虑的，受企业资产重臵成本、资产负债程度等影响较大；而

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收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映 企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企业未来盈利 能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影 响因素导致了不同的评估结果。

—— 德国普瑞控股最重要的资产是其长期股权投资 德国普瑞，德 国普瑞及其长期股权投资单位的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧 美国家。而欧美目前的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素 对收益法参数的选用有较大影响。结合本次评估目的，评估师认为资 产基础法得出的评估结果更为稳健。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果， 即：德国普瑞控股的股东全部权益价值为 238,022,337.11 欧元 ( 人民币 194,285.73 万元 ) 。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受 具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

( 二 ) 由委托方及被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估 相关的所有资料，是编制本报告的基础。委托方及被评估单位应对 其提供资料的真实性、全面性负责。

( 三 ) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方式可能追加 付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑被评估单位及其子公司 所在国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对 资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发 生变化时，评估结果一般会失效。

( 四 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况 下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

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• ( 五 ) 评估机构对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文

• 件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查， 但不对上述资料的真实性负责。

• ( 六 ) 本次评估未考虑股权等因素所产生的溢价或折价，以及流

• 动性对评估对象价值的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性 结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后方可正式使用；

( 四 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定除外；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

评估报告提出日期为 2012 年 5 月 10 日。

法定代表人授权人：刘登清

注册资产评估师： 高文忠 注册资产评估师：张维军

注册资产评估师：刘长春

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. .

. 二〇一二年五月十日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计报告；

附件三、被评估单位的财务报表；

• 附件四、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

• 附件五、被评估单位权属证明资料；

• 附件六、委托方和相关当事方的承诺函；

• 附件七、签字注册评估师的承诺函；

• 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证

书复印件；

• 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书

• 复印件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证 书复印件；

附件十二、资产评估业务约定书；

附件十三、北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人 ( 或授 权人 ) 授权书。

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辽源均胜电子股份有限公司拟向 宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买 其所持有的 Preh GmbH, D 5.1% 的股权项目

评估报告

中企华评报字 (2012) 第 3177-01 号

( 共 册，第一册 )

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二〇一二年五月十日

辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司 发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.1% 的股权项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ...................................................................................... 2 评估报告摘要 .................................................................................................... 3 评估报告正文 .................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................ 5 二、评估目的 .................................................................................................................. 12 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 12 四、价值类型及其定义 ................................................................................................ 13 五、评估基准日 ............................................................................................................. 14 六、评估依据 .................................................................................................................. 14 七、评估方法 .................................................................................................................. 17 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................... 32 九、评估假设 .................................................................................................................. 35 十、评估结论 .................................................................................................................. 36 十一、特别事项说明 ..................................................................................................... 38 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................... 40 十三、评估报告日 ......................................................................................................... 41 评估报告附件 .................................................................................................. 42

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位、报 表编制单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受辽源均胜电子股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程 序，对 Preh GmbH, D 的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了 评估。现将评估报告摘要如下：

• 评估目的：辽源均胜电子股份有限公司向宁波均胜投资集团有

• 限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D5.1% 的股权。 评估对象：德国普瑞的股东全部权益

• 评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资

• 产、长期股权投资、房地产、机器设备、在建工程、无形资产、其 他资产、流动负债和非流动负债。

• 评估基准日： 2011 年 12 月 31 日。 价值类型：市场价值

• 评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结 论。具体结论如下：

截止评估基准日，德国普瑞的总资产账面价值为人民币 190,331.65 万元，总负债账面价值为人民币 114,244.22 万元，净资产账 面价值为人民币 76,087.43 万元；评估后的总资产为人民币 316,043.33 万元，增值额为人民币 125,711.68 万元，增值率为 66.05% ；总负债为 人民币 114,244.22 万元，增值率为 0.00% ；净资产为人民币 201,799.11 万元，增值额为人民币 125,711.68 万元，增值率为 165.22% 。

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评估结论详细情况见评估明细表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	62,195.74	63,810.26	1,614.53	2.60
非流动资产	2	128,135.91	252,233.07	124,097.16	96.85
长期股权投资	3	30,858.50	11,327.91	-19,530.59	-63.29
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	26,989.56	103,036.22	76,046.66	281.76
在建工程	6	1,683.65	1,674.72	-8.92	-0.53
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	4,863.47	74,863.51	70,000.05	1,439.30
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00
其他资产	10	63,740.74	61,330.70	-2,410.04	-3.78
资产总计	11	190,331.65	316,043.33	125,711.68	66.05
流动负债	12	72,632.04	72,632.04	0.00	0.00
非流动负债	13	41,612.18	41,612.18	0.00	0.00
负债总计	14	114,244.22	114,244.22	0.00	0.00
净资产	15	76,087.43	201,799.11	125,711.68	165.22

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起一年有 效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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辽源均胜电子股份有限公司拟向

宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买 其所持有的 Preh GmbH, D 5.1% 的股权项目

评估报告正文

辽源均胜电子股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和 收益法，按照必要的评估程序，对辽源均胜电子股份有限公司拟向 宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.1% 的股权事宜涉及的 Preh GmbH, D 股东全部权益在 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为：辽源均胜电子股份有限公司，被评估单 位为： Preh GmbH, D ，其他报告使用者为：宁波均胜投资集团有限公 司。

一 ( ) 委托方简介 企业名称：辽源均胜电子股份有限公司 ( 以下简称 ― 均胜电子 ‖) 注册地址：辽源市龙山区福兴路 3 号 ( 原得亨院内 ) 法定代表人：王剑峰 注册资本：人民币叁亿玖仟贰佰零肆万捌仟肆佰柒拾伍元 实收资本：人民币叁亿玖仟贰佰零肆万捌仟肆佰柒拾伍元 公司类型：股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期：一九九二年八月七日 经营期限：至二零二零年五月二十五日

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主要经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装臵 ( 车身电子 控制系统 ) 、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录 放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件 ( 发动机进气增压 器 ) 、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加 工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资； 从事货物及技术的进出口业务 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或 技术 )( 以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除 外 ) 。

( 二 ) 被评估单位简介 1. 企业简况 公司名称： Preh GmbH, D( 以下简称 ― 德国普瑞 ‖) 注册地址： Bad Neustadt an der Saale 董事总经理： Dr.Ernst-Rudolf Bauer

Michael Roesnick Christoph Hummel Charlie Zhengxin Cai[1] 注册资本： 10,000,000 欧元

商业登记号： HRB4491 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2003 年 05 月 28 日 ( 首次登记日期 )

企业简介：德国普瑞主要开发、生产和分销精细机电、电气技 术和电气产品以及类似产品。企业原先成立时的名称为 DBG Jota ， 最初是在 2003 年 5 月 28 日登记于法兰克福地方法院商业登记处，注 册股本为 25,000 欧元。依据 2003 年 10 月 14 日的股东会决议， DBG Jota 的股本增至 8,124,800 欧元并于 2003 年 11 月 26 日在商业登记处登 记，随后其股本又增至 10,000,000 欧元并于 2003 年 12 月 9 日商业登 记处登记。此外， 2004 年 1 月 14 日， DBG Jota 的公司名称变更为 Preh

1两位经理或者一位经理连同一位全权代理人有权代表公司。

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GmbH,D 并于商业登记处登记。之后，公司地址搬迁至 Bad Neustadt a.d. Saale ，并于 2004 年 1 月 30 日在商业登记处登记。德国普瑞下属 6 家长期股权投资单位，股权结构如下：

==> picture [360 x 451] intentionally omitted <==

本报告中，将德国普瑞及其下属 6 家长期股权投资单位统称为 ― ‖ 普瑞集团 。

普瑞集团是德国一家老牌汽车电子零部件供给商，主要为整车企 业开发和生产驾驶员控制与车载传感器系统、以及控制器和装配系 统，在全球拥有 6 个分支生产及销售基地，普瑞集团的产品分为五大 类：一是空调控制系统 (Climate Control) ，普瑞集团为全球五大空调控

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制系统供应商之一；普瑞集团二是驾驶控制系统 (Driver Controls) ，普瑞 集团是宝马 iDrive 和奥迪 MMI 系统的全球优质供应商；三是电子控制单 元和仪表 (ECU’s & Instruments) ；四是传感器系统 (Sensor Systems) ，包括 位臵传感器和舒适性辅助感应器；五是普瑞创新自动化事业部 (PIA) 。 普瑞集团的主要汽车零部件产品包括：控制面板、空调控制器、传感 器、电子元件、清洗器、方向盘开关、排气口、把手、风道、后视镜 及专用全自动化装配设备等。

普瑞集团内各公司的功能、主要设备及服务对象简述

生产企业	主要产品组	主要生产设备	主要客户群
德国普瑞(总部) 主要负责开拓欧洲市场	空调控制系统 (Climate control)	注塑机75t-270t 贴片机 喷漆自动线 装配夹具和工作站 测量和检测设备 ES特殊装配线	宝马、奥迪、大众、 奔驰、萨博、劳斯莱 斯、保时捷等；
	驾驶员控制系统 (Drive control)
	电子控制单元和仪表 (ECUs＆Instruments)
	传感器系统 (Sensor Systems)
	创新自动化项目PIA
普瑞投资(投资公司)	——	——	——
葡萄牙普瑞(工厂) 在葡萄牙设立的公司	空调控制系统 (Climate control) 普瑞创新自动化项目PIA	注塑机50t-260t 贴片机 喷漆自动线 激光打码 ES特殊装配线	宝马、奥迪、奔驰、 福特、萨博等
	驾驶员控制系统 (Drive control)
	电子控制单元和仪表 (ECUs＆Instruments)
	传感器系统 (Sensors Systems)
	创新自动化项目PIA
罗马尼亚普瑞(工厂) 在罗马尼亚设立的公司	空调控制系统 (Climate control)	注塑机 激光打码 选择性焊料	宝马、奥迪、大众等
	驾驶员控制系统

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生产企业	主要产品组	主要生产设备	主要客户群
	(Drive control)	最终装配线
墨西哥普瑞(工厂) 在墨西哥设立的公司	空调控制系统 (Climate control) 驾驶员控制系统 (Drive control) 传感器系统(Sensors)	注塑机60t-420t 喷漆自动线 激光打码 最终装配线	生产全部产品均内部 销售给普瑞美国公司
美国普瑞(销售公司) ＊ 主要负责开拓北美市场	销售墨西哥公司的产品		美国宝马、福特、戴 姆勒、通用、大众等
普瑞均胜(工厂) 在中国宁波设立的公司	空调控制系统 (Climate control) 驾驶员控制系统 (Drive control)	空调控制器组装线 汽车方向盘控制器	大众等

2. 企业股权结构情况

经历次股权变更，截至 2011 年 12 月 31 日，德国普瑞的股权结构如 下所示：

下所示：
股东名称	投资金额(欧元)	投资比例%
Preh Holding GmbH	9,490,000.00	94.90
Ningbo Joyson Investment Holding Co. Ltd.	510,000.00	5.10
总计	10,000,000.00	100.00

3 . 企业近年资产、财务、经营状况

近年来的财务状况如下表

金额单位：欧元

		项	目	2010 年	2011 年
		流动资产		71,140,273.97	76,196,920.18
		长期股权投资		35,405,210.82	37,805,210.82
		固定资产		35,267,088.05	33,065,305.05
		在建工程		864,798.26	2,062,659.34
		无形资产		2,803,117.51	5,958,307.51
		资产总计		208,375,693.16	233,178,130.48

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项 目	2010 年	2011 年
流动负债	61,104,160.44	88,982,595.08
非流动负债	66,395,640.36	50,979,696.14
负债合计	127,499,800.80	139,962,291.22
所有者权益	80,875,892.36	93,215,839.26
其中：归属母公司所有者权益	80,875,892.36	93,215,839.26

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目	2010 年	2011 年
流动资产	626,496,822.72	621,957,360.97
长期股权投资	311,795,989.09	308,585,033.32
固定资产	310,579,610.91	269,895,552.47
在建工程	7,615,845.88	16,836,456.86
无形资产	24,685,654.35	48,634,685.05
资产总计	1,835,060,541.81	1,903,316,490.04
流动负债	538,113,788.91	726,320,432.35
非流动负债	584,713,206.83	416,121,769.74
负债合计	1,122,826,995.75	1,142,442,202.09
所有者权益	712,233,546.07	760,874,287.96
其中：归属母公司所有者权益	712,233,546.07	760,874,287.96

近年的经营业绩如下表

		金额单位：欧元
项 目	2010 年	2011 年
一、营业收入	216,551,417.13	241,690,110.57
减：营业成本	173,880,110.19	201,542,436.86
营业税金及附加
销售费用	4,716,787.93	2,324,845.65
管理费用	27,980,206.86	23,115,517.55
财务费用	2,243,414.95	2,972,908.14
资产减值损失	1,313,377.87	69,708.02
加：投资收益	-1,021,700.00	1,677,240.58

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项 目	2010 年	2011 年
二、营业利润	5,395,819.33	13,341,934.93
加：营业外收入	591,721.90	210,844.79
减：营业外支出	28,017.54	121,089.24
三、利润总额	5,959,523.69	13,431,690.48
减：所得税费用	4,020,129.69	1,685,203.68
四、净利润	1,939,394.00	11,746,486.80
其中：归属母公司所有者的净利润	1,939,394.00	11,746,486.80

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目	2010 年	2011 年
一、营业收入	1,947,187,032.55	2,175,351,175.39
减：营业成本	1,563,495,174.77	1,813,998,826.35
营业税金及附加	42,412,413.70	20,924,959.26
销售费用	0.00	0.00
管理费用	251,592,424.09	208,053,064.94
财务费用	20,172,338.55	26,757,897.55
资产减值损失	11,809,631.13	627,412.61
加：投资收益	-9,186,922.06	15,096,138.02
二、营业利润	48,518,128.25	120,085,152.70
加：营业外收入	5,320,644.98	1,897,725.40
减：营业外支出	251,928.12	1,089,873.39
三、利润总额	53,586,845.11	120,893,004.71
减：所得税费用	36,148,202.15	15,167,810.54
四、净利润	17,438,642.96	105,725,194.17
其中：归属母公司所有者的净利润	17,438,642.96	105,725,194.17

被评估单位 2010 度、 2011 年度会计报表业经中瑞岳华会计师事 务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。

1. 委托方与被评估单位之间的关系

在本次评估中，委托方与被评估单位没有直接的产权关系，委 托方与被评估单位的大股东均为宁波均胜投资集团有限公司。

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( 三 ) 其他评估报告使用者 其他评估报告使用者为宁波均胜投资集团有限公司。 企业名称：宁波均胜投资集团有限公司 ( 以下简称 ― 均胜集团 ‖) 注册地址：宁波市高新区凌云路 198 号五楼 注册资本：壹亿贰仟万元 实收资本：壹亿贰仟万元 法定代表人：王剑峰 公司类型：有限责任公司 成立日期：二零零一年九月四日 经营期限：自二零零一年九月四日至二零二一年九月三日止 经营范围：

许可经营项目：无

一般经营项目：实业项目投资；企业管理咨询；自有房屋 租赁。 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。 )

本评估报告仅供委托方、被评估单位、其他评估报告使用者和 国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三 方使用或依赖。

二、评估目的

辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发 行股份购买其所持有的德国普瑞 5.1% 的股权，为此需要对德国普瑞进 行评估，以确定在评估基准日时宁波均胜投资集团有限公司持有德国 普瑞的 5.1% 的股权价值，为此次经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据本次评估目的，评估对象是德国普瑞的股东全部权益。 ( 二 ) 评估范围

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评估范围是德国普瑞的全部资产及相关负债。评估范围内的资产 包括流动资产、长期股权投资、房地产、机器设备、在建工程、无形 资产、其他资产、流动负债和非流动负债。评估前账面资产总额为 233,178,130.48 欧元 ( 人民币 190,331.65 万元 ) ，总负债账面价值为 139,962,291.22 欧元 ( 人民币 114,244.22 万元 ) ，净资产账面价值为 93,215,839.26 欧元 ( 人民币 76,087.43 万元 ) 。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致，并且经中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。 企业申报的账面记录的无形资产情况如下所示：

		金额单位：欧元
类型	数量	账面价值
软件等无形资产	1794项	440,872.51
技术类无形资产	1项	3,517,435.00

评估范围涉及的控股的长期投资单位的情况如下：

被投资单位名称	投资日期	直接持股 比例	间接持股 比例
Preh Portugual,Lda.,PT,葡萄牙普瑞	1997-12-31	2%	100%
Preh Beteiligungs GMBH,D普瑞投资	2003-11-01	100%	100%
Preh Inc.,US美国普瑞	2005-11-16	100%	100%
Preh de Mexico S.A. de C.V.墨西哥普瑞	2005-11-11	98%	100%
S.C. Preh Romania S.R.L.罗马尼亚普瑞	2008-04-07	98%	100%
Ningbo Preh Joyson Autotive Electronics Co., Ltd.普瑞均胜	2011-02-16	50%	50%
小计

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

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五、评估基准日

本项目评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。 评估基准日是由委托方和各中介机构共同协商确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1 ． 辽源均胜电子股份有限公司第七届董事会第六次会议决

议；

2 ． 资产评估业务约定书。

( 二 ) 法律法规依据

1 ． 《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

2 ． 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

3 ． 中国证监会第 73 号令《关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》 (2011 年修订 ) ；

4 ． 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

5 ． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国 家税务总局令第 50 号 ) ；

6 ． 《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号， 2006 年 ) ； 7 ． Baugesetzbuch i.d.F. der Bekanntmachung vom 23.September 2004 (BGBl. I S. 2414) ； 2004 年 9 月 23 日公布的《建筑规范法》 ( 《联邦法律 公报》第 2414 页 ) ；

8 ． Verordnung ü ber die Grundsä tze fü r die Ermittlung der Verkehrswerte vonGrundstü cken – Immobilienwertermittlungsverordnung – ImmoWertV vom 19. Mai2010 (BGBl. I S. 639) ； 2010 年 5 月 19 日公布的《土地市场价值条例》、 《物业估价条例》 ( 《联邦法律公报》第 639 页 ) ；

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9 ． Bü rgerliches Gesetzbuch vom 2. Januar 2002 (BGBl. I S. 42, 2909) ；

• 2002 年 01 月 2 日公布的《民法典》 ( 《联邦法律公报》第 2909 页 ) ； 10 ．有关其他法律、法规、通知文件等。

• ( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 不动产》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

• 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》 ( 中评协 [2004]134 号 ) ；

• 《专利资产评估指导意见》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

• 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权

属指导意见》 ( 会协 [2003]18 号 ) ；

1. 其他准则。

2. ( 四 ) 权属依据

3. 1 ． 土地所有权证；

4. 2 ． 专利证书；

5. 3 ． 机动车行驶证；

6. 4 ． 有关产权转让合同；

7. 5 ． 其他有关产权证明。

8. ( 五 ) 取价依据

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1 ． Wohnflä chenverordnung-Verordnung zur Berechnung der Wohnflä che vom 25November 2003 (BGBl. I S. 2346) ； 2003 年 11 月 25 日公布的《面积 计算条例》 ( 《联邦法律公报》第 2346 页 ) ；

2 ． Das Sachwertverfahren (gem. § § 210.0023 ImmoWertV) ；资产价值 评估方法 ( 根据 § § 210.0023 ImmoWertV) ；

3 ． NORM ALHERSTELLUNGSKOSTEN 2000 ；《 2000 年房屋建安造

价》；

4 ． BUNDESMINISTERIUM FÜ R VERKEHR, BAU-UND WOHNUNGSWESEN 发布的 NHK 2000 ；

• 5 ． Baupreisindex (BPI) ；建造价格指数 (BPI) ；

• 6 ． 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 ( 财建

〔 2002 〕 394 号 ) ；

7 ． 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械 工业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》 ( 国 经贸经 [1997]456 号 ) ；

• 8 ． 国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械

• 工业部、公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通 知》 ( 国经贸 [1998]407 号 ) ；

• 9 ． 国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整

• 汽车报废标准若干规定的通知》 ( 国经贸资源 [2000]1202 号 ) ；

• 10 ．中华人民共和国海关进出口税则 (2011 年 ) ；

• 11 ．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 12 ．《机电产品报价手册》 (2011 年 ) ；

• 13 ．德国联邦统计局 (German Bureau of Statistics ：

• www-genesis.destatis.de/genesis/online) ；

• 14 ．葡萄牙国家统计数据 (Insituto National de Estatistica-http://ine.pt/) ；

• 15 ．罗马尼亚国家统计数据 (www-genesis.destatis.de/genesis/online) ；

• 16 ．墨西哥国家统计数据 (www.inegi.org.mx) ；

• 17 ．美国国家统计数据 (www.bls.gov) ；

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• 18 ． 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

• 19 ． 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 20 ． 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；

• 21 ． 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 22 ． 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

• 23 ． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 24 ． 与此次资产评估有关的其他资料。

• ( 六 ) 其他参考依据

• 委托方及被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

• 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告；

• 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力 的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场 上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确 定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比 较法和并购案例比较法。

— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值 类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方 法。根据中国证监会第 73 号令《关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定》，《上市公司重大资产重组管理办法》 (2011 年修订 ) 第十九条：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定

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价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评 估。

由于汽车电子行业内相关企业的盈利能力迥异，与德国普瑞类 似的国际并购交易案例很少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物 方面难度较大；此外，本次评估范围内的资产分布在 6 个国家，市 场法涉及到对每个国家证券市场数据的判断、比价系数的选择和可 比案例的分析，主观判断的成分较大，在市场不确定因素较多的条 件下，操作难度较大，故本次评估不选用市场法。

综上，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的 适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。 一 ( ) 资产基础法 ( 成本法 )

普瑞集团财务记账的本位币涉及欧元、罗马尼亚列伊、美元、墨 西哥比索和人民币。

由于德国普瑞是其他 6 个公司的母公司，故在币种换算过程中， —— 需先由各长期股权投资的本位币换算成德国普瑞的本位币 欧元， 再由欧元换算成人民币。

即，在对各公司各科目的具体评估过程中，先按各公司的记账本 位币进行评估计算，将各科目的评估明细汇总形成本位币的《资产评 估结果分类汇总表》和《资产评估结果汇总表》，再换算成欧元的《资 产评估结果分类汇总表》和《资产评估结果汇总表》，最终换算形成 人民币的《资产评估结果分类汇总表》和《资产评估结果汇总表》。 欧元对其他币种的汇率按母公司 2011 年度合并报表采用的汇率： 1 罗马尼亚列伊 = 0.23130479 欧元；

1 美元 = 0.772857253 欧元；

1 墨西哥比索 = 0.055397979 欧元；

以上汇率取自欧洲中央银行制定的评估基准日参考汇率。

欧元对人民币的汇率采用中国人民银行公布的评估基准日外汇 牌价的中间价： 1 欧元 =8.1625 元人民币。

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本报告中评估方法的描述是针对普瑞集团内各公司相关科目进 行的。

1 ． 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账 款、预收款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

(1) 货币资金

本次申报评估的货币资金由库存现金和银行存款组成。

对于库存现金，以核实后的账面值确认为评估值；

对于银行存款，采用核实银行对账单、银行函证等方式，以核实 后的账面价值确定评估值。对于外币现金，以外币金额乘以基准日汇 率确定评估值。

(2) 应收票据

除普瑞均胜外，其他公司无应收票据。对应收票据，评估人员向 财务部门了解了应收票据形成的原因、出票日期和到期日期、清欠情 况，并查阅了票据原件等资料。企业的应收票据为不带息且期限为三 个月的短期应收票据。评估人员已查阅了相关协议、合同、汇票复印 件、记账凭证等资料，以核实后的账面值作为评估值。

(3) 应收款项 ( 预收款项、应收账款、其他应收款 )

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额 计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款 的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，与企业和审计师共同确定可能收不回的款项， 作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的， 按零值计算；账面上的 ― 坏账准备 ‖ 科目按零值计算。

(4) 存货

本次存货涉及的类型为原材料、产成品和在产品。评估人员了解 企业存货管理制度，对存货进行了抽查，以企业管理人员和技术人员

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的测量和清点为主，评估人员进行监盘。并根据评估基准日至盘点日 的收、发数量倒推出评估基准日的账面数量，以确认存货数量无误。 根据评估人员现场清查核实的具体情况，对各类存货的价值进行了评 估。

① 在途物资

对在途物资，评估人员采用成本法进行评估，核查了有关购入发 票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准 确性。

评估人员通过向财务人员咨询，了解到企业在途物资购臵时间距 离评估基准日较近，市场价格变化不大，其近期的购买价格能够反映 其评估基准日的市场价值，故本次按近期购买的存货价格确定材料采 购的评估值。

② 原材料

对原材料，评估人员采用成本法进行评估，核查了有关购入发票、 明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确 性。

在实际评估过程中，评估人员使用 SAP 系统查实了原材料的采 购成本、明细清单及其他相关材料，并向财务人员了解了企业的资 产减值方法。普瑞集团的定期资产减值程序由 SAP 系统自行计算完 成，计算方法为：先进行人工原材料清查，扣除清查出的盘盈 / 盘 亏、废品，废料等金额后，由 SAP 系统自行搜索同款原材料的近期 购臵的采购单价，按照采购单价，进行个别减值测试；对于近期第 一次采购的原材料，不使用库龄百分比法的对其核算进行整体的减 值测试；对于近期未采购、且当年没有领用的原材料，再使用库龄 百分比法的对其核算进行整体的减值测试。

由于普瑞集团使用的 SAP 系统经过德国 PWC 审计的测试，存货 计提减值的结果也经过审计核实。评估人员认为普瑞集团的减值测试 方法可靠，原材料的账面净额可以较合理的反映出基准日的市场价 格。因此，以核实后的账面净值确定原材料的评估值。

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③ 产成品

评估人员在企业有关人员陪同下，对产成品进行了抽查盘点，抽 查结果表明实物、账、表相符，并查阅了有关账册，以验证核实账面 数量。产成品的评估值按如下公式确认 ( 各项参数以企业经审计后的 2011 年度会计报表为依据 ) ：

= × - 评估值 不含税销售单价 数量 × (1- 销售费用率 营业税金及附加 - - × 率 所得税占收入比率 净利润率 净利润扣除比例 )

除普瑞均胜外，其他被评估单位不能提供产成品的销售单价，本 次评估以 2011 年各企业的综合毛利水平测算产成品的销售单价。 ④ 在产品

企业在产品账面值是按实际成本进行核算 ( 由 SAP 系统自行核 算 ) ，本次评估人员对企业提供的实际成本核算单通过 SAP 系统进行 了核实，由于企业实际成本单位已包含了料工费成本，故本次评估值 按实际成本确认。

⑤ 在库周转材料

评估人员通过向财务人员咨询、了解，并参照评估基准日在库周 转材料的欧元采购价格，确认评估基准日在库周转材料市场价格，以 确定评估值。

(5) 其他流动资产

评估人员查阅了企业的其他流动资产的相关依据，经核实无误， 以核实后的账面值确认评估值。

2 ． 长期应收款

评估人员向企业财务人员了解欠款形成原因、长期应收款的账 龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金 额、发生日期及相关凭证，确定各项债权成立。经过对坏账准备的核 实，评估师关于长期应收款预计风险损失的判断与注册会计师计提及 企业判断个别长期应收款的可收回性相一致，评估师预计的评估风险 损失与计提的坏账准备相一致，故对于长期应收款按核实后的账面值 确认评估值。

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3 ． 长期股权投资

长期股权投资主要为企业对下属公司的长期投资。 德国普瑞申报的长期股权投资基本情况如下表所示：

金额单位：欧元

被投资单位名称	投资 日期	直接持股 比例	间接持股 比例	账面价值	评估方法
葡萄牙普瑞	1997-12-31	2%	100%	300,000.00	资产基础法和收益法
普瑞投资	2003-11-01	100%	100%	400,000.0	资产基础法和收益法
美国普瑞	2005-11-16	100%	100%	32,366,545.18	资产基础法和收益法
墨西哥普瑞	2005-11-11	98%	100%	523,665.64	资产基础法和收益法
罗马尼亚普瑞	2008-04-07	98%	100%	1,715,000.00	资产基础法和收益法
普瑞均胜	2011-02-16	50%	50%	2,500,000.00	资产基础法和收益法
小计				37,805,210.82

德国普瑞及其长期投资单位的股权结构图如下：

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如上图所示，德国普瑞对葡萄牙普瑞的持股比例仅 2% ，但是德 国普瑞 100% 控股的普瑞投资对葡萄牙普瑞持股比例为 98% ，因此德 国普瑞对葡萄牙普瑞间接控股。本次评估对德国普瑞上述所有长期 股权投资均采用企业价值估值的方法进行估值，并按估值后的股东 全部权益价值 ( 或净资产 ) 乘以股权比例确定基准日价值。

4 ． 房屋建构筑物

根据评估目的及委估资产的特性，本次评估采用成本法评估企 业的房屋建 ( 构 ) 筑物。

(1) 房屋建筑物 ( 德国普瑞、葡萄牙普瑞 )

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列入本次评估范围的房屋建 ( 构 ) 筑物为生产用房，由于建造标准 的特殊和产品工艺要求的专业性，市场上可比案例较少，故本次评 估采用成本法。

成本法的计算公式为：

= × 评估价值 重臵全价 成新率

① 重臵全价的确定

重臵全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资 金成本构成。公式如下：

= + + 重臵全价 建安工程造价 前期及其他费用 资金成本

A 、建安工程造价

a 、德国普瑞房屋

根据 BUNDESMINISTERIUM FÜ R VERKEHR, BAU-UND

WOHNUNGSWESEN 发布的房屋建造基准价格，反映了德国 2000 年不 同结构、不同类型房屋的标准造价，本次评估根据此造价标准，并结 合德国房屋造价指数，采用单方造价调整法确定委估房屋的建安综合 造价。

b 、葡萄牙普瑞房屋

根据向当地房地产估价机构了解评估基准日 Porto( 波尔图 ) 地区各 类房屋建造成本，并根据估价对象的房屋综合状况，采用单方造价调 整法确定委估房屋的建安综合造价。

B 、工程建设前期费用及其他费用

• a 、德国普瑞房屋

根据 BUNDESMINISTERIUM FÜ R VERKEHR,BAU-UND

WOHNUNGSWESEN 发布的 NHK 2000 ，德国普瑞不同结构、不同类型 房屋均有其所对应的前期费用率，本次评估根据其计取相关费用。

• b 、葡萄牙普瑞房屋

根据向当地房地产估价机构了解此类费用一般取费标准，并结 合企业工程规模及实际缴纳费用情况计取相关费用。 C 、资金成本

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• × 资金成本 =( 建安工程造价 前期及其他费用 )× 贷款利率 合理工期 × 1/2

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金 ( 计算基数包括 建安工程造价、前期费用及其他费用 ) 的筹资成本 ( 即利息 ) ，根据评 估基准日当地执行的贷款利率水平确定。

② 综合成新率的确定

= 对于建筑物，综合成新率 年限法成新率 × 40%+ 现场勘察成新率

× 60%

其中：

= + 年限法成新率 尚可使用年限 /( 已使用年限 尚可使用年限 )× 100% 现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采 用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘 察成新率。

注：如房屋建筑物初次建造年代较早，后经过更新改造，且保 养维护状况较好，成新率的确定直接采用现场勘查成新率。 (2) 房屋建筑物 ( 墨西哥普瑞 )

列入本次评估范围的房屋建 ( 构 ) 筑物为生产用房，由于建造标准 的特殊和产品工艺要求的专业性，市场上可比案例较少，故本次评 估采用成本法。

成本法的计算公式为：

= × 评估价值 重臵全价 成新率

① 重臵全价的确定

墨西哥普瑞厂房近评估基准日建造，账面成本发生合理，市场 材料、人工价格变化较小，本次评估重臵全价按账面原值确认。 ② 综合成新率的确定

= 对于建筑物，综合成新率 年限法成新率 × 40%+ 现场勘察成新率

× 60% 其中：

= + 年限法成新率 尚可使用年限 /( 已使用年限 尚可使用年限 )× 100%

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现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采 用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘 察成新率。

(3) 装修及改造

对于企业在租用厂房进行装修、改造形成的资产，本次评估按 照尚存受益年限进行摊销评估计算。

5 ． 土地所有权

通行的评估方法有市场法、收益法、剩余法、成本法、基准地 价系数修正法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合待估 宗地的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。

(1) 德国普瑞土地

根据评估人员对当地土地交易市场情况的调查了解后发现，该 地区同类土地的市场交易不活跃，且相关权威部门对当地的交易信 息未进行公开；因此评估人员通过向 Landesamt fü r Vermessung und Geoinformation, Mü nchen( 测绘及土地信息管理局 ) 进行了询价，并由该 局出具了近评估基准日德国普瑞土地价格图。本次评估在价格确定 时，按其现有实际用途确定土地评估价格，其价格标准参照

Landesamt fü r Vermessung und Geoinformation, Mü nchen( 测绘及土地信息管 理局 ) 出具的德国普瑞厂房用地价格标准。

(2) 葡萄牙普瑞土地

采用市场法，根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发 生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区 域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基 本公式如下：

= × × 土地市场价格 交易实例土地价格 交易日期修正系数 交易情况 × × 修正系数 区域因素修正系数 个别因素修正系数

6 ． 固定资产 - 设备类 对机器设备的评估，主要采用成本法。计算公式如下： = × 评估值 重臵全价 成新率

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• (1) 重臵全价的确定 设备重臵全价的确定

①市场询价：

= + + + + 重臵全价 设备购臵价 运杂费 安装调试费 其它费用 资金成本 ②指数法调整

重臵全价 = 账面原值 × 评估基准日设备价格指数 / 启用时期设备价 格指数 ( 当地国家 )

(2) 成新率的确定

①根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察， 并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保 养状况等因素综合确定其成新率。

• 理论成新率 =( 经济寿命年限 已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100%

如设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况 加以调整。

= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 ) × 100% ②对于电子设备、办公设备，主要采用年限法确定成新率。

③对于车辆，依据各国家实际情况，对正常使用的车辆依据已 使用年限和已行驶里程分别计算成新率，再根据孰低法确定理论 率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法 确定成新率差异不大的，则不调整。

A. 中国采用：

• 年限成新率 =( 规定使用年限 已使用年限 )/ 规定使用年限 × 100% - 里程成新率 =( 规定行驶里程 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 × 100% B. 国外采用：

• 年限成新率 =( 经济寿命使用年限 已使用年限 )/ 经济寿命使用年限 × 100%

(3) 评估值的确定

= × 评估值 重臵全价 成新率

7 ． 在建工程

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在建工程评估采用成本法，即根据在评估基准日时重新完成各该 项在建工程已完工作量所需全部合理费用确定其评估值。

(1) 主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在 固定资产评估值中已包含，则将该类在建工程评估值为零。 (2) 未完工项目 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金 额，经账实核对后，将剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资 本成本，需加计资金成本；如包含资本成本则不加。

(3) 已完工项目 对于已付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固 定资产的评估方法进行评估。

8 ． 无形资产

纳入本次评估范围内的无形资产为德国普瑞所拥有的软件等无 形资产和技术类无形资产。 (1) 软件等无形资产 ①对于评估基准日市场上有销售且能找到市场价格的外购软件， 按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；

②对于已无法找到市场价格的软件，主要参考德国国家统计局和 美国国家统计局的电脑软件指数，进行价格趋势调整，按照调整后的 价格确认评估值；

③对于外购并用于项目的许可，若项目已经终止，则直接评估为 零。 (2) 技术类无形资产 ①评估方法的选择

由于企业的技术类无形资产有一定的特殊性，目前市场上与评估 对象相似的技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性，因此评 估人员认为不适宜采用市场法评估。

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由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过 投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。 基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、 费用等因素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产自身的特 点，评估人员认为可以采用收益法对该类无形资产进行评估。

由于企业的技术类无形资产为普瑞集团各类产品在生产过程中 所共同使用，考虑到各类产品的销售收入与技术的相关程度不同，故 本次评估将按产品的应用分类，整体评估企业的各种技术类无形资 产。

②收益法应用的技术思路

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所 占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：

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开发支出系德国普瑞根据订单合同中正在研制的模具费用。评 估人员查阅了企业相关依据，认为账面价值包含了完整的研发成 本，故以核实无误后的账面值确认为评估值。 10 ． 商誉

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采用成本法进行评估商誉时，无法准确体现出企业潜在经济价 值和企业整体价值中的商誉部分。商誉的价值将在收益法评估中体 现。故在成本评估中将商誉评估为零。

11 ． 递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计 准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差 异而造成的。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果， 确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基 础产生的可抵扣暂时性差异。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实 该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是 否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度 及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。

12 ． 其他非流动资产评估说明

评估人员查阅了企业的非其他流动资产的相关依据，经核实无 误，以账面值确认为评估值。

13 ． 负债

企业的流动负债包括流动负债和非流动负债。具体包括短期借 款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、 其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借 款、长期应付款、递延所得税负债和其他非流动负债等科目。评估 人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查， 同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况， 确认其债务账面金额是否属实，了解企业实际应承担的债务情况， 以核实无误的账面值确定为评估值。

( 二 ) 收益法

除了对普瑞均胜的持股比例为 50% 外，德国普瑞的其余长期股 权投资单位均为其间接全资子公司，故本次评估采用合并口径进行

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收益法预测，通过对普瑞集团整体价值的评估来间接获得其股东全 部权益价值。

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 = - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值

= + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价

值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务， 包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期 借款等。

在企业整体价值中的各项组成部分：

1 ．经营性资产价值

= - + - 企业自由现金流量 息税前利润 所得税 折旧与摊销 资本性支出

• 净营运资金变动

经营性资产价值的计算公式为：

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—— 其中： P 评估基准日的企业经营性资产价值

—— Fi 企业未来第 i 年预期自由现金流量 —— Fn 永续期预期自由现金流量 r —— 折现率 i —— 收益期计算年 n —— 预测期

其中，折现率 (r) 采用加权平均资本成本估价模型 (WACC) 确定。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke× [E÷ (D+E)]+kd× (1-t)× [D÷ (D+E)] 其中： ke —— 权益资本成本 E —— 权益资本的市场价值 D —— 债务资本的市场价值 kd —— 债务资本成本 t —— 所得税率

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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 (CAPM) 。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表示：

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2 ．溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的 多余资产，主要采用成本法确定评估值。

3 ．非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资 产，主要采用成本法确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2011 年 12 月 8 日至 2012 年 5 月 10 日对纳入此次评 估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下： 一 ( ) 接受委托

2012 年 12 月 8 日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其 分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了 相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1. 准备培训材料及拟定评估方案

针对本项目涉及不同国家的众多境外企业、资产量大、分布广 泛且分散的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，参照 以往从事同类企业和境外项目评估工作的经验，结合各企业的性质 和特点，拟定了《资产评估企业培训材料》、《资产评估操作方案》。 2. 组建评估队伍

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根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公 司依照《资产评估操作方案》成立了包括项目总协调人、技术负责 人、项目负责人、项目秘书在内的中心组和欧洲区项目组、美洲区 项目组、中国区项目组三个评估小组，并分别配备了相关专业的评 估技术人员。

1. 项目培训

(1) 对企业人员的培训

为使本次评估范围内的各企业的财务、资产管理人员理解并做好 资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司将中英 文版的《资产评估企业培训材料》发给各填表单位，并派专人对填表 中问题进行解答。

(2) 对评估人员的培训

为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员 进行了《资产评估操作方案》全部内容的培训。

( 三 ) 资产核实及现场尽职调查

根据本次评估范围内的各企业提供的评估申报资料，评估人员于 2012 年 1 月 27 日至 2012 年 3 月 14 日对申报的全部资产和负债进行了 必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查 主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、 财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重 要事项调查。

1. 实物资产清查过程

(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上， ― ‖ ― ‖ ― ‖ 按照评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及 其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属 证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

(2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对 象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无资产项目

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不明确现象，并根据经验及调查核实后掌握的有关资料，对评估明细 表进行完善。

(3) 现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产 进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察 方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 ― 表 ‖― 实 ‖ 相符。

(5) 查验产权证明文件资料

对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属 资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

(6) 请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行借款的 函证和对当地房地产价格、相关文件的调查和收集工作，以及对企 业主要设备向供货方进行价格询证等。

1. 现场尽职调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及 与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析 权益资本变化的原因；

(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变 化的原因；

(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

• (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销

• 售收入的贡献情况；

• (5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动

• 原因；

• (7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

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• (8) 了解企业的税收及其他优惠政策；

(9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状 况及未来发展趋势；

• (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 ( 四 ) 评定估算

评估人员根据《资产评估操作方案》并结合企业实际情况确定各 类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和 其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估 结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

( 五 ) 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括 部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终 审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟通和汇报。 根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。

九、评估假设

本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括： 一 ( ) 一般假设

1. 企业及其长期投资单位所在国家现行的有关法律法规及政 策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、 经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因 素造成的重大不利影响。

2. 企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其职 务。

3. 除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出 现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。

( 二 ) 特殊假设

1. 企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致。

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1. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。

3 、企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

一 ( ) 资产基础法 ( 成本法 ) 评估结果

截止评估基准日，德国普瑞的总资产账面价值为 233,178,130.48 欧元 ( 人民币 190,331.65 万元 ) ，评估价值为 387,189,383.01 欧元 ( 人民币 316,043.33 万元 ) ，增值额为 154,011,252.53 欧元 ( 人民币 125,711.68 万元 ) ， 增值率为 66.05% ；总负债账面价值为 139,962,291.22 欧元 ( 人民币 114,244.22 万元 ) ，评估价值为 139,962,291.22 欧元 ( 人民币 114,244.22 万 元 ) ，增值率为 0.00% ；净资产账面价值为 93,215,839.26 欧元 ( 人民币 76,087.43 万元 ) ，净资产评估价值为 247,227,091.79 欧元 ( 人民币 201,799.11 万元 ) ，增值额为 154,011,252.53 欧元 ( 人民币 125,711.68 万元 ) ， 增值率为 165.22% 。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日 金额单位：万欧元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	7,619.69	7,817.49	197.80	2.60
二、非流动资产	2	15,698.12	30,901.45	15,203.33	96.85
其中：长期股权投资	3	3,780.52	1,387.80	-2,392.72	-63.29
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	3,306.53	12,623.12	9,316.59	281.76

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
在建工程	6	206.27	205.17	-1.09	-0.53
无形资产	7	595.83	9,171.64	8,575.81	1,439.30
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	7,808.97	7,513.72	-295.26	-3.78
资产总计	10	23,317.81	38,718.94	15,401.13	66.05
三、流动负债	11	8,898.26	8,898.26	0.00	0.00
四、非流动负债	12	5,097.97	5,097.97	0.00	0.00
负债总计	13	13,996.23	13,996.23	0.00	0.00
净资产	14	9,321.58	24,722.71	15,401.13	165.22

评估基准日： 2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	62,195.74	63,810.26	1,614.53	2.60
二、非流动资产	2	128,135.91	252,233.07	124,097.16	96.85
其中：长期股权投资	3	30,858.50	11,327.91	-19,530.59	-63.29
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	26,989.56	103,036.22	76,046.66	281.76
在建工程	6	1,683.65	1,674.72	-8.92	-0.53
无形资产	7	4,863.47	74,863.51	70,000.05	1,439.30
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	63,740.74	61,330.70	-2,410.04	-3.78
资产总计	10	190,331.65	316,043.33	125,711.68	66.05
三、流动负债	11	72,632.04	72,632.04	0.00	0.00
四、非流动负债	12	41,612.18	41,612.18	0.00	0.00
负债总计	13	114,244.22	114,244.22	0.00	0.00
净资产	14	76,087.43	201,799.11	125,711.68	165.22

( 二 ) 收益法评估结果 截止评估基准日，德国普瑞的总资产账面价值为 233,178,130.48 欧元 ( 人民币 190,331.65 万元 ) ，总负债账面价值为 139,962,291.22 欧元 ( 人

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民币 114,244.22 万元 ) ，净资产账面价值为 93,215,839.26 欧元 ( 人民币 76,087.43 万元 ) ；评估后的股东全部权益价值为 273,075,420.99 欧元 ( 人 民币 222,897.81 万元 ) 。

( 三 ) 评估结论

资产基础法评估的股东全部权益价值为 247,227,091.79 欧元 ( 人民 币 201,799.11 万元 ) ，收益法评估的股东全部权益价值为 273,075,420.99 欧元 ( 人民币 222,897.81 万元 ) ，两者相差 25,848,329.20 欧元 ( 人民币 21,098.70 万元 ) ，差异率为 10.46% 。差异的主要原因如下：

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企 业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，是从资产的再取得 途径考虑的，受企业资产重臵成本、资产负债程度等影响较大；而 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映 企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，受企业未来盈利 能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影 响因素导致了不同的评估结果。

本次评估范围内的资产分布在 6 个国家，其中 5 个为欧美国家。 而欧美目前的经济形势动荡，债务危机、经济不稳定等因素对收益 法参数的选用有较大影响。结合本次评估目的，评估师认为资产基 础法得出的评估结果更为稳健。

根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法的评估结果， 即：德国普瑞的股东全部权益价值为 247,227,091.79 欧元 ( 人民币 201,799.11 万元 ) 。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受 具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

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辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司 发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.1% 的股权项目评估报告

( 二 ) 由委托方及被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估 相关的所有资料，是编制本报告的基础。委托方及被评估单位应对 其提供资料的真实性、全面性负责。

( 三 ) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方式可能追加 付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑被评估单位及其子公司 所在国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对 资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发 生变化时，评估结果一般会失效。

( 四 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况 下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

( 五 ) 评估机构对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文 件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查， 但不对上述资料的真实性负责。

( 六 ) 本次评估未考虑股权等因素所产生的溢价或折价，以及流 动性对评估对象价值的影响。

( 七 ) 关于抵押、担保事项的披露

1 、根据与德国商业银行于 2011 年 5 月 13 日签订的 60,000,000.00 欧元借款协议，德国普瑞共有人民币 1,021,051,704.16 元资产被抵押， 详细列表为：

金额单位：人民币元

抵押物	抵押明细	账面价值
质押德国普瑞现有 及未来流动资产	2011年12月31日账面上的流动资产	621,957,360.97
质押德国普瑞现有 及未来可动资产	2011年12月31日账面上的可移动固定资产	154,219,343.19
抵押土地和房产	土地登记册6017和6039上 所有涉及的土地和房屋建筑物	244,875,000.00
合 计	1,021,051,704.16

2 、罗马尼亚普瑞有 4 台车辆办理了抵押手续，详细列表为：

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辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司 发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.1% 的股权项目评估报告

资产编号	车辆牌号	车辆名称
440001324	B 160 PRH	Skoda Octavia Combi 2.0 TDI cl 78248 RFI 865/10斯柯达 排量2.0
440001325	B 170 PRH	Skoda Octavia 1.6 TDI cl 78566 RFI865/10斯柯达 明锐汽车，排量1.6
440002033	B 100 PRH	VW Touareg 3.0 V6 245 CP A8 cl 30008198大众途锐汽车，排量3.0，
440002046	B 110 PRH	BMW X3 xDrive 2.0宝马汽车，X3，排量2.0

( 八 ) 对于德国普瑞的长期股权投资单位罗马尼亚普瑞，因客观条 件限制，注册评估师不能进行现场调查工作，在不违反评估准则的 前提下采取了其他调查程序和方法对委托评估的资产进行核实，并 对评估对象的价值进行估算发表了专业意见。注册评估师认为这并 不影响本报告评估结论的形成，也不影响本次经济行为的实现。

( 九 )Mecatronica Avanzada SA de CV( 墨西哥 ) 系为德国普瑞的长期股 —— 权投资单位 墨西哥普瑞提供劳务服务的公司，只有墨西哥普瑞的 员工在该公司被聘用，因此虽然被评估单位与该公司不具有股权关 系，但是被审计机构纳入合并范围。根据相关协议， Mecatronica Avanzada SA de CV 的收益及风险均由墨西哥普瑞承担，本次评估在对 墨西哥普瑞进行整体评估后，再加上 Mecatronica Avanzada SA de CV 经 审计的账面净资产确定墨西哥普瑞的最终评估结果。 Mecatronica Avanzada SA de CV 经审计的账面净资产为 -195,964.43 欧元。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性 结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后方可正式使用；

( 四 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定除外；

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辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司 发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.1% 的股权项目评估报告

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

评估报告提出日期为 2012 年 5 月 10 日。

法定代表人授权人：刘登清

注册资产评估师：高文忠 注册资产评估师：张维军

注册资产评估师：刘长春

. 北京中企华资产评估有限责任公司

. 二〇一二年五月十日

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辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司 发行股份购买其所持有的 Preh GmbH, D 5.1% 的股权项目评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计报告；

附件三、被评估单位及其长期股权投资单位的财务报表；

附件四、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件五、被评估单位权属证明资料；

附件六、委托方和相关当事方的承诺函；

附件七、签字注册评估师的承诺函；

附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证 书复印件；

附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书 复印件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证 书复印件；

附件十二、资产评估业务约定书；

附件十三、北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人授权 人授权书。

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国浩律师（上海）事务所

关于

辽源均胜电子股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

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• 中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45- 46 层 邮编： 200041 电话 : （ 021 ） 5234-1668 传真 : （ 021 ） 5234-1670 网址： http://www.grandall.com.cn

二零一二年五月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

释义 ..................................................................................................................................... 2 第一节 律师应声明的事项 ............................................................................................ 5 第二节 法律意见书正文 ................................................................................................ 6 一、本次重大资产重组方案 ............................................................................................. 6 二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ........................................................... 11 三、本次重大资产重组的批准和授权 ........................................................................... 29 四、本次重大资产重组所涉及的重大协议 ................................................................... 30 五、注入资产的基本情况 ............................................................................................... 34 六、注入资产的其他重大事项 ....................................................................................... 55 七、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 55 八、信息披露 ................................................................................................................... 61 九、本次重大资产重组的实质条件 ............................................................................... 63 十、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ............................... 67 十一、本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ................................................... 68 十二、结论意见 ............................................................................................................... 68 第三节 结 尾 ................................................................................................................ 70 一、法律意见书出具的日期及签字盖章 ....................................................................... 70 二、法律意见书的正、副本份数 ................................................................................... 70

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于辽源均胜电子股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

致：辽源均胜电子股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司向特定对象发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律 师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《披露准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》
均胜电子、上市公 司、公司	指	辽源均胜电子股份有限公司，原名辽源得亨股份有限公司， 一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600699
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司，曾用名“宁波爱力巨投资管

2

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

理有限公司” 德国普瑞控股 指 Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司” 德国普瑞 指 Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司” 普瑞投资 指 Preh Beteiligungs GmbH，中文名“普瑞投资有限公司” 葡萄牙普瑞 指 Preh Portugal Lda.,PT，中文名“葡萄牙普瑞有限公司” Preh de México S.A. de C.V., MX，中文名“墨西哥普瑞有 墨西哥普瑞 指 限公司” S.C. Preh Romania S.R.L., RO，中文名“罗马尼亚普瑞有限 罗马尼亚普瑞 指 公司” 美国普瑞 指 Preh Inc., US，中文名“美国普瑞有限公司” 均胜股份 指 宁波均胜汽车电子股份有限公司 全体外方股东 指 持有德国普瑞的 25.10%股权的五家机构 DB AG Fund IV GmbH & Co. KG、DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG My GmbH，以 及两名自然人 Michael Roesnick 博士、Ernst-Rudolf Bauer 博士 本次重大资产重组 指 均胜电子于 2012 年向均胜集团发行股份购买其所持有的 德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权，同 时支付现金购买全体外方股东共同持有的德国普瑞控股的 25.10%股权，并且拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金用于补充公司流动资金，募集资金总额不超过 本次交易总额的 25% 2011 年重大资产 指 均胜电子于 2011 年向均胜集团及其一致行动人宁波市科 重组 技园区安泰科技有限责任公司和自然人骆建强先生非公开 发行 206,324,766 股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车 电子股份有限公司 75%股份、长春均胜汽车零部件有限公 司 100%股权、华德塑料制品有限公司 82.30%股权和上海 华德奔源汽车镜有限公司 100%股权

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《报告书》	指	本次重大资产重组的重大资产重组报告书
框架协议	指	均胜电子与均胜集团于2012年3月29日签署的《发行股 份及支付现金购买资产之框架协议》
发行股份购买资产 协议	指	均胜电子与均胜集团于2012年5月25日签署的《发行股 份购买资产协议》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
辽源市工商局	指	辽源市工商行政管理局
诺尔律师	指	Noerr LLP，诺尔律师事务所，一家德国律师事务所
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
评估基准日	指	2011年12月31日
元	指	人民币元，中国之法定货币
欧元	指	欧盟之法定货币

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第一节 律师应声明的事项

一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 随同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在重大资产重组中按照中国证监会的要求引用本法律 意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。

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第二节 法律意见书正文

一、本次重大资产重组方案

均胜电子2011年重大资产重组时，均胜集团正在实施收购德国普瑞（德国一 家主要从事汽车电子等业务的企业），能否收购成功具有不确定性，因此，均胜 集团在向中国证监会提出2011年重大资产重组的申请时承诺，将在2011年重大资 产重组实施完成后、德国普瑞收购顺利实现后三年之内择机启动将其所拥有的德 国普瑞权益注入均胜电子。2011年6月，均胜集团完成收购德国普瑞控股股权的 交割手续。

2012年3月29日和2012年5月25日，均胜电子召开公司第七届董事会第六次会 议和第七届董事会第八次会议，启动本次重大资产重组，本次重大资产重组的具 体方案主要内容如下：

（一）交易方案

公司拟向均胜集团发行股份购买其所持有德国普瑞控股的74.90%股权及德 国普瑞的5.10%股权，同时支付现金购买全体外方股东共同持有的德国普瑞控股 的25.10%股权，并且拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于补充 公司流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。（本次交易结构参见 附件一）

（二）本次交易标的资产的价格

本次交易标的资产为德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权。根 据中企华评估出具的“中企华评报字（2012）第3177-02号”《辽源均胜电子股 份有限公司拟收购宁波均胜投资集团有限公司及其他股东持有的Preh Holding GmbH全部股权项目评估报告》和“中企华评报字（2012）第3177-01号”《辽源 均胜电子股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买其所持有 的Preh GmbH, D 5.1%的股权项目评估报告》，截至评估基准日2011年12月31日， 德国普瑞控股的100%股权及德国普瑞的5.10%股权的评估值分别为23,802.23万

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欧元和1,260.86万欧元。在此基础上，经交易各方协商一致，均胜集团所持德国 普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万 欧元和1,176.11万欧元（根据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市 场人民币汇率中间价100欧元=816.25元，分别折算为人民币136,447万元和人民币 9,600万元，合计为人民币146,047万元）。

根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人 签署的SPA协议所约定的发出行权通知的主体不同，德国普瑞控股25.10%的股权 的交易金额为最高6,221.36万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA 协议签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算）， 最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高 于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元（23,802.23万欧元

*25.10%），超出部分由均胜集团承担。

（三）本次发行股份方案

本次交易中，公司拟向均胜集团非公开发行股份购买其持有德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

2、发行方式和发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行 对象为除本公司控股股东均胜集团、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法 人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。

• 3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

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本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，即2012 年3月30日。

• （1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格

发行股份购买德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权的发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司第七届董事会第六 次会议召开前，公司股票已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票 交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与均胜集团协 商，发行价格确定为7.81元/股。

（2）发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格

发行股份向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规 定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会 召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股 票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为7.81元/股，即本次发行股份 募集配套资金的发行价格应不低于7.03元/股，最终发行价格将在公司取得中国证 监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定以询价方式确定。

• 4、发行数量

（1）购买资产发行股份的数量

本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股的74.90%股权及德 国普瑞的5.10%股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根据中 国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价，分别折算 为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）。按照向 均胜集团发行股份的发行价格7.81元/股计算，向均胜集团发行股份数量为18,700 万股。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次最高交易总额196,828.8657万元的

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25%（本次交易总额为公司向均胜集团发行股份购买德国普瑞控股74.90%的股权 及德国普瑞5.10%的股权的交易额人民币146,047万元，加上向全体外方股东现金 购买德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格。德国普瑞控股25.10%的股权的交 易价格按最高交易价格6,221.36万欧元且暂不考虑利息进行测算，按中国人民银 行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价折合人民币为 50,781.8657万元），即不超过49,207.2164万元；向不超过10名特定投资者发行股 份数量不超过69,996,040股（49,207.2164万元除以发行价格7.03元/股计算）；如购 买德国普瑞控股25.10%的股权的最终交易价格低于6,221.36万欧元，则按本次实 际交易总额的25%确定募集配套资金总额及股份数量。最终发行数量将由股东大 会授权董事会根据相关法律法规及中国证监会相关规定结合SPA履行情况确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及 发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为， 则发行价格及发行股数将随之进行调整。

、本次发行股份的锁定期

本次交易完成后，公司向均胜集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让，向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

本次非公开发行股份完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新 老股东共享。

7、评估基准日、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属及德国普 瑞控股25.10%的股权的汇兑损益

（1）本次交易的评估基准日为2011年12月31日

• （2）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

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损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方 签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其他书面文件约定的均胜集团及其 他股权出让方向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间。

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利， 则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产发生亏损，则由均胜集团以现金方 式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由双方共同在标的资产交 割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，均胜集团应 在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。

（3）德国普瑞控股25.10%的股权的汇兑损益

在德国普瑞控股25.10%的股权的交易价格确定日至均胜电子向全体外方股 东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇率的变化而导致获利 或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团以现金方式补足（根 据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确定）。若均胜电子发 生前述损失，均胜集团应在德国普瑞控股25.10%的股权交割日后的三十个工作日 内予以现金弥补。

如同时发生上述第（2）项和第（3）项的情形时，两项损益合并后如有盈利， 则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。

8、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、募集资金用途

本次重组募集配套资金用于补充公司流动资金。

（四）支付现金购买资产方案

根据均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持 有人签署的SPA所约定的发出行权通知的主体不同，德国普瑞控股25.10%的股权 的交易价格为最高6,221.36万欧元、最低5,700万欧元（该交易金额未包含自SPA 签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最

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终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于 德国普瑞控股25.10%的股权的评估值5,974.36万欧元，超出部分由均胜集团承担。

（五）相关方已签署的重要协议文件

公司已与均胜集团签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《发 行股份购买资产协议》；均胜集团与全体外方股东以及持有德国普瑞5.10%股权 的股东签署了SPA；均胜集团与全体外方股东、均胜电子签署了《转让协议》 （Assignment Agreement）；该等协议的相关内容详见本法律意见书“四、本次 重大资产重组所涉及的重大协议”部分。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》 的规定，在取得本法律意见书“本次重大资产重组的批准和授权（四）本次重大 资产重组尚需获得的批准和授权”所述的全部批准或核准后依法可以实施。

二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格

（一）辽源均胜电子股份有限公司

本次重大资产重组中，实施重大资产重组的主体为均胜电子。

1、公司基本情况

目前公司持有辽源市工商局于2012年3月13日核发的《企业法人营业执照》， 其基本情况如下：

名称：辽源均胜电子股份有限公司

成立日期：1992 年 8 月 7 日

住 所：辽源市龙山区福兴路 3 号

法定代表人：王剑峰

注册资本：39,204.8475 万元 实收资本：39,204.8475 万元

公司类型：股份有限公司

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营业执照注册号：220400000002265

经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光 电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车 配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、 汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品； 制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的 货物及技术）（以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

经营期限：1992 年 8 月 7 日至 2020 年 5 月 25 日

2、公司的设立及变更情况

（1）公司的设立

1992年，原吉林省经济体制改革委员会（以下简称“吉林省体改委”）“吉 改批[1992]5号”《关于<辽源市化纤厂进行股份制试点报告>的批复》，同意辽 源市化纤厂改组设立股份有限公司。

1992年7月8日，吉林省体改委、吉林省国有资产管理局（以下简称“吉林省 国资局”）“吉改联批[1992]18号”《关于成立辽源得亨股份有限公司的批复》， 同意以辽源市化纤厂、上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际 经济技术合作公司为发起人，成立辽源得亨股份有限公司。

1992年7月17日，吉林省“体改委吉改批[1992]40号”《关于辽源得亨股份 有限公司定向募集股份的批复》，同意得亨股份由辽源市化纤厂、上海二纺机股 份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司作为发起人认购股 份，定向发行法人股、内部职工股。批准辽源市化纤厂以国有资产折股3,225万 股，占股本总额49.6%；发起人认购975万股，占股本总额的15.0%。其中：上海 二纺机股份有限公司认购750万股；中国化纤公司认购75万股；中国吉林经济技 术合作公司认购150万股。向社会法人定向发行1,000万股，占股本总额的15.4%； 向公司内部职工发行1,300万股，占股本总额的20%。

1992年7月8日，公司召开创立大会，审议通过《关于辽源得亨股份有限公司 创立大会暨第一届股东代表大会筹备情况的报告》、《辽源得亨股份有限公司章

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程》、《辽源得亨股份有限公司监事会条例》，选举公司第一届董事会和监事会 成员。

1992年8月7日，吉林会计师事务所“吉会师验字（1992）第153号”《验资 报告》验证，截止该报告出具日，国家股3,225万元调列为国家股股本，其他法 人股和个人股投入的货币资金6,550万元已全部到位。溢价额已全部计入资本公 积金。公司股东的出资情况如下：

股本结构	股东名称	持股金额 （万元）	溢价金额 （万元）
国家股	辽源市财政投资管理局	3,225
法人股	发起人法人股
	上海二纺机股份有限公司	750	750
	中国化纤公司	75	75
	中国吉林国际经济技术合作公司	150	150
	社会法人股
	哈尔滨阿城纺织器材厂	290	290
	吉林省信托投资公司	198	198
	辽源市建设银行信托投资公司	150	150
	中国工商银行长春信托股份有限公司	105	105
	辽源市城市信用社	100	100
	深圳建筑经济开发公司	100	100
	常州喷丝板厂	34.5	34.5
	辽源市木家具厂	15	15
	辽源市第五塑料厂	7.5	7.5
个人股		1,300	1,300

1992年11月15日，辽源会计师事务所《企业开业登记注册资金验资报告书》 验证公司资本总额为6,500万元。

1992年7月，公司取得辽源市工商局核发的注册号为12515569-8的《企业法 人营业执照》。

（2）公司首次公开发行股份

1993年7月15日，公司召开临时股东大会，表决通过《辽源得亨股份有限公 司由定向募集公司转为社会募集公司并公开发行股票方案》，同意公司由定向募 集公司转为社会募集公司，向社会公开发行股票2,500万股。

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1993年8月13日，吉林省人民政府“吉政函[1993]264号”文批准公司转为社 会募集公司，“吉政函[193]265号”文件批准公司向社会公开发行股票2,500万股。

1993年9月29号，中国证监会“证监发审字[1993]69号”《关于辽源得亨股 份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准公司向社会公开均胜电子民 币普通股股票2,500万股，每股面值人民币1元。

1993年11月27日，吉林会计师事务所“吉会师验字（1993）第90号”《验资 报告》验证，截止1993年11月27日，公司账面实收资本为9,000万元，其中：国 家股3,225万元，法人股1,975万元，个人股3,800万元。

（3）1994年3月减资

1994年，原辽源市经济体制改革委员会和辽源市国有资产管理局“辽改联发 [1994]1号”《关于对辽源得亨股份有限公司国家股股本金中非经营性资产进行 剥离的批复》，同意公司将非经营性国有资产611.5838万元从国家股股本金中剥 离出来，国家股由3,225万股调整为26,134,162股。

1994年3月21日，吉林省体改委“吉改股批[1994]33号”《关于对辽源得亨 股份有限公司一九九三年度利润分配方案和国家股股本金中非经营性资产进行 剥离方案的批复》，批准公司国家股股本金中非经营性资产剥离的方案。

1994年3月29日，公司召开1993年股东年会，审议通过《关于对国家股股本 金中非经营性资产剥离调整注册资本方案的议案》。

1994年3月30日，公司取得辽源市工商局换发的注册号为12515569-8的《企 业法人营业执照》，注册资本为8,388.5万元。

（4）1995年12月增加注册资本

1995年5月28日，公司1994年度股东大会审议通过1994年度利润分配方案， 向全体股东每10股送2股。

1995年12月22日，公司取得辽源市工商局换发的注册号为12515569-8的《企 业法人营业执照》，注册资本为10,066万元。

（5）1996年11月，变更公司名称

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1996年11月7日，辽源市工商局同意公司名称变更为辽源得亨集团股份有限 公司。同日，公司取得吉林省工商局核发的注册号为24380440-9的《企业法人营 业执照》。

（6）1997年8月，变更公司名称及增加注册资本

1997年6月25日，公司召开1996年度股东大会，审议通过1996年度利润分配 方案，1996年度可供股东分配的利润1,356,988.85元，以10:0.12的比例向全体股 东送股，结余149,056.92元转入下一年度。

1997年8月5日，公司向辽源市工商局申请变更公司名称、注册资本、营业期 限。1997年8月19日，辽源市工商局同意变更，并核发变更后的企业法人营业执 照。

（7）1998年5月增加注册资本

1998年9月26日，公司召开1998年度临时股东大会，审议通过1998年中期利 润分配方案，向全体股东以资本公积金按10：3的比例转增股本，转增完成后未 流通股共72,438,243.8股，发起人股份共56,651,043.8股，其中：国家拥有股份 41,258,5 23.8股，境内法人持有股份15,392,510股；募集法人股12,787,200股。已 流通股份59,991,360股。转增后公司股份为132,429,604股。

1999年3月9日，吉林建元会计师事务所有限公司（以下简称“吉林建元”） 吉建元会师验字（1999）第8号《验资报告》验证，截止1998年12月31日，公司 资本总额19,621.63万元，其中股本13,242.96万元，资本公积6,378.67万元。

1999年5月20日，公司办理了本次增加注册资本的相关工商变更登记手续。 （8）2000年9月增加注册资本

2000年9月15日，公司召开2000年临时股东大会，审议通过2000年中期利润 分配方案，决议以2000年6月底公司总股本13,242.9604万股为基数，向全体股东 每10股送红股0.5股（不含税）。

2000年11月30日，吉林建元吉建元会师验字（2000）第27号《验资报告》验 证，截止2000年9月30日，公司变更后的投入资本总额为25,666.21万元，其中：

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股本15,891.55万元，资本公积4,392.23万元，盈余公积1,298.53万元，未分配利润 4,083.90万元。

2000年9月30日，公司办理了本次增加注册资本的相关工商变更登记手续。 （9）2001年12月增加注册资本

2001年5月28日，公司召开2001年第二次临时股东大会，审议通过修改后的 2001年配股方案：以2000年末公司总股本15,891.5525万股为基数，向全体股东每 10股配售2.5股，共配售3,792.8881万股。其中国家股股东可配售1,237.7557万股， 已经“吉林省财政厅吉财企二[2001]857号”文件批复同意全额放弃可配股份， 法人股股东可配售935.3916万股，法人股股东常州喷丝板厂书面承诺以171,280 元现金认购可配股份，其他法人股股东均已书面承诺全额放弃可配股份，社会公 众股股东可配售1,799.7408万股。

2001年10月11日，中国证监会“证监发行字[2001]86号”《关于核准辽源得 亨股份有限公司配股的通知》同意公司配售18,014,536股普通股，其中向法人股 股东常州市喷丝板厂配售17,128股，向社会公众股股东配售17,997,408股。

2001年11月16日，公司召开2001年第三次临时股东大会，审议通过修改后的 《公司2001年度配股方案部分内容》，决议调整配股价格拟定为《配股说明书》 刊登日（不含刊登日）前的30个交易日公司A股股票收盘价算术平均价格的±30% 区间，最终发行价格与主承销商协商决定。

2001年12月14日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司中鸿信建元验字 [2001]62号《验资报告》验证，截至2001年12月14日，公司收到法人股股东常州 喷丝板厂和社会公众股股东缴纳的新增注册资本合计18,014,536元，各股东均以 货币出资。截至2001年12月14日，变更后的累计实收资本为176,930,060.93元。

（10）2002年5月增加注册资本

2002年5月15日，公司召开2001年年度股东大会，审议通过2001年度利润分 配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061股为基数，每10股派发现金红利 0.162元，同时每10股送红股0.162元。股权登记日为2002年5月31日。此次增资后 的公司总股本应为179,796,328股。

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（11）2003年5月增加注册资本

2003年5月25日，公司召开2002年年度股东大会，审议通过2002年度利润分 配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10股派发现金红利0.167元，同时每 10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6日。此次增资后的公司总股本应 为182,798,927股。

（12）2004年5月增加注册资本

2004年5月22日，公司召开2003年年度股东大会，审议通过2003年度利润分 配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10股派发现金红利0.165元，同时每 10股送红股0.16股。股权登记日为2004年7月16日。此次增资后的公司总股本应 为185,723,709股。

（13）2006年8月股权分置改革

2006年5月22日，辽源市人民政府“辽府函[2006]57号”《辽源市人民政府 关于对辽源得亨股份有限公司股权分置改革事宜的批复》，原则同意保荐机构海 通证券股份有限公司制定的关于公司股权分置改革方案。

2006年7月17日，吉林省国资局“吉国资发产权[2006]162号”《关于辽源得 亨股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意公司的股权分置改革方案。

2006年7月21号，公司召开股权分置改革A股市场相关股东大会，审议通过 《辽源得亨股份有限公司股权分置改革方案》。

2006年8月1日，上海证券交易所“上证上字[2006]571号”《关于实施辽源 得亨股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意公司实施股权分置改革方案。

股权分置改革完成后，公司的股权结构变动如下表所示：

股份类别	股份类别	变动前	变动数	变动后
非流通股	国家持有股份	5,197.0950	-5197.0950	0
	境内法人持有股份	1,491.4660	-1491.4660	0
	募集法人股	2,437.86	-2437.86	0
	非流通股合计	9,126.42	-9126.42	0
有限售条件 的流通股	国家持有股份	0	2,927.63	2,927.63
	境内法人持有股份	0	2,927.63	2,927.63

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	有限售条件流通股合计	0	5,530.96	5,530.96
无限售条件 的流通股	流通A股	9,945.9510	3689.46	13,035.41
	无限售条件的流 通股合计	9,945.9510	3689.46	13,035.41
股份总额		18,572.37	0	18,572.37

（14）公司破产重整

1）公司重整

2010年4月13日，公司收到辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”） “（2010）辽民破字第1号-1”民事裁定书及“（2010）辽民破字第1号-1”民事 决定书，辽源中院根据公司债权人吉林银行股份有限公司申请，依照《中华人民 共和国企业破产法》的规定，裁定公司重整，并指定公司清算组担任管理人。

2010年8月11日，管理人收到辽源中院“（2010）辽民破字第01-4号”民事 裁定书，裁定批准《辽源得亨股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）， 并终止公司重整程序。

2）公司股份司法划转

依照《重整计划》，公司全体股东让渡的40,548,463股股份，由重组方有条 件受让，而在实际执行中，由于存在其他司法冻结在先的情况，公司全体股东实 际让渡40,535,048股股份。辽源中院“（2010）辽民破字第1号-5”民事裁定书对 公司上述无限售流通股40,535,048股执行划转。上述40,535,048股股份已于2010 年9月17日划转至公司破产企业财产处置专户。

根据辽源中院“（2010）辽民破字第1号-6”民事裁定书，公司全体股东让 渡的股份应由重组方有条件受让。实际执行中，裁定公司全体股东让渡的共计 40,535,048股，应当由重组方受让。上述股份已于2010年10月18日划转至重组方 指定的证券账户。

3）《重整计划》执行完毕

2010年10月28日，管理人收到辽源中院“（2010）辽民破字第1号-7”民事 裁定书，裁定《重整计划》执行完毕，自该裁定生效之日起管理人的监督职责终

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止。

4）在重整计划执行期间对公司上述（10）-（12）项的股本增加的验资情况

在重整计划执行期间，中准会计师事务所有限公司对公司上述（10）-（12） 项的股本增加进行了审验，于2010年9月6日分别出具了“中准验字（2010）第2039 号”、“中准验字（2010）第2040号”和“中准验字（2010）第2041号”三份《验 资报告》。根据该等《验资报告》验证，截至2002年6月3日、2003年6月10日和 2004年7月19日，公司累计实收资本（股本）分别为179,796,328元、182,798,927 元和185,723,709元。

因上述（10）-（12）项中所涉及的三次公司注册资本变动幅度不大，公司 未就上述增资分别办理工商变更登记。

（15）2011年重大资产重组

2011年5月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会，同意公司以每股4.3 元的价格向均胜集团发行172,715,238股股份、向宁波市科技园区安泰科技有限公 司发行31,311,505股股份、向骆建强发行2,298,023股股份购买其合计持有的宁波 均胜汽车电子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、 华德塑料制品有限公司82.3%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权。公 司对公司章程进行了相应地修改。

2011年11月29日，中国证监会出具了“证监许可[2011]1905”号《关于核准 辽源得亨股份有限公司向均胜集团等发行股份购买资产的批复》核准公司向均胜 集团发行172,715,238股股份、向宁波市科技园区安泰科技有限公司发行 31,311,505股股份、向骆建强发行2,298,023股股份购买相关资产。

2011年12月7日，中瑞岳华会计师事务所出具了“中瑞岳华验字[2011]第319 号”《验资报告》，确认截至2011年12月6日，均胜集团及其一致行动人作为出 资的股权均已办理工商登记变更手续，公司已收到作为出资的该等股权，相应增 加股东权益887,196,493.80元，对应的新增注册资本合计206,324,766元。

公司办理了本次发行股份购买资产的相关工商变更登记手续。截至2011年12 月31日，公司前十大股东情况如下：

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序号	股东名称或姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宁波均胜投资集团有限公司	213,250,286	54.39
2	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	31,311,505	7.99
3	辽源市财政局	11,122,180	2.84
4	骆建强	2,298,023	0.59
5	苏州兆成展馆经营管理有限公司	2,279,134	0.58
6	恒达高投资有限公司	1,888,800	0.48
7	王天伦	1,369,400	0.35
8	陈嘉伟	1,364,500	0.35
9	杨文辉	1,123,750	0.29
10	姚钢	1,000,150	0.29

（16）2012年3月，公司名称、证券简称变更及经营范围的变更

2012年3月6日，公司召开2011年年度股东大会，同意公司名称变更为“辽源 均胜电子股份有限公司”；证券简称变更为“均胜电子”；公司经营范围变更为 “电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产 品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关 键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的 设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目 投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术） （以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）”。同日， 公司对公司章程进行了相应地修改。

公司就本次变更办理了相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存 续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）宁波均胜投资集团有限公司

均胜集团为均胜电子的控股股东，是本次重大资产重组的交易对方之一。 1、均胜集团的基本情况

成立日期：2001 年 9 月 4 日

住 所：宁波市高新区凌云路 198 号五楼

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法定代表人：王剑峰

注册资本：12,000 万元 实收资本：12,000 万元

公司类型：有限责任公司

《企业法人营业执照》注册号：330200000043876

经营范围：实业项目投资，企业管理咨询，自有房屋租赁。 经营期限：自 2001 年 9 月 4 日至 2021 年 9 月 3 日

均胜集团目前的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,300	52.5%
2	杜元春	5,100	42.5%
3	范金洪	600	5%
	合计	12,000	100%

2、均胜集团的设立及股本变更情况

（1）均胜集团的设立

均胜集团成立于 2001 年 9 月 4 日，由谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人 以货币出资方式设立，成立时注册资本 1,000 万元。

2001 年 8 月 31 日，宁波三港会计师事务所出具―宁三会验[2001]354 号‖《验 资报告》，确认截至 2001 年 8 月 31 日，均胜集团收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，注册资本已全部到位。

均胜集团成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	谢雪娣	450	45%
2	王剑峰	350	35%
3	胡放子	200	20%
	合计	1,000	100%

（2）2003 年 2 月第一次股权变更

2002 年 12 月 30 日，均胜集团召开股东会，同意谢雪娣将其所持均胜集团

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42.5%的股权转让给徐立宏，2.5%的股权转让给王剑峰；同意胡放子将其所持均 胜集团 5%的股权转让给王剑峰，5%的股权转让给范金洪。同日，上述股权转让 双方就股权转让事宜签署了《股权转让合同》，转让价格为原注册资本出资额。

均胜集团办理了本次股权变更的工商备案登记手续，股权转让完成后均胜集 团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	425	42.5%
2	徐立宏	425	42.5%
3	胡放子	100	10%
4	范金洪	50	5%
	合计	1,000	100%

（3）2003 年 12 月第一次增资

2003 年 12 月 3 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 1,000 万 元增加至 6,200 万元，由新股东宁波市春龙反光材料有限公司按原注册资本的价 格以房产及土地使用权出资。

2003 年 10 月 29 日，浙江中企华资产评估有限公司出具了―浙中企华评报字 （2003）第 069-2 号‖《资产评估报告书》，确认宁波市春龙反光材料有限公司拟 用于对外投资的房地产于评估基准日（2003 年 8 月 31 日）的评估值为 7,154.61 万元。

2003 年 10 月 30 日，宁波三港会计师事务所出具―宁三会验[2002]624 号《验‖ 资报告》，确认截至 2003 年 10 月 30 日，均胜集团已收到宁波市春龙反光材料有 限公司缴纳的新增注册资本 5,200 万元。

均胜集团办理了本次增资的相关工商变更登记手续，增资完成后均胜集团的 股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	宁波市春龙反光材料有限 公司	5,200	83.87%
2	王剑峰	425	6.85%
3	徐立宏	425	6.85%
4	胡放子	100	1.61%
5	范金洪	50	0.81%
	合计	6,200	100%

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（4）2004 年 2 月第二次股权变更

2004 年 2 月 17 日，均胜集团召开股东会，同意宁波市春龙反光材料有限公 司将其所持均胜集团 35.64%的股权转让给王剑峰、35.64%的股权转让给徐立宏、 8.39%的股权转让给胡放子、4.19%的股权转让给范金洪。同日，上述股权转让 双方就股权转让事宜签署了《股权转让合同》，股权转让价格为原注册资本出资 额。

均胜集团办理了本次股权变更的工商备案登记手续，股权转让完成后均胜集 团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	2,635	42.5%
2	徐立宏	2,635	42.5%
3	胡放子	620	10%
4	范金洪	310	5%
	合计	6,200	100%

（5）2004 年 8 月第二次增资

2004 年 8 月 1 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 6,200 万元 增加至 8,200 万元，由全体股东按其持股比例以货币形式增资。

2004 年 7 月 26 日，宁波三港会计师事务所出具―宁三会验[2004]493 号‖《验 资报告》，确认截至 2004 年 7 月 23 日止，均胜集团收到了股东缴纳的新增注册 资本 700 万元，累计注册资本实收金额为 6,900 万元。

2004 年 8 月 6 日，宁波三港会计师事务所出具―宁三会验[2004]524 号‖《验 资报告》，确认截至 2004 年 8 月 4 日止，均胜集团收到了股东新增注册资本 1,300 万元，累计注册资本实收金额为 8,200 万元，注册资本已全部到位。

均胜集团办理了本次增资的相关工商变更登记手续，增资完成后均胜集团的 股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.5%
2	徐立宏	3,485	42.5%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（6）2004 年 11 月第三次股权变更

2004 年 11 月 15 日，均胜集团召开股东会，同意徐立宏将其所持均胜集团 42.5%的股权转让给杜元春。同日，徐立宏与杜元春签署了《股权转让合同》，股 权转让价格为原注册资本出资额。

均胜集团办理了本次股权变更的工商备案登记手续，股权转让完成后均胜集 团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.5%
2	杜元春	3,485	42.5%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

（7）2007 年 3 月第四次股权变更

2007 年 3 月 30 日，均胜集团召开股东会，同意胡放子将其所持均胜集团 10% 的股权转让给王剑峰。同日，胡放子与王剑峰签署了《股权转让协议》，股权转 让价格为原注册资本出资额。

均胜集团办理了本次股权变更的工商备案登记手续，股权转让完成后均胜集 团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	52.5%
2	杜元春	3,485	42.5%
3	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

（8）2008 年 8 月第三次增资

2008 年 8 月 8 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 8,200 万元 增加至 11,800 万元，由新股东徐州飞达按原注册资本额的价格以货币形式进行 增资。

2008 年 8 月 14 日，宁波威远会计师事务所出具―威远验字[2008]2051 号《验‖ 资报告》，确认截至 2008 年 8 月 14 日止，均胜集团收到新股东徐州飞达缴纳的 新增注册资本 3,600 万元，累计注册资本实收金额为 11,800 万元，注册资本已全

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

部到位

均胜集团办理了本次增资的相关工商变更登记手续，增资完成后均胜集团的 股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	36.48%
2	徐州飞达	3,600	30.51%
3	杜元春	3,485	29.53%
4	范金洪	410	3.47%
	合计	11,800	100%

（9）2008 年 10 月第五次股权变更

2008 年 10 月 13 日，均胜集团召开股东会，同意徐州飞达将其所持均胜集 团 16.02%的股权转让给王剑峰、12.97%的股权转让给杜元春、1.52%的股权转让 给范金洪，同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，股权转让价格为 原注册资本出资额。

均胜集团办理了本次股权变更的工商备案登记手续，股权转让完成后均胜集 团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,195	52.5%
2	杜元春	5,015	42.5%
3	范金洪	590	5%
	合计	11,800	100%

（10）2008 年 11 月第四次增资

2008 年 11 月 12 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 11,800 万元增加至 12,000 万元，由全体股东按其持股比例以货币形式增资。

2008 年 11 月 19 日，宁波威远会计师事务所出具―威远验字[2008]2064 号‖ 《验资报告》，确认截止 2008 年 11 月 18 日止，均胜集团收到全体股东缴纳的新 增注册资本 200 万元，累计注册资本实收金额为 12,000 万元，注册资本已全部 到位。

均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后均胜集团的股权 结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,300	52.5%
2	杜元春	5,100	42.5%
3	范金洪	600	5%
	合计	12,000	100%

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，均胜集团为依法设立并有 效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》规定需终止的情形，具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格。

（三）其他交易对方

根据诺尔律师出具的法律意见书，持有德国普瑞控股 25.10%股权的五家机 构 DB AG Fund IV GmbH & Co. KG、DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA、DBG My GmbH，以及两名自然人 Michael Roesnick 博士、 Ernst-Rudolf Bauer 博士的主体资格如下：

1、DBAG Fund IV GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 是一家德国两合公司（注册地为 Frankfurt/Main，法兰克福地方法院的商业登记号为 HRB 30487）。首次登记日为 2002 年 5 月 14 日。公司性质为私人有限合伙。

该公司无限合伙人为：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人为：2 M Holding GmbH；AlpInvest Partners BM V.V.； AlpInvest Partners Fund of Funds Custtodian IIA B.V.；Dritte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH；Equity Partners GmbH；GA3 Cayman Blocker Limited； Landesbank Hessen-Thüringen；Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank； MINIMOA GmbH ； NORD KB Beteiligungsgesellschaft mbH ； RKV Unternehmensbeteiligungen GmbH；TL Investment GmbH；Versorgungswerk der Rechtsanwälte im Lande Hessen；Vierte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH； Zweite MPC Global Equity Beteiligungs GmbH。

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该公司法定代表人为无限合伙人 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

目前 DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 持有德国普瑞控股 5.96%的股权。

2、DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG

DBAG Fund IV International GmbH & Co.KG 是一家德国两合公司（注册地 为 Frankfur/Main，法兰克福地方法院的商业登记号为 HRB 30488）。首次登记日 为 2002 年 5 月 14 日。公司性质为私人有限合伙。

该公司无限合伙人为：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG；DBG Advisors IV GmbH & Co. KG。

该公司有限合伙人为：ACF IV GBO （Delaware） LLC；Access Capital IV GBO （Delaware） LP；Ewing Marion Kauffman Foundation；GA3 Cayman Blocker Limited；Graphite Enterprise Trust LP；Graphite Enterprise Trust plc；Havelock Fund Investments Pte. Ltd.；Martin Currie Capital Return Trust plc；Overseas Acquisitions Fund Three L.P.；Uberior Investments plc。

该公司法定代表人为无限合伙人 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

目前 DBAG Fund IV GmbH & Co.KG 持有德国普瑞控股 2.59%的股权。

3、DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA

DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA 是一家德国两合股份公司（注 册地为 Frankfurt/Main，法兰克福地方法院的商业登记号为 HRB 52735）。首次登 记日为 2001 年 7 月 20 日。注册资本为 50,000.00 欧元。公司性质为股份有限合 伙。

该公司无限合伙人为：DBG New Fund Management GmbH & Co. KG； Deutsche Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung。

该公司法定代表人为无限合伙人 DBG New Fund Management GmbH & Co. KG。

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目前 DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KGaA 持有德国普瑞控股 4.27% 的股权。

4、DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA

DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA 是一家德国两合股份公司（注册 办事处为 Frankfurt/Main，法兰克福地方法院的商业登记号为 HRB 52736）。首次 登记日为 2001 年 7 月 20 日。注册资本为 50,000.00 欧元。公司性质为股份有限 合伙。

该公司无限合伙人为：DBG Management GmbH & Co. KG，法定代表人为 DBG Management GmbH & Co. KG。

目前 DBG Fifth Equity Team GmbH & Co.KGaA 持有德国普瑞控股 2.28%的 股权。

5、DBG My GmbH

DBG My GmbH 是一家德国有限责任公司（注册地为 Frankfurt/Main，法兰 克福地方法院的商业登记号为 HRB 58125）。首次登记日为 2003 年 12 月 23 日。 注册资本为 25,000.00 欧元。总经理两位：Gundel Clouth 博士；Gustav Egger。 代理人两位：Karl-Michael Maas；Andreas Paulke。两位总经理或者一位总经理连 同一位全权代理人有权代表公司。

该公司注册股东为：Deutsche Beteiligungsgesellschaft GmbH。

目前 DBG My GmbH 持有德国普瑞控股 9.44%的股权。

6、Michael Roesnick 博士

Michael Roesnick 博士 1953 年 12 月 4 日出生，住所地 LANDESHAUPTSTADT WIESBADEN，德国身份证号码 402978571。Michael Roesnick 博士目前持有德国普瑞控股 0.31%的股权，现任德国普瑞 CEO。

7、Ernst-Rudolf Bauer 博士

Ernst-Rudolf Bauer 博士 1955 年 10 月 31 日出生，住所地 BAD NEUSTADT

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A .D. SAALE，德国身份证号码 910430411。Ernst-Rudolf Bauer 博士目前持有德 国普瑞控股 0.24%，现任德国普瑞 CFO。

根据诺尔律师的意见，上述五家机构为根据德国法律正式注册成立并有效存 续的主体，上述两位自然人均为德国公民，依德国法具有完全民事行为能力，有 权对外签署协议。

三、本次重大资产重组的批准和授权

（一）本次重大资产重组已经履行的批准和授权

1、公司及均胜集团的批准和授权

（1）2012 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产之框架协议>的议案》，批准均胜电子向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的预案。

（2）2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产 重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表 决。

（3）2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的 德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根

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法律意见书

据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买 期权转让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现 金购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均 胜集团股东会同意了上述决议。

（4）2012 年 4 月 3 日，均胜集团与全体外方股东、均胜电子签署《转让协 议》（Assignment Agreement），确认均胜集团将其对德国普瑞控股全体外方股东 持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得根据 SPA 收购全 体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利。该协议当天经公证生效， 对当事人各方均具有约束力。

（二）2012 年 4 月 26 日，本次交易获得德国经济和技术部的无异议函。

（三）2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201200100 号”《企业境外投资证书》。

（四）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组尚需履行以下批准和授权：

1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

综上，本所律师认为，除上述本次重大资产重组尚需获得的批准和授权外， 本次重大资产重组已获得相应的批准和授权。

四、本次重大资产重组所涉及的重大协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》

2012 年 3 月 29 日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份 及支付现金购买资产之框架协议》，均胜集团同意将其持有的德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并确定了交易价格的定价 原则；均胜集团同意将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权

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法律意见书

的购买期权转让给均胜电子；确定了公司向均胜集团发行股份购买资产的定价基 准日、发行价格及最高发行数量，并约定了损益归属、重大资产重组的生效条件、 交割事宜、税收及费用、各方权利义务等条款。

（二）《发行股份购买资产协议》

2012 年 5 月 25 日，公司与均胜集团就本次重大资产重组签署了《发行股份 购买资产协议》，其主要条款如下：

1、本次交易方案

（1）均胜电子拟向均胜集团发行股份购买标的资产，同时支付现金购买外 方股东共同持有的德国普瑞控股 25.10%的股权，并且拟向不超过 10 名特定投资 者发行股份募集不超过本次交易总额 25%的配套资金用于补充公司流动资金。

（2）本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股74.90%的股权 及德国普瑞5.10%的股权的交易价格分别为16,716.32万欧元和1,176.11万欧元（根 据中国人民银行公布的2011年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价，分别 折算为人民币136,447万元和人民币9,600万元，合计为人民币146,047万元）。按 照向均胜集团发行股份的发行价格7.81元/股计算，向均胜集团发行股份数量为 18,700万股。

（3）均胜电子支付现金向外方股东购买少数股权。根据均胜集团与德国普 瑞控股的外方股东及德国普瑞 5.10%股权的原持有人签署的 SPA 所约定的发出 行权通知的主体不同，德国普瑞控股 25.10%的股权的交易价格为最高 6,221.36 万欧元或最低 5,700 万欧元（该交易金额未包含自 SPA 签署日起至交割日（不含 该日）的利息，该利息将按年利率 3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权 董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股 25.10%的股 权的评估值 5,974.36 万欧元，超出部分由均胜集团承担。

（4）本次重大资产重组完成后，均胜电子向均胜集团发行的股份自本次发 行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、损益归属

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法律意见书

（1）在审计评估基准日与交割审计基准日之间，如果标的资产和少数股权 产生盈利，则该盈利归属于均胜电子所有；如果标的资产和少数股权发生亏损， 则由均胜集团以现金方式补足。均胜集团同意，损益归属期间的损益及数额，由 双方共同在标的资产和少数股权交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认， 若标的资产和少数股权产生亏损，均胜集团应在确认日起三十个工作日内予以现 金弥补。

（2）在标的资产的评估基准日至交割日之间，少数股权的交易价格确立日 至均胜电子向少数股东支付股权转让款日之间，均胜电子因人民币与欧元之间汇 率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于均胜电子所有，损失则由均胜集团 以现金方式补足（根据中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价确 定）。若均胜电子发生前述损失，均胜集团应在标的资产和少数股权交割日后的 三十个工作日内予以现金弥补。

（3）如同时发生上述第（1）条和（2）的情形时，两项损益合并后如有盈 利，则该盈利归属于均胜电子所有；如发生亏损，则由均胜集团以现金方式补足。

（4）本次发行股份购买资产完成后，均胜电子发行前滚存的未分配利润将 由均胜电子新老股东共享。

除上述主要条款，《发行股份购买资产协议》还约定了重大资产重组的生效 条件、交割事宜、税收及费用、各方权利义务、声明、陈述和保证、协议的终止、 解除及违约责任及补救等条款。

（三）《Share Purchase Agreement》（SPA）

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体外方股东以及持有德国普 瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署 SPA 协议，规定均胜 集团先受让德国普瑞控股的七名股东持有的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以 及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 持有的德国普瑞 5.10%的股权，同时均胜集 团享有按协议规定的条件收购德国普瑞控股全体外方股东持有的另外 25.10%股 权的购买期权，并有权将该购买期权转让给均胜集团控制的关联方。该协议适用 德国法律。

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关于另外 25.10%股权的购买期权，主要约定如下：

1、生效。股权转让在期权卖方或买方收到的行权通知后生效。

2、通知期限。卖方向买方发出书面行权通知的期限是 2012 年 6 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日期间，收到日期为生效日期。买方向卖方发出书面行权通知的期限 是 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日期间，收到日期为生效日期。除非双方 在 2013 年 3 月 31 日前另行达成书面协议，任何在上述规定其间外发出的行权通 知均为无效。

3、转让价格。转让价格由购买价格、利息和可变购买价格三部分构成：

（1）购买价格：若卖方在约定期限内发出行权通知，则为 4,021.3618 万欧 元；或若买方在约定期限内发出行权通知，则为 3,500 万欧元。

（2）利息：若德国普瑞控股 2011 和 2012 年度经审计的销售额（合并报表） 合计高于 66,000 万欧元，则股权转让价格还需加上自 SPA 签署之日起至股权交 割日（不含该日）按年 3%计算的利息。

（3）可变购买价格：根据德国普瑞控股 2011 和 2012 年度经审计的销售额 （合并报表），卖方享有最高 2,200 万欧元的可变购买价格，具体计算公式为： 可变购买价格=（2011 和 2012 年度经审计的合计销售额-7.16 亿欧元）*0.25 4、违约赔偿。如果股权转让没有在交割日发生是由于卖方在交割前将股权 处置给第三方，卖方应赔偿买方违约金 500 万欧元，且买方还有权主张超过该数 额的损失，卖方因卖给第三方的价格超过 SPA 约定转让价格的获利部分视为买 方损失。

5、股权交割。若行权通知由卖方发出，股权交割应于 2013 年 1 月 31 日进 行；若行权通知由买方发出，股权交割应于 2013 年 3 月 31 日进行；交割地点在 德国杜塞尔多夫的诺尔律师办公室。经双方同意，交割亦可在其他地点、时间进 行。交割时双方应签署经公证的转让协议。

6、权利转让。买方有权不经卖方的事先书面同意，全部或部分处分 SPA 项 下或与 SPA 有关的股权或股权购买期权给其关联方，但买方及其关联方必须和

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

卖方签署书面协议，明确规定买方及其关联方共同继续承担 SPA 项下由买方承 担的所有义务。根据诺尔律师的法律意见，SPA 于 2011 年 3 月 4 日生效，就其 所知目前不存在影响其持续有效的情形；上述德国普瑞控股 74.90%的股权以及 德国普瑞 5.10%的股权已于 2011 年 6 月 27 日完成转让交割手续，均胜集团已依 法取得德国普瑞控股的 74.90%股权；均胜集团转让德国普瑞控股的 74.90%股权 给公司不需要征得其他股东的同意。

（四）均胜集团向均胜电子转让德国普瑞控股 25.10%购买期权的《转让协议》 （Assignment Agreement）

2012 年 4 月 3 日，均胜集团与全体外方股东、均胜电子签署《转让协议》 （Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国普瑞控 股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得 根据 SPA 协议收购全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的权利，全体 外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外 25.10%股权；均胜集团和均胜电 子共同承担上述 SPA 协议规定由均胜集团承担的义务。《转让协议》适用德国法 律。

根据诺尔律师的法律意见，全体外方股东转让 25.10%股权、不再作为德国普 瑞的股东，不需要德国普瑞的内部决策程序，不违反德国法律的强制性规定，不 需要进行欧盟及德国的反垄断审查，但需要取得德国经济和技术部关于本次交易 的无异议函。本次交易已于 2012 年 4 月 26 日取得德国经济和技术部的无异议函。 然而，根据德国法律，不排除在股权交割前善意第三人合法取得股权的可能性。

经核查，本所律师认为，上述适用中国法律的协议内容不存在违反中国法律、 行政法规强制性规定的情形；根据诺尔律师的法律意见，上述适用德国法律的协 议内容不违反德国法律和行政法规，合法有效。本所律师认为，上述适用中国法 律的协议的履行依赖于上述 SPA 协议的有效履行。为尽可能确保 SPA 协议有效 履行，SPA 协议当事人约定了严格的违约金条款。

五、注入资产的基本情况

本次重大资产重组拟注入的资产为德国普瑞控股的 100%股权及德国普瑞的

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

5.10%股权，其中公司通过发行股份购买均胜集团所持德国普瑞控股的 74.90%股 权及德国普瑞的 5.10%股权，以支付现金方式向德国普瑞控股的全体外方股东购 买其所持德国普瑞控股的 25.10%股权。

（一）德国普瑞控股

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞控股的基本情况及历史沿革如 下：

1、德国普瑞控股的基本情况

名称：Preh Holding GmbH（原名为 DBP-Beteiligungs GmbH）

注册地址：Bad Neustadt an der Saale

注册资本：456,400 欧元

商业登记号：HRB 6209

经理：Dr.Ernst-Rudolf Bauer；Michael Roesnick；Christoph Hummel；Charlie Zhengxin Cai[1]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理自身资产及购买和控制在其他企业中的股份（特别是 Preh GmbH 中的股份）

成立时间：2005 年 10 月 24 日（首次登记日期）

2、德国普瑞控股的历史沿革

（1）设立

德国普瑞控股成立于 2005 年 10 月，成立时的名称为 DBP-Beteiligungs GmbH，于 2005 年 10 月 24 日首次进行商业登记。根据 DBP-Beteiligungs GmbH 的股东于 2005 年 10 月 19 日签署的章程，DBP-Beteiligungs GmbH 成立时的注册 资本为 101,000 欧元，股东及股权结构如下：

1两位经理或者一位经理连同一位全权代理人有权代表公司。

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序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	15,750
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	8,400
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	22,000
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	9,550
5	DBG MyGmbH	45,300
总计		101,000

（2）股权变动情况

2005 年 10 月 19 日，DBP-Beteiligungs GmbH 股东作出将公司注册资本增至 456,400 欧元的决议。根据 2005 年 10 月 20 日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	72,150
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	38,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	100,600
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	43,750
5	DBG MyGmbH	191,400
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

根据 2006 年 2 月 6 日的股东名单，DBP-Beteiligungs GmbH 的股东及股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	77,700
2	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	41,500
3	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	108,350
4	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	47,150
5	DBG MyGmbH	171,700
6	Dr. Michael Roesnick	5,550
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	4,450
总计		456,400

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，受让德 国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今，德国普瑞控股的股

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东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	宁波均胜投资集团有限公司	341,846	74.90%
2	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	27,196	25.10%
3	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co KGaA	11,834
4	DB AG Fund IV GmbH & Co KG	19,502
5	DB AG Fund IV International GmbH & Co KG	10,417
6	DBG MyGmbH	43,095
7	Dr. Michael Roesnick	1,393
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	1,117
总计		456,400	100%

2011 年 8 月 24 日，德国普瑞控股在商业登记处进行了公司名称由 DBP-Beteiligungs GmbH 变更为 Preh Holding GmbH 的商业登记。

根据诺尔律师的法律意见，德国普瑞控股为根据德国法律正式注册成立并有 效存续的公司；德国普瑞控股为控股公司，除了持有德国普瑞的股权外，德国普 瑞控股没有开展其他业务，没有商标、专利等其他资产。根据各股东于 SPA 中 作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普瑞控股的股权不存在抵押、担保或 其他权利限制情形及诉讼争议。

（二）德国普瑞

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞的基本情况及历史沿革如下：

1、德国普瑞的基本情况

名称：Preh GmbH

注册地址：Bad Neustadt an der Saale

注册资本：10,000,000 欧元

商业登记号：HRB 4491

经理：Dr.Ing. Michael Roesnick；Dr.Ernst-Rudolf Bauer；Christoph Hummel； Charlie Zhengxin Cai[2]

2两位经理或者一位经理连同一位全权代理人有权代表公司。

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企业类型：有限责任公司

营业范围：开发、生产和分销精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品 成立时间：2003 年 5 月 28 日（首次登记日期）

2、德国普瑞的历史沿革

（1）设立

德国普瑞于 2003 年 5 月 28 日在法兰克福地方法院商业登记处登记，当时的 名称为 DBG Jota GmbH，成立时的注册股本为 25,000 欧元。根据德国普瑞 2003 年 4 月 30 日的股东名单，初始股东为 Deutsche Beteiligungs GmbH（一人有限公 司）。

德国普瑞的前身为 1919 年成立的 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂两 合公司，简称“普瑞工厂”）；2004 年，德国普瑞吸收合并普瑞工厂。

（2）股权变动情况

根据 2003 年 9 月 29 日经公证的股权转让以及 2003 年 9 月 30 日 DBG Jota GmbH 的股东名单，其股权结构如下：

Gmb	H的股东名单，其股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	24,700	98.80%
2	Dr. Michael Roesnick	100	0.40%
3	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	100	0.40%
4	Dr. Ingo Schäfer	100	0.40%
总计		25,000	100%

根据 2003 年 10 月 14 日股东决议，DBG Jota GmbH 增资至 8,124,800 欧元， 并于 2003 年 11 月 26 日在商业登记处登记，随后其股本又增至 10,000,000 欧元 并于 2003 年 12 月 9 日在商业登记处登记。

根据 2003 年 11 月 26 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	2,455,300	30.22%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,069,150	13.16%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	1,786,950	21.99%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	940,250	11.57%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	21.82%

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

6	Dr. Michael Roesnick	100	0.01%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.86%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.37%
总计		8,124,800	100%

根据 2003 年 12 月 9 日商业登记结果，DBG Jota GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,169,000	31.69%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,379,900	13.80%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	2,274,500	22.75%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	1,213,550	12.13%
5	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
6	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
7	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
8	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

2004 年 1 月 14 日，DBG Jota GmbH 公司名称变更为 Preh GmbH，并于商业 登记处登记。

根据 2004 年 4 月 20 日德国普瑞的股东名单，由于股权转让，其股权结构变

更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	3,141,300	31.41%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	1,367,850	13.68%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	2,254,650	22.55%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	1,202,950	12.03%
5	DBG Syndizierun	70,200	0.70%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.73%
7	Dr. Michael Roesnick	90,000	0.90%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	70,000	0.70%
9	Dr. Ingo Schäfer	30,000	0.30%
总计		10,000,000	100%

根据 2005 年 9 月 6 日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DB AG Fund IV GmbH & Co. KG	1,813,000	18.13%
2	DB AG Fund IV International GmbH & Co. KG	789,350	7.8935%
3	DBG Fourth EquityTeam GmbH & Co KGaA	1,301,250	13.0125%
4	DBG Fifth EquityTeam GmbH & Co. KGaA	694,350	6.9435%
5	DBG Syndizierun	3,439,000	34.39%
6	Rosemarie Preh GmbH	1,773,050	17.7305%

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7	Dr. Michael Roesnick	100,000	1.00%
8	Dr. Ernst-Rudolf Bauer	80,000	0.80%
9	Preh GmbH（own share）	10,000	0.10%
总计		10,000,000	100%

根据 2005 年 12 月 6 日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	HVB Principal EquityGmbH	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

根据 2005 年 12 月 16 日德国普瑞的股东名单，其股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	PM Beteiligungs GmbH & Co. KG	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

2011 年 3 月 4 日，均胜集团与德国普瑞控股的全体股东以及持有德国普瑞 5.10%股权的股东 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 签署股权转让协议，受让德 国普瑞控股的七名股东向其转让的德国普瑞控股合计 74.90%的股权以及 PM Beteiligungs GmbH & Co. KG 向其转让的德国普瑞 5.10%的股权。

2011 年 6 月 27 日，本次股权转让完成交割手续。本次股权转让完成后至今， 德国普瑞的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（欧元）	持股比例
1	DBP-Beteiligungs GmbH*	9,490,000	94.90%
2	宁波均胜投资集团有限公司	510,000	5.10%
总计		10,000,000	100%

注：DBP-Beteiligungs GmbH已更名为德国普瑞控股。

（3）德国普瑞的前身 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂）的历史沿革

根据获取的商业登记的历史信息，德国普瑞的前身普瑞工厂于 1919 年 4 月 11 日在商业登记册上设立登记，名称为 Preh, Electromechanische Werke（普瑞电 子机械工厂）。

1968 年 6 月 20 日商业登记信息显示，普瑞电子机械工厂的法律形式是有限 合伙企业：有限合伙人为 Walter Preh 及其两个女儿 Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh；无限合伙人为 Walter Preh GmbH。

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由于 Walter Preh 去世， Rosemarie Preh（Walter Preh 的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为 Walter Preh 的法定继 承人，成为普瑞电子机械工厂的有限合伙人，并于 1972 年 1 月 20 日予以商业登 记。

1981 年，Rosemarie Preh（Walter Preh 的妻子）、Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 三人作为有限合伙人分别出资 43,200 德国马克对 普瑞电子机械工厂进行了增资，并于 1981 年 10 月 7 日予以商业登记。

1988 年，普瑞电子机械工厂由 Preh, Electromechanische Werke 更名为 Preh-Werke GmbH & Co KG（普瑞工厂），法律性质仍为有限合伙企业，无限合 伙人变更为 Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH，并于 1988 年 11 月 9 日予以 商业登记。

1989 年，Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 将她们 各自分别享有的普瑞工厂注册资本 6,750,000 德国马克转给了 Rosemarie Preh，转 让后 Rosemarie Preh 共拥有普瑞工厂注册资本 21,600,000 德国马克。本次转让于 1989 年 10 月 30 日予以商业登记。

1992 年，Rosemarie Preh 将其拥有的普瑞工厂的注册资本分割为两份，一份 金额为 5,184,000 德国马克 ，另一份为 16,416,000 德国马克。Rosemarie Preh 将 注册资本 5,184,000 德国马克转让给了 Preh GmbH Vermögensverwaltung（普瑞资 产管理有限公司），自己保留了剩余注册资本 16,416,000 德国马克。本次转让于 1992 年 5 月 4 日予以商业登记。

1993 年，Rosemarie Preh 将其将其保留的普瑞工厂的剩余注册资本再分割为 两份，一份金额 5,400,000 德国马克 ，另一份为 11,016,000 德国马克。Rosemarie Preh 将 11,016,000 德国马克转让给了 Rheinmetall Beteiligungs GmbH （莱茵金属 参股有限公司），自己保留了剩余注册资本 5,400,000 德国马克。本次转让于 1993 年 6 月 16 日予以商业登记。

1996 年，莱茵金属参股有限公司将其享有的普瑞工厂注册资本转让给 Pierburg AG（皮尔堡股份公司），皮尔堡股份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德

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国马克 11,016,000 德国马克的新的有限合伙人，莱茵金属参股有限公司不再作为 普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 1996 年 12 月 20 日予以商业登记。

1998 年，皮尔堡股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本 11,016,000 德国马 克转让给 Rheinmetall Elektronik AG（莱茵金属电子股份公司），莱茵金属电子股 份公司成为拥有普瑞工厂注册资本德国马克 11,016,000 德国马克的新的有限合 伙人，皮尔堡股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 1998 年 2 月 26 日予以商业登记。

1999 年，Rosemarie Preh 将其享有的普瑞工厂的剩余注册资本 5,400,000 德国 马克转让给 Rosemarie Preh GmbH，其本人不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本 次转让于 1999 年 6 月 21 日予以商业登记。

2000 年，莱茵金属电子股份公司将其享有的普瑞工厂注册资本 11,016,000 德 国马克转让给 Rheinmetall Elektronik Beteiligungen AG（莱茵金属电子参股股份 公司），莱茵金属电子股份公司不再作为普瑞工厂的有限合伙人。本次转让于 2000 年 1 月 5 日予以商业登记。

由于普瑞资产管理有限公司并入皮尔堡股份公司，皮尔堡股份公司再次成为 普瑞工厂的有限合伙人，享有普瑞工厂注册资本 5,184,000 德国马克。本次变更 于 2000 年 3 月 23 日予以商业登记。

根据 2002 年 12 月 12 日公司向商业登记处递交的一份申请书，ADITRON AG （即莱茵金属电子参股股份公司，2000 年 5 月 17 日更名为 ADITRON AG）收 购了 Pierburg GmbH（皮尔堡有限公司，由皮尔堡股份公司变更而来）5,184,000 德国马克的出资。股权转让完成后，ADITRON AG 在普瑞工厂注册资本中的出 资额达到 16,200,000 德国马克。普瑞工厂的合伙人及出资额如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （德国马克）
1	ADITRON AG	有限合伙人	16,200,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	5,400,000
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

2003 年，普瑞工厂的两名有限合伙人将注册资本的计价货币由德国马克变更 为欧元并增资，增资后 ADITRON AG 持有普瑞工厂注册资本 10,700,000 欧元；

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增资后 Rosemarie Preh GmbH 持有普瑞工厂注册资本 3,566,666.67 欧元。本次变 更于 2003 年 1 月 9 日予以商业登记。

更于	2003年1月9日予以商业登记。
序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	10,700,000
2	Rosemarie Preh GmbH	有限合伙人	3,566,666.67
3	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

随后，ADITRON AG 收购了 Rosemarie Preh GmbH 于普瑞工厂的出资，其在 普瑞工厂的出资达 14,266,666.67 欧元。本次变更于 2003 年 9 月 24 日予以商业 登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额（欧元）
1	ADITRON AG	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

由于 ADITRON AG 并入 Rheinmetall AG（莱茵金属股份公司），普瑞工厂的 有限合伙人由普瑞工厂变更为莱茵金属股份公司。本次变更于 2003 年 12 月 30 日予以商业登记。

序号	合伙人名称	合伙人性质	合伙人出资额 （欧元）
1	Rheinmetall AG	有限合伙人	14,266,666.67
2	Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH	无限合伙人	-

根据 2004 年 1 月 15 日商业登记处的登记信息，莱茵金属股份公司将其在普 瑞工厂的股权全部转让给 DBG Jota GmbH（即现在的德国普瑞），DBG Jota GmbH 成为普瑞工厂的唯一有限合伙人。同时，Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH （即现在的 Preh Beteiligungs）从普瑞工厂无限合伙人退出。由于 Preh-Werke Geschaeftsfuehrungs GmbH 辞任退出，普瑞工厂不再有无限合伙人，普瑞工厂作 为有限合伙企业停止存在，唯一有限合伙人 DBG Jota GmbH 作为法律上的承继 人，承继了普瑞工厂的所有资产和债务。

根据诺尔律师的法律意见，德国普瑞为根据德国法律正式注册成立并有效存 续的公司。根据各股东于 SPA 中作出的保证以及均胜集团的书面确认，德国普 瑞的股权不存在抵押、担保或其他权利限制情形及诉讼争议。

（三）德国普瑞的基本法律状况

1、主要资产

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（1）不动产

根据诺尔律师的法律意见书，德国普瑞登记在册的不动产约 112,000 平方米 （详见附件二）。不动产的权利负担如下（详见附件三）：

1）一家射击俱乐部对德国普瑞的两块地有优先通知转让权。这两块土地上 主要为厂房（部分为停车场及道路），射击俱乐部有使用道路的地役权。德国普 瑞一旦转让上述土地给第三方，射击俱乐部可行使其优先通知转让权。但如果该 地块不是单独转让，而是与 1602 地块一起转让，则排除射击俱乐部的请求权。

2）第 1602/1 号地块的部分区域受限于 ALDI Grundstücksgesellschaft mbH 的 有限个人地役权（关于限制该区域商业用途的权利），上述地役权令受益人有权 为维护、修理或更新供应管线而开展地面工作。

3）第 1421/9 号地块受限于相邻地块的地役权及拜仁州对建筑的限制规定。

4）2006 年，德国普瑞取得与其主要生产和办公大楼相邻的地块（第 1732 地 块）。根据购买协议，卖方之一 Rosa Wagner 女士享有用益物权直至 Rosa Wagner 女士死亡或者永久搬出该房产。用益物权使受益人有权使用房产并排除所有权人 对房产的使用。根据管理层提供的信息，Rosa Wagner 最近已死亡，通过死亡证 明可在土地登记处注销该用益物权。

5）德国普瑞的不动产上还有两笔 2,000 万欧元及 1,000 万欧元的土地债权， 受益人为 Baden-Württembergische Bank AG。

（2）租赁房产

根据诺尔律师的法律意见书，德国普瑞的租赁房产情况如下：

1）德国普瑞向 Kgl. priv. Schützengesellschaft 承租了 870 平方米的区域，该 区域与德国普瑞房地产相邻。土地租赁协议于 2006 年订立，协议有效期至 2011 年 8 月 31 日，第一次延期至 2016 年 7 月 31 日。每年的租金为 2,100 欧元。租 赁区域被用作停车场。

2）德国普瑞在慕尼黑的租赁办公室（面积为 63 平方米并有三个停车位）位 于 Frankfurter Ring 127, 80807 Munich，月租金为 1,680 欧元外加增值税（包括营

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运成本）。此外，德国普瑞还须就秘书服务每月支付 1,500 欧元外加增值税。该 租赁协议无限期，并且租赁协议的任一方可提前 12 个月通知另一方终止租赁。

3）德国普瑞在辛德芬根的办公室（面积为 70 平方米及一个停车位）位于 Planiestrasse 10, 71063 Sindelfingen。本次租赁最初在 2003 年的月租金为 680 欧 元外加增值税。租金受物价指数调整条款规制。此外，Preh GmbH 还须支付营运 和附属费用，这些费用在 2003 年的金额为每月 87.50 欧元。该租赁合同于 2012 年 7 月 31 日终止。

4）德国普瑞为公司的管弦乐队在 Bad Neustadt a.d. Saale 租借了一个排练厅。 租赁协议并无具体限期，并可由任一方提前一个月通知终止（每年 6 月 30 日生 效）。租金为 2,796.45 欧元外加增值税。

（3）知识产权

根据德国专利律师事务所 BOUER·VORBERG·KAYSER PATENT ATTORNEYS(由合伙人 Bernard Lohmans 签署)出具的律师确认书，截至 2012 年 5 月 8 日，德国普瑞的知识产权如下：

1）专利：德国普瑞于世界不同国家合法取得并维持的发明专利共 203 项， 详见附件四；

2）实用新型及注册外观设计专利：德国普瑞共取得 4 项实用新型及 7 项注 册外观设计专利，详见附件五；

3）商标：德国普瑞已取得 14 项注册商标，另有 4 项商标正在申请注册中， 详见附件六。

此外，根据诺尔律师出具的法律意见并经公司管理层确认，德国普瑞现持有 24 项专有技术，涉及产品创新、工艺流程、支持和项目管理三大方面，详见附 件七。

（4）长期股权投资

德国普瑞共投资以下六家公司的股权：普瑞投资、葡萄牙普瑞、墨西哥普瑞、 罗马尼亚普瑞、美国普瑞和普瑞均胜，各家子公司基本情况如下：

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1）普瑞投资

（A）普瑞投资的基本情况

名称：Preh Beteiligungs GmbH

注册地址：Bad Neustadt a.d. Saale

注册资本：140,000 德国马克

商业登记号：HRB706

经理：Dr. Ing. Michael Roesnick；Christoph Hummel；Dr. Ernst-Rudolf Bauer[3]

企业类型：有限责任公司

营业范围：管理和持有其他企业的股份

成立时间：1965 年 7 月 23 日

（B）普瑞投资的历史沿革

普瑞投资于 1965 年 7 月 23 日注册成立，成立时的名称是 Walter Preh GmbH， 股东为 Walter Preh 及其两个女儿 Hannelore Hildmann, née Preh 和 Ursula von Stein, née Preh 。

根据 1971 年 12 月 3 日的股东名单，Walter Preh GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（德国马克）	持股比例
1	Rosemarie Preh	52,500	37.50%
2	Hannelore Hildmann, née Preh	43,750	31.25%
3	Ursula von Stein , née Preh	43,750	31.25%
总计		140,000	100%

根据 1973 年 8 月 7 日的股东名单，Walter Preh GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（德国马克）	持股比例
1	Rosemarie Preh	52,600	37.60%
2	Hannelore Hildmann, née Preh	43,700	31.20%
3	Ursula von Stein , née Preh	43,700	31.20%
总计		140,000	100%

3两位经理或者一位经理连同一位全权代理人有权代表公司。

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根据 1994 年 1 月 17 日的股东名单，Walter Preh GmbH 的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（德国马克）	持股比例
1	Rosemarie Preh	68,600	49%
2	PierburgGmbH（皮尔堡有限公司）	71,400	51%
总计		140,000	100%

根据 1999 年 7 月 5 日的股东名单，Walter Preh GmbH 的股权结构如下：

	股东名称	出资额（德国马克）	持股比例
1	Rosemarie Preh	68,600	49%
2	Rheinmetall Elektronik AG（莱茵金属电 子股份公司）	71,400	51%
总计		140,000	100%
根据2003年7月23日的股东名单，Walter Preh GmbH的股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（德国马克）	持股比例
1	ADITRON AG	140,000	100%

2004 年 7 月 18 日，Walter Preh GmbH 的公司名称变更为 Preh Beteiligungs GmbH。

根据2004年7月28日的股东名单，普瑞投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（德国马克）	持股比例
1	Preh GmbH	140,000	100%

截至目前，德国普瑞为普瑞投资唯一股东，持有普瑞投资的 100%股权。

根据诺尔律师的意见，普瑞投资为根据德国法律正式注册成立并有效存续的 公司。

2）葡萄牙普瑞

根据葡萄牙普瑞所在地商业注册管理处出具的书面证明，葡萄牙普瑞的基本 情况如下：

（A）葡萄牙普瑞的基本情况

名称：PREH PORTUGAL,LDA

注册地址：Rua Moínhos da Lagoa, nr. 600, Santiago do Bougado, 4785-567 Trofa

注册资本：2,763,000 欧元

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登记号：500093822

经理：Rui Alberto de Melo Marques Dias、Jose Alberto De Sousa Mendes[4]

企业类型：有限责任公司

营业范围：电子机械、电工技术和电子配件的研发、生产和销售，以及电缆 和其他关于精确数据传输或其他领域应用配件的生产和销售。

成立时间：1969 年

（B）葡萄牙普瑞的股东及股权结构

葡萄牙普瑞的股本目前由德国普瑞和普瑞投资两家公司持有，这两家公司分 别持有 55,260 欧元和 2,707,740 欧元，持股比例分别为 2%、98%。

3）罗马尼亚普瑞

根据罗马尼亚普瑞所在地贸易登记办事处出具的书面登记信息，罗马尼亚普 瑞的基本情况如下：

（A）罗马尼亚普瑞的基本情况

名称：PREH ROMANIA SRL

注册地址：Ghimbav, Industrial Park, Brasov County

注册资本：7,275,000 罗马尼亚列伊

独立注册码：23932100，登记证号：B2247677

经理：Katzenberger Matthias Libor、Forgaciu Mihaela-Maria

企业类型：有限责任公司

营业范围：汽车电子和电气设备的制造

成立时间：2008 年 5 月 23 日

（B）罗马尼亚普瑞的股东及股权结构

4两位经理或者一位经理连同一位全权代理人有权代表公司。

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罗马尼亚普瑞的注册资本目前由德国普瑞和普瑞投资两家公司持有，这两家 公司分别持有 7,129,500 罗马尼亚列伊和 145,500 罗马尼亚列伊，持股比例分别 为 98%、2%。

4）墨西哥普瑞

根据墨西哥普瑞所在地资产与商业公共登记处出具的书面证明，墨西哥普瑞 的基本情况如下：

（A）墨西哥普瑞的基本情况

名称：PREH DE MEXICO S.A. DE C.V.

注册地址：Monterrey,Nuevo Leon（诺浮雷安州蒙特雷市）

最低注册资本：50,000.00 墨西哥比索

注册号：95336*1

法定代表人： Mr. Raul Villanueva、Mr. Horst Müller

企业类型：有限责任公司

营业范围：汽车板空调排放中心及控制中心的生产

成立时间：2005年10月11日（登记日）

（B）墨西哥普瑞的股东及股权结构

墨西哥普瑞的注册资本目前由德国普瑞和普瑞投资两家公司持有，这两家公 司分别持有49,000墨西哥比索和1,000墨西哥比索，持股比例分别为98%、2%。

5）美国普瑞

（A）美国普瑞基本情况

名称：Preh, Inc.

注册地址：28850 Cabot Drive, Suite 1300, Novi, Michigan 48377 USA

注册资本：60,000股

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

董事会主席：Michael Roesnick（Chairman of Directors）

总裁：Nick Lontscharitsch（President）

企业类型：有限责任公司

营业范围：提供有关汽车内部控制系统、传感器和电子控制部件的相关销售

服务

成立时间：2005年9月19日

（B）美国普瑞的股东及股权结构

截至目前，德国普瑞为美国普瑞唯一股东，持有美国普瑞的100%股权。

根据美国密歇根州兰辛市商务局签署的证书，美国普瑞为密歇根州的一家营 利公司，在2005年9月19日合法建立，并根据该州法律有效存续。

6）普瑞均胜

（A）基本情况

公司名称：宁波普瑞均胜汽车电子有限公司

注册地址：宁波市高新区聚贤路1266号5A栋

注册资本：500万欧元

营业执照注册号：330200400053006

法定代表人：王剑峰

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营期限：2010年12月27日至2060年12月26日

经营范围：汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同 类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关 技术咨询和售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请）。

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（B）历史沿革

①设立

普瑞均胜系2010年12月27日由均胜股份和德国普瑞共同出资成立的有限责任 公司，普瑞均胜设立时投资总额400万欧元，注册资本200万欧元。根据“威远验 字[2011]2009号”《验资报告》以及“威远验字[2011]2030号”《验资报告》验 证，截至2011年4月，普瑞均胜已收到均胜股份和德国普瑞缴纳的注册资本（实 收资本）合计200万欧元，均胜股份以人民币现金折合100万欧元投入，德国普瑞 以欧元现汇投入100万欧元。2011年出资全部到位后普瑞均胜的股权结构如下表：

股东名称	实缴注册资本（万欧元）	股权比例
均胜股份	100	50%
德国普瑞	100	50%
合计	200	100%

②增资

2011年9月8日，普瑞均胜董事会审议通过将注册资本由原先的200万欧元增加 至500万欧元，增资部分由股东均胜股份、德国普瑞分别按股权比例各自承担， 出资方式为货币。同时双方股东对合资合同和公司章程进行修订。

2011年9月28日，宁波市对外贸易经济合作局核发“甬外经贸资管函（2011） 690号”《关于同意合资企业宁波普瑞均胜汽车电子有限公司增资的批复》，批 准普瑞均胜投资总额由400万欧元增至700万欧元，注册资本由200万欧元增至500 万欧元，并要求在投资双方增资部分出资期限在工商营业执照变更之日前全部缴 清。2011年9月30日，普瑞均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

2011年10月28日，宁波威远会计师事务所有限公司出具了“威远验字（2011） 2107号”《验资报告》，均胜股份和德国普瑞各分别以货币方式缴纳新增注册资 本150万欧元。双方累计实缴注册资本500万欧元。2011年10月31日，普瑞均胜在 宁波市工商行政管理局国家高新区分局办理完毕变更登记手续，变更后的普瑞均 胜股权结构如下：

胜股权结构如下：
股东名称	实缴注册资本（万欧元）	股权比例
均胜股份	250	50 %
德国普瑞	250	50%

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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，普瑞均胜为依法设立并有效存续 的有限责任公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定需终止的情形。

2、重大债权债务

（1）贷款

1）银团贷款协议（syndicated loan agreement）

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞和德国普瑞控股作为借款人，普 瑞投资作为担保人与德国商业银行股份公司（Commerzbank AG）于 2011 年 5 月 13 日签署了一份银团贷款协议，贷款分为 A 类和 B 类，总金额为 6 千万欧元。 贷款的目的是为偿付集团的债务和满足日常营运资金需求融资，但德国普瑞控股 只能用贷款支付税负。贷款期限为 5 年。A 类贷款利息为欧元同业拆借利率上浮 1.5%；B 类贷款利率分别与相关贷款人协商确定。

与银团贷款协议项下 B 类贷款相关，德国普瑞签署了以下附属贷款协议：（a） 2011 年 10 月 31 日与 Bank für Tirol und Vorarlberg 股份公司德国分行,签署框架 贷款协议，涉及金额 250 万欧元；（b）2011 年 10 月 31 日与德国商业银行股份 公司（Commerzbank AG）续签经修正的贷款协议，涉及金额 862 万 5 千欧元； （c）2011 年 10 月 17 日与 KBC 银行德国股份公司（KBC Bank Deutschland AG）续 签经修正的贷款协议，涉及金额 212 万 5 千欧元；（d）2011 年 10 月 31 日与当 地储蓄所（Sparkasse Bad Neustadt a.d. Saale）签署往来账户贷款协议，涉及金额 175 万欧元。

2）保理（Factoring）

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞与保理人 SüdFactoring GmbH 签 署了保理协议，从 2003 年 12 月 1 日起所有应收债款进行保理。保理目的是使德 国普瑞获得短期营运资金。该协议无固定期限，提前 6 个月通知可于每个日历年 度的 11 月 30 日解除，基于特别原因也可随时解除。对均胜集团收购德国普瑞控 股和德国普瑞股权，保理人没有行使解除权，保理继续有效。

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3）担保

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞提供了以下担保：

（a）担保美国 Jabil Circuit Inc（Guarantee Jabil Circuit）

德国普瑞在意愿书（comfort letter）中向美国公司 Jabil Circuit Inc 承诺，随 时根据需要向美国子公司 Preh Inc.提供资金，使该子公司一直有能力依据生产服 务协议向 Jabil Circuit Inc 及其分支履行支付义务；数额不超过 500 万美元。

（b）巴伐利亚裕宝银行的担保（Guarantee from Bayerische Hypo- und Vereinsbank）

德国普瑞作为卖方，Lacroix Electronics SAS 作为买方以及巴伐利亚裕宝银 行作为担保人 2008 年 6 月 25 日达成担保协议，巴伐利亚裕宝银行承担 300 万欧 元的保证责任至 2010 年 12 月 31 日，随后承担 150 万欧元的保证责任至 2012 年 11 月 16 日。基于担保条款，巴伐利亚裕宝银行承担德国普瑞对 PrehTronics GmbH 基于其从德国普瑞分离相关的义务。

（c）苏黎世保险的保兑部分款项（Aval tranche from Zurich Insurance plc）

苏黎世保险给予德国普瑞和德国普瑞控股 1,000 万欧元的限额内的保兑担 保。保兑通过最多 100 万欧元的押金或者等额的银行保函来实现。

（d）公司担保（Corporate Guarantee）

就普瑞墨西哥公司（Preh de Mexico S.A. de C.V.）作为占有人和 Parques Industriales Kalos S.A. de C.V. 作为房主之间签订的租赁协议，2010 年 10 月 17 日德国普瑞出具公司担保函，承诺承担最高 590 万美元担保责任。

4）其他担保权

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞还提供了以下担保：

（a）以苏黎世保险为受益人的转让在 UniCredit 银行股份公司（UniCredit Bank AG）15698853 账户中的余额。

• （b）以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在德国商业银行股份公司

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（Commerzbank AG）193070001 账户中的余额。

（ c ）以 Süd-Factoring GmbH 为受益人的转让在巴登符腾堡银行 （Baden-Württembergische Bank）4950280 账户中的余额。

（2）其他主要商业合同

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞与行业世界排名前十的公司有经 常性业务合同关系，如宝马股份公司（BMW AG）、奥迪股份公司（Audi AG）、Takata Petri Romania SRL/Takata Petri AG 和 John Deere and Bentley Motors Ltd.。

（3）无侵权责任

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞管理层向其确认，不存在因违反 环境保护、知识产权、劳动安全或其他人身权利法律，给公司生产经营产生重大 影响的侵权责任。

3、环境保护及安全生产

根据诺尔律师出具的法律意见书，就其所知，德国普瑞没有违反环境保护和 安全生产法律法规事宜。

就以前和现在的生产场地土地和地下水污染治理，估计每年用于 Bad Neustadt 地区的费用最多每年 12,000 欧元，用于以前生产场地所在地 Arnstein 的费用最多每年 11,000 欧元。

4、劳动用工

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞劳动用工制度符合德国相关法律 法规规定，用工规范，没有劳动纠纷，没有欠缴社会保险金。从已披露资料看， 没有任何因违反劳动法律法规可能的处罚，且就诺尔律师所知，德国普瑞没有收 到政府部门关于违反劳动安全和工作时间保护的控告或处罚。

5、重大诉讼及仲裁

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞没有重大诉讼或仲裁纠纷，也没 有现存的雇佣法争议纠纷。根据普瑞管理层的信息，德国普瑞因供货商 Henskes

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Electronic Components GmbH 供货瑕疵纠纷，向德国法院提起诉讼，要求对方赔 偿 40 万欧元。目前双方正在协商谈判中，这一纠纷对德国普瑞的日常经营没有 实质影响。

六、注入资产的其他重大事项

（一）本次交易标的涉及的重大债权债务

根据本次交易的相关决议和协议，本次交易的标的资产为德国普瑞控股的 100%股权及德国普瑞的 5.10%股权，除非诺尔律师的法律意见书另有说明外， 不涉及对均胜电子、均胜集团及下属公司各自原有债权债务的处理。

本所律师认为，本次交易完成后，均胜电子、均胜集团及下属公司各自原有 债权债务的主体均不发生变化，不构成本次交易的法律障碍。

（二）本次交易完成后，德国税收及外汇规定对上市公司的影响

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国普瑞控股和德国普瑞若给均胜电子支 付红利，在德国需要预扣税，税率为 25%，在税率基础上附加费 5.5%，有效税 率为 26.375%。如均胜电子在中国有管理场所并在中国纳税，根据中德关于对所 得和财产避免双重征税的协定第 10 条第 2 款预扣税减为 10%。

根据诺尔律师出具的法律意见书，德国没有外汇管制；但根据《德国对外贸 易与支付法》 [the German Foreign Trade and Payments Act （Aussenwirtschaftsgesetz）] 及其实施条例，支付超过 12,500 欧元必须告知德国 联邦中央银行。此外，德国子公司有义务告知：（a）德国子公司的中国股东的所 有权关系；（b）和中国股东的往来账户（如果一个月往来数额合计超过 500 万欧 元）。这一要求仅仅是为了统计目的，政府部门无权阻其止向境外汇款。但是， 违反规定构成行政违法，可能受到罚款处分。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

本次重大资产重组所涉及的交易方包括均胜集团，根据《公司法》、《重组管

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理办法》、《上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

1、均胜电子就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：

（1）2012 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易 的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前，全体独立董 事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。

（2）2012 年 3 月 29 日，公司全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意公司 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事 项。

（3）2012 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。在本次董事会审议之前，全体 独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将上述议案提交董事会审议。

（4）2012 年 5 月 25 日，公司全体独立董事对本次重大资产重组事项再次出 具了独立董事意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的具体事项。

（5）根据第七届董事会第八次会议决议，公司将于 2012 年 6 月 11 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。因本次重大资 产重组属于关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在股东大会审议 本次重大资产重组事项时，关联股东将回避表决。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获 得均胜电子董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得均胜电子股东大会审议 通过。均胜电子的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的 独立意见。

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2、主要关联方

除本次拟注入的资产外，目前均胜电子的主要关联方包括：

（1）存在控制关系的关联方

公司的控股股东为均胜集团，其基本情况详见本法律意见书“二、本次重大 资产重组所涉及的各方的主体资格（二）宁波均胜投资集团有限公司”。

（2）合营企业

宁波普瑞均胜汽车电子有限公司，注册资本为 500 万欧元，公司持有 50%的 股权，德国普瑞持有 50%的股权，其基本情况详见本法律意见书“五、注入资产 的基本情况”部分。

（3）不存在控制关系的主要关联方

（3）不存在控制关系的主要关联方
公司名称	与公司关联关系
宁波均胜房地产开发有限公司	控股股东的控股子公司
宁波均胜帝维空调设备有限公司	控股股东的控股子公司
德国普瑞	控股股东的控股子公司
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	控股股东的控股子公司
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司	控股股东的控股子公司
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	控股股东的控股子公司
BOSEN（CHINA）HOLDINGLIMITED	参股股东
宁波市科技园区安泰科技有限责任	参股股东
金山开发建设股份有限公司	参股股东

3、关联交易

截至 2011 年 12 月 31 日，均胜电子及其控股子公司与关联方尚未履行完毕 的关联交易情况如下：

（1）关联托管/承包情况公司受托管理/承包情况

单位：元

					单位：元
委托方/出包方 名称	受托方/承包 方名	受托/承包 资产类型	受托/承包 起始日	受托/承包 终止日	托管收益/承包收 益定价依据
宁波均胜投资 集团有限公司	辽源得亨股 份有限公司	股权托管	2011年7 月15日	2014年7 月15日	经审计的德国普 瑞年度利润的1%

根据均胜集团和公司于 2011 年 7 月 15 日签订的关于德国普瑞托管协议， 双方一致同意：均胜集团将德国普瑞除处置权及分红权之外的其他股东权利全部

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排他委托公司行使，托管收益按照均胜集团持有的德国普瑞的股权比例乘以德国 普瑞经审计年度净利润的 1%。

（2）关联租赁情况

单位：元

						单位：元
出租方名 称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁起始 日	租赁终止 日	租赁收益 定价依据	年度确认 的租赁收 益
浙江博声 电子有限 公司	宁波均胜房 地产开发有 限公司	房屋建 筑物	2010年1 月1日	2013年4 月30日	租赁合同	756,000.00
浙江博声 电子有限 公司	宁波均胜房 地产开发有 限公司	房屋建 筑物	2010年1 月1日	2012年12 月31日	租赁合同	651,520.80

（3）关联担保情况

单位：元

			单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保期限
宁波均胜投资集团有 限公司	浙江博声电子有限公 司	30,000,000.00	2011年4月22日～ 2012年4月214日
宁波均胜投资集团有 限公司	华德塑料制品有限公 司	50,000,000.00	2011年1月6日～ 2012年1月6日
宁波均胜投资集团有 限公司	宁波均胜汽车电子股 份有限公	30,000,000.00	2008年5月22日～2012 年5 月21日

上述四项担保实际借款金额分别为：2,000 万元、3,000 万元、4,062.58 万

元，2,000 万元。

（4）2011 年度，公司支付给关键管理人员报酬为 647.86 万元

（5）关联方应收应付款项

1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司对均胜集团和金山开发建设股份有限公司 分别存在 44,935.10 元和 10,400,494.96 元的其他应收款；

2）截至 2011 年 12 月 31 日，公司对宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公 司存在 16,629.37 元的其他应付款。

上述截至 2011 年 12 月 31 日公司对金山开发建设股份有限公司 10,400,494.96 元的其他应收款，系公司先期垫付的华德塑料制品有限公司的职工离职补偿金。

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法律意见书

截至本法律意见书出具日，公司已收回该款项。

经核查，本所律师认为，上述关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿 的原则，有关协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三 方的价格，不存在损害上市公司利益的情形。

4、规范关联交易的措施

本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，均胜集团及实 际控制人王剑峰先生书面承诺如下：“不利用均胜电子实际控制人的地位及对均 胜电子的重大影响，谋求均胜电子在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/ 本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。不利用均胜电子控股股东/实际控 制人的地位及对均胜电子的重大影响，谋求与均胜电子达成交易的优先权利。杜 绝本公司/本人及所控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求均胜电子违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形 式的担保。本公司/本人及所控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不 必要的关联交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易， 保证：（1）督促均胜电子按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件和均胜电子章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严 格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、 等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与均胜电子进行交易，不利用 该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；（3）根据《公司法》、《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序。”

（二）同业竞争

均胜电子实施2011年重大资产重组时，均胜集团正在收购德国普瑞，能否收 购成功具有不确定性，因此，均胜集团在向中国证监会提出2011年重大资产重组 的申请时承诺，将在2011年重大资产重组实施完成后、德国普瑞收购顺利实现后 三年之内择机启动将其所拥有的德国普瑞权益注入均胜电子。

1、本次重大资产重组后的同业竞争情况

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2011 年 3 月，均胜集团与 ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG （以下简称“德国伊莎贝尔公司”）合资设立宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有 限公司（以下简称“电源管理公司”），经营范围为“汽车用测量传感器、电压传 感器、电池管理系统、电机相流控制、充电站设备及电源管理系统的研发、进出 口、佣金代理（拍卖除外）和总装；提供技术咨询和售后服务”，均胜集团与德 国伊莎贝尔公司各出资 100 万欧元。

2011 年 3 月，均胜集团承诺：鉴于电源管理公司 2011 年 3 月方才设立，尚 未正式开展经营，均胜集团将在 2011 年重大资产重组完成且电源管理公司业务 运营成熟实现盈利后择机将其所持电源管理公司的股权注入均胜电子。截至目 前 ，至今尚未正式开展经营。均胜集团再次承诺：均将继续遵守 2011 年重大资 产重组时作出的承诺，在电源管理公司业务运营成熟实现盈利后择机将均胜集团 所持电源管理公司的股权注入均胜电子；在电源管理公司的股权注入均胜电子 前，本公司继续履行与均胜电子之间的托管协议。

除因电源管理公司可能与均胜电子发生的同业竞争外，本次重大资产重组完 成后，均胜集团及其控制的其他企业与公司及其控股子公司之间将不存在同业竞 争。

2、本次重大资产重组后避免同业竞争的具体措施

除因电源管理公司可能与均胜电子发生的同业竞争外，本次重大资产重组完 成后，为避免与均胜电子及其控股的公司之间的同业竞争，控股股东均胜集团及 实际控制人王剑峰先生书面承诺如下：“（1）本公司/本人不会以任何方式（包括 但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益） 直接或间接从事其他与均胜电子主营业务构成竞争的业务。（2）本公司/本人将 采取合法及有效的措施，促使本公司/本人现有或将来成立的全资子公司、控股 子公司和其它受本公司/本人控制的企业不从事其他与均胜电子主营业务构成竞 争的业务。（3）如本公司/本人（包括本公司/本人现有或将来成立的子公司和其 它受本公司/本人控制的企业）获得的其他任何商业机会与均胜电子主营业务有 竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知均胜电子，并优先将该商业机 会给予均胜电子。（4）对于均胜电子的正常生产、经营活动，本公司/本人保证

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不利用控股股东/实际控制人地位损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。”

本所律师认为，均胜集团及王剑峰先生严格履行了于 2011 年重大资产重组 时所作关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺；本次重大资产重组所作的上述 承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对当事方具有法律约束力，能 够有效规范均胜电子与均胜集团和王剑峰先生及其控制的其他企业之间发生的 关联交易，避免同业竞争。

八、信息披露

就本次重大资产重组，均胜电子进行如下信息披露事项：

1、2012 年 2 月 3 日，均胜电子发布重大事项停牌公告，因公司正在筹划重 大事项，由于该事项存在不确定性，根据相关规定，经公司申请，公司股票自 2012 年 2 月 3 日起停牌。公司承诺若未能在公司股票停牌之日起 5 个工作日内 就有关事项与相关部门咨询论证，或有关初步论证未获通过的，公司将公告并复 牌。若有关重大事项经初步论证为可行，公司股票将继续停牌，并刊登重大事项 进展公告。

2、2012 年 2 月 10 日，均胜电子发布重大资产重组停牌公告，因本次重大资 产重组事项尚在研究之中，经公司申请，公司股票自 2012 年 2 月 10 日起继续停 牌 30 天。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

3、2012 年 2 月 17 日，均胜电子发布重大资产重组停牌公告，因筹划重大事 项，公司股票于 2012 年 2 月 3 日起停牌。待相关事项确定后，公司将及时公告 并复牌。

4、2012 年 2 月 24 日，均胜电子发布重大事项进展公告，公司股票因筹划重 大事项已停牌。相关程序正在进行中，公司股票将继续停牌。待有关事项确定后， 公司将及时公告并复牌。

• 5、2012 年 3 月 2 日，均胜电子发布重大事项进展公告，因相关程序正在进

• 行中，公司股票将继续停牌。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

• 6、2012 年 3 月 12 日，均胜电子发布重大事项进展暨继续停牌公告，截至公

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告发布之日，重组的各项相关工作正在积极推进，各中介机构对本次重大资产重 组涉及各项资产的审计、评估工作正在进行之中。经申请，公司股票继续停牌 30 日。待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。

7、2012 年 3 月 19 日，均胜电子发布重大事项进展暨继续停牌公告，截至公 告发布之日，重组的各项相关工作正在积极推进，各中介机构对本次重大资产重 组涉及各项资产的审计、评估工作正在进行之中。经申请，公司股票继续停牌 30 日。待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。

8、2012 年 3 月 26 日，均胜电子发布重大事项进展暨继续停牌公告，截至公 告发布之日，重组的各项相关工作正在积极推进，各中介机构对本次重大资产重 组涉及各项资产的审计、评估工作正在进行之中。经申请，公司股票继续停牌 30 日。待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。

9、2012 年 3 月 29 日，均胜电子召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金涉及关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产之框架协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 等相关议案；并于 2012 年 3 月 30 日公告了该次董事会决议及《向特定对象发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

10、2012年4月28日，均胜电子发布重大资产重组进展公告，公司股票于2012 年3月30日复牌，截至公告发布之日，公司经营状况正常，公司重大资产重组涉 及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行，公司将于审计、评估、盈利预测审 核等相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组报告书，独立财务顾问将

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出具独立财务顾问报告、律师将出具法律意见书。

11、2012年5月25日，均胜电子召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于 公司重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》等相关议案，并将于次日公告该次董事会决议及《辽源 均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）及摘要》等相关文件。

本所律师认为，公司和均胜集团根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、 《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行相关信 息披露义务。

九、本次重大资产重组的实质条件

（一）发行股份购买资产的实质条件

1、根据《报告书》、均胜集团书面承诺并经本所律师核查，本次重大资产重 组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。

2、截至本法律意见书出具日，公司总股本为 392,048,475 股。根据本次重大 资产重组方案，公司将向均胜集团非公开发行新股 187,000,000 股，向不超过 10 名特定投资者募集配套资金非公开发行新股不超过 69,996,040 股。本次重大资产 重组完成后，社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的 10%，公司仍然具备 股票上市条件。本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合 《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

3、根据公司相关董事会决议、《报告书》等文件并经本所律师核查，公司第

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七届董事会第六次会议决议召开前，已于 2012 年 2 月 3 日停牌，本次购买资产 所发行价格即为停牌前 20 个交易日的交易均价 7.81 元/股，本次交易标的资产的 交易价格系参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的 标的资产的评估值，由各方协商一致后确定。本次重大资产重组资产定价合法、 合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第 十条第（三）项和第四十四条之规定。

4、根据《报告书》、均胜集团书面承诺并经本所律师核查，本次重大资产重 组涉及的注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管 理办法》第十条第（四）项之规定。

5、根据《报告书》、公司的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组有利 于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

6、根据《报告书》、均胜集团书面承诺并经本所律师核查，本次重大资产重 组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与均胜集团及其关联人 保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

7、根据《报告书》、均胜集团承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组不 会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七） 项之规定。

8、根据《报告书》、均胜集团承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组有 利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见 书第七部分所述，在均胜集团和实际控制人作出的相关避免同业竞争、规范关联 交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本 次重大资产重组的实施不会对公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》 第四十二条第（一）项之规定。

9、根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的“中瑞 岳华审字[2012]第 0197 号”《审计报告》，均胜电子的会计基础工作规范，最近 一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计

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法律意见书

报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。

10、如本法律意见书第五部分所述，本次重大资产重组注入的资产为权属清 晰的经营性资产，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍， 符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。

11、根据本次交易方案，均胜电子本次交易发行股份购买资产的同时募集部 分配套资金，募集资金部分与购买资产部分采取分别定价方式，符合《重组管理 办法》第四十三条的规定。

12、根据《发行股份购买资产协议》，均胜集团已承诺在其取得本次非公开 发行股份中认购的公司股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的上述公司股份，也不由公司回购其持有的上述公司股份，符合《重组管理办法》 第四十五条之规定。

13、本次交易前，均胜集团持有均胜电子 54.39%的股份，超过 50%。根据 本次交易方案，本次交易完成后，均胜集团将持有均胜电子约 62%左右的股份， 社会公众股的比例不低于 10%，均胜集团通过本次交易继续增加其在均胜电子拥 有的权益不影响均胜电子的上市地位，属于按照《收购管理办法》的规定免于提 出豁免申请的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项之规定， 不违反《重组管理办法》第四十七条的规定。

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行 条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2、募集配套资金所发行的股票每股面值 1 元，发行价格经董事会决议确定 为不低于人民币 7.03 元/股，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十八条 之规定。

3、发行股份募集配套资金未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违 反《证券法》第十条之规定。

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4、发行股份募集配套资金的对象为不超过 10 名特定对象，符合《发行管理 办法》第三十七条之规定。

5、发行股份募集配套资金的发行价格将由董事会和保荐人（主承销商）按 照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原 则确定，但发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票均价 的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第一款之规定。

6、发行股份募集配套资金的发行对象将就其所认购的股份将承诺自本次非 公开发行结束之日起至少 12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八 条第二款之规定。

7、发行股份拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，主要用于提高重 组项目整合绩效，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第三之规定。

8、本次交易完成后，均胜集团仍为公司的控股股东，王剑峰先生仍为公司 的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办 法》第三十八条第（四）款之规定。

• 9、经本所律师的核查并经均胜电子确认，均胜电子不存在《发行管理办法》

• 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）均胜电子的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

（3）均胜电子及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

（4）均胜电子现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的 行政处罚，及最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责。

（5）均胜电子或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（6）均胜电子最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告。

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（7）均胜电子存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 规定的实质性条件。

十、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况

根据均胜电子、均胜集团和本次重组中介机构提供的自查报告，经自查，自 发行人董事会首次审议本次重大资产重组事项并公告之日前 6 个月起至《报告 书》公告之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，均胜集团及其董事、 监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产 交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖均胜电子股票 的情况如下：

（一）均胜电子及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及 上述人员的亲属买卖股票情况

经各方自查确认，均胜电子及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和 相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖均胜电子股 票的情况。

（二）均胜电子实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息 知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，均胜电子实际控制人王剑峰先生和相关内幕消息知情人以 及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电子股票。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及 上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，本次交易对方均胜集团及其现任董事、监事、高级管理人 员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电 子股票。

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（四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人 以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，参与本次重大资产重组的中介机构海通证券股份有限公 司、中企华评估、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和本所及其经办人和 相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖均胜电子股 票。

综上所述，本所律师认为，均胜电子、均胜集团及其董事、监事、高级管理 人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以 及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖均胜电子股票的情况。

十一、本次重大资产重组的证券服务机构及其资质

参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质如下：

证券服务机构	名称	执业资质证书
独立财务顾问	海通证券股份有限公司	注册号为310000000016182 的《企业法人营业 执照》及编号为Z22531000的《经营证券业务 许可证》
律师	国浩律师（上海）事务所	证号为23101199310605523 的《律师事务所执 业许可证》
审计师	中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）	注册号为110102013610187 的《营业执照》及 序号为000094的《会计师事务所证券、期货相 关业务许可证》
资产评估师	北京中企华资产评估有限 责任公司	证号为J1020110的资产评估资格证书及证号为 0100011004 的证券期货相关业务评估资格证书

经核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的资

格。

十二、结论意见

综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进 行并完成本次重大资产重组的主体资格；符合相关法律、法规规定的重大资产重 组的实质条件；在取得本法律意见书“本次重大资产重组的批准和授权（四）本 次重大资产重组尚需获得的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次重大资

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产重组的实施不存在法律障碍。

（以下无正文）

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第三节 结 尾

一、法律意见书出具的日期及签字盖章

本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为孙立律师、刘晓 海律师、唐银锋律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

==> picture [421 x 336] intentionally omitted <==

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负责人： 经办律师：
—————————— —————————
倪俊骥 孙 立 律师
—————————
刘晓海 律师
—————————
唐银锋 律师
二零一二年 月 日
----- End of picture text -----

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附件一：本次重大资产重组的交易结构图

图一：重组前股权架构图

==> picture [320 x 433] intentionally omitted <==

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杜元春 王剑峰 范金洪
42.5% 52.5% 5%
均胜集团 全体外方股东
54.39% 74.90% 25.10%
均胜电子 德国普瑞控股
75% 5.10% 94.90%
均胜股份 德国普瑞
100%
普瑞投资
98% 葡萄牙普瑞 2%
2% 墨西哥普瑞 98%
2% 罗马尼亚普瑞 98%
美国普瑞 100%
50% 普瑞均胜 50%
----- End of picture text -----

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图二：重组后股权架构图

==> picture [291 x 490] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜元春 王剑峰 范金洪
42.5% 52.5% 5%
均胜集团
约62%左右
均胜电子
100%
德国普瑞控股
75% 5.10% 94.90%
均胜股份 德国普瑞
100%
普瑞投资
98% 葡萄牙普瑞 2%
2% 墨西哥普瑞 98%
2% 罗马尼亚普瑞 98%
美国普瑞 100%
50% 普瑞均胜 50%
----- End of picture text -----

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附件二、德国普瑞的不动产登记信息

Folio No.	Cons. No.
		Plot	Location and Use	Size in m²
6017	3	1561	An der Stadthalle 17, building and open area	3522
6017	4	1107	Hohnwiesen, farming area	13913
6017	13	1884	Near Schweinfurter Str., farming area	1869
6017	14	1421/9	Saalstr. 17, building and open area	8912
6017	15 to 14		Right of way（Geh- und Fahrtrecht）regarding plot 1450
6017	18	1201	Zwölfäcker, farming area	810
6017	20	1202	Zwölfäcker, farming area	3388
6017	21	1202/1	Zwölfäcker, water area	138
6017	25	1602/2	Schweinfurter Str. 13, 15, building and open area, farming area	5295
6017	30	1197	Zwölfäcker, farming area	1706
6017	31	1550/1	Near Saalestr., building and open area	9183
6017	34	1602/1	An der Stadthalle 16, Schweinfurter Str. 5, 9, Saalestr. 56, building and open area	62480
6017	35	1734	Near Schweinfurter Str., building and open area	640
6339	1	1732	Schweinfurter Str. 7, building and open area	625

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附件三、德国普瑞的不动产权利负担登记信息

Section II of the land register:

Cons. no.
	Encumbrance	Plot
1	Priority Notice of reconveyance （Rückauflassungs- vormerkung） （regarding 1,050 m2– formerly plot 1580 VN 1527）for Kgl. privilegierte Schützengesellschaft in Bad Neustadt a.d. Saale	1602/1
2 –4	Right to build and to maintain sewers（Kanalleitungsrecht） （regarding 53194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 2, 3, 4, 5 and 6 have the same rank	1602/1
5	Right to build and to maintain water pipes. （Wasserleitungsrecht） （regarding 53,194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 2, 3, 4, 5 and 6 have the same rank	1602/1
6	Right to build and to maintain electric wires – conditional – （Stromleitungsrecht） （regarding 53,194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for Überlandwerk Rhön GmbH; no. 2, 3, 4, 5 and 6 have the same rank	1602/1
7	Right to build and to maintain water pipes （Wasserleitungsrecht） （regarding 53,194 m2formerly plot 1602/1, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1602/1
8	Right to build and to maintain high and low voltage wires in the soil（Hoch- und Niederspannungserdkabelrecht ） （regarding 1,050 m2formerly plot 1580, VN 1527）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 8 and 9 have the same rank	1602/1
9	Right of way（Geh- und Fahrtrecht） （regarding 1,050 m2, formerly plot 1580, VN 1527）for the respective owners of plots 1593, 1594, 1595, 1596, 1597 and 1599 as joint beneficiaries（Gesamtberechtigte）pursuant to Section 428 German Civil Code（BGB）	1602/1
10	Right of way（Geh- und Fahrtrecht） （regarding 1,050 m2, formerly plot 1579, VN 1527）for the respective owners of plots 1593, 1594, 1595, 1596, 1597 and 1599 as joint beneficiaries（Gesamtberechtigte）pursuant to Section 428 German Civil Code（BGB）	1602/1
11	Priority notice for conveyance（Auflassungsvormerkung） （regarding1,530 m² formerly plot 1579）– conditional – for	1602/1

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	Kgl. priveligierte Schützengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale
12	Right to restrict the commercial use of the plot （Gewerbebetriebsbeschränkung）– limited in time – for ALDI Grundstücksgesellschaft mbH encumbering only a part of the plot（former plot 1751, VN 1576）	1602/1
13	Right to build and to maintain sewers（Kanalleitungsrecht） for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 13 and 14 have the same rank	1561
14	Right to build and to maintain water pipes （Wasserleitungsrtecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 13 and 14 have the same rank	1561
15 and 16	Right to build and to maintain sewers（Kanalleitungsrecht） for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 15, 16, 17 and 18 have the same rank	1550/1
17	Right to build and to maintain water pipes （Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale; no. 15, 16, 17 and 18 have the same rank	1550/1
18	Right to build and to maintain electric supply lines （Stromleitungsrecht）– conditional –; no. 15, 16, 17 and 18 have the same rank	1550/1
19	Right to build and to maintain sewers and right of way （Kanalabflußleitungs- und Gehrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1421/9
20	Right to cross the plot with electricity lines （Leitungsüberspannungsrecht）for Überlandwerk Rhön GmbH	1421/9
21	Right to build and to maintain water pipes （Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1421/9
22	Right to restrict the erection of buildings on the plot （Baubeschränkung）for the respective owner of plot 4121/8; no. 22 and 23 have the same rank	1421/9
23	Right to restrict the erection of buildings on the plot （Baubeschränkung）for State of Bavaria; no. 22 and 23 have the same rank	1421/9
26	Right to build and to maintain gas transportation pipes （Ferngasleitungsrecht）for Ferngas Nordbayern GmbH	1550/1
27	Right to build and to maintain water pipes （Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1197

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28	Right to build and to maintain water pipes （Wasserleitungsrecht）for City of Bad Neustadt a.d. Saale	1201
1	Right of way（Geh- und Fahrtrecht）for the respective owner of certain parts of plot 1602/1（former plots 1728, 1729, 1730 and 1731）	1732
2	Usefruct right（Nießbrauch）– subject to a condition subsequent – for Brigitte Pfeuffer and Rosa Wagner as joint beneficiaries（Gesamtberechtigte）pursuant to Section 428 German Civil Code（BGB）	1732

Section III of the land register:

No	Content	Plot
1	Land Charge of EUR 20,000,000 with 15% interest per annum and 5% non recurring ancillary costs for Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, executable against the respective owner of the encumbered plots pursuant to Section 800 German Civil Procedure Code（ZPO）regarding an amount of EUR 3,000,000	1561, 1107, 1884, 1421/9, 1201, 1202, 1202/1, 1602/2, 1550/1, 1602/1, 1197, 1734
2	Land Charge of EUR 10,000,000 with 15% interest per annum for Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.	1561, 1107, 1884, 1421/9, 1201, 1202, 1202/1, 1602/2, 1550/1, 1602/1, 1197, 1734, 1732

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附件四：德国普瑞取得的专利清单

Country 国家	Titel German 德文名称	Titel English 英文名称	patent number 专利号	filing date 申请日期	registration date 注册日期	expiry date （20 years of filing date） 有效期限
Deutschland	Halteeinrichtung für einen elektrischen Schalter	Holding device for an electronic switch	10 2005 033 125.4	2005-7-15	2007-2-22	2025-7-15
Deutschland	Verfahren zur Herstellung eines Messeraufnahme-kontaktes	Plug connector for a blade contact	10 2008 062 578.7-34	2008-12-16	2010-7-8	2028-12-16
Deutschland	Multifunktionsschalter	Multifunctional switch	103 41 602.1	2003-9-10	2005-7-14	2023-9-10
Deutschland	Befestigungsvorrichtung für einen Schalter	Fastening device for a switch	10 2005 033 124.6	2005-7-15	2007-7-5	2025-7-15
Deutschland	Bedienelement mit Kipphaptik（带有拨动触 感的操纵元件）	Operating element with tilt haptics	10 2006 002 634.9-09	2006-1-19	2009-11-26	2026-1-19
China中国			200680026212.0	2006-7-18	2012-2-22	2026-7-18
USA			12/018,174	2006-7-18	2011-5-17	2026-7-18
EP	Blockiereinrichtung zur zumindest teilweisen Blockierung einer Relativbewegung	Blocking device for at least partially blocking a relative movement	07 711 919.6	2007-3-13	2011-2-16	2027-3-13
Deutschland			07 711 919.6	2007-3-13	2011-2-16	2027-3-13
Deutschland	Bedienelementkappe und Verfahren zur Herstellung der Bedienelementkappe	Control element cap and method for producing said control element cap	10 2008 062 579.5-09	2008-12-16	2009-12-10	2028-12-16
Deutschland	Befestigungsfeder	Catch spring	102 10 383.6	2002-3-8	2007-3-29	2022-3-8

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Deutschland	Bedieneinrichtung mit abdunkelbaren Bedienelementen		103 41 623.4	2003-9-10	2004-10-21	2023-9-10
Deutschland	Sensoranordnung für die Ermittlung einer Innenraumtemperatur in einem Kraftfahrzeug	Sensor arrangement for determining an inside temperature in a motor vehicle	08 802 065.6	2008-9-12	2011-10-26	2028-9-12
Frankreich			08 802 065.6	2008-9-12	2011-10-26	2028-9-12
EP			08 802 065.6	2008-9-12	2011-10-26	2028-9-12
Deutschland	Sensoreinheit zur Detektion einer Benetzung einer Scheibe	Sensor unit for detecting moisture on a glass pane	02 021 516.6	2002-9-26	2005-11-16	2022-9-26
Japan			2002-310728	2002-10-25	2009-7-3	2022-10-25
USA			10/281,363	2002-10-28	2005-5-3	2022-10-28
China中国	Bedienknopf mit integrierter Funktionalität （带有集成功能的控制按钮）	Control button comprising integrated functionality	200680026214.X	2006-7-18	2010-7-7	2026-7-18
USA			12/018,156	2006-7-18	2009-8-25	2026-7-18
Deutschland	Elektrischer Schalter für ein Kraftfahrzeug	Electronic switch for a vehicle	10 2006 061 121.7-09	2006-12-22	2009-11-26	2026-12-22
Deutschland	Verbesserte Ausleuchtung eines Schiebejoysticks	Central illumination of a push joystick	10 2009 011 513.7-34	2009-3-6	2010-9-9	2029-3-6
USA	Leitkleberverbindung	Conductive adhesive bond	10/438,914	2003-5-16	2008-8-26	2003-5-16
Deutschland	Bedienelement	Control element	10 2007 001 703.2-34	2007-1-11	2009-10-22	2027-1-11
Deutschland	Widerstandspaste sowie Verwendung dieser Widerstandspaste als Widerstandsschicht	Polymeric thick film resistive layer	101 16 648.6	2001-4-4	2006-1-26	2021-4-4
Deutschland	Bedienelement	Control element	103 42 335.4	2003-9-11	2007-2-1	2023-9-11
Deutschland	Schalter für ein Kraftfahrzeug	Switch for a motor vehicle	10 2005 030 239.4	2005-6-29	2007-4-19	2025-6-29

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Deutschland	Verchromter Bedienknopf mit Corona-Beleuchtung	Chrome-plated operating button with corona illumination	10 2009 020 014.2	2009-5-5	2010-6-10	2029-5-5
Deutschland	Kapazitiv arbeitender Sensor zur Detektion von Kondensation an Oberflächen	Humidity sensor	100 15 430.1	2000-3-28	2001-5-10	2020-3-28
Deutschland	Bedienelement	Operator element	103 14 315.7	2003-3-29	2006-3-30	2023-3-29
Japan	Bedienelement mit frei programmierbarer Symbolik	Operator element comprising freely programmable symbols	2006-525746	2004-9-8	2010-9-10	2024-9-8
Österreich	Betätigungsvorrichtung mit Mitteln zum Blockieren von Bewegungen	Actuating device having means for blocking movements	06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Tschechische Republik			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-3-2
Spanien			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Frankreich			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Großbritannien			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Italien			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Niederlande			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Schweden			06 754 099.7	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Deutschland			50 2006 002 132.3	2006-6-2	2008-11-19	2026-6-2
Deutschland			10 2005 042 883.5	2005-9-9	2008-5-8	2025-9-9
USA			11/949,727	2006-6-2	2010-10-19	2028-7-29
Deutschland	Kappe für ein Bedienelement oder eine Anzeige	Cap for an operating element or a display	10 2008 062 577.9-09	2008-12-16	2009-12-10	2028-12-16
Deutschland	Drehstarre Ausgleichskupplung	Torsionally rigid	599 00 451.7	1999-7-8	2001-11-28	2019-7-8

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		compensating coupling
Deutschland	Verfahren zur Beschlagsvermeidung an Scheiben eines Kraftfahrzeuges	Method and apparatus for preventing fogging on the windows of a motor vehicle	502 08 618.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Spanien			2003-539974	2002-9-27	2007-6-22	2022-9-27
Frankreich			02 802 286.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Italien			02 802 286.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Schweden			02 802 286.1	2002-9-27	2006-11-2	2022-9-27
Japan			2003-539974	2002-9-27	2007-6-22	2022-9-27
Korea			2004-7006036	2002-9-27	2006-8-21	2022-9-27
USA			10/831,324	2002-9-27	2005-12-6	2022-9-27
Deutschland	Schaltungsanordnung zur Ansteuerung von Leuchtmitteln	Circuit arrangement for controlling illuminating means	10 2004 003 698.5	2004-1-24	2005-11-24	2024-1-24
USA			11/491,170	2006-7-24	2007-6-26	2025-1-13
Deutschland	Schalter mit Haltevorrichtung	Switch having holding device	10 2005 041 492.3	2005-9-1	2007-8-16	2025-9-1
Deutschland	Dreiteiliger Drehsteller	Three-part rotating actuator	10 2005 051 729.3	2005-10-28	2007-2-22	2025-10-28
EP	Drehsteller mit veränderbarem Rastlauf	Rotating actuator with a variable latching profile	08 784 684.6	2008-7-10	2012-4-18	2028-7-10
Deutschland	Sensor zur Detektion einer Beschlagsneigung sowie Sensormodul	Sensor for detecting condensation and use in a sensor module	02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Spanien			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Frankreich			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Großbritannien			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Italien			02 021 407.8	2002-9-25	2006-5-31	2022-9-25
Japan			2002-310002	2002-10-24	2009-3-19	2022-10-24

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USA			10/281,360	2002-10-28	2004-10-26	2022-10-28
Deutschland	Anzeigeeinrichtung mit kombiniertem Lichtleiter	Display device with combined light guide	103 41 622.6	2003-9-10	2005-8-18	2023-9-10
Japan			2006-525745	2004-9-8	2011-5-13	2024-9-8
USA			11/372,274	2006-3-10	2007-8-14	2024-9-8
Deutschland	Dreh- und/oderDrucksteller mit Joystick	Rotary and/or pressure actuator comprising a joystick	50 2005 004 007.4	2005-4-22	2008-6-19	2025-4-22
Österreich	Anordnung eines Temperatursensor zur Ermittlung der Innenraumtemperatur	Arrangement of a temperature sensor for determining interior temperature	03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Belgien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Schweiz / Liechtenstein			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Deutschland			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Spanien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Frankreich			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Großbritannien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Italien			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Niederlande			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Polen			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Schweden			03 020 375.6	2003-9-10	2005-3-2	2023-9-10
Deutschland	Sensoranordnung zur Erfassung der Feuchte auf einer Scheibe	Sensor arrangement for detecting moisture on a window pane	50 2006 006 613.0	2006-7-18	2010-3-31	2026-7-18
Deutschland			10 2006 030 208.7	2006-6-30	2008-5-29	2026-6-30
Deutschland	Ansteuerung für Stellmotoren		103 56 930.8	2003-12-5	2009-3-5	2023-12-5
Japan			2006-541878	2004-12-1	2011-7-29	2024-12-1
USA			11/446,172	2006-6-5	2007-9-11	2024-12-1
Deutschland	Betätigungseinrichtung zum Schalten	Actuator device for	10 2004 026 243.8	2004-5-28	2006-1-12	2024-5-28

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		switching
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Control element for a motor vehicle	10 2007 013 678.3	2007-3-22		2027-3-22
Deutschland			50 2008 005 529.0	2008-3-20	2011-11-9	2028-3-20
Deutschland	Riemen	Profiled belt	101 40 136.1	2001-8-16	2004-11-11	2021-8-16
Deutschland	Montagehilfe für das Befestigen von selbstklebenden Bauteilen an Scheiben	Assembly aid	50 303 008.2	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
Spanien			03 011 780.8	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
Frankreich			03 011 780.8	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
Italien			03 011 780.8	2003-5-24	2006-4-19	2023-5-24
USA			10/460,200	2003-6-13	2005-7-5	2023-6-13
USA	Kapazitiver Regensensor	Capacitive rain sensor	12/018,142	2006-7-19	2010-5-18	2026-7-19
USA	Sensor für die Klimatisierung eines Kraftfahrzeuges	Sensor arrangement for the climate control of a motor vehicle	12/247,038	2008-1-22	2010-11-30	2028-1-22
Deutschland	Beschlagsensor	Condensation sensor	103 42 333.8	2003-9-11	2011-2-10	2023-9-11
Japan			2006-525748	2004-9-8	2011-1-7	2024-9-8
Deutschland	Gassack sowie ein Verfahren und eine Vorrichtung zum Falten des Gassackes für ein Insassenrückhaltesystem	Method and device for folding an airbag	507 10 468.9	1997-10-30	2003-7-23	2017-10-30
USA	Verfahren zur Steuerung einer Klimaanlage für ein Fahrzeug	Method for controlling an air conditioning unit for an automobile	10/841,554	2002-10-17	2007-1-2	2022-10-17
Deutschland	Bedienelement mit einer mechanischen Rastung	Latch-spring assembly	102 36 066.9	2002-8-7	2009-1-15	2022-8-7
Japan	Beschlagsensor	Condensation sensor	2006-525750	2004-9-8	2011-1-7	2024-9-8
USA			11/373,249	2006-3-13	2008-2-19	2026-3-13

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Deutschland	Bedienelement mit Funktionsbeleuchtung	Operating element with functional lighting	10 2006 027 562.4	2006-6-14	2008-9-25	2026-6-14
Deutschland	Verfahren zur Herstellung von pulverförmigen, glasartigen Kohlenstoff, eine daraus hergestellte Paste mit vorgegebener, elektrischer Leitfähigkeit sowie eine aus der Paste hergestellte Widerstandschicht	Method of making glassy carbon powder, a paste made thereof having a predetermined electrical conductivity, and a resistive layer made from the paste	598 14 229.0	1998-2-28	2008-5-14	2018-2-28
Deutschland	Optische Inkrementgeber mit Drucktaster	Incremental encoder	103 42 325.7	2003-9-11	2009-10-8	2023-9-11
Deutschland	Beschlagsensor	Condensation sensor for a vehicle	50 2006 006 360.3	2006-7-21	2010-3-3	2026-7-21
Deutschland	Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von hütchen- oder napfförmigen Teilen	Method and device for producing pouch-shaped or pot-shaped parts and use of the parts for accommodating samples or the like	101 59 462.3	2001-12-4	2005-6-16	2021-12-4
USA			10/309,039	2002-12-4	2006-9-5	2022-12-4
Deutschland	Integrierter optischer Encoder	Integrated optical encoder	103 42 326.5	2003-9-11	2007-10-4	2023-9-11
Japan			2006-525747	2004-9-8	2010-6-4	2024-9-8
USA			11/373,279	2006-3-13	2008-3-18	2006-3-13
Deutschland	Wippschalter oder -Taster mit Leuchtfeldern	Rocker switch or button comprising indicator field	10 2007 039 338.7-09	2007-8-20	2010-5-12	2027-8-20

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Deutschland	Sensoranordnung mit einem kapazitiven Regensensor und einem Lichtsensor	Sensor arrangement comprising a capacitive rain sensor and a light sensor	10 2008 019 178.7	2008-4-17	2010-4-8	2028-4-17
Deutschland	Lichtleiterpilz	Light conductor with a mushroom form	500 15 105.9	2000-8-22	2008-4-16	2020-8-22
Deutschland	Betätigungseinrichtung zum Schalten	Actuator device for switching	103 58 946.5	2003-12-15	2005-6-9	2023-12-15
Deutschland	Verbesserter Bremsbelagverschleißsensor	Improved brake lining wear sensor	50 2007 009 167.7	2007-6-5	2012-1-25	2027-6-5
USA			12/330,170	2007-6-5	2010-10-5	2027-6-13
Deutschland	Bedienelement mit kapazitiver Näherungssensorik	Operating element comprising a capacitive proximity sensor system	10 2008 032 850.2	2008-7-14	2010-6-24	2028-7-14
Deutschland	Spanneinrichtung mit verstellbaren Spann- und Halteelementen	Redirecting block	102 20 301.6	2002-5-7	2005-3-24	2022-5-7
Schweiz / Liechtenstein			0758/03	2003-4-30	2007-8-31	2023-4-30
Deutschland	Vorrichtung und Verfahren zum Spritzprägen von Kunststoffartikeln sowie nach dem Verfahren hergestelltes Bauteil	Injection embossing	102 26 301.9	2002-6-13	2004-9-23	2022-6-13
Deutschland	Bedienelement mit programmierbarer Haptik	Control element with programmable haptics	10 2004 022 846.9-09	2004-5-8	2010-9-9	2024-5-8
Japan			2006-540212	2004-10-23	2011-4-1	2024-10-23
USA			11/436,532	2004-10-23	2011-12-20	2004-10-23
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Control element for a motor vehicle	10 2005 028 049.8-09	2005-6-16	2008-10-16	2025-6-16
Deutschland	Betätigungsschalter für ein Kraftfeld	Actuator switch for a	10 2006 034 317.4-09	2006-7-21	2009-3-19	2026-7-21

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		vehicle
Deutschland	Schaltungsanordnung zum Betreiben von LED‗s	Circuit arrangement for operating LEDs	103 54 746.0	2003-11-21	2008-12-4	2023-11-21
Deutschland	Druckschalter mit 2 Stufen	Pressure switch comprising 2 levels	10 2005 046 621.4	2005-9-29	2007-7-12	2025-9-29
Deutschland	Vorrichtung zur Erfassung von Umgebungs- und Vorfeldlicht in einem Kraftfahrzeug	Device for detecting ambient light and light in the area in front of a motor vehicle	50 2006 007 640.3	2006-5-4	2010-8-11	2026-5-4
Frankreich			06 753 487.5-2217	2006-5-4	2010-8-11	2026-5-4
USA			11/935,399	2007-11-5	2010-5-25	2027-11-5
Deutschland	Impulsdrehtastbedienelement	Impulse rotary tactile operating element	10 2009 020 520.9-34	2009-5-8	2011-6-9	2029-5-8
Deutschland	Bedienelement	Control element	10 255 480.3	2002-11-28	2004-3-4	2022-11-28
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug（用于汽 车的控制元件）	Control element for a motor vehicle	06 776 588.3-1231	2006-8-3	2011-5-18	2026-8-3
China中国			2006 80 027 817.1	2006-8-3	2010-12-8	2026-8-3
USA			12/025,693	2006-8-3	2010-3-9	2026-8-3
Deutschland	Verfahren zum Linearisieren potentiometrischer Sensoren	Method for linearizing potentiometric sensors	10 2006 039 095.4	2006-8-19	2007-10-18	2026-8-19
Großbritannien			0715574.0	2007-8-9	2010-12-1	2027-8-9
USA			11/892,156	2007-8-20	2010-4-20	2027-8-20
Deutschland	Verfahren zur Bestimmung der Innenraumtemperatur eines Kfz-Fahrgastraumes, Anordnung zur Durchführung des Verfahrens sowie Temperatursensor	Method for determining an interior temperature of a passenger area of a motor vehicle, arrangement for execution of the method, and a	50 304 841.0	2003-12-5	2006-8-30	2023-12-5
USA			10/761,294	2004-1-22	2007-4-3	2007-4-3
USA			11/606,969	2006-12-1	2008-2-5	2006-12-1

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		temperature sensor
Deutschland	Bedienelement für Kraftfahrzeug	Operating element for vehicles	10 2008 061 943.4	2008-12-12	2009-12-10	2028-12-12
Deutschland	Vorrichtung zur Erzeugung einer Rast in einem Bedienelement	Device for generating a latch in an operating element	10 2006 052 589.2	2006-11-8	2008-4-17	2026-11-8
Deutschland	Bedienelement mit verbesserter Kipphaptik	Operating element having improved tilting haptics	10 2008 004 909.3-26	2008-1-18	2010-9-9	2028-1-18
Deutschland	Bedienelement mit wake-up-Funktionalität	Operating element having wake-up functionality	10 2005 055 305.2	2005-11-21	2011-2-24	2025-11-21
Deutschland	Beleuchtetes Bedienelement	Illuminated operating element	10 2005 057 025.9	2005-11-30	2008-9-25	2025-11-30
Deutschland	Drehsteller mit programmierbarer Haptik	Rotary actuator having programmable haptics	06 754 108.6-1252	2006-6-2	2011-8-10	2026-6-2
Deutschland			10 2005 043 587.4-09	2005-9-12	2009-4-2	2025-9-12
USA			11/949,747	2006-6-2	2010-6-22	2026-6-2
Deutschland	Vorrichtung zur parallelen Taste, eines Touch-Pads oder Touch-Screens	Device for parallel guidance of a button, a touch pads or touch screen	10 2008 034 603.9	2008-7-25	2009-9-17	2028-7-25
USA	Bedienelement mit animierter Symbolik	Operating element having animated symbols	11/453,051	2006-6-15	2009-2-3	2026-6-15
Deutschland	Schalter	Push button with linear portion	10 2005 053 955.6	2005-11-11	2007-1-4	2025-11-11

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Deutschland	Vorrichtung für das und Verfahren zum Umformen und Verbinden von Bauteilen aus thermoplastischem Kunststoff	Device and method for forming and connecting of components of thermoplastic plastics	10 2004 046 516.9	2004-9-23	2008-10-2	2024-9-23
Deutschland	Rasteinrichtung für ein Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Latching device for an operating element in a motor vehicle	10 2006 036 636.0	2006-8-3	2010-8-19	2026-8-3
USA	Drehsteller mit magnetischer Bremse	Rotating actuator having a magnetic brake	11/949,712	2006-7-3	2011-4-19	2026-7-3
Deutschland	Bedienelement mit zentralem Taster	Operating Element with a central push button	50 2006 007 044.8-08	2006-7-1	2010-5-26	2026-7-1
Frankreich			06 762 336.3	2006-7-1	2010-5-26	2026-7-1
Großbritannien			06 762 336.3	2006-7-1	2010-5-26	2026-7-1
USA			12/014,757	2008-1-15	2010-8-24	2008-1-15
Australien	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug	Operating element for a motor vehicle（用于一汽 车的操纵元件）	2006271877	2006-7-21	2011-1-6	2026-7-21
China中国			200680026201.2	2006-7-21	2011-3-30	2026-7-21
USA			12/018,180	2006-7-21	2010-12-14	2026-7-21
	Drehsteller	Rotating actuator
Deutschland			50 2005 008 281.8-08	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Spanien			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Großbritannien			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Italien			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Schweden			05736993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15
Frankreich			05 736 993.6	2005-4-15	2009-10-7	2025-4-15

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Deutschland	Ventil zur Schaltstellungsüberwachung von Ventilen	Valve and method for switch position monitoring of valves	10 2004 032 981.8	2004-7-8	2006-10-26	2024-7-8
USA	Sensoranordnung im Kfz-Außenspiegel	Sensor assembly situated in a wing mirror of a motor vehicle	11/850,009	2006-2-24	2009-12-8	2026-2-24
Deutschland	Rasteinrichtung für ein dreheinstellbares, elektrisches Bauelement	Latching device for a rotary adjustable electric component	50 2004 009 427.9	2004-5-24	2009-6-10	2024-5-24
Deutschland	Drehknopf eines Bediengerätes	Rotary knob for an operator panel	04 739 312.9	2004-5-24	2007-6-27	2024-5-24
Spanien			04 739 312.9	2004-5-25	2007-6-27	2024-5-24
China中国			200480014311.8	2004-5-24	2010-12-15	2024-5-24
Deutschland	Elektrischer Schalter für ein Kraftfahrzeug	Electric switch for a motor vehicle	10 2006 031 410.7-34	2006-7-5	2010-12-2	2026-7-5
Deutschland	Bedienelement mit metallischer Beschichtung für ein Kraftfahrzeug	Control element comprising a metallic coating for a motor vehicle	10 2006 055 971.1	2006-11-24	2011-12-15	2026-11-24
Deutschland	Haptische Begrenzung für einen Stufenschalter oder ein Potentiometer	Haptic limitation of a step switch or a potentiometer	50 2004 009 722.7	2004-5-26	2009-7-8	2024-5-26
Deutschland	Anzeige- und/oder Bedienelement in einem Kraftfahrzeug	Display and/or control element in a motor vehicle	50 2007 008 549.9	2007-9-20	2011-10-26	2027-9-20
Mexiko			MX/a/2009/003072	2007-9-20	2011-9-14	2027-9-20

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Mexiko	Kappe für ein Anzeige- oder Bedienelement mit lichtdurchlässiger Metallbeschichtung	Cap for a display or control element, comprising a light-permeable metal coating, and method for the production thereof	MX/a/2009/003062	2007-9-20	2011-9-14	2027-9-20
Japan	Bedienelement	Control element	2006-540211	2004-10-23	2010-1-15	2024-10-23
USA			11/436,711	2004-10-23	2010-3-23	2024-10-23
Deutschland	Leistungsschalter mit einem über eine Kontaktbahn beweglichen Schleifkontakt	Power switch comprising a sliding contact movable over a contact path	10 2007 062 357.9	2007-12-22	2010-3-18	2027-12-22
Deutschland	Drehsteller mit magnetisch erzeugter Haptik		10 2007 002189.7	2007-1-16	2010-4-1	2027-1-16
Deutschland	Drehsteller für ein Kraftfahrzeug mit Jog-Shuttle-Funktionalität	Rotating actuator for a motor vehicle having jog-shuttle functionality	50 2007 004 138.6	2007-3-31	2010-6-16	2027-3-31
Deutschland	Schaltungsanordnung zur Ansteuerung einer Kraftzeug-Innenraumbeleuchtung	Circuit arrangement for controlling an interior lighting of a motor vehicle	10 2005 044 964.6	2005-9-20	2007-4-12	2025-9-20
Deutschland	Steuerung für ein Bedienelement	Controller for an operating unit	10 2006 018 522.6	2006-4-21	2008-1-3	2026-4-21
Deutschland			07 723 862.4	2007-3-31	2010-7-21	2027-3-31
Frankreich			07 723 862.4	2007-3-31	2010-7-21	2027-3-31

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Deutschland	Schneidstempel zum konturnahen Bearbeiten von Kunststoffteilen	Cutting punch for close-to-contour processing of plastic parts	10 2007 042 143.7-09	2007-9-5	2009-6-18	2027-9-5
Deutschland	Verfahren zum Formen von Schläuchen	Method and Device for forming of hoses	10 2008 021 294.6	2008-4-29	2012-3-29	2028-4-29
Deutschland	Erkennung der Wählhebelstellung	Recognition of the position of a selector	10 2006 044 404.3-09	2006-9-18	2009-3-5	2026-9-18
Deutschland	Bedienelement mit einer Kipphaptik für ein Kraftfahrzeug	Operational control comprising tilting haptics for a motor vehicle	07 723 522.4-1252	2007-3-23	2011-5-25	2027-3-23
Deutschland	Bedienelement für ein Kraftfahrzeug mit einem Impulsgeber	Pulse generator for an operating element for a vehicle	10 2006 047 471.6	2006-10-5	2009-5-28	2026-10-5
Deutschland			50 2007 009 172.3	2007-9-26	2012-1-25	2027-9-26
Deutschland	Bedienelement	Operating element	10 2007 017 889.3-34	2007-4-13	2010-8-5	2027-4-13

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附件五：德国普瑞的实用新型及注册外观设计专利清单

注册外观设计

Titel 名称	Country 国家	registration number 注册号	application date 申请日期	registration date 注册日期	Expiration 有效期限
Hand-held trasmitter	Germany	M 92 01 686.3	03.03.1992	26.05.2010	03.03.2017
angle element for a safety device for a automatic factory	Germany	406 02 754.4	13.07.2006	28.11.2006	13.07.2031
	EU	000651054-0001	12.01.2007	12.01.2007	12.01.2032
	International	370532201	12.01.2007	12.01.2007	12.01.2032
汽车空气控制面板装置	China中国	201030274211.7	29.07.2010	23.03.2011	29.07.2020
汽车空气控制面板装置的照明部件	China中国	201030274219.3	29.07.2010	09.03.2011	29.07.2020
汽车空气控制面板装置的电气元件载 体	China中国	201030274224.4	29.07.2010	23.03.2011	29.07.2021

实用新型

Titel 名称	Country 国家	application number 申请号	application date 申请日期	registration date 注册日期	Expiration 有效期限
Solar sensor	Germany	203 16 117.3	22.05.2003	08.01.2004	22.05.2013

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Capacitive control element with fixed and elevated touch unit	Germany	20 2009 013 350.8	14.10.2009	14.01.2010	14.10.2019
three piece control wheel	Germany	20 2005 020 778.0	28.10.2005	24.08.2006	28.10.2015
angle element for a safetydevice	Germany	20 2006 007 868	15.05.2006	07.09.2006	15.05.2016

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附件六：德国普瑞的商标清单

country	Marke	class	application no.	application date	registration date	registration no.	extension
BR	Preh	9	830.460.810	07.12.2009	19.01.2010	830460810	07.12.2019
BR	Preh	11	830.460.802	07.12.2009	19.01.2010	830460802	07.12.2019
BR	Preh	40	830.460.799	07.12.2009	19.01.2010	830460799	07.12.2019
BR	Preh	42	830.460.780	07.12.2009	19.01.2010	830460780	07.12.2019
CA	Preh	09,11,40,42	1461527	03.12.2009	07.09.2011	806198	07.09.2026
EU	Preh	09,11,40,42	8343006	05.06.2009	12.01.2010	8343006	05.06.2019
IN	Preh	09,11,40,42	1892788	07.12.2009	31.03.2011	1892788	07.12.2019
IR	Preh	09,11,40,42	8343006	04.12.2009	04.12.2009	1 027 585	04.12.2019
IR/CN	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	04.12.2009	1 027 585	04.12.2019
IR/RU	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	15.12.2010	1 027 585	04.12.2019
IR/US	Preh	09,11,40,42	79078437	04.12.2009	17.08.2010	3,835,387	04.12.2019
MX	Preh	11	1052314	04.12.2009	08.07.2010	1167467	04.12.2019
MX	Preh	40	1052316	04.12.2009	26.05.2010	1160199	04.12.2019
MX	Preh	42	1052317	04.12.2009	09.06.2010	1162676	04.12.2019
			正在申请注册的商标
IR/JP	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	application
IR/KR	Preh	09,11,40,42	1027585	04.12.2009	application
MX	Preh	9	1052313	04.12.2009	application
JP	Preh（Katakana）	9	2011-073412	14.10.2011	application

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附件七：德国普瑞的专有技术清单

技术性质	技术名称	技术简介
product innovations 产品创新	Lenticular display透 镜显示	通过转换不同的LED发光设置，两个信号可以交替显示在同一位置。由于信号采用微线结构，并通过微透镜引导不 同时刻的信号光源，相对减少了挡板上的信号数量并节约了成本，同时，明亮的指示信号使汽车座舱内部更加清爽 明晰。
	non-moving symbol 非移动信号	某些信号输入设备配备有转轮等移动部件，这些输入设备无法像常用按钮那样通过LED发光来指示信号，因为在转 动转轮时，信号位置也会随之变化，如方向盘上通过拇指转动控制的转轮。为了解决这一问题，通过黑色面板显示 技术，德国普瑞将转轮产生的信号投影到转轮表面，从而使其在转动时信号能固定在同一位置。
	Touch integration 触摸技术	德国普瑞的触摸技术核心是一个箔片和一个电子单元结构，这一技术可以在汽车环境中识别信号和用户手势。
	Letter & gesture recognition字母／ 手势识别	德国普瑞通过整合触摸技术，将字母及手势识别软件应用到汽车行业中，形成自己的字母及手势识别接口。
	3D gesture recognition 3D手势 识别	德国普瑞的三维(3D)手势识别技术的核心在于光学非接触平板表面，这一表面技术可以在汽车环境中识别人体三维手 势。
	Climate Control	为了给汽车配备多方位舒适的设施环境，德国普瑞根据不同型号的汽车研发成功了空调控制器操控算法。这一算法

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	Models空调控制 模型	使传感器系统在不通风的环境中对汽车内部的湿度和气流进行控制。该技术同样亦适用于混合动力汽车。德国普瑞 新一代空调控制系统的操控技术配备气流控制系统，为各种汽车提供舒适的湿度和温度环境。
	Capacitive Sensoric 电容感应	电容技术适用于遥控传感器，包括应用于车距传感器、位置传感器、强度传感器以及湿度传感器中。
	Potentiometric Sensoric电势感应	电势技术应用于非遥控传感器。德国普瑞在厚膜应用上有自己的专利技术，由聚合铸模（喷漆系统）和传导色素（类 似玻璃的碳素）发展而来。电势式传感器具有较高的安全性，并能在恶劣环境（气流阀门位置、排气净化装置）以 及安全性较高的系统中（踏板，制动器衬面外壳）工作。
	UIF Sensors for Climate Control密 封温度传感器	空调控制系统中的温度传感器在不通风环境中工作，并传输两种温度信号（最新的温度传感器可以传输三种温度信 号）。通过特殊的印刷电路板PCB设计（厚铜布局）以及利用粘胶技术将金属帽盖到印刷电路板上，首个与机舱热耦 合的热敏电阻得以实现。此外，传感器中还有一个（最新系统中是两个）与机舱无热耦合的热敏电阻，这一退耦装 置也是通过特殊设计实现的。
	Glass Surface玻璃 表面	在汽车内部适用玻璃表面座位信号输入装置或设计标的有诸多优点。其一，明亮的光线和玻璃反射效果是独一无二 的；其二，玻璃材质舒适的触感以及耐磨特性远远优于塑料表面。但使用玻璃表面也有其局限性，比如粘接玻璃和 其它车内材质的技术极其复杂，且玻璃材质较塑料重，表面易留下指纹。
	Black Panel & 3D-foil.黑色面板 ／3D金属薄片技术	黑色面板技术意味着将信号隐藏在按钮或挡板表面，这些信号只有在挡板或按钮被点亮时才显示。在没有信号时， 挡板表面是深色或黑色的，当产生信号并有足够的光线透过时，表面即呈现当前信号指示，这些指示信息隐藏在挡 板表面。若要将这一技术应用在大面积表面上，金属箔片注塑成型（FIM）技术是最好的解决方案。利用FIM技术，

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		可以在表面以及边缘位置形成二维甚至三维的视觉效果。
	CVD / PVD	CVD/PVD是一种汽车内部塑料组件的表面涂层技术。应用该技术，可以不通过散装材料和电镀而使塑料组件拥有金 属色泽。使用CVD/PVD涂层技术可以避开很多散装材料或电镀技术的诸多弊端，比如高成本，高重量，并能防止塑 料部件产生碎片或折断。PVD涂层技术使用了微量金属，并在真空环境中进行喷漆防护。而CVD涂层技术则是使用 化学化合物来代替金属，并同样经过真空喷漆对其表面进行保护。这两种涂层技术不仅展示出了金属的视觉效果， 并同时保持了材料本身的固有特性。此外，通过CVD/PVD涂层技术亦有可能实现专门为夜间模式设计的特殊效果， 即通过微量薄金属来传递光线并显示信号和照明环境。
	Magnetic haptics磁 性接触表面	德国普瑞通过磁性触觉技术来为使用者带来各种触觉反馈，使用者在转动诸如按钮或操作杆时会有一种磁性体验。 比起弹簧、弹性体及其他类似材料，无接触、无磨损的磁材料噪音少、变化多、力量大。
	Ambient lighting边 缘光	环境照明技术是一种视觉效果技术。它通过不同形状和颜色的光源来突出重点，并实现某种设计元素，从而展示了 装饰化的视觉效果。使用光管设计、生产和组装能实现光填充、挡板及控件边缘的闪烁光，这一技术使用了尽可能 少的LED灯但依然保证了充足的光填充效果。还可以通过结合黑色面板技术或透明PVD涂层技术隐藏所有光源， 突出灯泡照明效果。
	Power Electronics 电力电子技术	电子电力单元执行直流无刷电机驱动，应用在诸如汽车主动转向等功能中，安全应用电流0～25A。德国普瑞的特殊 热成型解决方案设计紧凑、操作安全。
	Battery Management 电池管理	德国普瑞的电池管理系统是专为电动汽车和混合动力汽车应用而设计的。该系统包含电池管理单元（BMU）和电池 监控传感器单元（CSSU），这两个管理单元均符合ISO26262的功能安全准则。电池管理单元从电池监控传感器处收

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		集测量值并测算电池状态——充电状态（SOC）和良好状态（SOH）。
industrialisati on processes 工艺流程	Electronics电子	德国普瑞通过汽车行业追踪系统能批量生产高质量电路板，包括SMD贴片、特种焊接和不同的接触技术。
	Assembly装配	德国普瑞开发并使用汽车行业中高质量标准的装配生产线，包括不同种类的生产技术及质量追踪要求。这些生产线 年产能最高300万件，适用于小批量生产。
	Test technology测 试技术	德国普瑞指定开发、生产并使用的测试技术包括光学测试仪、X射线测试仪、线路测试仪以及具体的产品线测试仪， 使用这一系列测试技术以达到符合ASIL C级标准的最高质量要求。
	Plastic technology 塑料技术	德国普瑞能生产由1到4个组件组成的塑料部件，满足汽车行业40到最高800的不同表面和精度要求。此外，德国 普瑞在自身工具研发中亦生产所需的关键工具。
	Surface technology 表面技术	利用喷漆线、平板印刷以及激光蚀刻德国普瑞能够自主应用不同的表面技术。其中，德国普瑞不同的喷漆生产线可 以满足不同的产量需求。
support and project management processes支 持和项目管 理流程	Project controlling / phase modell项目 控制／阶段模型	OEM业界普遍接受德国普瑞优秀的项目管理系统，并将其应用至产品发展的整个生命周期中。项目管理系统包括对 所有发展阶段的清晰定义及确保阶段质量的一系列活动。一个详细的项目控制流程还包括高层管理的质量监控。
	SPICE process	德国普瑞的软件开发流程遵循OEM行业相关安全条例，并达到SPICE三级水准，这些资质使德国普瑞成为汽车软 件行业的授权供应商。（注：SPICE是软件行业类似于ISO的标准）
	Safety / ASIL level 安全／ASIL等级	德国普瑞建立的产品（如方向盘、电池控制系统）研发流程达到ASIL C级安全标准。（译注：ASIL是ISO中汽车行 业的安全标准）

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