Ningbo Joyson Electronic Corp. - Capital/Financing Update 2011

证券代码：600699 上市地：上海证券交易所证券简称：*ST 得亨

辽源得亨股份有限公司

LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

交易对方：住所：通讯地址：交易对方：住所：通讯地址：交易对方：住所：通讯地址：

宁波均胜投资集团有限公司宁波高新区凌云路 198 号宁波高新区聚贤路 1266 号宁波市科技园区安泰科技有限责任公司宁波高新区江南路 1958 号宁波高新区江南路 1958 号骆建强杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢

独立财务顾问

==> picture [236 x 70] intentionally omitted <==

二○一一年四月

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

特别提示

一、辽源得亨股份有限公司（以下简称“得亨股份”）自 2005 年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司资不抵债。2010 年 1 月 20 日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）申请对公司进行重整。辽源中院于 2010 年 4 月 13 日以（2010）辽民破字第 1 号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。2010 年 8 月 11 日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。

根据《重整计划》的安排，全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中：辽源市财政局让渡其所持股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持股份的 18%（29,426,283 股）。全体股东共计让渡 40,548,463 股（实际让渡 40,535,048 股）。得亨股份股东让渡的股份，全部由宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）有条件受让。均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份约 21.83%的股份。

2010 年 10 月 28 日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-7 《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。

根据《重整计划》的经营方案，公司将引入均胜集团作为重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币8 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。本次重组即为落实《重整计划》中的经营方案。

二、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”

基于得亨股份破产重整的现状，本次发行股份定价采用相关各方协商定价的

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

方式。通过得亨股份相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为4.30 元/股。该价格尚需得亨股份股东大会审议。

三、根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2011）第3047-1 号、第3047-2 号、第3047-3 号、第3047-4 号《资产评估报告书》，以2010 年12 月31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益现值法对拟购买资产股东权益进行了评估：资产基础法评估结果为 675,927,988.51 元，评估增值272,603,066.66 元，增值率67.59%；收益现值法评估结果（其中上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源”）为资产基础法）为887,196,499.13 元，评估增值483,871,577.28 元，增值率119.97%。根据本次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以收益现值法评估结果为拟购买资产股东权益最终评估价值。

四、经得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过，得亨股份于2011 年 4 月15 日与均胜集团及其一致行动人安泰科技和自然人骆建强签订了《发行股份购买资产协议》，拟对均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技”）和自然人骆建强发行股份购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）75%股权、长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）100%股权、华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）82.3%股权（由于长春均胜持有华德塑料12.7%的股权，因此本次拟注入资产实际包含了华德塑料95%的股权）和华德奔源100% 股权；交易标的作价为887,196,499.13 元，股份发行价格协商确定为4.30 元/ 股，发行数量为206,324,766 股。均胜集团及其一致行动人均承诺，在本次非公开发行股份中认购的上市公司股份登记至其名下之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份（触发《盈利补偿协议》需要回购股份的情况的除外）。

均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于20 元/股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。五、均胜集团及其一致行动人与本公司签署了《盈利补偿协议》，均胜集团

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

承诺：得亨股份拟购买资产在2011 年、2012 年和2013 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 15,058.35 万元、17,646.12 万元、 19,322.09 万元。

本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过并实施完毕后，若注入资产在 2011 年、2012 年、2013 年任一期间的实际利润数不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据相关公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需补偿的股份数量，由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨股份董事会设立的专门账户进行锁定。

六、本次交易根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关的规定，构成上市公司重大资产重组暨关联交易，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次发行股份完成后，均胜集团及其一致行动人将持有本公司股票 246,859,814 股，占发行后总股本的62.97%，触发了对本公司的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62 条第三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，均胜集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需本公司股东大会通过发行股份购买资产议案并同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约，另尚需中国证监会对均胜集团及其一致行动人免于要约收购本公司的核准。

iii

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

特别风险提示

本公司就本次交易中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需

详细了解相关信息烦请阅读本报告书第十三章“风险因素及对策分析”、第十九章“其他重

1、审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。均胜集团及其一致行动人因本次交易触发了对得亨股份的要约收购义务，须经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，尚需向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

2、盈利预测风险

本公司对2011年、2012年和2013年的盈利情况进行了备考合并盈利预测。即以上市公司2011年、2012年和2013年生产经营计划、营销计划、投资计划等资料为基础，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下进行确定。

中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车零部件行业受宏观经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

3、拟注入资产中房产证未办理的风险

截至本报告书出具之日，均胜股份已建房屋9#楼（食堂），已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，尚未取得施工许可证，但根据宁波市房管局于2010年10月出具的《证明》，该房屋的相关资料齐备，《房屋所有权证》正在办理之中。

均胜集团作出如下不可撤销之承诺：若 9 号楼的房产证未能在 2011 年 6 月 30 日之前办理完毕，则均胜集团将在 2011 年 7 月 15 日之前向均胜股份补偿现金 6,204,830 元（以替代 9 号楼资产），同时将积极为均胜股份的员工寻找饮食服务场所，并承担相应的场地租赁费及其他合理费用。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

4、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

截至 2010 年 9 月 30 日，得亨股份未分配利润为-380,519,686.63 元。根据相关法律规定，得亨股份的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。

5、主营业务变更风险

重整结束后，上市公司无任何经营活动；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为汽车零部件研制、生产和销售，存在着主业变更的风险。

6、法人治理机制规范风险

本次交易完成后，均胜集团将成为上市公司的控股股东，王剑峰将成为上市公司的实际控制人，上市公司董事会、监事会及高级管理层将面临新的选举。改选后新的法人治理机制能否规范而有效运行还有待于时间的检验。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第一章释义 ..........................................................................................................................................1 第二章绪言 ..........................................................................................................................................4 第三章本次交易的当事人 ....................................................................................................................6 一、交易主体 ......................................................................................................................................6 二、独立财务顾问 ..............................................................................................................................7 三、财务审计机构 ..............................................................................................................................7 四、资产评估机构 ..............................................................................................................................8 五、法律顾问 ......................................................................................................................................8 第四章本次交易概况 ............................................................................................................................9 一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................................9 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................11 三、本次交易的基本原则 ................................................................................................................13 四、本次交易的基本情况 ................................................................................................................14 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................15 六、按《重组办法》规定计算的相关指标 ....................................................................................15 七、董事会、股东大会表决情况 ....................................................................................................16 第五章上市公司情况介绍 ..................................................................................................................17 一、基本情况 ....................................................................................................................................17 二、公司设立及最近三年控股权变动情况 ....................................................................................17 三、破产重整情况 ............................................................................................................................23 四、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................................27 五、主要财务指标 ............................................................................................................................29 六、控股股东及股东结构 ................................................................................................................30 第六章交易对方介绍 ..........................................................................................................................32 一、交易对方产权控制关系及关联关系 ........................................................................................32 二、交易对方的基本情况 ................................................................................................................33 第七章本次交易标的情况 ..................................................................................................................62 一、均胜股份 ....................................................................................................................................62 二、长春均胜 ..................................................................................................................................106 三、华德塑料 ..................................................................................................................................116 四、华德奔源 ..................................................................................................................................145 第八章本次发行股份的情况 ............................................................................................................148 一、发行股份的价格及定价原则 ..................................................................................................148 二、拟发行股票的种类和面值 ......................................................................................................148 三、拟发行股份的数量和比例 ......................................................................................................148

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

四、期间损益 ..................................................................................................................................148 五、锁定期安排及承诺 ..................................................................................................................148 六、股份发行后财务数据变化情况 ..............................................................................................149 七、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系 ..............................................................149 第九章财务会计信息 ........................................................................................................................151 一、交易标的最近两年财务信息 ..................................................................................................151 二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息 ..................................................155 三、本次交易完成后本公司模拟盈利预测 ..................................................................................161 第十章备查文件 ................................................................................................................................169 一、关于本次交易的备查文件 ......................................................................................................169 二、查阅方式 ..................................................................................................................................170 第十一章董事及有关中介机构声明 ................................................................................................172 一、公司董事声明 ..........................................................................................................................172 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................173 三、法律顾问声明 ..........................................................................................................................174 四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 ..........................................................175 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................................176

vii

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第一章释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司、上市公司、得亨股份、

指辽源得亨股份有限公司

*ST 得亨

管理人指辽源得亨股份有限公司破产重整管理人辽源市中级人民法院裁定批准的《辽源得亨股份有《重整计划》指限公司破产重整计划》均胜集团指宁波均胜投资集团有限公司安泰科技指宁波市科技园区安泰科技有限责任公司均胜股份指宁波均胜汽车电子股份有限公司长春均胜指长春均胜汽车零部件有限公司华德塑料指华德塑料制品有限公司华德奔源指上海华德奔源汽车镜有限公司长春华德指长春华德塑料制品有限公司博声电子指浙江博声电子有限公司上海麟刚指上海麟刚汽车后视镜有限公司普瑞均胜指宁波普瑞均胜汽车电子有限公司伊莎贝尔、ISABELLE 指 ISABELLENHUTTE HEUSLER GMBH & CO. KG 均胜伊莎贝尔指宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司普瑞、PREH 指 Preh Gmbh（德国一家生产汽车电子零部件企业）交易对方、重组方、发行对象、指均胜集团、安泰科技和骆建强均胜集团及其一致行动人

交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产

指

均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.3%股权和华德奔源 100%股权（由于长春均胜持有华德塑料 12.7%的股权，因此本次拟注入资产实际包含华德塑料 95%的股权）

辽源得亨股份有限公司向均胜集团发行

本次交易、本次重组、本次发行、指本次重大资产重组

172,715,238 股股份、向安泰科技发行 31,311,505 股股份、向骆建强发行 2,298,023 股股份，购买其持有

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

的均胜股份股权、长春均胜股权、华德塑料股权和华德奔源股权《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联本草案、本报告书指交易报告书摘要（草案）》《辽源得亨股份有限公司及其管理人与宁波均胜投《框架协议》指资集团有限公司之框架协议》《发行股份购买资产协议》《辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有限指公司、宁波科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强之发行股份购买资产协议》《盈利补偿协议》指《关于盈利补偿的协议书》《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安《一致行动协议》指泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协议》审计、评估基准日指 2010 年 12 月 31 日申银万国、独立财务顾问指申银万国证券股份有限公司金杜律师、上市公司法律顾问指北京市金杜律师事务所中瑞岳华、审计机构指中瑞岳华会计师事务所有限公司中企华、拟注入资产评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》《补充规定》《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定指价的补充规定》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司辽源中院指辽源市中级人民法院

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

元指人民币元

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第二章绪言

得亨股份自 2005 年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司严重资不抵债。

2010 年 1 月 20 日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源中院申请对本公司进行重整。

辽源中院于 2010 年 4 月 13 日以（2010）辽民破字第 1 号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。2010 年 8 月 11 日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。

根据《重整计划》，为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进均胜集团对得亨股份进行资产重组，本次重组方案为：

“得亨股份向均胜集团及其一致行动人非公开发行股份（非公开发行价格交易各方协商确定为 4.30 元/股）购买其持有的汽车零部件类资产，包括均胜股份 75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。”

重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和业务，均胜集团持有上市公司 21.83%的股份，为上市公司第一大股东。本次重组完成后，得亨股份变更为以汽车零部件研制、生产和销售为主营业务的上市公司，公司持续经营能力和盈利能力都得到增强。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，须获得公司股东大会表决通过，以及中国证监会审核同意并豁免均胜集团及其一致行动人要约收购义务。同时，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。

本次交易股份具体发行情况将以证监会审核结果为准。

本次交易审计评估基准日为2010 年12 月31 日。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《补充规定》、《关

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组申报工作指引》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第三章本次交易的当事人

一、交易主体

（一）发行方

名称：辽源得亨股份有限公司地址：吉林省辽源市福兴路3号刘波法定代表人：电话： 0437-5095910 传真： 0437-3520181 周菠联系人：

（二）资产注入方、发行对象

名称：宁波均胜投资集团有限公司地址：宁波高新区凌云路198 号法定代表人：王剑峰电话： 0574－87906682 传真： 0574－87907908 联系人：王晓伟

名称：宁波市科技园区安泰科技有限责任公司地址：宁波高新区江南路1958 号法定代表人：杜元春－电话： 0574 87907538 －传真： 0574 87906611 联系人：寿建忠

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

名称：骆建强地址：杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢电话： 0574-87906682 传真： 0571-88829888 联系人：王晓伟

二、独立财务顾问

申银万国证券股份有限公司名称：地址：上海市常熟路 171 号法定代表人：丁国荣－电话： 021 54033888 －传真： 021 54047585 项目主办人：陈悦、张奇智项目协办人：张明正

三、财务审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层法定代表人：刘桂彬－电话： 010 88091188 －传真： 010 88091199 经办注册会计师：连向阳、魏云珠

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

四、资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层法定代表人：孙月焕－电话： 010 65881818 －传真： 010 65882651 经办注册评估师：高文忠、王诚

五、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层负责人：王玲电话： 010-58785588 传真： 010-58785599 经办律师：唐丽子、郑志斌

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第四章本次交易概况

2011 年 4 月 15 日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司所处行业衰退，经营连续亏损，被实施“退市风险警示”特别处理本公司属于纤维制造业，处于纺织行业的上游，主要生产纺织原料，主要产品有涤纶、氨纶、丙纶和棉纺制品。中国纺织业是主要依赖出口的行业，在2008 年金融危机爆发之前，纺织行业即面临以下难题：人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产品价格下降、产成品库存增加和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、环境保护和社会责任压力加大。金融危机爆发之后，全国纺织行业的处境更是雪上加霜，出现了三种趋向：一是外贸订单急剧减少；二是所需产品档次明显偏低；三是技术壁垒不断严格。这给纺织行业带来巨大冲击，大批外向型纺织企业停产。

随着纺织行业的衰退，产业链各环节都面临着经营困境，本公司的经营也出现持续亏损的局面。本公司2005 年和2006 年归属于母公司股东的净利润分别为 -7,104.14 万元和-8,801.84 万元，被交易所实施“退市风险警示”。为了避免被交易所暂停上市，辽源市政府2007 年给予本公司财政补贴9,000.00 万元，使得本公司实现扭亏为盈，全年实现归属于母公司所有者的净利润为1,625.42 万元，公司被实施“退市风险警示”特别处理。本公司2008 年、2009 年和2010 年三季度（扣除非经常性损益）继续出现巨额亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-12,633.32 万元、-35,360.89 万元和-5,497.42 万元(扣除非经常性损益)。本公司持续经营能力面临巨大不确定性。

总体来看，本公司所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对本公司进行重组，本公司最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，本公司的资本市场窗口作用也无法有

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

2、公司破产重整完成后缺乏经营性资产和业务

2010 年4 月13 日，本公司接到辽源中院（2010）辽民破字第1 号-1《民事裁定书》，本公司债权人吉林银行股份有限公司申请本公司重整，辽源中院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，于2010 年4 月13 日裁定批准本公司重整，并指定公司清算组担任重整管理人。

2010 年8 月10 日，第二次债权人会议和出资人会议审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。2010 年8 月11 日，辽源中院向本公司出具《民事裁定书》（[2010]辽民破字第1 号-4），“该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序，执行期限8 个月。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险”。

重整计划主要内容参见本报告书“第五章三、破产重整情况”。

2010 年 10 月 28 日，本公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-7 《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。《重整计划》执行完毕后，本公司全部资产被剥离，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。

2011 年1 月6 日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关决议。2011 年1 月10 日，得亨股份股票复牌。2011 年1 月25 日，得亨股份重大资产重组的相关决议未获得辽源得亨股份有限公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

2011 年3 月底，本着对上市公司负责的精神，均胜集团及各方再次研究重组事宜，鉴于得亨股份已经成为一家无资产、无负债的空壳公司，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。得亨股份自2011 年3 月31 日起连续停牌并再次启动重组。

本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是为进一步提高上市公司可持续发展能力，均胜集团通过自身优势进行海外并购，并承诺在本次重组完成且海外收购顺利实现后三年内择机启动将均胜集团所拥有的海外资产权益注入得亨股份的相关工作；二是提高了此次重组的增发价格，更好地保护了广大中小股东的利益；三是均胜集团对未来减持价格作出特别承诺，更好

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

地体现了大股东对上市公司未来良好发展的信心。

（二）本次交易的目的

重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临的严峻形势，帮助本公司走出困境，上市公司拟实施重大资产重组。均胜集团作为重整计划中拟引入的重组方，均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司，中小股东的利益得到有力保障。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易的决策过程

1、2010 年 6 月 30 日，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进行了初次接触，三方相互有了初步的了解及重组意向，对于采取何种方式将得亨股份剥成 “净壳”，采取何种方式进行重组，是否确定均胜集团为得亨股份的重组方均未形成明确意向。

2、2010年7月，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进一步接触，均胜集团表达了参与重组的意愿。

3、2010 年 8 月 10 日，均胜集团与得亨股份签订了重组框架性协议，协议约定：

①均胜集团将向得亨股份提供2.14 亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行。

②均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产评估值不低于人民币8 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

③根据《重整计划》，得亨股份全体股东将让渡共计40,548,463 股（实际让渡40,535,008 股）。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

④双方将积极推进得亨股份的资产重组工作。

4、辽源中院于2010 年8 月11 日下发了(2010)辽民破字第1 号-4《民事裁定书》，认为《辽源得亨股份有限公司重整计划》的内容符合法律规定，且具有可行性，符合《中华人民共和国破产法》规定的批准条件。

5、2011 年1 月6 日，得亨股份召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了得亨股份重大资产重组的相关议案。2011 年1 月10 日，得亨股份股票复牌。2011 年1 月25 日，得亨股份重大资产重组的相关议案未获得辽源得亨股份有限公司2011 年第一次股东大会审议通过。

6、得亨股份重整完成后成为一家无资产、无负债的空壳公司。为使上市公司能够尽快恢复正常经营，本着对上市公司负责的态度，只有继续推进重组事宜才能彻底解决上市公司无主营业务、有退市风险的处境。2011 年3 月底，得亨股份大股东均胜集团决定再次启动得亨股份重大资产重组事宜，并经申请，于 2011 年3 月31 日起对得亨股份实行停牌。2011 年4 月1 日，均胜集团及各中介就重组事项举行了会议，会议确定了时间表及各方的工作细节。

（二）本次交易已经取得的授权与批准

1、2010 年8 月1 日，均胜集团召开2010 年临时董事会，审议同意“作为辽源得亨股份有限公司的重组方,认可《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》中的全部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

2、2010 年8 月10 日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。

3、2010 年8 月10 日，均胜集团与得亨股份及得亨股份管理人签订了《框架协议》，约定由均胜集团向得亨股份提供2.14 亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计 40,548,463 股（实际让渡40,535,008 股）。

4、2010 年8 月11 日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

批准重整计划的申请。

5、2010 年8 月11 日，辽源中院下发了(2010)辽民破字第1 号-4《民事裁定书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。

6、2010 年 10 月 27 日，辽源中院下发了（2010）辽民破字第 1 号-7《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。

7、2011 年4 月10 日，均胜集团召开2011 年临时董事会，同意均胜集团以其持有的均胜股份51%股权、长春均胜87.5%股权、华德塑料82.3%股权、华德奔源100%股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

8、2011 年4 月10 日，安泰科技召开2011 年临时股东会，同意安泰科技以其持有的均胜股份24%股权认购得亨股份股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

9、2011 年4 月15 日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》等议案，同意得亨股份向均胜集团及其一致行动人以每股4.30 元的价格发行 206,324,766 股股份购买其合计持有的本次拟购买资产的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

（三）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本公司股东大会同意本次发行股份购买资产事项；

2、本公司股东大会同意向中国证监会申请豁免均胜集团及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务；

3、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；
4、中国证监会豁免均胜集团及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触
发的要约收购义务；

三、本次交易的基本原则

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；

（二）避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则；

（三）有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性的原则；

（四）公开、公平、公正的原则；

（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

（六）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；

（七）遵守相关法律法规和规章的原则。

四、本次交易的基本情况

（一）方案概述

得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份75% 股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。本次交易完成后，均胜集团及其一致行动人将取得上市公司的绝对控股地位。

（二）具体发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权认购。

3、发行价格及定价依据

本次交易新增股份发行价格，根据《补充规定》，由交易双方通过协商确定为4.30 元/股。

4、拟购买资产的定价

本次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权，上述拟购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定的净资产评估值887,196,499.13 元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具的以

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2010 年12 月31 日为评估基准日的中企华评报字（2011）第3047-1 号、第3047-2 号、第3047-3 号、第3047-4 号《资产评估报告书》，拟购买资产账面净资产为 403,324,921.85 元，评估后净资产为887,196,499.13 元，评估增值 483,871,577.28 元，增值率为119.97%。

5、发行数量

根据上述原则，上市公司本次向均胜集团及其一致行动人发行的股份数量为 206,324,766 股。

6、期间损益

在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

7、本次发行股票的限售期及上市安排

均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于20 元/股（若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。

8、本次发行股份购买资产决议的有效期

决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，均胜集团持有本公司40,535,048 股A 股股份，占本公司本次交易前股本总额的21.83%，为本公司第一大股东。本次交易为得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。

六、按《重组办法》规定计算的相关指标

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

本次重组属于本公司购买均胜集团及其一致行动人持有的汽车零部件类优质资产，而得亨股份破产重整执行完毕后，成为一家空壳公司。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、董事会、股东大会表决情况

2011 年 4 月 15 日，得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》等议案。

本次交易尚须公司股东大会审议通过。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第五章上市公司情况介绍

一、基本情况

中文名称：辽源得亨股份有限公司

英文名称： LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED. 股票上市地：上海证券交易所证券简称： *ST 得亨证券代码： 600699 企业法人营业执照注册号：220400000002265

法定代表人：刘波公司首次注册登记日期： 1992年8月7日

注册地址：吉林省辽源市福兴路3号办公地址：吉林省辽源市福兴路3号

邮政编码： 136200 联系电话： 0437-5095910 联系传真： 0437-3520181 联系人：周菠电子信箱： [email protected] 公司股本： 185,723,709 股

经营范围：纺织，化纤产品，包装品生产，加工制造，购销；机电产品（不含小轿车），机械设备，计算机，办公自动化设备，化工产品，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，木材，钢材，有色金属，建筑材料，土畜产品，农副产品，汽车配件，陶瓷制品，五金交电，家用电器，五金矿产品，家具购销；餐饮；纸制品加工；本司自产纺织品、化纤产品（国家统一联合经营的16种出口商品除外）；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立及首次公开发行情况

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

本公司于1992 年8 月7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份6,500 万股。

表5-1：设立时本公司股本结构

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
1、发起人股	39,750,000	61.15	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	49.62	国家股
2、募集法人股	12,250,000	18.85	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	20.00	内部职工股
合计	65,000,000	100.00	—

1993 年11 月10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股2,500 万股，发行后总股本为9,000 万股，新增股份于1993 年12 月6 日在上海证券交易所上市。

表5-2：上市时本公司股本结构

项目	股份数量（股）	占股本比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	65,000,000	72.22	—
1、发起人股	39,750,000	44.17	—
其中：辽源市财政局	32,250,000	35.83	国家股
2、募集法人股	12,250,000	13.61	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	14.44	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	27.78	—
人民币普通股	25,000,000	27.78	社会公众股
合计	90,000,000	100.00	—

（二）历次股本变动情况

1994年1月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批 [1994]1号文件批准，剥离非经营性资产6,115,838.00元，并相应注销国家股股本 6,115,838股，总股本缩减为83,884,162股。缩减后公司股本结构如下：

表5-3：1994年缩减股份后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	58,884,162	70.20	—

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1、发起人股	33,634,162	40.10	—
其中：辽源市财政局	26,134,162	31.16	国家股
2、募集法人股	12,250,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	13,000,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	25,000,000	29.80	—
人民币普通股	25,000,000	29.80	社会公众股
合计	83,884,162	100.00	—

1995年6月实施了以1994年末总股本83,884,162股为基数，每10股送红股2股的分配方案，股权登记日1995年6月2日，除权日为6月5日。

表5-4：1995年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	70,660,994	70.20	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
3、内部职工股	15,600,000	15.50	内部职工股
二、已上市流通股份	30,000,000	29.80	—
人民币普通股	30,000,000	29.80	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1995年7月7日，公司内部职工股15,600,000股在上海证券交易所全部上市流通。

表5-5：1995年内部职工股上市后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,060,994	54.70	—
1、发起人股	40,360,994	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,360,994	31.16	国家股
2、募集法人股	14,700,000	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	45,600,000	45.30	—
人民币普通股	45,600,000	45.30	社会公众股
合计	100,660,994	100.00	—

1997年实施了以1996年末总股本100,660,994股为基数，每10股送红股0.12股的分配方案，股权登记日1997年7月3日，除权基准日7月4日。送股后总股本为 101,868,926股。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

表5-6：1997年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	55,721,726	54.70	—
1、发起人股	40,845,326	40.10	—
其中：辽源市财政局	31,737,326	31.16	国家股
2、募集法人股	14,876,400	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	46,147,200	45.30	—
人民币普通股	46,147,200	45.30	社会公众股
合计	101,868,926	100.00	—

1998年中期实施了以1998年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股的分配方案。股权登记日为1998年10月6日，除权基准日10月7 日。

表5-7：1998年转股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	72,438,244	54.70	—
1、发起人股	53,098,924	40.10	—
其中：辽源市财政局	41,258,524	31.16	国家股
2、募集法人股	19,339,320	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	59,991,360	45.30	—
人民币普通股	59,991,360	45.30	社会公众股
合计	132,429,604	100.00	—

2000年中期实施了以2000年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股送红股0.5股、资本公积金转增1.5股的分配方案。股权登记日2000年9月20日，除权基准日9月21日。

表5-8：2000年送转股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,925,893	54.70	—
1、发起人股	63,718,709	40.10	—
其中：辽源市财政局	49,510,229	31.16	国家股
2、募集法人股	23,207,184	14.60	社会法人股
二、已上市流通股份	71,989,632	45.30	—
人民币普通股	71,989,632	45.30	社会公众股
合计	158,915,525	100.00	—

公司于2001年度实施了配股，配股比例为以2000年末公司总股本158,915,525

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

股为基数，向全体股东每10股配售2.5股，配股价格为为每股7.00元。获配可流通股份于2001年12月26日上市交易。

表5-9：2001年配股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	86,943,021	49.14	—
1、发起人股	63,718,709	36.01	—
其中：辽源市财政局	49,510,229	27.98	国家股
2、募集法人股	23,224,312	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	89,987,040	50.86	—
人民币普通股	89,987,040	50.86	社会公众股
合计	176,930,061	100.00	—

2002年实施了2001年度利润分配方案：以2001年12月31日总股本176,930,061 股为基数，每10股派发现金红利0.162元，同时每10股送红股0.162股。

表5-10：2002年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	88,351,498	49.14	—
1、发起人股	64,750,952	36.01	—
其中：辽源市财政局	50,312,295	27.98	国家股
2、募集法人股	23,600,546	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	91,444,830	50.86	—
人民币普通股	91,444,830	50.86	社会公众股
合计	179,796,328	100.00	—

2003年实施了2002年度利润分配方案：以总股本179,796,328股为基数，每10 股派发现金红利0.167元，同时每10股送红股0.167股。股权登记日为2003年6月6 日。

表5-11：2003年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	89,826,968	49.14	—
1、发起人股	65,832,293	36.01	—
其中：辽源市财政局	51,152,510	27.98	国家股
2、募集法人股	23,994,675	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	92,971,959	50.86	—
人民币普通股	92,971,959	50.86	社会公众股
合计	182,798,927	100.00	—

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2004年实施了2003年利润分配方案：以总股本182,798,927股为基数，每10 股派发现金红利0.165元，同时每10股送红股0.16股。

表5-12：2004年送股后上市公司股本结构

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
一、未上市流通股份	91,264,199	49.14	—
1、发起人股	66,885,610	36.01	—
其中：辽源市财政局	51,970,950	27.98	国家股
2、募集法人股	24,378,589	13.13	社会法人股
二、已上市流通股份	94,459,510	50.86	—
人民币普通股	94,459,510	50.86	社会公众股
合计	185,723,709	100.00	—

2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：

表5-13：2006年股改完成后上市公司股本结构

项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	55,369,584	29.81
其中：国家持股	29,276,279	15.76
国有法人持股	26,093,305	14.05
二、无限售条件的流通股合计	130,354,125	70.19
社会公众股	130,354,125	70.19
三、股份总数	185,723,709	100.00

（三）最近三年控股权变动情况

上市公司 2008 年、2009 年及 2010 年《重整计划》执行前控股股东为辽源市财政局。

依据 2010 年 8 月 11 日辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》批准的《重整计划》，辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持上市公司股份的 18%（29,426,283 股）。全体股东共计让渡 40,548,463 股（实际让渡 40,535,048 股）。得亨股份股东让渡的股份，

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

全部由均胜集团有条件受让。

截至 2010 年 10 月 18 日，辽源市财政局本次共计让渡 11,122,180 股，占其原持有得亨股份 22,244,360 股的 50%，其他股东应让渡 29,426,283 股，实际让渡共计 29,412,868 股，其余股份因司法冻结在先等原因尚未划转至均胜集团。

均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份 21.83%的股份，为上市公司第一大股东。均胜集团实际控制人为王剑峰。

三、破产重整情况

（一）破产重整过程

得亨股份自 2005 年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司严重资不抵债。

2010 年 1 月 20 日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源中院申请对公司进行重整。

辽源中院于 2010 年 4 月 13 日以（2010）辽民破字第 1 号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。

2010 年 8 月 11 日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。

2010 年 10 月 28 日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-7 《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。

（二）《重整计划》的主要内容

1、债务重组的主要内容

（1）股东让渡股权

全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中：辽源市财政局让渡其所持股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡其所持股份的 18% （29,426,283 股）。全体股东共计让渡 40,548,463 股。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

得亨股份股东让渡的股份，全部由均胜集团有条件受让。均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份约 21.83%的股份。

（2）债权清偿方案

①担保债权：以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案获得清偿。

②普通债权：根据《偿债能力评估报告》，得亨股份如果实施破产清算，假定得亨股份全部资产能够按快速变现值约 4.32 亿元予以变现，则普通债权清偿比例约为 15.18%；假定得亨股份全部资产实际变现价值只能达到约 3.10 亿元或更低，则普通债权清偿比例为零。

为提高普通债权的清偿比例，重整计划安排将重组方提供的 2.14 亿元现金用于向普通债权人追加清偿。如果得亨股份资产能够按照快速变现值变现，则普通债权的清偿比例可以提高约 26.67%，普通债权清偿比例提高至约 41.85%。

2、经营方案

因得亨股份资产整体质量较差，盈利能力较弱。为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进重组方，通过重组方向得亨股份注入具有盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。

（1）剥离资产

得亨股份将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有相关资产，在重整计划依法执行完毕后，得亨股份现有全部资产将被剥离。

（2）引入重组方

本重整计划确定宁波均胜投资集团有限公司为得亨股份的重组方。

（3）重组方提供资金支持

重组方支付 2.14 亿元现金，并受让全体股东让渡的本公司 40,548,463 股股份。

（4）重组方注入优质资产

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

均胜集团及其一致行动人将通过定向增发等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币 8 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

3、重整计划的执行期限

重整计划的执行期限为 8 个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使本公司重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，本公司应于执行期限届满前 15 日，向辽源中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据辽源中院批准的执行期限继续执行。

4、重整计划执行的监督期限

重整计划执行的监督期限为 8 个月，自辽源中院裁定批准重整计划之日起计算。监督期内，管理人监督本公司执行重整计划。

（三）《重整计划》的执行情况

2010 年 10 月 27 日，辽源中院下发了（2010）辽民破字第 1 号-7《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。现就得亨股份重整计划执行情况进行如下说明：

1、资产处置

在执行重整计划过程中，本公司及本公司管理人委托吉林省汇通拍卖有限公司和吉林省五一拍卖有限公司共同对得亨股份的资产进行拍卖处置。自 2010 年 8 月 13 日至 2010 年 9 月 10 日，上述两家拍卖公司陆续对得亨股份的资产进行了七场次的拍卖会。吉林省汇通拍卖有限公司分别于 2010 年 8 月 20 日、2010 年 8 月 27 日、2010 年 9 月 3 日和 2010 年 9 月 10 日对得亨股份相关土地使用权、电子设备、构筑物、建筑物等资产进行公开拍卖，最终于 2010 年 9 月 10 日由辽河纺织有限责任公司以 3,620 万元拍卖成交；吉林省五一拍卖有限公司对得亨股份相关长期投资、存货、预付账款、应收账款、其他应收等资产分别于 2010 年 8 月 20 日、2010 年 8 月 27 日和 2010 年 9 月 3 日进行公开拍卖，最终于 2010 年 9 月 3 日由辽河纺织有限责任公司以 6,383 万元拍卖成交。上述资产拍卖成交后，辽河纺织有限责任公司已于成交当日将资产拍卖成交价款支付至管理人账

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

户。

截至本报告书出具日，上述拍卖处置的全部资产均已完成过户交割工作，资产处置工作完成。

2、员工安置

本公司根据重整计划的要求，截至 2010 年 10 月 27 日，已经依据《中华人民共和国劳动合同法》以及经得亨股份职工代表大会通过的《辽源得亨股份有限公司职工安置方案》向全体职工发出解除劳动关系的通知，并公告了相关事宜的办理办法，绝大部分职工已办理完毕解除劳动关系的手续并领取了经济补偿金。为了保证职工继续就业，辽源富迪纺织有限公司积极落实市政府的有关政策要求，已和绝大部分员工重新签订了劳动合同，职工安置工作顺利平稳。

截至本报告书出具日，得亨股份员工安置工作已经全部完成。

3、股份让渡及划转工作

重整计划批准执行后，均胜集团在重整计划裁定批准后三日内，已将重整计划规定的 2.14 亿元现金成功划入管理人账户。

2010 年 9 月 17 日，得亨股份破产企业财产处置专户持有得亨股份股票合计 40,535,048 股，全部为无限售流通股。2010 年 10 月 18 日，辽源中院出具冻结、划转管理人 40,535,048 股股权的裁定书，并向中登公司上海分公司送达协助执行通知书，完成股票划转工作。

4、债务的清偿工作

对于得亨股份重整期间和重整计划执行期间发生的重整费用和共益债务，得亨股份严格依照重整计划的规定，及时以现金形式进行清偿。考虑到执行重整计划有关工作的衔接和安排，得亨股份和其管理人对于相关重整费用和共益债务作了一定比例的预留。

得亨股份以现金方式足额清偿中国工商银行股份有限公司辽源东风支行、辽源市财政投资管理局、中国建设银行股份有限公司辽源分行、辽源市国有资产经

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

营有限责任公司、交通银行股份有限公司吉林省分行以及辽源市产权交易中心 6 家抵押债权人的抵押债权。

得亨股份资产变现共计 1.0003 亿元，重组方提供现金 2.14 亿元，通过测算，得亨股份普通债权清偿比例为 17.03%。

截至本报告书出具日，由于无法与辽源市热力集团有限公司和浙江联丰股份有限公司取得联系，两位债权人清偿款项（合计 77,094.88 元）已经依照法院的要求予以提存，除此之外，公司对已申报的普通债权以现金方式清偿完毕。

四、最近三年主营业务发展情况

本公司主要经营：纺织、化纤产品的生产；保健纤维、复合纤维制造；房地产开发等。主要产品有：涤纶产品、氨纶产品、丙纶产品、棉纺织品和房地产。

（一） 2007 年度主营业务发展情况

根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2008）第 2079 号得亨股份 2007 年度审计报告，本公司2007 年主营业务收入实现2.99 亿元，比上年同期增加8,094.86 万元，增长37.12%，主要由于氨纶产品营业收入增加和新上棉纺生产线新增产品销售所致；2007 年三项费用合计9,581.54 万元，与上年同期的8,111.18 万元相比增加了1,470.36 万元，主要是因为银行贷款利率上升导致公司财务费用上升所致。

虽然本公司2007年经营比去年有较大改观，但是由于人民币对美元汇率持续升值、银行贷款利率上升、原料及能源价格上涨、劳动力成本增加、出口退税率降低、国家对加工贸易实行限制等种种不利因素，主营业务仍面临继续亏损的局面。为保证本公司持续运营，有效化解本公司继续亏损将出现的退市风险，辽源市政府经研究决定2007年给予本公司财政补贴9,000.00万元，使本公司实现扭亏为盈，全年实现归属于母公司所有者的净利润为1,625.42万元。

（二） 2008 年度主营业务发展情况

根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2009）第 2169号得亨股份2008年度审计报告，本公司2008年主营业务收入实现2.79亿元，比上年同期减少2,049万元，同比减少6.85％，这主要由于公司主营业务氨纶和涤纶产品营业

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

收入下降所致；2008年三项费用合计11,262万元，比上年同期9,582万元增加 1,680万元，主要由于银行贷款利率上升导致公司财务费用上升所致。

2008 年，金融危机爆发加剧了本公司的经营困境。在金融危机爆发之前，纺织业即面临同样的五大问题：人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产品价格下降、产成品库存增加和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、环境保护和社会责任压力加大等五大难题。金融危机爆发之后，全国纺织行业的处境更是雪上加霜，出现了三种趋向：一是外贸订单急剧减少；二是所需产品档次明显偏低；三是技术壁垒不断加严。本公司的持续经营面临挑战。

（三） 2009 年度主营业务发展情况

根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2010）第2110号得亨股份 2009年度审计报告，本公司2009年主营业务收入实现2.58亿元，比上年同期减少 2,089万元，同比减少7.50％，这主要由于本公司两大主营产品涤纶和氨纶进入 2009 年一季度仍然处于部分停产状态；2009年三项费用合计11,353万元，比上年同期11,262万元增加91万元，主要由于公司财务费用上升所致。

继国际金融风暴引发全球经济危机之后，作为纺织行业2009年面临国内外的压力和困难也进一步加大。一是，国内电力能源等基础原材料价格持续上涨；二是，遭遇到更多国际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、“特保”等一系列贸易保护措施，这一年纺织行业也面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶2009 年下半年出现产品价格略有回升好转的态势，但本公司主营整体状况依然不能摆脱持续亏损和低迷的状态。

（四） 2010 年前三季度主营业务发展情况

本公司2010年前三季度主营业务收入实现1.23亿元，实现营业利润-5,500.72 万元, 归属母公司的扣除非经常性损益后净利润为-54,974,217.86。

（五）公司近三年又一期主营业务产品发展情况

根据中准会计师事务所有限公司出具的得亨股份2007年-2009年度审计报告和得亨股份2010年上半年财务报告显示，得亨股份主营业务产品的发展情况如下：

==> picture [382 x 10] intentionally omitted <==

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

项目	2007 年	2007 年	2007 年	2008 年	2008 年	2008 年
	收入	成本	毛利率 (%)	收入	成本	毛利率 (%)
涤纶产品	12,384.64	13,158.69	-6.25	9,903.12	11,285.35	-12.25
氨纶产品	12,905.68	9,060.06	29.80	10,988.10	10,199.13	7.74
丙纶产品	-	-	-	629.45	613.31	2.63
棉纺制品	-	-	-	5,236.93	5,787.80	-9.52
房地产	1,739.11	939.22	45.99	332.75	94.46	252.28
合计	27,029.43	23,157.97	16.72	27,090.35	27,980.04	3.18
项目	2009 年			2010 年1-6 月
	收入	成本	毛利率 (%)	收入	成本	毛利率 (%)
涤纶产品	7,859.41	9,139.26	-14.00	4,278.84	4,785.95	-11.85
氨纶产品	7,340.84	8,739.94	-16.01	4,119.43	4,146.52	-0.66
丙纶产品	411.84	469.53	-12.29	149.02	158.31	-6.23
棉纺制品	6,629.24	7,062.82	-6.14	4,777.76	4,916.25	-2.90
房地产	3,506.03	799.58	338.48	-	-	-
合计	25,747.36	26,211.12	-1.77	13,325.05	14,007.03	-5.12

从上表可以看出，2007 年至 2009 年，本公司的主要产品涤纶和氨纶毛利率呈现逐步下滑趋势，其中涤纶产品亏损逐步加剧，氨纶产品 2007 年和 2008 年毛利率为正，2009 年为-16.01%。棉纺制品收入逐步增加，但产品经营亏损。本公司房地产业务毛利率逐年提高，但占收入总额比重相对较低，未能在根本上改变公司亏损局面。2010 年 1-6 月，本公司涤纶、氨纶、棉纺织品毛利率依旧为负，经营继续亏损。

五、主要财务指标

根据中准会计师事务所有限公司出具的得亨股份 2007 年度-2009 年度审计报告以及未经审计的 2010 年度三季度财务报表，得亨股份近三年又一期的主要会计数据和财务指标如下：

表 5-15：近三年又一期主要会计数据和财务指标单位：元

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

项目	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	46,929,219.47	827,137,526.62	1,355,110,478.47	1,498,528,595.09
归属于母公司净资产	46,747,609.54	-147,331,512.81	181,230,708.72	307,563,874.35
归属于母公司每股净资产	0.25	-0.79	0.98	1.66
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	123,078,805.45	257,632,895.12	278,520,566.42	299,010,711.95
营业利润	-55,007,195.16	-354,747,928.90	-139,117,938.38	-73,497,336.58
利润总额	135,380,312.35	-355,513,875.27	-128,560,019.17	14,644,873.21
归属于母公司的净利润	135,380,312.35	-353,608,853.17	-126,333,165.63	16,254,160.73
归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润	-54,974,217.86	-236,222,083.22	-136,891,084.84	-73,714,346.52
基本每股收益	-0.30	-1.90	-0.68	0.09
经营活动产生的现金流量净额	243,127,054.44	43,676,870.01	-24,504,902.46	126,883,404.03
每股经营活动产生的现金流量净额	1.31	0.24	-0.13	0.69

六、控股股东及股东结构

本公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。

产权关系结构图如下：

王剑峰 52.50% 宁波均胜投资集团有限公司 21.83% 辽源得亨股份有限公司

截至2010 年10 月18 日，得亨股份前十大股东情况如下：

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

表 5-16：截至 2010 年 10 月 18 日得亨股份前十大股东名称

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股本性质
宁波均胜投资集团有限公司	40,535,048	21.83	限售流通A股
辽源市财政局	11,122,180	5.99	流通A股
刘砚坤	2,174,722	1.17	流通A股
陕西省国际信托股份有限公司-国弘精选1期	1,745,246	0.94	流通A股
中信信托有限责任公司-国弘2期	1,153,738	0.62	流通A股
中信信托有限责任公司-国弘1期	1,087,932	0.59	流通A股
杨小华	1,002,688	0.54	流通A股
曾碧英	984,164	0.53	流通A股
陈少丽	861,000	0.46	流通A股
深圳市何创发投资有限公司	820,000	0.44	流通A股

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第六章交易对方介绍

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方为均胜集团及其一致行动人安泰科技和自然人骆建强。

一、交易对方产权控制关系及关联关系

（一）产权关系控制图

==> picture [26 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [93 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [16 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 76] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 76] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 74] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 74] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 70] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [4 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 70] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 71] intentionally omitted <==

（二）关联关系

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

安泰科技是均胜集团关联人控制下的其他公司，是均胜集团的一致行动人，骆建强也为均胜集团的一致行动人。

（三）实际控制人

王剑峰持有均胜集团52.5%的股权，为均胜集团的实际控制人。

二、交易对方的基本情况

（一）宁波均胜投资集团有限公司

1、均胜集团的基本情况

公司名称：宁波均胜投资集团有限公司注册地点：宁波市高新区凌云路198 号办公地点：宁波市高新区聚贤路1266 号注册资本： 12,000 万元营业执照注册号：330200000043876 税务登记证号码：甬高新地税登字 330207730181704 号组织机构代码：73018170-4 法定代表人：王剑峰企业类型：有限责任公司电话： 0574－87906682 传真： 0574－87907908 联系人：王晓伟经营期限： 2001 年9 月4 日至2021 年9 月3 日经营范围：一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、均胜集团的历史沿革

（1）均胜集团的设立

均胜集团前身为爱力巨投资管理有限公司（以下简称“爱力巨公司”）。

2001 年 9 月 4 日，由股东谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人以货币方式出资 1,000 万元设立。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2001 年 8 月 31 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2001]354 号《验资报告》，截至 2001 年 8 月 31 日，爱力巨公司收到全体股东以货币出资共计 1,000 万元。

2001 年 9 月 4 日，爱力巨公司办理了工商注册登记。爱力巨公司成立时的股权结构如下：

表 6-1：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	谢雪娣	450	45%
2	王剑峰	350	35%
3	胡放子	200	20%
	合计	1,000	100%

（2）第一次股权转让

2002 年 12 月 30 日，爱力巨公司召开股东会，审议通过谢雪娣将其持有的爱力巨公司 42.5%和 2.5%，合计 45％的股权分别转让给徐立宏和王剑峰；同意胡放子将其持有的爱力巨公司 5％和 5%的股权转让给王剑峰和范金洪。同日，谢雪娣与徐立宏、王剑峰，胡放子与王剑峰、范金洪分别签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。2003 年 2 月 15 日，新股东签署了修改后的公司章程。

2003 年 2 月 27 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

表 6-2：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	425	42.5%
2	徐立宏	425	42.5%
3	胡放子	100	10%
4	范金洪	50	5%
	合计	1,000	100%

（3）第一次增资

2003 年 12 月 3 日，爱力巨公司召开股东会，决定吸收新股东宁波春龙反光材料有限公司（以下简称“宁波春龙”）投资入股，投资额为 5,200 万元，出资方式为房屋及土地使用权，原股东不追加投资。爱力巨公司注册资本由 1,000 万

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

元增加至 6,200 万元。

2003 年 10 月 29 日，浙江中企华资产评估有限公司出具了浙中企华评报字－（2003）第 069 2 号《资产评估报告书》，以 2003 年 8 月 31 日为评估基准日，宁波春龙拟用于对外投资的建筑物（综合楼六等）评估值为 1,905.6325 万元，构筑物及其他辅助设施（围墙等）评估值为 554.6146 万元，无形资产（土地使用权）评估值为 4,694.36 万元，总计 7,154.61 万元。爱力巨公司全体股东对上述评估值予以确认。

2003 年 10 月 30 日，宁波三港会计师事务所以宁三会验［2002］624 号《验资报告》确认，截至 2003 年 10 月 30 日，爱力巨公司已收到宁波春龙交纳的新增注册资本 5200 万元，其中实物出资 2,460.2471 万元，无形资产出资 2,739.7529 万元。2004 年 2 月，相关房屋及土地使用权出资过户手续完成。

2003 年 12 月 15 日，爱力巨公司办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

表 6-3：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波春龙	5,200	83.8710%
2	王剑峰	425	6.8548%
3	徐立宏	425	6.8548%
4	胡放子	100	1.6129%
5	范金洪	50	0.8065%
	合计	6,200	100%

（4）第二次股权转让

2004 年 2 月 17 日，爱力巨公司召开股东会，同意宁波春龙退出股东会，并将其持有的爱力巨公司 83.8710％的股权分别转让给王剑峰 35.6452%、徐立宏 35.6452%、胡放子 8.3871%以及范金洪 4.1935%。同日，宁波春龙与王剑峰、徐立宏、胡放子及范金洪签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。同日，新股东签署了公司章程修正案及参股协议书。

2004 年 2 月 25 日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商变更登记手续，股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：表 6-4：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1	王剑峰	2,635	42.5%
2	徐立宏	2,635	42.5%
3	胡放子	620	10%
4	范金洪	310	5%
	合计	6,200	100%

（5）公司名称变更

2004 年 4 月 8 日，爱力巨公司召开股东会，决定变更公司名称为宁波均胜投资集团有限公司。2004 年 4 月 14 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续。

（6）第二次增资

2004 年 8 月 1 日，均胜集团股东会审议通过将公司注册资本由 6,200 万元增加至 8,200 万元，各股东按原出资比例承担本次增资额。

2004 年 7 月 26 日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验［2004］493 号《验资报告》确认，截至 2004 年 7 月 23 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳的第一笔增资合计 700 万元，累计实收资本为 6,900 万元。

2004 年 8 月 6 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验［2004］524 号《验资报告》确认，截至 2004 年 8 月 4 日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳的第二笔增资款合计 1,300 万元，累计实收资本为 8,200 万元。各股东已全部缴足注册资本。

2004 年 8 月 17 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

表 6-5：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.5%
2	徐立宏	3,485	42.5%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

（7）第三次股权转让及经营范围变更

2004 年 11 月 15 日，均胜集团股东会审议通过徐立宏先生退出股东会，并将其持有的均胜集团 42.5％的股权转让给杜元春女士；并同意变更公司的经营范

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

围为实业投资、企业管理咨询、自有房屋租赁。同日，徐立宏与杜元春签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了修改后的新的公司章程。

2004 年 11 月 19 日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续，股权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

表 6-6：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	3,485	42.5%
2	杜元春	3,485	42.5%
3	胡放子	820	10%
4	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

（8）第四次股权转让

2007 年 3 月 30 日，均胜集团股东会审议通过胡放子先生将其持有的均胜集团 10％的股权转让给王剑峰，股东杜元春、范金洪放弃优先购买权。同日，胡放子与王剑峰签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了公司章程修正案。

2007 年 4 月 13 日，均胜集团办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

表 6-7：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	52.5%
2	杜元春	3,485	42.5%
3	范金洪	410	5%
	合计	8,200	100%

（9）第三次增资

2008 年 8 月 8 日，均胜集团召开股东会，决定吸收新股东徐州飞达帘布有限责任公司（以下简称“徐州飞达”），其以货币出资 3,600 万元，均胜集团注册资本由 8,200 万元增加至 1.18 亿元。2008 年 8 月 14 日，全体股东签署了公司章程修正案并签署了股东股权调整协议。

2008 年 8 月 14 日，宁波威远会计师事务所以威远验字［2008］2051 号《验

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

资报告》确认，截至 2008 年 8 月 14 日，均胜集团已收到股东徐州飞达货币出资 3,600 万元，累计实收资本为 1.18 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

表 6-8：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	4,305	36.48%
2	徐州飞达	3,600	30.51%
3	杜元春	3,485	29.53%
4	范金洪	410	3.48%
	合计	11,800	100%

（10）第五次股权转让

2008 年 10 月 13 日，均胜集团召开股东会，同意徐州飞达将其持有的均胜集团 30.51％的股权分别转让给王剑峰 16.03%、杜元春 12.97%和范金洪 1.52%。同日，徐州飞达与王剑峰、杜元春以及范金洪共同签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额，全体股东签署了新修改的公司章程。

均胜集团办理了股权变更的工商登记手续。转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

表 6-9：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,195	52.50%
2	杜元春	5,015	42.50%
3	范金洪	590	5.00%
	合计	11,800	100%

（11）第四次增资

2008 年 11 月 12 日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由 1.18 亿元增加至 1.2 亿元，各股东按原出资比例承担本次增资。同日，全体股东签署了公司章程的修正案。

2008 年 11 月 19 日，宁波威远会计师事务所以威远验字［2008］2064 号《验资报告》确认，截至 2008 年 11 月 18 日，均胜集团已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整，累计注册资本人民币 1.2

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

亿元，实收资本人民币 1.2 亿元。

2008 年 8 月 25 日，均胜集团办理了本次增资的工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

表 6-10：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	王剑峰	6,300	52.50%
2	杜元春	5,100	42.50%
3	范金洪	600	5.00%
	合计	12,000	100%

自该次股本变更至本报告书签署之日，均胜集团的股本未发生新的变更。 3、最近三年注册资本变化情况

2008 年8 月8 日，经均胜集团股东会决议，全体股东一致同意徐州飞达对均胜集团增资3,600 万元，均胜集团注册资金增至11,800 万元。

2008 年11 月12 日，经均胜集团股东会决议，全体股东一致同意按原出资比例对均胜集团增资200 万元，均胜集团注册资金增至12,000 万元。 4、业务发展情况

宁波均胜投资集团有限公司是一家专业从事汽车电子零部件制造和房地产开发的综合集团，均胜集团连续五年被评为宁波市高新区重点骨干企业和纳税突出贡献企业，2009 年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新及信息化标杆企业，2010 年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

均胜集团 2009 年实现营业收入为 127,076.08 万元，净利润为 8,265.14 万元； 2010 年实现营业收入 118,589.28 万元，净利润为 15,979.85 万元。

5、最近三年主要财务状况

表 6-11：均胜集团最近三年的主要财务状况（合并口径）单位：元

项目	2010 年12 月31 日（已经审计）	2009 年12 月31 日（已经审计）	2008 年12 月31 日（未经审计）
总资产	2,352,484,792.83	1,589,484,381.84	1,606,713,459.07
总负债	1,903,742,342.11	1,215,545,225.30	1,313,781,881.47
所有者权益	448,742,450.72	373,939,156.54	292,931,577.60
资产负债率（%）	80.92	76.47	81.77
	2010 年度	2009 年度	2008 年度

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

	（已经审计）	（已经审计）	（未经审计）
营业收入	1,185,892,805.77	1,270,760,826.48	254,477,765.10
利润总额	189,661,639.04	96,660,904.06	-18,308,274.46
净利润	159,798,500.68	82,651,429.95	-20,448,585.72

6、最近三年简要财务报表

表 6-12：均胜集团近三年合并资产负债表单位：元

项目	2010 年12 月31 日（已经审计）	2009 年12 月31 日（已经审计）	2008 年12 月31 日（未经审计）
流动资产：
货币资金	172,047,253.55	180,387,557.68	197,112,077.39
交易性金融资产	10,069,033.92	1,600,000.00
应收票据	22,151,847.31	10,580,599.09	14,891,754.79
应收账款	288,137,022.84	231,928,261.37	121,667,230.97
预付款项	45,535,112.66	13,486,786.37	11,814,497.08
其他应收款	260,892,637.63	81,902,483.93	50,288,781.00
存货	598,285,946.06	408,283,531.02	685,460,519.02
待摊费用
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产	1,106,339.84	1,502,632.14	715,485.76
流动资产合计	1,398,225,193.81	929,671,851.60	1,081,950,346.01
非流动资产：
长期股权投资	239,933,128.40	24,873,811.24	2,551,000.00
投资性房地产
固定资产	342,447,349.36	413,167,389.17	326,488,111.05
工程物资
在建工程	107,979,679.31	67,455,809.26	65,928,359.97
无形资产	74,014,674.60	123,969,728.65	103,508,201.60
商誉	13,788,685.79	13,788,685.80	13,788,685.80
长期待摊费用	164,146,056.05	5,581,665.93	3,686,337.13
递延所得税资产	3,381,860.98	2,407,275.66	1,551,115.98
其他非流动资产	8,568,164.53	8,568,164.53	7,261,301.53
非流动资产合计	954,259,599.02	659,812,530.24	524,763,113.06
资产总计	2,352,484,792.83	1,589,484,381.84	1,606,713,459.07

表 6-13：均胜集团近三年合并资产负债表（续）单位：元

项目	2010 年12 月31 日（已经审计）	2009 年12 月31 日（已经审计）	2008 年12 月31 日（未经审计）

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

流动负债：
短期借款	492,313,414.53	447,791,081.57	361,597,730.17
应付票据	2,510,000.00	1,000,000.00
应付账款	294,589,500.83	271,992,017.21	110,565,032.05
预收款项	556,541,223.76	135,025,928.69	458,768,390.21
应付职工薪酬	16,994,356.61	16,616,153.45	19,000,757.29
应交税费	-339,238.37	8,863,600.13	-31,687,437.47
应付利息	1,556,004.03	860,683.47	197,977.93
应付股利	7,750,077.37	7,750,077.37	7,750,077.37
其他应付款	257,052,736.77	123,199,408.65	230,478,504.30
一年内到期的长期负债	17,500,000.00
其他流动负债	135,812.00	354,736.00	1,505,663.00
流动负债合计	1,646,603,887.53	1,013,453,686.54	1,158,176,694.85
非流动负债：
长期借款	177,500,000.00	195,000,000.00	148,000,000.00
应付债券
长期应付款	73,000,000.00
专项应付款	2,330,000.00	2,330,000.00	2,330,000.00
递延所得税负债	4,308,454.58	4,761,538.76	5,275,186.62
其他长期负债
递延税款贷项
非流动负债合计	257,138,454.58	202,091,538.76	155,605,186.62
负债合计	1,903,742,342.11	1,215,545,225.30	1,313,781,881.47
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00
减：已归还投资
实收资本净额
资本公积	50,711,188.90	38,860,322.13	39,900,713.08
盈余公积	1,457,360.54	1,457,360.54	1,457,360.54
未分配利润	131,721,384.26	13,795,619.06	-41,715,301.33
归属于母公司所有者权益合计	303,889,933.70	174,113,301.73	119,642,772.29
少数股东权益	144,852,517.02	199,825,854.81	173,288,805.31
所有者权益合计	448,742,450.72	373,939,156.54	292,931,577.60
负债和所有者权益总计	2,352,484,792.83	1,589,484,381.84	1,606,713,459.07

表 6-14：均胜集团近三年合并利润及利润分配表单位：元

项目	2010 年度（已经审计）	2009 年度（已经审计）	2008 年度（未经审计）

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

一、营业总收入	1,185,892,805.77	1,270,760,826.48	254,477,765.10
其中：营业收入	1,185,892,805.77	1,270,760,826.48	254,477,765.10
其他业务收入
二、营业总成本	1,121,818,094.31	1,188,056,102.82	288,854,974.50
其中：营业成本	963,142,640.30	1,035,798,268.38	210,422,430.22
营业税金及附加	1,921,795.84	32,700,617.82	317,582.82
销售费用	32,578,792.37	21,439,691.86	16,832,332.68
管理费用	92,857,577.52	74,701,602.35	44,731,901.12
财务费用	21,234,208.41	23,020,318.29	15,354,522.41
资产减值损失	10,083,079.87	395,604.12	1,196,205.25
加：公允价值变动净收益	-828,619.59
投资收益	936,475.52	-11,608.10	-818,005.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,059,317.16	-26,188.76
三、营业利润	64,182,567.39	82,693,115.56	-35,195,214.40
加：营业外收入	126,727,647.18	16,302,242.98	17,340,929.99
减：营业外支出	1,248,575.53	2,334,454.48	453,990.05
其中：非流动资产处置损失	506,672.05	121,747.88	862.57
四、利润总额	189,661,639.04	96,660,904.06	-18,308,274.46
减：所得税费用	29,863,138.36	14,009,474.11	2,140,311.26
五、净利润	159,798,500.68	82,651,429.95	-20,448,585.72
归属于母公司所有者的净利润	117,925,765.20	55,510,920.39	-24,924,896.27
少数股东损益	41,872,735.48	27,140,509.56	4,476,310.55
六、综合收益总额	159,798,500.68	82,651,429.95	-20,448,585.72
归属于母公司所有者的综合收益总额	117,925,765.20	55,510,920.39	-24,924,896.27
归属于少数股东的综合收益总额	41,872,735.48	27,140,509.56	4,476,310.55

表 6-15：均胜集团近三年合并现金流量表单位：元

项目	2010 年度（已经审计）	2009 年度（已经审计）	2008 年度（未经审计）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到	1,613,758,884.96	736,690,707.58	400,310,383.39

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

的现金
收到的税费返还	3,384,108.60	2,384,036.89	2,474,641.44
收到的其他与经营活动有关的现金	206,046,083.42	77,225,569.39	128,914,623.10
经营活动现金流入小计	1,823,189,076.98	816,300,313.86	531,699,647.93
购买商品、接收劳务支付的现金	1,104,297,856.42	510,493,916.44	383,452,104.83
支付给职工以及为职工支付的现金	130,055,472.69	110,971,846.69	38,243,338.18
支付的各项税费	84,399,540.58	44,286,039.80	32,643,900.87
支付的其他与经营活动有关的现金	124,479,202.95	79,887,051.97	43,163,547.61
经营活动产生的现金流出小计	1,443,232,072.64	745,638,854.90	497,502,891.49
经营活动产生的现金流量净额	379,957,004.34	70,661,458.96	34,196,756.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金			12,195,298.00
取得投资收益所收到的现金	98,600.75	14,580.66	3,101,995.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	127,781,744.70	4,266,415.84	72,682.61
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	47,271,859.92
收到的其他与投资活动有关的现金		7,125,419.11
投资活动现金流入小计	175,152,205.37	11,406,415.61	15,369,975.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	330,985,022.11	106,920,290.24	92,152,031.44
投资支付的现金	214,000,000.00	22,400,000.00	15,474,865.64
取得子公司及其他营业单位支付的现金总额		69,100,000.00	-32,533,221.54
支付的其他与投资活动有关的现金	46,487,509.33	6,600,000.00
投资活动现金流出小计	591,472,531.44	205,020,290.24	75,093,675.54
投资活动产生的现金流量净额	-416,320,326.07	-193,613,874.63	-59,723,699.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,578,947.38		42,387,365.40
取得借款所收到的现金	498,810,000.00	622,470,000.00	370,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	10,421,052.62	168,891.61
筹资活动现金流入小计	510,810,000.00	622,638,891.61	412,387,365.40
偿还债务所支付的现金	454,287,667.04	489,276,648.60	202,967,000.00
分配股利、利润或偿付利	32,197,165.88	28,573,676.62	23,551,102.70

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	486,484,832.92	517,850,325.22	226,518,102.70
筹资活动产生的现金流量净额	24,325,167.08	104,788,566.39	185,869,262.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-41,250.79	-195,626.19
五、现金及现金等价物净增加额	-12,079,405.44	-18,359,475.47	160,342,319.21
加：期初现金及现金等价物余额	178,678,443.29	197,037,918.76	36,695,599.55
六、期末现金及现金等价物余额	166,599,037.85	178,678,443.29	197,037,918.76

7、产权结构及控制关系

（1）均胜集团股权关系结构图

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [475 x 470] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜元春王剑峰范金洪
42.50% 52.50% 5.00%
宁波均胜投资集团有限公司
92.51% 10%
21.83% 90% 82.30% 87.5% 51% 100% 75% 20% 50%
90% 90% 100% 12.70% 75% 100% 50% 60%
3.745%
40%
辽宁宁徐华长宁上宁宁宁
源波波州德春波海波波波
得市均均塑均均华均高均
亨科胜胜料胜胜德胜新胜
股技房房制汽汽奔帝区伊
份园地地品车车源维高莎
有区产产有零电汽空胜贝
限均开开限部子车调小尔
公胜发发公件股镜设额电
司物有有司有份有备贷源
业限限限有限有款管
管公公公限公限有理
理司司司公司公限系
司司统
有公
有
限司
限
公
公
司韩宁上海浙长春宁波徐州司
岭波麟江华普宝
古东刚博德瑞山
村钱汽声塑均空
开湖车电料胜调
发旅后子制汽设
有游视有品车备
限度镜限有电有
公假有公限子限
司区限司公有公
公司限司
司公
司
----- End of picture text -----

宁波雅苑文化发展有限公司

注：虚框内为本次拟购买资产

（2）均胜集团股东介绍

① 王剑峰

A、基本信息

姓名：王剑峰

性别：男

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

国籍：中国

身份证号码：33020519XXXX1515

住所：浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址：宁波市高新区聚贤路1266 号通讯方式：0574-87901920

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

表6-16：

时间	任职单位	职务
1992.9-1993.5	宁波土畜进出口公司	业务主管
1993.5-1998.3	甬兴车辆配件有限责任公司	总经理
1998.3-2004.5	天合（宁波）电子元件紧固装置有限公司	总经理
	TRW中国区战略发展部	总经理
2004.5至今	宁波均胜投资集团有限公司	董事长

C、控制企业的基本情况

王剑峰除持有均胜集团52.5%股权外，未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

本次交易前，均胜集团持有上市公司21.83%的股份，为上市公司第一大股

东，王剑峰为上市公司的实际控制人。

E、最近五年受处罚情况

王剑峰声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

② 杜元春

A、基本信息

姓名：杜元春

性别：女

国籍：中国

身份证号码：33020519XXXX1528

住所：浙江省宁波市江北区育才路 288 号

通讯地址：宁波高新区江南路1958 号

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

－通讯方式：0574 87907538

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

表6-17：

时间	任职单位	职务
1987-1991	江北工业局	三产公司负责人
1991-1997	中日合资绿林园艺用品有限公司	总经理
2004.11至今	宁波均胜集团投资有限公司	董事
2007.9至今	宁波科技园区安泰科技有限责任公司	执行董事

C、控制企业的基本情况

杜元春持有均胜集团42.5%的股权，并持有安泰科技75%股权，除此之外，未控制其他企业。

D、与上市公司的关联关系

杜元春为上市公司实际控制人王剑峰的母亲，为上市公司关联方。

E、最近五年受处罚情况

杜元春声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

③ 范金洪

A、基本信息

姓名：范金洪

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33082419XXXX1936

住所：宁波市江北区环城北路西段708 弄

通讯地址：宁波市科技园区江南路1958 号

通讯方式：0574-87905068

其他国家或地区的居留权：无

B、职业和职务

表6-18：

时间任职单位职务

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1983-1985	浙江省开化华埠供销社	主办会计
1985-1990	浙江省开化华埠建筑安装工程公司	副总经理
1990-1998	浙江省衢州市医药包装总厂	副厂长
1998-2000	宁波市江花集团公司	财务总监
2001至今	宁波均胜投资集团有限公司	副总裁、财务总监

C、控制企业的基本情况

范金洪持有均胜集团5%股权，并持有安泰科技25%股权，除此之外，未控制

其他企业。

D、与上市公司的关联关系

本次交易前，范金洪与上市公司并无关联关系。

E、最近五年受处罚情况

范金洪声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

8、下属参控股公司简介

表 6-19 ：均胜集团参股、控股公司一览表

			注册		持股比	法定
行业类别	公司名称	注册资本		经营范围
			地址		例	代表人

化工（上市公司）	辽源得亨股份有限公司	185,723,709股	吉林省辽源市福兴路3 号	纺织，化纤产品，包装品生产，加工制造，购销；机电产品（不含小轿车），机械设备，计算机，办公自动化设备，化工产品，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，木材，钢材，有色金属，建筑材料，土畜产品，农副产品，汽车配件，陶瓷制品，五金交电，家用电器，五金矿产品，家具购销；餐饮；纸制品加工；本司自产纺织品、化纤产品（国家统一联合经营的16 种出口商品除外）；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）。	21.83 %	刘波
汽车零部件	宁波均胜汽车电子	8,000 万元	宁波市高新	橡塑制品、金属制品、	51%	王剑峰
股份有限公司区聚贤路电子元件、汽车配件、

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

			1266号	汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工。
	长春均胜汽车零部件有限公司	1,263.1579万元	汽车产业开发区西湖大路8699号	橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具制造、加工。	87.5%	张盛红
	华德塑料制品有限公司	9,763.4635万元	上海市宝山城市工业园区振园路 269号	从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。	直接持有 82.3% ；通过长春均胜间接持有 12.7%	王剑峰
	上海华德奔源汽车镜有限公司	200万元	宝山区振园路269号3 幢	汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售。	100%	王剑峰
	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	200万欧元	宁波高新区凌云路198 号2楼	汽车用测量传感器、电压传感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和总装；提供相关技术咨询和售后服务。	50%	王剑峰
房地产开发	宁波均胜房地产开发有限公司	8,009.09万元	宁波高新区凌云路198号 4幢5楼	许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、租赁；物业管理；企业管理咨询及服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	直接持有 92.51 %；通过宁波市科技园区均胜物业管理有限公司间接持有 3.745 %	杜元春
	徐州均胜房地产开发有限公司	800万元	徐州市矿山路23号17幢 3楼	许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房屋租赁；企业管理咨询信息服务。	直接持有 10%；通过宁波均胜房地产开发有限公司间接持有90%	王剑峰

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

物业管理	宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	50万元	宁波市科技园区沧海路 226号	住宅小区、厂区及办公楼物业管理；职工食堂管理；房屋维修服务。	90%	杜元春
电器设备	宁波均胜帝维空调设备有限公司	600万美元	宁波市科技园区江南路 1958 号	中央空调设备的设计、制造、加工；提供相关的售后服务和咨询。	75%	王剑峰
金融行业	宁波高新区高胜小额贷款有限公司	10,000万元	宁波高新区江南路1478 号	许可经营项目：办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理、财务咨询。一般经营项目：无。	20%	王剑峰

9、均胜集团与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，均胜集团持有上市公司 40,535,048 股股份，占上市公司总股本的 21.83%，为上市公司第一大股东。

2010 年 11 月 5 日，公司召开第六届董事会第十次会议。会议审议通过关于更换两位公司高管的决议，即由春玲不再担任得亨股份董事会秘书、杨光不再担任得亨股份副总经理。董事会聘任均胜集团董事会秘书周菠担任得亨股份董事会秘书、均胜集团副总裁叶树平担任得亨股份副总经理。

周菠，女，1976 年出生，汉族，中共党员，经济学学士，现任宁波均胜投资集团有限公司董事会秘书。曾任华夏证券营业部交易部经理、总经理助理，中信建投证券投行部业务董事、VP。

叶树平，男，1956 年出生，汉族，中共党员，现任宁波均胜投资集团有限公司副总裁。曾任浙江省高级人民法院法官，宁波市江东人民法院副院长（正处级）。

2011 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第十一次会议。会议审议通过关于推荐范金洪先生、叶树平先生为公司董事候选人，并于 2011 年 1 月 25 日获得公司 2011 年第一次临时股东大会选举通过。

范金洪先生简历请参照本报告书中第六章“均胜集团股东介绍”

10、均胜集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚情况

均胜集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1、安泰科技的基本情况

公司名称：宁波市科技园区安泰科技有限责任公司注册地点：宁波高新区江南路1958 号办公地点：宁波高新区江南路1958 号注册资本： 1,150 万元营业执照注册号：330215000001984 税务登记证号码：33020773949052X 组织机构代码：73949052-X 法定代表人：杜元春企业类型：有限责任公司经营期限： 2002 年7 月22 至2022 年7 月21 日经营范围：一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。

控股股东名称：杜元春

2、安泰科技的历史沿革

（1）设立

2002 年6 月6 日，安泰科技（筹）召开一届一次股东会，同意组建宁波市江东安泰科技有限公司。

2002 年5 月20 日，湖南四达评估有限责任公司出具湘四达评报字（2002）第25 号《无形资产评估报告书》，以2002 年4 月30 日为评估基准日，宁波市科技开发中心拟用于出资的“一种商品编码防伪认证方法”评估值为12 万元。安泰科技全体股东对上述评估值予以确认。

2002 年6 月29 日，宁波市科学技术局出具了甬科高认字2002 第005 号出资入股高新技术成果认定书，认定该“一种商品编码防伪认证方法”是高新技术。 2002 年7 月5 日，宁波东港会计师事务所出具甬东会验字[2002]316 号《验资报告》，截至2002 年7 月5 日，安泰科技收到全体股东货币出资30 万元。安泰科技成立时的股权结构如下：

表6-20：

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

序号	股东名称	出资总额（万元）	持股比例
1	宁波市科技开发中心	12	40%
2	陈雅琴	3	10%
3	郑国松	3	10%
4	史争红	3	10%
5	段莉萍	2	6.7%
6	卢学群	2	6.7%
7	徐美娟	1.5	5%
8	穆曙亚	1.5	5%
9	忻敏杰	1	3.3%
10	张剑波	1	3.3%
	合计	30	100%

（2）第一次股权转让

2002 年8 月5 日，安泰科技股东会审议通过陈雅琴、郑国松、卢学群、段莉萍、穆曙亚、徐美娟将他们所持安泰科技共计43.33%的股权转让给史争红。 2002 年8 月6 日，陈雅琴、郑国松、卢学群、段莉萍、穆曙亚、徐美娟与史争红签署《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。2002 年8 月8 日，各方签署企业产权转让合同及新修改的公司章程，并于2002 年8 月12 日办理了产权转让证。

就该等变更事宜，安泰科技办理了工商变更登记。股权转让完成后，安泰科技的股权结构如下：

表6-21：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波市科技开发中心	12	40%
2	史争红	16	53.33%
3	忻敏杰	1	3.33%
4	张剑波	1	3.33%
	合计	30	100%

（3）第二次股权转让

2003 年11 月6 日，宁波市真诚联合会计师事务所出具甬真会评字[2003]438 号《资产评估报告》，以2003 年9 月30 日为评估基准日，安泰科技净资产为

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

134,798.22 元。该评估报告作为宁波市科技开发中心转让其持有的安泰科技股权的参考依据。安泰科技全体股东对上述评估值予以确认。

2003 年11 月12 日，安泰科技股东签署股东会决议同意宁波科技开发中心将其原以技术入股出资的12 万元占安泰科技40％的股权分别转让给股东史争红 26.28%、转让给忻敏杰7.84%、转让给张剑波5.88%，股权转让价格为原注册资本出资额。2003 年11 月14 日，宁波科技开发中心与史争红、忻敏杰、张剑波签署企业国有产权转让合同，并于2003 年11 月17 日办理了产权转让证。

就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。股权转让完成后，安泰科技的股权结构如下：

表6-22：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	史争红	23.886	79.62%
2	忻敏杰	3.351	11.17%
3	张剑波	2.763	9.21%
	合计	30	100%

（4）第三次股权转让及名称变更

2005 年7 月19 日，安泰科技股东会审议通过吸收宁波索图科技投资有限公司、宁波科技园区均胜物业管理有限公司为公司新股东，史争红将其持有的安泰科技的79.61%股权、忻敏杰将其持有的安泰科技1.17%的股权、张剑波将其持有的安泰科技9.21％的股权转让给宁波索图科技投资有限公司；忻敏杰将其持有的安泰科技10％的股权转让给宁波科技园区均胜物业管理有限公司，上述股权转让价格均为原注册资本出资额。同日，史争红、忻敏杰、张剑波与宁波索图科技投资有限公司和宁波科技园区均胜物业管理有限公司分别签署了股权转让协议。

同时，公司名称变更为宁波市科技园区安泰科技有限责任公司。就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。股权转让完成后，安泰科技的股权结构如下：

表6-23：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波索图科技投资有限公司	27	90%

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2	宁波科技园区均胜物业管理有限公司	3	10%
	合计	30	100%

（5）第一次增资

2007 年9 月13 日，安泰科技召开股东会，决定将注册资本由30 万元增加至830 万元，由股东按持股比例以货币增资。

宁波威远会计师事务所以威远验字[2007]1151 号《验资报告》确认，截至 2007 年9 月17 日，安泰科技收到各股东以货币新增注册资本共计800 万元，安泰科技注册资本达到830 万元，累计注册资本实收金额为830 万元。

就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。本次增资完成后，安泰科技的股权结构如下：

表6-24：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宁波索图科技投资有限公司	747	90%
2	宁波科技园区均胜物业管理有限公司	83	10%
	合计	830	100%

（6）第四次股权转让

2007 年9 月18 日，安泰科技股东会审议通过宁波索图科技投资有限公司将其持有的安泰科技75％的股权转让给杜元春，另外15％的股权转让给范金洪，宁波科技园区均胜物业管理有限公司同意放弃优先购买权；同意宁波市科技园区均胜物业管理有限公司将其持有的安泰科技10％的股权转让给范金洪，宁波索图科技投资有限公司同意放弃优先购买权，股权转让价格均为原注册资本出资额。同日，宁波索图科技投资有限公司、宁波科技园区均胜物业管理有限公司与杜元春、范金洪分别签署了股权转让协议。

就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。股权转让完成后，安泰科技的股权结构如下：

表6-25：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杜元春	622.5	75%
2	范金洪	207.5	25%
	合计	830	100%

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

（7）第二次增资

2007 年9 月28 日，安泰科技召开股东会，决定将注册资本由830 万元增加至1,150 万元，由股东按持股比例以货币增资。

宁波威远会计师事务所以威远验字[2007]1159 号《验资报告》确认，截至 2007 年9 月28 日，安泰科技收到股东杜元春、范金洪以货币新增注册资本合计 320 万元，安泰科技注册资本达到1,150 万元，累计注册资本实收金额为1,150 万元。

就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。本次增资完成后，安泰科技的股权结构如下：

表6-26：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杜元春	862.5	75%
2	范金洪	287.5	25%
	合计	1,150	100%

自该次股本变更至本报告书签署之日，安泰科技的股本未发生新的变更。 3、最近三年注册资本变化情况

安泰科技注册资本最近三年无变化。

4、业务发展情况

安泰科技为持股公司，无具体经营业务。

5、最近三年主要财务状况

表 6-27：安泰科技最近三年的主要财务状况单位：元

项目	2010 年12 月31 日（未经审计）	2009 年12 月31 日（未经审计）	2008 年12 月31 日（未经审计）
总资产	21,416,351.91	11,427,433.23	11,422,451.05
总负债	10,139,313.70	136,703.70	140,183.70
股东权益	11,277,038.21	11,290,729.53	11,282,267.35
资产负债率（%）	47.34	1.20	1.23
	2010 年度（未经审计）	2009 年度（未经审计）	2008 年度（未经审计）
主营业务收入	30,000.00	50,000.00	60,000.00

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

利润总额	-12,791.32	9,962.18	19,534.13
净利润	-13,691.32	8,462.18	17,734.13

6、最近三年简要财务报表

表 6-28：安泰科技近三年资产负债表单位：元

项目	2010 年12 月31 日（未经审计）	2009 年12 月31 日（未经审计）	2008 年12 月31 日（未经审计）
流动资产：
货币资金	110,424.68	31,506.00	26,523.82
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
其他应收款	2,025,896.89	115,896.89	115,896.89
存货
待摊费用
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计	2,136,321.57	147,402.89	142,420.71
非流动资产：
长期股权投资	19,200,000.00	11,200,000.00	11,200,000.00
投资性房地产
固定资产	8,030.34	8,030.34	8,030.34
工程物资
在建工程
无形资产	72,000.00	72,000.00	72,000.00
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	19,280,030.34	11,280,030.34	11,280,030.34
资产总计	21,416,351.91	11,427,433.23	11,422,451.05

表 6-29：安泰科技近三年资产负债表（续）单位：元

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

项目	2010 年12 月31 日（未经审计）	2009 年12 月31 日（未经审计）	2008 年12 月31 日（未经审计）
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬	420.00	420.00	420.00
应交税费	2,610.00		3,480.00
应付利息
应付利润
其他应付款	136,283.70	136,283.70	136,283.70
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	139,313.70	136,703.70	140,183.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	10,000,000.00
专项应付款
递延所得税负债
其他长期负债
递延税款贷项
非流动负债合计	10,000,000.00
负债合计	10,139,313.70	136,703.70	140,183.70
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	11,500,000.00	11,500,000.00	11,500,000.00
减：已归还投资
实收资本净额
资本公积
盈余公积
未分配利润	-222,961.79	-209,270.47	-217,732.65
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计	11,277,038.21	11,290,729.53	11,282,267.35
负债和所有者权益总计	21,416,351.91	11,427,433.23	11,422,451.05

表 6-30：安泰科技近三年利润及利润分配表单位：元

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

项目	2010 年度（未经审计）	2009 年度（未经审计）	2008 年度（未经审计）
一、营业总收入	30,000.00	50,000.00	60,000.00
其中：营业收入	30,000.00	50,000.00	60,000.00
其他业务收入
二、营业总成本	42,761.32	39,987.80	40,405.87
其中：营业成本
营业税金及附加	1,680.00	2,800.00	3,360.00
销售费用
管理费用	36,316.60	37,171.00	37,088.00
财务费用	4,764.72	16.80	-42.13
资产减值损失
加：公允价值变动净收益
投资收益
三、营业利润	-12,761.32	10,012.20	19,594.13
加：营业外收入
减：营业外支出	30.00	50.02	60.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	-12,791.32	9,962.18	19,534.13
减：所得税费用	900.00	1,500.00	1,800.00
五、净利润	-13,691.32	8,462.18	17,734.13
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
六、综合收益总额	-13,691.32	8,462.18	17,734.13
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额

7、产权结构及控制关系

（1）安泰科技股权关系结构图

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [30 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [7 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [132 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [132 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [132 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 6] intentionally omitted <==

（2）安泰科技股东介绍

① 杜元春

具体请参照“均胜集团股东介绍”。

② 范金洪

具体请参照“均胜集团股东介绍”。

8、下属参控股公司简介

截至本报告书签署日，安泰科技除了持有本次拟置入资产之一宁波均胜汽车电子股份有限公司外，未持有其他公司股权。

表6-31：

		注册资本			持股比例	法定
行业类别	公司名称		注册地址	经营范围
		（万元）			（%）	代表人

汽车零部件	宁波均胜汽车电子股份有限公司	8,000	宁波市高新区聚贤路1266号	橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工。	24%	王剑峰

9、安泰科技与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

本次交易前，安泰科技是均胜集团关联人控制下的其他公司，无向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

10、安泰科技及其主要管理人员最近五年内行政处罚情况

安泰科技及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

（三）骆建强

1、基本信息

姓名：骆建强

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33010319XXXX1630

住所：杭州市西湖区桂花城桂湖苑57 幢

通讯地址：杭州市西湖区桂花城桂湖苑57 幢

通讯方式：0574-87906682

其他国家或地区的居留权：无

2、最近三年的职业和职务

表6-32：

时间	任职单位	职务
2003至今	浙江星火化工有限公司	董事长
	淄博中大化工股份有限公司	董事长

3、控制企业的基本情况

截至本报告书签署日，骆建强持有以下公司股权：

表6-33：

		注册资本			持股比例	法定
行业类别	公司名称		注册地址	经营范围
		（万元）			（%）	代表人

化工	浙江星火化工有限公司	5,000	杭州市天目山路 46号水晶大厦 620室	化工原料及产品（不含危险品）的生产与销售，化工技术的研究开发，技术转让及技术咨询服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门资格证书）。	62%	骆建强
	淄博中大化工有限公司	2,500	淄博市临淄区晏婴路113号	化工产品（不含危险、易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、机械产品、钢材、建筑材料、木材销售（以上经营范围需审批或许可经营的	90%	骆建强

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

凭审批手续或许可证经营。）

4、与上市公司的关联关系

本次交易前，骆建强与上市公司并无关联关系。

5、最近五年受处罚情况

骆建强声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第七章本次交易标的情况

本公司拟发行股份购买汽车零部件类资产，具体包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。

根据经中瑞岳华审计的财务报告和中企华出具的资产评估报告书，以2010 年12月31日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司报表中归属于母公司股东权益乘以均胜集团及其一致行动人持股比例）、评估价值和增减值情况如下：

表7-1：单位：元

企业名称	拟注入上市公司比例（%）	账面净资产	评估价值	增减值	增值率 (%)
均胜股份（母公司）	75.00	161,112,793.22	420,748,350.00	259,635,556.78	161.15
长春均胜	100.00	52,029,778.99	79,052,000.00	27,022,221.01	51.94
华德塑料（母公司）	82.30	188,178,006.91	385,391,806.40	197,213,799.49	104.80
华德奔源	100.00	2,004,342.73	2,004,342.73	0	0.00
合计	-	403,324,921.85	887,196,499.13	483,871,577.28	119.97

一、均胜股份

（一）基本情况

公司名称：宁波均胜汽车电子股份有限公司注册地点：宁波市高新区聚贤路1266 号办公地点：宁波市高新区聚贤路1266 号注册资本： 8,000 万元营业执照注册号：330200400004366 税务登记证号码：330207732129934 组织机构代码：73212993-4 法定代表人：王剑峰企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）经营期限： 2003 年3 月3 日至（长期）

经营范围：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

设计、制造、加工。

（二）历史沿革

1、设立

均胜股份前身为宁波爱力巨卫浴制品有限公司（以下简称“宁波均胜”）。 2001 年 11 月 21 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2001]436 号《验资报告》，截至 2001 年 11 月 21 日，宁波均胜收到股东爱力巨公司货币出资 105 万元，收到股东庄海丹货币出资 45 万元。股东全部出资共计 150 万元。

2001 年 11 月 28 日，宁波均胜取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为 3302002005154 的《企业法人营业执照》，宁波均胜成立时的股权结构如下：

表 7-2：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	爱力巨公司	105	70%
2	庄海丹	45	30%
	合计	150	100%

2、第一次公司名称变更及经营范围变更

2002 年 6 月 10 日，经宁波均胜股东会审议通过，将公司名称变为宁波爱力巨金属制品有限公司，新增公司的经营范围：金属制品、橡塑制品、电子元件的制造、加工和销售。

2002 年 6 月 11 日，宁波市工商行政管理局核准了宁波均胜的名称变更申请，并出具了（甬工商）名称变核[2002]第 001026 号企业名称变更核准通知书。宁波均胜公司名称由“宁波爱力巨卫浴制品有限公司”变更为“宁波爱力巨金属制品有限公司”，经营范围变更为“卫浴设备及配件、金属制品、橡塑制品、电子元件的制造、加工、批发、零售”。就该等变更事宜，宁波均胜相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

3、第二次公司名称变更及经营范围变更

2003 年经宁波均胜股东会审议通过，将公司名称变为“宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司”，经营范围扩展为：卫浴设备及配件、金属制品、橡塑制品、电子元件、棕制品、工艺品、汽车配件的制造、加工、批发、零售。

2003 年 1 月 21 日，宁波市工商行政管理局核准了宁波均胜的名称变更申请，并出具了（甬工商）名称变核[2003]第 001532 号企业名称变更核准通知书。宁

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

波均胜公司名称由“宁波爱力巨金属制品有限公司”变更为“宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司”，经营范围变更为“橡塑制品、金属制品、棕制品、工艺品（除金饰品）、卫浴设备及配件、电子元件、汽车配件（除重要零部件）的制造、加工、批发、零售”。就该等变更事宜，宁波均胜相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

4、第一次股权转让

2003 年 2 月 8 日，爱力巨公司将其所持宁波均胜 30%的股权转让给外籍人士刘冰、5%的股权转让给自然人杜元春；庄海丹将其持有的宁波均胜 25%的股权转让给杜元春。前述股权转让各方签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。

2003 年 2 月 8 日，宁波均胜作出股东会决议，审议通过上述股权转让。宁波均胜的新股东签署了新的合资合同和合资公司章程，企业类型变更为中外合资有限责任公司，投资总额为 150 万元，注册资本 150 万元，法定代表人变更为杜元春。

2003 年 2 月 28 日，宁波市江北区对外贸易经济合作局核发北区外审 [2003]020 号《关于同意成立宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司的批复》。同日，宁波均胜取得宁波市人民政府核发的外经贸资甬字[2003]0062 号《外商投资企业批准证书》。

2003 年 3 月 3 日，宁波均胜取得注册号为企合浙甬总字第 006890 号的《企业法人营业执照》，其股权结构如下：

表 7-3：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	爱力巨公司	52.5	35%
2	庄海丹	7.5	5%
3	杜元春	45	30%
4	刘冰（LIU BING）	45	30%
	合计	150	100%

5、第二次股权转让

2003 年 6 月 20 日，庄海丹与杜元春签署《股权转让协议》，庄海丹将其所持宁波均胜 5%的股权转让给杜元春，股权转让价格为原注册资本出资额。2003

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

年 6 月 23 日，宁波均胜召开董事会，批准上述股权转让。

2003 年 6 月 23 日，宁波市江北区对外贸易经济合作局核发北区外审[2003]64 号《关于同意宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司投资者股权变更的批复》。同日，宁波均胜取得了变更后的《外商投资企业批准证书》。

宁波均胜办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，宁波均胜的股权结构如下：

表 7-4：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	爱力巨公司	52.5	35%
2	杜元春	52.5	35%
3	刘冰（LIU BING）	45	30%
	合计	150	100%

6、住所变更

2004 年，经宁波均胜董事会审议通过，将公司住所变更为宁波市科技园区沧海路 226 号。

2004 年 2 月 6 日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园[2004]29 号《关于同意宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司变更注册地址的批复》。2004 年 2 月 9 日，宁波均胜取得了变更后的《外商投资企业批准证书》，变更后的企业地址为宁波市科技园区沧海路 226 号。就该等住所变更，宁波均胜办理了工商变更登记。

7、第三次公司变更名称

2004 年 3 月 25 日，经宁波均胜董事会审议通过，将公司名称变为宁波均胜绿林塑胶有限公司。2004 年 3 月 29 日，宁波市工商行政管理局核准了宁波均胜的名称变更申请，并出具了（甬工商）名称变核内［2004］第 053921 号企业名称变更核准通知书，宁波均胜公司名称由原来的“宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司”变更为“宁波均胜绿林塑胶有限公司”。

2004 年 5 月 31 日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》，公司名称变更为“宁波均胜绿林塑胶有限公司”。宁波均胜办理了本次公司名称变更的工商变更登记手续。

8、第三次股权转让及第一次增资

2004 年 4 月 30 日，宁波均胜召开董事会，同意杜元春将其所持宁波均胜 30%

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

的股权转让给均胜集团（爱力巨公司于 2004 年 4 月更名为均胜集团），同日，杜元春与均胜集团签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。同时审议通过将宁波均胜的注册资本由 150 万元增加至 600 万元，投资总额由 150 万元增加至 600 万元，由股东按上述股权转让后的持股比例以货币形式增资。均胜集团、刘冰和杜元春共同签署了参股协议。

2004 年 5 月 27 日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园[2004]185 号《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更股权和增资的批复》。2004 年 5 月 31 日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

宁波三港会计师事务所以宁三会验[2004]405 号《验资报告》确认，截至 2004 年 6 月 12 日，宁波均胜注册资本 600 万元，累计实收资本为 600 万元。

宁波均胜办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，股权转让及增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：

表 7-5：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	390	65%
2	杜元春	30	5%
3	刘冰（LIU BING）	180	30%
	合计	600	100%

9、第四次股权转让

2004 年 12 月 10 日，杜元春与刘冰签署《股权转让协议》，转让价格为原注册资本额。均胜集团出具了《放弃优先受让权的声明》。同日，宁波均胜召开董事会，批准杜元春将所持宁波均胜 5%的股权转让给刘冰，并通过了变更后的股东签署的合资公司章程修正案。

2005 年 2 月 4 日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园[2005]19 号《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更股权的批复》。2005 年 2 月 5 日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

宁波均胜办理了本次股权变更的工商变更备案手续，股权转让完成后，宁波均胜的股权结构如下：

表 7-6：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1	均胜集团	390	65%
2	刘冰（LIU BING）	210	35%
	合计	600	100%

10、第二次增资和第三次经营范围变更

2005 年 3 月 27 日，宁波均胜召开董事会，决定将注册资本由 600 万元增加至 2,231.5 万元，投资总额由 600 万元增加至 2,231.5 万元，由股东以截止 2004 年 12 月 31 日的未分配利润 1,631.5 万元增资。同时决定将公司经营范围变更为金属制品、棕制品、工艺品（除金银饰品）、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件制造（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具制造与加工。同时对合资合同和公司章程进行相应修改。

2005 年 4 月 1 日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园[2005]51 号《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更经营范围和增资的批复》。2005 年 4 月 4 日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

2005 年 5 月 18 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2005]252 号《验资报告》确认，截至 2005 年 4 月 12 日，双方股东以宁波均胜截止 2004 年 12 月 31 日的未分配利润 1,631.5 万元转增宁波均胜注册资本，增资后宁波均胜累计注册资本实收金额为 2,231.5 万元。

宁波均胜办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：

表 7-7：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	1,450.475	65%
2	刘冰（LIU BING）	781.025	35%
	合计	2,231.5	100%

11、第四次公司名称和住所变更

2005 年 10 月 20 日，经宁波均胜董事会审议通过，将公司名称变为宁波均胜汽车零部件有限公司，将公司地址变更为宁波市科技园区江南路 1958 号，并对公司章程和合资合同进行相应修改。

2005 年 11 月 3 日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园[2005]238 号《关

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更注册地址和公司名称的批复》。同日，宁波均胜取得了变更后的《外商投资企业批准证书》，变更后的企业名称为宁波均胜汽车零部件有限公司，变更后的企业地址为宁波市科技园区江南路 1958 号。就上述变更事宜，宁波均胜办理了工商变更登记手续。 12、第三次增资

2006 年 10 月 29 日，宁波均胜召开董事会，决定将公司注册资本由 2,231.5 万元增加至 4,000 万元，由股东按持股比例以货币形式增资，并对合资合同和公司章程进行相应修改。

2006 年 11 月 1 日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园[2006]201 号《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司增加投资总额和注册资本的批复》。同日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

2006 年 11 月 6 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2006]638 号《验资报告》确认，截至 2006 年 11 月 6 日，均胜集团以人民币现金方式增加出资 11,495,250 元，刘冰以等值人民币 6,189,750 元的美元现汇出资，宁波均胜累计实收资本为人民币 4,000 万元。

宁波均胜办理了本次增资的工商变更登记手续，增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：

表 7-8：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	2,600	65%
2	刘冰（LIU BING）	1,400	35%
	合计	4,000	100%

13、第五次股权转让及第四次增资

2007 年 7 月 9 日，宁波均胜召开董事会，同意刘冰将持有的宁波均胜 35% 的股权转让给 BOSEN(CHINA) HOLDING LIMITED （以下简称 “BOSEN(CHINA)”）。同日，刘冰与 BOSEN(CHINA)签署《股权转让协议》，转让价格为原注册资本额。同时，决定将公司注册资本由 4,000 万元增加至 8,000 万元，投资总额增加至 12,000 万元，股东按持股比例以货币形式增资，同时通过了变更后的股东签署的新的合资合同和公司章程。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2007 年 7 月 18 日，宁波国家高新技术产业开发区管理委员会核发甬高新 [2007]121 号《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司股权转让和增资的批复》。同日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

2007 年 7 月 27 日，宁波威远会计师事务所出具威远验字[2007]1128 号《验资报告》确认，截至 2007 年 7 月 27 日，均胜集团和 BOSEN(CHINA)分别以货币出资 2,600 万元和 1,400 万元，宁波均胜累计实收资本为 8,000 万元。

宁波均胜办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，股权转让及增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：

表 7-9：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	5,200	65%
2	BOSEN(CHINA)	2,800	35%
	合计	8,000	100%

14、第六次股权转让

2007 年 9 月 21 日，宁波均胜召开董事会，一致同意均胜集团将其持有宁波均胜 14%的股权转让给安泰科技，股权转让价格为原注册资本出资额，并通过修订后的公司章程。就本次股权转让，BOSEN(CHINA)出具了放弃优先购买权的声明。

本次股权转让获得了宁波国家高新技术产业开发区管理委员会核发的甬高新[2007]190 号《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变更股权的批复》的批准。2007 年 9 月 29 日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。宁波均胜办理了本次股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，宁波均胜的股权结构如下：

表 7-10：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	4,080	51%
2	BOSEN(CHINA)	2,800	35%
3	安泰科技	1,120	14%
	合计	8,000	100%

15、整体变更设立均胜股份及第五次变更名称

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2007 年 10 月 16 日，宁波均胜召开董事会，决定将宁波均胜按 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值整体变更为外商投资股份有限公司，并将公司名称变更为“宁波均胜汽车电子股份有限公司”。同日，宁波均胜的全体股东审议通过了关于终止原合资合同、合资公司章程的决议，同意将宁波均胜整体变更为股份有限公司。

2007 年 10 月 12 日，宁波威远会计师事务所出具了威远审字[2007]3167 号《审计报告》，确认截至 2007 年 9 月 30 日，宁波均胜经审计的净资产为 9,076.1 万元。

2007 年 10 月 16 日，均胜集团、BOSEN(CHINA)和安泰科技三名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》及《公司章程》。

2007 年 11 月 29 日，商务部核发商资批[2007]1948 号《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》，批准宁波均胜变更为外商投资股份有限公司并更名为宁波均胜汽车电子股份有限公司，批准《发起人协议》及《公司章程》。

2007 年 11 月 30 日，均胜股份取得了商务部核发的商外资资审字[2007]0452 号《外商投资企业批准证书》。

2007 年 11 月 30 日，宁波威远会计师事务所出具威远验字[2007]1200 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 30 日，以 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产按 1.13:1 的比例转为均胜股份（筹）股本 8,000 万股，每股面值 1 元，各发起人均已缴足其认购的股份。

均胜股份于 2007 年 12 月 1 日召开了创立大会，审议通过了股份公司筹备报告、《公司章程》、设立费用的报告等议案，选举产生了均胜股份第一届董事会成员和监事会成员中的股东代表，并授权董事会办理均胜股份设立的工商手续。

就本次整体变更为股份有限公司，均胜股份办理了相关工商变更登记手续，变更为股份公司后，均胜股份的股本结构如下：

表 7-11：

序号	股东名称	股本总额（万元）	持股比例
1	均胜集团	4,080	51%
2	BOSEN(CHINA)	2,800	35%
3	安泰科技	1,120	14%

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

合计 8,000 100%

16、均胜股份股份转让、经营范围及住所变更

2010 年 6 月 22 日，均胜股份召开临时股东大会，批准 BOSEN(CHINA)将其所持均胜股份 800 万股（占比 10%）的股份以 800 万元的价格转让给安泰科技。同日，BOSEN(CHINA)与安泰科技签署了《股份转让协议》。临时股东大会还决定将公司住所变更为宁波市高新区聚贤路 1266 号，并将经营范围变更为“橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工”，并通过了章程修正案。

2010 年 7 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局核发甬外经贸资管函[2010]455 号《关于同意宁波均胜汽车电子股份公司章程变更的批复》，批准了均胜股份本次股份转让、住所变更及章程修正案。2010 年 7 月 7 日，均胜股份领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

均胜股份办理了本次股权变更的工商变更登记手续，股权转让完成后，均胜股份的股本结构如下：

表 7-12：

序号	股东名称	股本总额（万元）	持股比例
1	均胜集团	4,080	51%
2	BOSEN(CHINA)	2,000	25%
3	安泰科技	1,920	24%
	合计	8,000	100%

（三）主要业务发展情况

均胜股份业务领域涵盖车窗洗涤系统、出风口系列、发动机进气管系列、风道、帘子布、内饰及其他。均胜股份主要客户有一汽大众、上海大众、通用全球等整车生产厂商，也有延锋伟世通、佛吉亚中国等大型零部件生产厂商。

均胜股份目前核心产品系为车窗洗涤系统、出风口系列、发动机进气管系列，此三个系列的产品目前在国内及国际水平上居领先位置。车窗洗涤系统，在国内生产厂商较多，但规模较小，没有形成洗涤壶体、泵体及前后喷嘴的系统生产能力，特别在前大灯洗涤泵上，均胜股份具有能够进行设计及批量生产的能力。出

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

风口系列目前已实现大多数产品与主机厂进行同步开发的能力。在发动机进气管系列产品上，目前均胜股份的生产产量及技术能力在国内位居第一位，不仅能与主机厂进行同步的产品设计，而且能够自主进行设备开发，同时具备相当多的专利，此产品在国内占据了绝对的市场领先地位。

均胜股份于 2008 年被评为高新技术企业，2008 年度宁波市企业工程（技术）中心，2008 年度宁波市高新区工程技术中心，工业生产先进集体。均胜股份 2009 年被评为浙江省第 16 批企业技术中心。均胜股份严格控制产品质量，获得 ISO/TS16949：2002 质量体系认证, 产品检测实验室获得上海通用 GP-10 临时认可证书。均胜股份为一汽大众和上海大众 A 级供应商，为浙江省汽车工业协会常务理事单位。均胜股份被评为 2009 年重点大户贷款企业资信等级AA 级，2010 年获得高新区创新示范企业称号。

均胜股份业务增长迅速，2009 年实现销售收入为 37,968.48 万元，归属于母公司所有者的净利润为 3,855.39 万元，2010 年实现销售收入 55,559.72 万元，归属于母公司所有者的净利润 6,945.85 万元。

（四）最近两年主要财务状况

表 7-13：均胜股份最近两年的主要财务状况（合并口径）单位：元

项目	2010 年12 月31 日（已经审计）	2009 年12 月31 日（已经审计）
总资产	547,423,018.44	501,599,789.44
总负债	323,310,247.21	301,937,606.40
归属于母公司股东权益	216,880,291.58	174,967,504.70
资产负债率（%）	59.06	60.19
	2010 年度（已经审计）	2009 年度（已经审计）
营业收入	555,597,181.74	379,684,764.11
利润总额	86,063,902.38	49,327,283.59
净利润	71,481,157.94	40,093,701.59
归属于母公司所有者的净利润	69,458,470.44	38,553,944.71

（五）员工及社会保障情况

1、人员情况

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

截至 2010 年 12 月 31 日，均胜股份（不含子公司）的员工总数为 655 人，随着业务规模的不断扩大，均胜股份的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表 7-14：均胜股份人员的专业结构

专业构成	人数（人）	比例（%）
操作及技师岗位	474	72.36
管理及专业岗位	168	25.65
行政岗位	13	1.99
总计	655	100

表 7-15：均胜股份人员的年龄结构

年龄分布	人数（人）	比例（%）
50岁以上	5	0.76
40－49	12	1.83
30－49	175	26.72
30岁以下	463	70.69
总计	655	100

表 7-16：均胜股份人员的学历结构

专业构成	人数（人）	比例（%）
硕士以上	11	1.68
本科	79	12.06
大专	74	11.30
高中及中专	178	27.17
其他	313	47.79
总计	655	100

2、均胜股份重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

（六）主要资产权属状况

1、主要生产设备

均胜股份拥有的主要生产设备情况如下：

表 7-17：均胜股份主要生产设备情况

设备名称规格型号数量启用日期综合成新率权利人

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

吹塑机	HFB100/A*30	1	2004-09	65%	均胜股份
数控电火花机床	EA12DM	1	2005-04	68%	均胜股份
三菱数控线切割机床	FA10SM	1	2005-04	68%	均胜股份
振动摩擦焊接机	VW2-GV 530008103	1	2005-10	68%	均胜股份
电子万能材料测试机	ZWICK T1-FR010TN.A50 10KN	1	2006-01	59%	均胜股份
sb8 吹塑机	SB8	2	2006-07	75%	均胜股份
三坐标测量机	7107 型	1	2007-06	71%	均胜股份
恒温恒湿喷漆生产线	THS-D4C-150	1	2008-05	78%	均胜股份
塑料注塑成型机	HTSP250	1	2008-12	89%	均胜股份
SB8 中空吹塑机	SB8	1	2008-12	89%	均胜股份
高速铣（加工中心）	HSM500	1	2008-12	89%	均胜股份
数控电火花成型机	F0350SP	1	2009-12	94%	均胜股份
贴片机组	BM123/221	1	2007-6	71%	博声电子
生产流水线	40.66M/30M/25M	1	2007-7	71%	博声电子
波峰焊	SAC-3JS	1	2005-8	66%	博声电子
注塑机	HTF 780X	1	2003-08	59%	长春华德
注塑机	HTF 800W2	1	2007-05	80%	长春华德
注塑机	1000T	1	2002-05	52%	长春华德
注塑机	SA 1300/8400U	1	2008-09	87%	长春华德
注塑机	D150-2	1	1995-01	15%	长春华德
注塑机	D320	1	1996-11	22%	长春华德
注塑机	6000	1	2009-12	94%	长春华德
油漆生产线	-	1	2003-05	45%	长春华德

2、主要房屋建筑物

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

截至本报告书出具之日，均胜股份及其下属子公司所持有的房屋建筑物所有权情况如下：

表 7-18：均胜股份主要房屋建筑物情况

序号	房屋所有权人	房产证号	用途	房屋座落	建筑面积（平方米）	是否存在他项权利
1	均胜股份	甬房权证鄞州字第 20101018090号	工交仓储	聚贤路1266号	17,657.89	已连同土地一起抵押给建行鄞州支行
2	长春华德	房权证长房权字第 1110000172号	工业	长春高新技术产业开发区创信街215号	2,425.99	已抵押给农行鄞州支行
3	长春华德	房权证长房权字第 1110000171号	工业	长春高新技术产业开发区创信街215号	2,876.57	已抵押给农行鄞州支行
4	长春华德	房权证长房权字第 1110000170号	工业	长春高新技术产业开发区创信街215号	1,222.89	已抵押给农行鄞州支行
5	博声电子	甬房权证鄞州字第 20101018079号	工交仓储	凌云路198号	16,596.82	已抵押给建行鄞州支行
6	博声电子	甬房权证鄞州字第 20101018084号	工交仓储	凌云路198号	7,878.17	已抵押给建行鄞州支行

截至本报告书出具之日，宁波均胜汽车电子股份有限公司已建房屋9#楼（食堂），已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，尚未取得施工许可证，但根据宁波市房管局于2010年10月出具的《证明》，该房屋的相关资料齐备，《房屋所有权证》正在办理之中。

3、主要土地使用权

截至本报告书出具之日，均胜股份及其下属子公司所持有的土地使用权情况如下：

表 7-19：均胜股份主要土地使用权情况

序号	土地使用权人	土地证号	位置	宗地面积（平方米）	土地用途	取得方式	产权终止日期	是否存在他项权利
1	均胜股份	甬国用（2010）	聚贤路1266号	27,563	工业	出让	2056年10	已抵押给建行

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

		第1000475号					月20日	鄞州支行
2	长春华德	长高新国用（2005）第 010900073号	长春高新开发区创信街215号	10,331	工业	出让	2050年6月 1日	已抵押给农行鄞州支行
3	博声电子	甬国用（2010）第1000474号	凌云路198号	25,822	工业	出让	2056年10 月20日	已抵押给建行鄞州支行

4、主要商标权及专利情况

（1）商标

截至 2010 年 12 月 31 日，均胜股份无注册商标。

均胜股份未在产品上使用商标，并非产品 OEM，而是由于行业特点，汽车零部件产品主要为中间产品，在汽车上难以独立体现出来。由于汽车行业对安全性能、舒适性能等方面要求的特殊性，汽车整车厂家对汽车配件厂家的要求非常严格，必须通过严格的认证以后，零部件企业方能进入客户的供应商体系；在合作过程中，客户还要对供应商进行年度审核、产品生产过程审核和项目审核。客户收集这些审核和评价数据，并定期公布结果，若表现突出，可获得最佳供应商的荣誉，并在新项目发布时获得竞标权；若产品质量、服务等不到位，将被剔除出供应商名录，失去供货资格。基于上述行业特点，均胜股份在产品生产、销售过程中，无使用商标情形，均胜股份主要依靠公司整体实力、信誉开展生产经营活动。

商标对均胜股份生产经营的持续稳定性影响较小。OEM 厂商为了保障供应商的合法权益降低经营风险还采取了一些措施，给每家供应商一个唯一的供应商代码标记在产品上，如市场上出现雷同产品视同侵权来保障供应商的利益，另外在汽车零部件的产品供货上至少要经过两年的认证才能批量供应产品，因此竞争对手也根据成本和风险考虑对已在国内批量生产的产品不再竞争，最后 OEM 厂商为了培养专业化的供应商形成稳定的战略供应链一般同一零件一家布点，同一类型零件有几家专业供应商共同竞争促进行业发展。

（2）专利

截止 2011 年 3 月 31 日，均胜股份有 2 项发明专利正在申报公示中；3 项发明已受理；已经取得44 项实用新型专利，其中 32 项已经获得专利证书，12 项已受理；已经取得 3 项外观设计专利，均获得专利证书。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

表 7-20：均胜股份专利情况

序号	专利名称	专利号	专利类别	申请日	授权日	专利权期限	专利权人	备注
1	一种带有孔的吹塑零件的生产工艺及模具	200810120328.1	发明	2008.8.22			均胜股份	申报公示中
2	一种机器人多维牵引布控的吹塑工艺及其设备	200910154541.9	发明	2009.11.11			均胜股份	申报公示中
3	一种汽车大灯喷嘴喷射性能检测方法及装置	201010599785.0	发明	2010.12.22			均胜股份	受理
4	一种汽车空调出风口	201010599830.2	发明	2010.12.22			均胜股份	受理
5	一种汽车大灯喷嘴喷射角度调节方法及装置	201010599847.8	发明	2010.12.22			均胜股份	受理
6	一种进气管支架焊接工装	ZL200820120621 .3	实用新型	2008.6.27	2009.4.8	10年	均胜股份
7	一种出风口导风装置	ZL2008201206 23.2	实用新型	2008.6.27	2009.5.20	10年	均胜股份
8	一种发动机进气管	ZL2008201632 14.0	实用新型	2008.8.22	2009.6.17	10年	均胜股份
9	一种汽车变速箱	ZL2008201634 75.2	实用新型	2008.9.1	2009.6.17	10年	均胜股份
10	一种切割机	ZL2008201637 65.7	实用新型	2008.9.8	2009.6.17	10年	均胜股份
11	一种三坐标测量仪的辅助支架	ZL2008201634 76.7	实用新型	2008.9.1	2009.6.17	10年	均胜股份
12	一种出风口连杆联接装置	ZL2008201206 22.8	实用新型	2008.6.27	2009.8.5	10年	均胜股份
13	一种泄露测试设备	ZL2008201663 65.1	实用新型	2008.10.20	2009.8.19	10年	均胜股份
14	一种汽车风窗喷嘴	ZL2008201636 17.5	实用新型	2008.9.1	2009.8.19	10年	均胜股份
15	一种出风口叶片波动机构	ZL2008201645 40.3	实用新型	2008.9.9	2009.8.19	10年	均胜股份

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

16	一种用于通过吹塑工艺生产带有支架塑料制品的模具	ZL200820169694 .1	实用新型	2008.12.15	2009.10.2 8	10年	均胜股份
17	一种汽车空调出风口拨钮装置	ZL200920112313 .0	实用新型	2009.1.12	2009.10.2 8	10年	均胜股份
18	一种汽车空调出风口壳体	ZL2009201123 11.1	实用新型	2009.1.12	2009.10.2 8	10年	均胜股份
19	一种汽车空调出风口立柱转动机构	ZL2008201696 96.0	实用新型	2008.12.15	2009.10.2 8	10年	均胜股份
20	一种空调出风口叶片连动机构	ZL2008201711 41.X	实用新型	2008.12.29	2009.10.2 8	10年	均胜股份
21	一种汽车空调出风口	ZL2009201125 77.6	实用新型	2009.1.13	2009.12.2 3	10年	均胜股份
22	一种检具基准定位结构	ZL2009201125 75.7	实用新型	2009.1.13	2009.12.2 3	10年	均胜股份
23	一种汽车空调出风口拨动机构	ZL2009201125 76.1	实用新型	2009.1.13	2009.12.2 3	10年	均胜股份
24	汽车空调出风口拨扭拨动装置	ZL2009201131 42.3	实用新型	2009.1.20	2009.12.2 3	10年	均胜股份
25	一种汽车发动机传感器座焊接工装	ZL2009201131 43.8	实用新型	2009.1.20	2009.12.2 3	10年	均胜股份
26	一种嵌件的压入工装	ZL2009201137 79.2	实用新型	2009.2.12	2009.12.2 3	10年	均胜股份
27	汽车空调出风口叶片连杆机构	ZL2009201143 52.4	实用新型	2009.2.23	2009.12.2 3	10年	均胜股份
28	一种汽车空调出风口叶片连动装置	ZL2009201123 12.6	实用新型	2009.1.12	2009.10.2 8	10年	均胜股份
29	一种汽车空调出风口	ZL2008201696 95.6	实用新型	2008.12.15	2009.10.2 8	10年	均胜股份
30	一种汽车空调出风口叶片拨动装置	ZL2009201131 38.7	实用新型	2009.1.20	2009.12.2 3	10年	均胜股份
31	一种汽车风窗洗涤泵	ZL2009201976 36.4	实用新型	2009.9.25	2010.7.21	10年	均胜股份
32	用于检测汽车	ZL2009201143	实用新型	2009.2.23	2010.7.28	10年	均胜

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

	发动机进气管的检具	51.X					股份
33	一种用于机器人多维牵引布控吹塑工艺的下封口装置	ZL 200920199572.1	实用新型	2009.11.4	2010.10.2 7	10年	均胜股份
34	一种用于多维吹塑工艺的模具	ZL 200910199577.4	实用新型	2009.11.4	2010.8.11	10年	均胜股份
35	一种用于机器人多维牵引布控吹塑工艺的夹持料坯的装置	ZL 200910199575.5	实用新型	2009.11.4	2010.8.11	10年	均胜股份
36	一种用于机器人多维牵引布控吹塑工艺的输送机	ZL 200920199573.6	实用新型	2009.11.4	2010.8.18	10年	均胜股份
37	一种用于机器人多维牵引布控吹塑工艺的移模装置	ZL 200920199571.7	实用新型	2009.11.4	2010.9.8	10年	均胜股份
38	汽车大灯喷嘴	201020591212.9	实用新型	2010.12.22			均胜股份	受理
39	一种汽车大灯喷嘴	201020591222.2	实用新型	2010.11.2			均胜股份	受理
40	一种涡轮增压管	201020673670.7	实用新型	2010.12.22			均胜股份	受理
41	汽车出风口叶片传动机构	201020673713.1	实用新型	2010.12.22			均胜股份	受理
42	一种中冷管路	201020673714.6	实用新型	2010.12.22			均胜股份	受理
43	一种检测汽车大灯喷嘴气密性的密封装置	201020673715.0	实用新型	2010.12.22			均胜股份	受理
44	喷油装置	201020673718.4	实用新型	2010.12.22			均胜股份	受理
45	汽车空调出风口	201020673721.6	实用新型	2010.12.22			均胜股份	受理
46	喷水装置	201020685254.9	实用新型	2010.12.22			均胜股份	受理
47	一种用于安装 O型圈的装置	201020685319.X	实用新型	2010.12.29			均胜股份	受理
48	一种用于对焊	201020685322.1	实用新型	2010.12.29			均胜	受理

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

	工艺的管件						股份
49	一种用于组装汽车空调出风口的工装	201020685599.4	实用新型	2010.12.29			均胜股份	受理
50	汽车空调出风口	ZL2008301695 92.5	外观设计	2008.6.27	2009.10.1 4	10年	均胜股份
51	发动机进气管	ZL2008302864 13.6	外观设计	2008.12.15	2010.2.17	10年	均胜股份
52	发动机进气管	ZL2009301315 46.0	外观设计	2009.2.12	2010.2.17	10年	均胜股份

截至 2011 年 3 月 31 日，均胜股份子公司博声电子已经取得2 项实用新型专利，5 项外观设计专利，均已获取专利证书。

表 7-21：博声电子专利情况

序号	专利名称	专利号	专利类别	申请日	授权日	专利权期限	专利权人
1	一种车载便携式多媒体装置	ZL2008201206 17.7	实用新型	2008.6.27	2009.5.13	10年	博声电子
2	一种车载多媒体控制装置	ZL2008201206 16.2	实用新型	2008.6.27	2009.8.5	10年	博声电子
3	车载多媒体机(BAV800)	ZL2008301769 18.7	外观设计	2008.8.27	2009.9.30	10年	博声电子
4	车载多媒体机(BAV801)	ZL2008301769 19.1	外观设计	2008.8.27	2009.9.30	10年	博声电子
5	车载DVD播放器 (BAV8351)	ZL2008301769 21.9	外观设计	2008.8.27	2009.9.30	10年	博声电子
6	车载DVD播放器 (BAV8350)	ZL2008301769 22.3	外观设计	2008.8.27	2009.9.30	10年	博声电子
7	车载CD播放器(BCD300)	ZL2008301769 20.4	外观设计	2008.8.27	2009.12.9	10年	博声电子

（七）资产评估情况

中企华出具的中企华评报字（2011）第 3047-1 号《资产评估报告书》，其根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法和收益现值法对均胜股份截至 2010 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益现值法的评估结论。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1、收益现值法评估结果

收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现值）的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

本次评估的具体思路是：采用收益法对该企业进行评估，即以未来若干年度内的该企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、对外长期股权投资减去有息债务得出股东全部权益价值。

评估模型如下：

（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期股权投资价值

= - 股东全部权益价值企业整体价值有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、

一年内到期长期借款等。

自由现金流量折现值按以下公式确定：

明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量

（终值）现值

（2）预测期

预测期取定到 2015 年。

（3）收益期

根据公司目前的经营状况，未发现企业存在不能持续经营的因素，故收益期按永续确定。

（4）净现金流量

本次评估采用企业净现金流，净现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

= - - - 资本性支出营运资金追加额销售收入销售成本销售税金及附加期间费用（管

理费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

（5）连续价值

收益期为永续，连续价值 Pn =Rn+1/r。

Rn+1 按预测末年现金流确定。

（6）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

－公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc =企业特定风险调整系数。

（7）溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。

（8）非经营性资产价值

非经营性资产是指与均胜股份收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按成本法进行评估。

（9）对外长期股权投资价值的确定

对企业的控股长期股权投资进行整体评估，以评估后的企业价值乘以股权比

例，确定其对外长期股权投资价值。

依据上述评估方法和程序所得出的均胜股份的净资产价值于评估基准日所

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

反映的公允市场价值为 56,099.78 万元人民币。

2、资产基础法评估结果

在资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：

（1）关于流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。

货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

交易性金融资产，此次评估为基金投资，我们通过查询企业的基金投资账户及评估基准日该账户的对账单，核实了评估基准日企业实际持有的基金份额与账面份额相同，本次评估以核实后的份额乘以评估基准日基金的每份净值确定评估值。

应收票据，我们查看了客户的销货合同，向有关部门人员了解形成原因、查阅合同和有关付款凭证，确认债权的成立，经核实所有款项均属正常业务用款，以核实后的价值确认评估值。

各种应收款项(应收账款、其他应收款)在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

外购原材料，评估人员采用成本法进行评估，核查了有关购入发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。在实际评估过程中，评估人员向财务人员咨询、了解企业购入的原材料近期不含税加权平均销售

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

价格，参照评估时各规格原材料的销售价格，以确定其评估基准日的市场价格，并确定评估值。

产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

在产品，对企业提供的实际成本核算单价进行核实，由于企业实际成本单位包含料工费成本，故本次评估值按实际成本确认。

（2）长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和控股子公司的投资。

对于全资、控股的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法对长期股权投资进行评估，具体如下：

表 7-22

序号	长期股权投资单位	采用的评估方法	最终结论选取的方法
1	浙江博声电子有限公司	资产基础法、收益法	资产基础法
2	长春华德塑料制品有限公司	资产基础法、收益法	收益法
3	宁波普瑞均胜汽车电子有限公司

（3）机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

○1 重置全价的确定

机器设备重置全价(不含增值税)的确定

进口机器设备重置全价=设备现行购买 CIF 价格×基准日汇率+海关关税+增

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

值税+商检费+外贸手续费+银行财务费+国内运杂费+安装调试费+基础费用+资金成本

国内机器设备重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本

设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格予以确定。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》中机器设备增值税的进项税额从销项税额中抵扣的相关规定，本次评估对于符合抵扣条件的设备未考虑增值税。部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。车辆重置全价

车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税等予以确定。具体公式为：

= 车辆重置全价购置价+[购置价/(1+17%)]×10% +其它费用

对本次评估对象的老型号车辆(已停产，无库存)的车辆，以二手市场价评估。 ○2成新率的确定

通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

对于一般设备，原则上采用经济寿命年限成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。

对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。

机动车辆的成新率，根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》和 2000 年 12 月 18 日国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，依据年限成新率和里程成新率孰低的原则，并经现场勘察进行必要的调整后确定。

年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)÷规定使用年限×100% 里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)÷规定行驶里程×100%

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

○3 评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

对于购入时间较长(或已闲置)、技术更新较快、二手交易市场比较活跃的设

备及车辆。参考二手市场价确定评估值。

（4）房屋建构筑物

对房屋建筑物采用成本法进行评估。

重置成本法的计算公式为：

评估价值=重置全价×成新率

○1 重置全价的确定

重置全价由建安工程造价、工程建设前期费用及其他费用和资金成本构成。公式如下：

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

建安工程造价

建筑安装工程造价＝建筑土建工程造价+建筑安装工程造价

建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费

用，本次评估主要采用预结算调整法进行评估测算。

根据宁波均胜汽车电子股份有限公司提供的各建筑物的工程预(决)算资料，采用重点抽查的方法，抽取有代表性的部分工程结算，进行价格调整，将竣工时按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日造价。

工程建设前期费用及其他费用

根据国家建设管理部门各项费用费率标准和行政收费政策性文件，计取相关

费用。

资金成本

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期×1/2

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金(计算基数包括建安工程造价、前期费用及其他费用)的筹资成本(即利息)，根据评估基准日中国人民银行执行的贷款利率水平确定。

○2 综合成新率的确定

对于建筑物，综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

= 对于构筑物，综合成新率年限法成新率其中：

年限法成新率=尚可使用年限 /（已使用年限+尚可使用年限）×100% 现场勘察成新率，由我们现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。

= 对于构筑物，综合成新率年限法成新率

（5）在建工程

在建工程是指正在建设尚未竣工投入使用的建设项目，企业的在建工程为设备安装工程，具体指企业接到整车厂订单后，为生产相应产品所制作开发的模具，包含材料、人工、制造等费用，我们抽查了相关的凭证，核实企业入账价值和核 - 算方法。在建工程设备安装工程账面价值中不包含资金成本，本次评估对开发周期较长、金额较大的，考虑适当的资金成本。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用) ×贷款利率×已开发期间×1/2 （6）无形资产的评估

○1 关于土地的评估

根据《城镇土地估价规程》，(以下简称《规程》)，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

我们深入细致地分析了评估对象的特点和实际情况，研究了企业提供的有关资料，并进行了实地勘察及周边市场调查，估价对象地处宁波国家高新技术产业开发区，该地区近两年土地供应量大幅减少，近期无同类型土地成交，在此基础上为使评估结果具有科学性、准确性、客观性，应选用成本逼近法和基准地价系数修正法。

成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：

土地价格=（土地取得费及有关税费+土地开发费用+投资利息+土地开发利

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

润+土地增值收益）×年期修正系数×(l±其他修正系数)

基准地价修正法

所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。其基本公式如下：

Pl=Po×Ry×(1±Rd) ×(1±Ra) ×(1±Re) ×Rp

Ra=ΣRai, Re=ΣRei

上式中：

Pl—评估宗地的价格

Po—评估宗地所在级别区域的基准地价

Ry—年限修正系数，Rd—期日修正系数，Ra—区域因素修正系数 Re—个别因素修正系数，Rp—容积率修正系数

○2 关于其他无形资产的评估

企业纳入本次评估范围的其他无形资产为外购的专利、软件及自己研发项目中形成的专利的申请费用及缴纳的年费。包括专利技术、EDI 贸易软件、CATIA VSR18 软件、UG 软件(GMS4101)等。

对于自主研发汽车零配件时所形成的无形资产，因无法找到可比价格，不适宜采用市场法评估。考虑到企业目前的经营收入都来源于自主研发汽车零配件时所形成的专利、专有技术的支持，所以简单的以成本核算不能真实合理的反应其价值，故本次评估采用“收入分成法”对企业自研的无形资产进行评估。

对于外购的无形资产因其在市场上交易活跃，故以其市场价值确定评估值。对于专利的申请费、年费，因本次评估中对相关专利进行单独评估，因此按零值评估。

（7）长期待摊费用

对于长期待摊费用的评估，因企业的长期待摊费用为企业的装修费用。我们查阅了企业会计制度对摊销科目的规定，并查看了装修合同、设备安装合同、相关付款凭证，同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实。按尚存资产或拥有权利确定其评估价值。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

（8）递延所得税资产

对于递延所得税资产的评估，我们主要调查了递延所得税资产的内容、形成过程、发生时间、注册会计师的审计报告及审计调整分录等资料，并通过与企业相关人员进行访谈等程序，以确定递延所得税资产的真实性、可信性。通过分析递延所得税资产产生的原因及影响因素及对影响因素的评估结果重新计算，从而确定递延所得税资产的评估值。

（9）负债

对于各类负债，评估人员通过调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合同、税金的纳税申报材料、费用的计提依据及标准，查阅了该公司与债务人的余额对账单、注册会计师的审计报告及审计调整分录、款项的支付结算情况，并向企业业务人员进行访谈，重点向财务或相关当事人了解申报评估的各类应付款项是否为基准日实际存在的债务，是否有确定的债权人等，以核实后的账面值确认评估值。

均胜股份在评估基准日 2010 年 12 月 31 日总资产账面价值为 48,973.09 万元，评估价值为 64,865.86 万元，增值额为 15,892.77 万元，增值率为 32.45%；总负债账面价值为 27,491.38 万元，评估价值为 27,491.38 万元，增值额为 0.00 万元；净资产账面价值为 21,481.71 万元，净资产评估价值为 37,374.48 万元，增值额为 15,892.77 万元，增值率为 73.98%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

表7-23：资产评估结果汇总表

评估基准日：2010年12月31日单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A*100%
流动资产	1	30,226.26	30,883.21	656.95	2.17
非流动资产	2	18,746.83	33,982.65	15,235.82	81.27
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	4	0.00	0.00	0.00
长期应收款	5	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	6	7,310.84	10,202.27	2,891.43	39.55
投资性房地产	7	0.00	0.00	0.00
固定资产	8	8,258.18	11,808.09	3,549.91	42.99
在建工程	9	2,241.86	2,324.65	82.79	3.69
工程物资	10	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	11	0.00	0.00	0.00

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

生产性生物资产	12	0.00	0.00	0.00
油气资产	13	0.00	0.00	0.00
无形资产	14	916.55	9,643.07	8,726.52	952.11
开发支出	15	0.00	0.00	0.00
商誉	16	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	17	4.57	4.57	0.00	0.00
递延所得税资产	18	14.83	0.00	-14.83	-100.00
其他非流动资产	19	0.00	0.00	0.00
资产总计	20	48,973.09	64,865.86	15,892.77	32.45
流动负债	21	27,241.38	27,241.38	0.00	0.00
非流动负债	22	250.00	250.00	0.00	0.00
负债总计	23	27,491.38	27,491.38	0.00	0.00
净资产	24	21,481.71	37,374.48	15,892.77	73.98

:3、两种评估方法的评估结果差异分析

两种评估方法的评估结果如下表：

表 7-24：均胜股份两种评估方法评估结果对照表单位：万元

评估方法	账面净资产	评估价值	增减值	增值率(%)
收益现值法	21,481.71	56,099.78	34,618.07	161.15
资产基础法	21,481.71	37,374.48	15,892.77	73.98

两种评估方法的差异额为 18,725.30 万元，差异率为 87.17%。随着中国汽车行业的快速增长，均胜股份处于高速发展期，产品系及产品供应规模不断的扩大，且企业较注重加强技术开发实力及发展高附加值化和高新技术化的产品，未来将扩展自己的产品系。收益现值法评估结论较资产基础法评估结论更能准确地反映企业的价值。

综上所述，均胜股份的净资产最终评估值为 56,099.78 万元。

（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2010 年 6 月 22 日，BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED 向安泰科技转让其所持有的 10%均胜股份之股权，转让价款为 800 万元；2010 年 7 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意宁波均胜汽车电子股份有限公司章程变更的批复》（甬外经贸资管函（2010）455 号），同意均胜股份进行上述变更； 2010 年 7 月 7 日，宁波市工商行政管理局国家高新区分局核准了上述变更。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

该转让价格是双方协商，以均胜股份的注册资本来确定。

2010 年 10 月 23 日，中企华根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法和收益现值法对均胜股份截至 2010 年 7 月 31 日的全部股东权益进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第 541-1 号），其最终采用了收益现值法的评估结论，均胜股份净资产评估值为 56,114.38 万元。由于本次评估以 2010 年 12 月 31 日作为基准日，与前次评估时间相隔不足一年且评估方法保持一致，因此本次评估值 56,099.78 万元与前次评估值并无大的差异。

（九）主要资产负债情况和对外担保情况

1、主要资产情况

截至 2010 年 12 月 31 日，均胜股份的主要资产情况如下：

表 7-25：

项目	金额（元）	占总资产的比例（%）
流动资产	344,426,104.20	62.92
其中：货币资金	69,238,115.10	12.65
交易性金融资产	10,069,033.92	1.84
应收票据	10,793,387.31	1.97
应收账款	165,368,142.68	30.21
预付款项	22,173,707.86	4.05
其他应收款	18,957,378.10	3.46
存货	47,672,124.99	8.71
非流动资产	202,996,914.24	37.08
其中：固定资产	151,272,028.93	27.63
在建工程	29,682,820.43	5.42
无形资产	19,885,573.34	3.63
资产总计	547,423,018.44	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，均胜股份的资产总额为 54,742.30 万元：货币资金

占 12.65%，交易性金融资产占 1.84%，应收票据占 1.97%，应收账款占 30.21%，预付款项占 4.05%、其他应收款占 3.46%，存货占 8.71%，固定资产占 27.63%，在建工程占 5.42%，无形资产占 3.63%。

2、主要负债情况

截至 2010 年 12 月 31 日，均胜股份的主要负债情况如下：

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

表 7-26：

项目	金额（元）	占总负债的比例（%）
流动负债	319,574,968.41	98.84
其中：短期借款	169,000,000.00	52.27
应付票据	1,650,000.00	0.51
应付账款	108,166,064.86	33.46
预收款项	7,903,910.57	2.44
应付职工薪酬	6,164,932.88	1.91
应交税费	8,512,822.09	2.63
一年内到期的非流动负债	17,500,000.00	5.41
非流动负债	3,735,278.80	1.16
其中：长期借款	2,500,000.00	0.77
递延所得税负债	1,235,278.80	0.38
负债合计	323,310,247.21	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，均胜股份的负债总额为 32,331.02 万元：短期借款占 52.27%，应付票据占 0.51%，应付账款占 33.46%，预收款项占 2.44%，应付职工薪酬占 1.91%、应交税费占 2.63%，一年内到期的非流动负债占 5.41%，长期借款占 0.77%。

3、对外担保情况

2009 年 11 月 25 日，长春华德与农行鄞州支行签订最高额抵押合同，长春华德作为抵押人为农行鄞州支行与均胜股份之间的债务提供担保，担保的债权最高余额折合人民币 1,632 万元整。最高额担保债权的期间为 2009 年 11 月 25 日至 2011 年 7 月 23 日。抵押人以编号为长高新国用（2005）第 010900073 号土地使用权证和编号为房权证长房权字第 1110000170、1110000171、1110000172 号的房屋所有权证设定抵押。

2010 年 4 月 20 日，均胜股份与建行鄞州支行签订最高额抵押合同，均胜股份作为抵押人为建行鄞州支行与均胜股份之间的债务提供担保，担保责任最高限额为人民币 6,000 万元整。最高额担保债权的期间为 2010 年 4 月 20 日至 2015 年 4 月 19 日。抵押人以编号为甬国用（2010）第 1000475 号土地使用权证和编号为甬房权证鄞州字第 20101018090 号房屋所有权证设定抵押。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2010 年 7 月 6 日，博声电子与建行鄞州支行签订最高额抵押合同，博声电子作为抵押人为建行鄞州支行与均胜股份之间的债务提供担保，担保责任最高限额为人民币 7,000 万元整。最高额担保债权的期间为 2010 年 7 月 6 日至 2013 年 7 月 5 日。抵押人以编号为甬国用（2010）第 1000474 号土地使用权证和编号为鄞房权证鄞州字第 201010180079 号房屋所有权证设定抵押。

截至本报告书出具日，除上述内部抵押担保外，均胜股份及其下属子公司不存在为均胜集团及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。（十）主要子公司

均胜股份分别持有下属两家控股子公司长春华德 100%股权和博声电子 75% 股权和一家联营子公司普瑞均胜 50%股权。

1、长春华德塑料制品有限公司

（1）基本情况

公司名称：长春华德塑料制品有限公司

注册地点：长春市高新技术产业开发区创信街215 号

办公地点：长春市高新技术产业开发区创信街215 号注册资本： 3,200 万元

营业执照注册号：220107000000697

税务登记证号码：2010472711448X 组织机构代码：72711448-X

法定代表人：张盛红

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限： 2001 年7 月24 日至2021 年7 月23 日

经营范围：汽车配套的工程塑料和其他塑料制品的生产（排污许可证有效期到 2011 年12 月31 日止）、销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专线该审批的项目未获批准之前不得经营）

（2）历史沿革

① 设立

根据吉林省对外贸易经济合作厅核发的吉外经贸投字[2001]41 号《关于成立外商投资企业长春华德塑料制品有限公司的批复》，华德塑料与长春东光电子

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

有限公司于2001 年7 月24 日共同出资成立了长春华德。

2002 年3 月25 日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（2002）7 号《验资报告》，确认截至2002 年3 月25 日，长春华德收到股东的第一次出资1,405.49 万元，占注册资本的70.27%，出资方式为实物和无形资产。其中，对长春东光电子有限公司和华德塑料为筹建长春华德先期投入的资金形成的实物出资，吉林良信会计师事务有限责任公司出具了吉良会评字（2002)第8 号《资产评估报告》，确认评估资产（包括在建工程、机器设备和预付工程款）在2002 年3 月15 日的评估价值为4,878,179 元，其中属于华德塑料的出资额为 2,199,083.09 元，属于长春东光电子有限公司的出资额为1,407,354.64 元；对华德塑料其他的实物资产和非专利技术出资，上海长信资产评估有限公司出具了长信评报字（2001）第151 号《资产评估报告》，确认评估资产（包括设备、模具类固定资产及专有技术）在2001 年6 月30 日的评估价值为10,448,435.8 元。截至2002 年3 月25 日，长春东光电子有限公司经审验的出资额为1,407,354.64 元，占其认缴出资额的23.46%；华德塑料经审验的出资额为12,647,518.89 元，占其认缴出资额的90.34%。

2002 年3 月25 日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（2002）10 号《验资报告》，确认截至2002 年3 月25 日，华德塑料以现金方式缴纳注册资本50 万元，长春华德累计实缴注册资本为1,455.49 万元。 2002 年5 月9 日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（2002） 18 号《验资报告》，确认截至2002 年5 月9 日，华德塑料以货币方式缴纳注册资本852,481.11 元，长春华德累计实缴注册资本为15,407,354.64 元，占全部注册资本的77.04%。

2002 年8 月10 日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（2002）28 号《验资报告》，确认截至2002 年8 月10 日，长春东光电子有限公司以土地使用权作价出资的方式缴纳注册资本283 万元。累计长春华德实缴注册资本为18,237,354.64 元，占全部注册资本的91.19%。就该等土地使用权出资，长春众维房地产评估咨询有限责任公司出具编号为众维评2002-东光入股《土地估价报告》，确认以2002 年6 月16 日为基准日，长春东光电子有限公司之位于长春市高新开发区创信街215 号的一宗工业用地的评估值为283 万元。

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2002 年9 月3 日，吉林良信会计师事务有限责任公司出具吉良会验字（2002） 37 号《验资报告》，确认截至2002 年9 月3 日，长春东光电子有限公司以货币出资的方式缴纳注册资本1,762,645.26 元，长春华德累计实缴注册资本为2,000 万元，注册资本已全部缴足。

长春华德各股东出资及股权比例如下：

表 7-27：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	股权比例
华德塑料	1,400	1,400	70.00%
长春东光电子有限公司	600	600	30.00%

② 第一次增资

2003 年3 月15 日，长春华德召开董事会，审议通过华德塑料单方对长春华德增资700 万元。

2003 年8 月13 日，长春现代会计师事务所有限公司出具长现代评报字（2003）第074 号《资产评估报告书》，以2003 年8 月12 日为评估基准日，华德塑料用作出资的建筑物（厂房）评估值为1,785,715 元，构筑物（沥青路面等）评估值为193,770 元，机器设备（喷漆生产线）评估值为5,594,858.37 元。长春华德全体股东对上述评估值予以确认。2003 年8 月13 日，长春现代会计师事务所有限公司出具长现代会验字[2003]第106 号《验资报告》，验证华德塑料以实物出资方式缴纳的700 万元增资出资到账。

2003 年9 月15 日，吉林省对外贸易经济合作厅核发吉外经贸外企字 [2003]96 号《关于长春华德塑料制品有限公司增加投资的批复》，同意长春华德以现金方式单方增资700 万元。2003 年9 月17 日，长春华德换领了批准号为外经贸吉府字[2001]0010 号外商投资企业批准证书。

长春华德于2003 年9 月19 日办理完毕增资的工商变更登记手续，换领了企业法人营业执照。增资完成后，长春华德的股权结构如下：

表 7-28：

股东名称	实缴注册资本（万元）	股权比例
华德塑料	2,100	77.78%
长春东光电子有限公司	600	22.22%

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

③ 第二次增资

2005 年 1 月 25 日，长春华德召开董事会，审议通过将长春华德 2004 年末累计未分配利润中的 500 万元按双方出资比例转增注册资本。合资双方相应修改了合资合同和公司章程。

2005 年 7 月 19 日，吉林省商务厅核发吉商外资字[2005]88 号《关于长春华德塑料制品有限公司增资的批复》，批准长春华德双方股东以合营公司税后利润增加其注册资本，将投资总额由 3,500 万元人民币增加至 4,000 万元人民币，注册资本由 2,700 万元人民币增加至 3,200 万元人民币，并批准了修改后的合资合同和公司章程。2005 年 7 月 22 日，长春华德换领了增资后的外商投资企业批准证书。

2005 年 9 月 28 日，吉林良信会计师事务有限公司出具的吉良会验字[2005] 第 46 号《验资报告》，确认长春华德双方股东以未分配利润转增的 500 万元增资款已缴足。华德塑料转增的注册资本已经吉林省外汇管理局确认。增资完成后各股东股权结构如下：

表 7-29：

股东名称	实缴注册资本（万元）	股权比例
华德塑料	2,488.9	77.78%
长春东光电子有限公司	711.1	22.22%

④ 第一次住所地变更

2005 年 1 月 25 日，董事会审议通过将长春华德住所地变更为长春市高新区创信街 215 号。长春市涉外建设项目安全审查办公室出具了长涉审高新合字（2006）005 号《关于长春华德塑料制品有限公司场址变更审查的批复》，批准长春华德进行上述变更。2006 年 7 月 24 日，长春华德取得变更后的企业法人营业执照。

⑤ 公司性质变更及第一次股东变更

2002 年 8 月 9 日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组核发 [2002]18 号《关于下达峨嵋特种汽车改装厂等 209 户企业兼并破产项目的通知》，国营第七九三厂（长春东光电子有限公司）被列入国家计划内破产企业。2002

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

年 6 月 10 日，长春市中级人民法院出具（2002）长民破字第 13-5 号《民事裁定书》，宣告国营第七九三厂（长春东光电子有限公司）破产还债。2003 年 12 月 10 日，长春维鸿东光器材有限公司获得长春产权交易中心长产鉴字（2003 年）第 77 号产权转让鉴证书。2002 年 12 月 18 日，国营第七九三厂（长春东光电子有限公司）破产清算组与长春维鸿东光器材有限公司签订财产转让协议书，将破产企业的全部资产转让给长春维鸿东光器材有限公司。2004 年 3 月 26 日，吉林－省长春市中级人民法院出具（2002)长民破字第 13 15 号《民事裁定书》，裁定国营第七九三厂（长春东光电子有限公司）破产程序终结。

2007 年 6 月 8 日，长春华德召开股东会，同意将长春华德的性质由中外合资经营（外商投资企业投资）转为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），并同意将原股东长春东光电子有限公司变更为长春维鸿东光电子器材有限公司。变更后的股东签署了新的公司章程。长春华德于 2007 年 7 月 6 日获得变更后的企业法人营业执照。

⑥ 营业期限变更及第二次股东变更

2010 年 6 月 21 日，长春华德召开股东会，同意将长春华德的公司营业期限延长至 2021 年 7 月 23 日；同时批准股权转让，华德塑料和长春维鸿东光电子器材有限公司分别将其持有的长春华德 77.78%和 22.22%的股权转让给均胜股份。华德塑料和长春维鸿东光电子器材有限公司分别与均胜股份签订了股权转让合同。股权转让完成后，长春华德将成为均胜股份全资子公司。均胜股份签署了修改后的长春华德公司章程。

长春华德办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并换领了注册号为 220107000000697 的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，长春华德的股权结构如下：

表 7-30：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜股份	3200	100%

（3）主要业务发展情况

长春华德主要承接华德塑料相关产品的生产和销售。长春华德 2009 年实现销售收入为 5,389.98 万元，净利润为 617.07 万元，2010 年实现销售收入 5,233.36

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

万元，净利润为 527.62 万元。

（4）最近两年的主要财务状况

表 7-31：长春华德最近两年的主要财务状况单位：元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	55,402,824.58	57,709,697.02
总负债	5,633,712.69	13,216,807.19
股东权益	49,769,111.89	44,492,889.83
资产负债率（%）	10.17	22.90
	2010 年度	2009 年度
营业总收入	52,333,557.08	53,899,753.68
利润总额	7,064,547.48	8,274,245.16
净利润	5,276,222.06	6,170,674.09

（5）员工及社会保障情况

截至 2010 年 12 月 31 日，长春华德的员工总数为 93 人，随着业务规模的不断扩大，长春华德的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表 7-32：长春华德人员的专业结构

专业构成	人数（人）	比例（%）
操作及技师岗位	85	92
管理及专业岗位	3	3.22
其他	5	5.38
总计	93	100

表 7-33：长春华德人员的年龄结构

年龄分布	人数（人）	比例（%）
40－49	4	4.30
30－39	51	54.84
30岁以下	38	40.86
总计	93	100

表 7-34：长春华德人员的学历结构

专业构成	人数（人）	比例（%）
本科	1	1.08
大专	11	11.83

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

高中及中专	41	44.09
高中及中专以下	40	43.01
总计	93	100

长春华德重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

2、浙江博声电子有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江博声电子有限公司注册地点：宁波高新区凌云路198 号办公地点：宁波高新区凌云路198 号注册资本： 4,000 万元营业执照注册号：330200400002532 税务登记证号码：330201768522586 组织机构代码：76852258-6 法定代表人：王剑峰企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营期限： 2004 年 12 月 23 日至 2025 年 10 月 24 日经营范围：电子产品、电子元器件、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备的制造、加工及技术开发。

（2）历史沿革

① 设立

博声电子系 2004 年 12 月 23 日由杭州博声投资有限公司、宁波索图科技投资有限公司共同出资成立的有限责任公司。

2004 年 12 月 22 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验（2004）755 号《验资报告》，验证截至 2004 年 12 月 22 日，各股东已按照章程约定以现金方式缴足出资 1,120 万元，股权比例如下表：

表 7-35：

股东名称	实缴注册资本（万元）	股权比例
杭州博声投资有限公司	1,000	89.29%

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [421 x 20] intentionally omitted <==

② 名称变更

2005 年 2 月 17 日，经博声电子股东会审议通过，将公司名称变为浙江博声电子有限公司，2005 年 2 月 23 日，宁波市工商行政管理局国家高新区分局核准了博声电子的名称变更申请，并出具了（浙工商）名称预核内［2005］第 013603 号企业名称预先核准通知书，博声电子公司名称由原来的“宁波市科技园区博声电子有限公司”变更为“浙江博声电子有限公司”。博声电子办理了工商变更登记手续。

③ 第一次股权转让及住所地变更

2005 年 9 月 20 日，杭州博声投资有限公司分别与均胜集团及宁波索图科技投资有限公司签署《股权转让协议》，分别将博声电子 43%和 46.29%的股权转让给均胜集团及宁波索图科技投资有限公司，转让价格分别为 481.6 万元和 518.448 万元。2005 年 9 月 20 日，经博声电子股东会审议通过上述股权转让，并相应修改公司章程。股权变更后博声电子的股权结构如下：

表 7-36：

股东名称	实缴注册资本（万元）	股权比例
均胜集团	481.6	43.00%
宁波索图科技投资有限公司	638.4	57.00%

2005 年 9 月 20 日，经博声电子股东会决议，全体股东一致同意将公司住所变为宁波市科技园区江南路 1958 号。2005 年 9 月 26 日，博声电子办理完毕股东及住所的工商变更登记手续。

④ 第二次股权转让及企业性质变更

2005 年 9 月 26 日，经博声电子股东会审议通过，宁波索图科技投资有限公司将其持有的博声电子 57%的股权以 638.4 万元的价格转让给 BOSEN(CHINA)，均胜集团放弃优先购买权。同日，宁波索图科技投资有限公司与 BOSEN(CHINA) 签署了股权转让协议。新的股东签署了合资合同和公司章程。

2005 年 10 月 18 日，宁波市对外贸易经济合作局核发甬外经贸资管函（2005） 361 号《关于同意外资并购浙江博声电子有限公司的批复》，批准 BOSEN(CHINA) 以 638.4 万元的价格收购博声电子 57%的股权，公司性质变更为中外合资经营企

100

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

业，经营期限为二十年。2005 年 10 月 24 日，博声电子领取了批准号为商外资甬资字[2005]0311 号《外商投资企业批准证书》。2005 年 10 月 25 日，博声电子在宁波市工商行政管理局国家高新区分局领取了注册号为企合浙甬总副字第 009531 号的《企业法人营业执照》，办理完毕工商变更登记手续。本次变更后的股权结构如下图所示：

表 7-37：

股东名称	实缴注册资本（万元）	股权比例
均胜集团	481.6	43.00%
BOSEN(CHINA)	638.4	57.00%

⑤ 第一次增资

2006 年 4 月 17 日，博声电子董事会审议通过将注册资本增至 1,200 万美元，由均胜集团出资 516 万美元，占注册资本的 43％，增资部分以人民币投入；由 BOSEN(CHINA)出资 684 万美元，占注册资本的 57％，增资部分以美元现汇投入。同时双方股东对合资合同和公司章程进行修订。

2006 年 4 月 25 日，宁波市对外贸易经济合作局核发甬外经贸资管函（2006） 195 号《关于同意合资企业浙江博声电子有限公司增资的批复》，批准博声电子投资总额由人民币 1,500 万元增至 1,600 万美元，注册资本由 1,120 万元人民币增至 1,200 万美元，并要求在 3 个月内缴纳不低于 20.8%的增资部分出资，其余部分自营业执照变更之日起 18 个月内缴清。2006 年 4 月 25 日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

2006 年 5 月 12 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验（2006）293 号《验资报告》，均胜集团和 BOSEN(CHINA) 分别以货币方式缴纳新增注册资本 958,027.1 美元和 1,269,940 美元。双方累计实缴注册资本 3,607,967.1 美元，合计占博声电子注册资本总额 30.00%。2006 年 5 月 22 日，博声电子在宁波市工商行政管理局国家高新区分局办理完毕变更登记手续，变更后博声电子股权结构如下：

表 7-38：

股东名称	实缴注册资本（万美元）	认缴注册资本（万美元）	股权比例
均胜集团	155.15	516	43.00%

101

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [421 x 20] intentionally omitted <==

⑥ 经营范围变更

2007 年 2 月 28 日，博声电子董事会审议通过变更博声电子经营范围，并相应修改合资合同和公司章程。2007 年 3 月 2 日，宁波市对外贸易经济合作局核准其变更，同日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。博声电子于 2007 年 4 月 23 日在宁波市工商行政管理局国家高新区分局办理完毕变更经营范围的工商变更登记手续。博声电子变更后的经营范围为：电子产品、电子元器件、光机电一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备的制造、加工及技术开发。

⑦ 减资及股权转让

2007 年 4 月 27 日，博声电子董事会审议通过，将公司注册资本由 1,200 万美元减至 4,000 万元人民币，由均胜集团认缴 1,720 万元，占注册资本的 43%，由 BOSEN(CHINA) 认缴 2,280 万元，占注册资本的 57%，同时由均胜集团以 12,486,444 元的价格向宁波均胜汽车零部件有限公司（均胜股份前身）转让所持有的全部 43%博声电子之股权，由 BOSEN(CHINA)以 6,564,474.01 的价格向宁波均胜汽车零部件有限公司转让所持有 32%博声电子之股权。2007 年 4 月 27 日，均胜集团、BOSEN(CHINA)分别与宁波均胜汽车零部件有限公司签署了股权转让协议。

博声电子于 2007 年 5 月 1 日在《现代金报》发布了减资公告。

2007 年 7 月 3 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意合资企业浙江博声电子有限公司章程合同变更的批复》（甬外经贸资管函（2007）385 号，同意博声电子股权转让及减资。同日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

2007 年 7 月 10 日，宁波威远会计师事务所出具威远验字（2007）1122 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 2 日，博声电子注册资本减少至 4,000 万元人民币，实收资本总额未发生变化，仍为 29,050,918.01 元。

2007 年 7 月 26 日，宁波威远会计师事务所出具威远验字（2007）1129 号《验资报告》，宁波均胜汽车零部件有限公司以货币出资 10,949,081.99 元。博声电子的累计实收资本为 4,000 万元，全部注册资本已经缴足。博声电子办理了上述变

102

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

更的工商变更登记手续。本次变更后，博声电子的股权结构如下：

表 7-39：

股东名称	实缴注册资本（万元）	股权比例
宁波均胜汽车零部件有限公司	3,000	75.00%
BOSEN(CHINA)	1,000	25.00%

⑧ 投资者名称变更

因宁波均胜汽车零部件有限公司整体变更设立股份公司，并更名为宁波均胜汽车电子股份有限公司，博声电子于 2008 年 12 月 8 日召开董事会，同意博声电子股东由宁波均胜汽车零部件有限公司变更为宁波均胜汽车电子股份有限公司。 2009 年 1 月 7 日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。2009 年 1 月 8 日，宁波市工商行政管理局出具了（甬工商企）登记外变字［2009］第 00002 号准予变更登记通知书，准予上述变更。

⑨ 第二次住所地变更

2010 年 5 月 18 日，经博声电子董事会决议，全体股东一致同意将公司住所变为宁波国家高新区凌云路 198 号，并相应修改了公司章程。2010 年 5 月 20 日，博声电子领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

（3）主要业务发展情况

博声电子现阶段主要生产车载娱乐系统，正在研制生产倒车雷达系统。

车载娱乐系统方面，博声电子未来主要以海外多功能车载 DVD 为主，不断地进行技术改进，集触摸、导航、蓝牙等时尚功能于一体，同时注入语音导航、时尚的手写输入系统，还拥有超强纠错的读碟和收音功能，能兼容 DVD/VCD/CD/WMA/JPEG 等各种格式，再加上配备的 CDC 接口、可控三洋碟箱以及多种音响效果均衡调节。车载娱乐系统的市场主拓区域以东南亚、欧洲、南北美为主。

倒车雷达系统方面，博声电子拥有超声波传感器研究领域的优秀高级工程师和技术人员，沿袭了超声波传感器和探头研发生产道路，专业生产各种规格超声波传感器和探头、轿车、卡货车等倒车雷达配套系列产品，具有自主研发、生产、销售等能力。博声电子将不断致力于产品技术更新，从 LCD 液晶显示，超长探测，多色变换告警，画面显示多方位障碍物距离，攻级模拟条显示障碍物距离，

103

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

超宽弧形镜面设计，后视镜一体化设计，高频率双核处理器，可调节音量等方面不断改进。倒车雷达系统的市场国内为主，并专注于优秀汽车主机厂，成为在细分市场的领袖及优秀的供应链管理者。

博声电子 2009 年实现销售收入为 1,030.70 万元，净利润为-653.93 万元，2010 年实现销售收入 5,197.73 万元，净利润为-271.98 万元。

（4）最近两年的主要财务状况

表 7-40：博声电子最近两年的主要财务状况单位：元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	117,894,815.71	84,837,890.42
总负债	88,964,897.11	54,329,403.28
股东权益	28,929,918.60	30,508,487.14
资产负债率（%）	75.46	64.04
	2010 年度	2009 年度
营业总收入	51,977,310.58	10,306,992.49
利润总额	-3,082,715.13	-7,467,977.23
净利润	-2,719,793.52	-6,539,317.26

（5）员工及社会保障情况

截至 2010 年 12 月 31 日，博声电子的员工总数为 158 人，随着业务规模的不断扩大，博声电子的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表 7-41：博声电子人员的专业结构

专业构成	人数（人）	比例(%)
操作及技师岗位	105	66.46
管理及专业岗位	47	29.75
行政岗位	6	3.79
其他	0	0.00
总计	158	100

表 7-42：博声电子人员的年龄结构

年龄分布	人数（人）	比例（%）
50岁以上	1	0.63
40－49	2	1.27
30－39	34	21.52

104

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

30岁以下	121	76.58
总计	158	100.00

表 7-43：博声电子人员的学历结构

专业构成	人数（人）	比例(%)
.硕士	3	1.89
本科	13	8.23
大专	21	13.29
高中及中专	59	37.34
高中及中专以下	62	39.25
总计	158	100.00

博声电子重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

3、宁波普瑞均胜汽车电子有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波普瑞均胜汽车电子有限公司注册地点：宁波市高新区聚贤路1266 号5A 栋办公地点：宁波市高新区聚贤路1266 号5A 栋注册资本： 200 万欧元营业执照注册号：330200400053006 税务登记证号码：国地税甬字330201567003931 号组织机构代码：56700393-1

法定代表人：王剑峰

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营期限： 2010 年12 月27 日至2060 年12 月26 日

经营范围：汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及组装；提供相关技术咨询和售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

（2）历史沿革

普瑞均胜系 2010 年 12 月 27 日由均胜股份和德国 PREH GmbH 公司共同出

105

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

资成立的有限责任公司，2011 年 2 月 24 日，威远验字【2011】2009 号《验资报告》验证，截至 2011 年 2 月 21 日，普瑞均胜已收到均胜股份和 PREH 首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 150 万欧元。均胜股份以人民币现金投入 6,746,025.00 元（折合 750,000.00 欧元），PREH 以欧元现汇投入 750,000.00 欧元，股权比例如下表：

表 7-44：

股东名称	实缴注册资本（万欧元）	股权比例
均胜股份	75	50%
PREH	75	50%

（3）主要业务发展情况

截至本报告书签署之日，普瑞均胜刚设立，暂无具体经营业务。（4）员工及社会保障情况

截至本报告书签署之日，普瑞均胜暂无员工。

（十一）其他情况

2010 年 8 月 18 日，鉴于安泰科技拟向得亨股份转让其持有的均胜股份 24% 股权，Bosen(China) Holding Limited 声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。

2010 年 8 月 18 日，鉴于均胜集团拟向得亨股份转让其持有的均胜股份 51% 股权，Bosen(China) Holding Limited 声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。

截至本报告书签署日，均胜股份章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响均胜股份独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

二、长春均胜

（一）基本情况

公司名称：长春均胜汽车零部件有限公司

注册地点：长春市汽车产业开发区西湖大路8699 号办公地点：长春市汽车产业开发区西湖大路8699 号

106

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

注册资本： 1,263.1579 万元

营业执照注册号：220113020004376 税务登记证号码：220106785945871 组织机构代码：78594587-1

法定代表人：张盛红

企业类型：有限责任公司

经营期限： 2006 年10 月10 日至2012 年7 月5 日

经营范围：橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具制造、加工

（二）历史沿革

1、设立

长春均胜成立于 2006 年 10 月 10 日，由宁波均胜及自然人陈莉、孙洪涛共同投资设立，成立时的注册资本为 1,000 万元。

2006 年 9 月 28 日，吉林省宏远会计师事务有限公司出具吉宏验字[2006]第 743 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 28 日，长春均胜收到陈莉、孙洪涛以现金方式缴纳的第一期出资各 200 万元，累计实收资本为 400 万元，占注册资本的 40%。

2006 年 10 月 12 日，长春均胜取得长春市工商行政管理局核发的注册号为 2201132604101 的《企业法人营业执照》。

2007 年 4 月 28 日，吉林中泽会计师事务所出具吉中泽验字[2007]第 021 号《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 27 日，长春均胜收到宁波均胜缴纳的第二期出资 600 万元，累计实收资本为 1,000 万元，注册资本已全部到位。2007 年 7 月 2 日，长春均胜办理了实收资本变更的工商变更登记手续。

长春均胜成立时的股权结构如下：

表 7-45：

序号	股东名称	股本总额（万元）	持股比例
1	宁波均胜	600	60%
2	陈莉	200	20%
3	孙洪涛	200	20%
	合计	1,000	100%

107

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2、公司住所第一次变更及营业期限变更

2007 年 7 月 2 日，长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局核准了长春均胜变更公司住所和营业期限的申请。长春均胜变更后的公司住所为长春市汽车产业开发区快一街以西，变更后的营业期限为 2006 年 10 月 10 日至 2012 年 7 月 5 日。2007 年 7 月 2 日，长春均胜取得变更后的企业法人营业执照。

3、公司住所第二次变更及股东名称变更

2008 年 6 月 11 日，长春均胜股东会审议通过将住所地变更为长春市汽车产业开发区西湖大路 8699 号，另因宁波均胜汽车零部件有限公司变更为宁波均胜汽车电子股份有限公司，2008 年 6 月 1 日长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局核准长春均胜变更公司住所和股东名称。2008 年 6 月 11 日，长春均胜取得变更后的企业法人营业执照。

4、第一次股权转让

2010 年 6 月 18 日，宁波均胜、陈莉、孙洪涛分别与均胜集团签署了《股权转让合同》，分别将其所持长春均胜 60%、20%、20%的股权转让给均胜集团，股权转让价格为原注册资本出资额。2010 年 6 月 23 日，长春均胜召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。2010 年 6 月 28 日，长春均胜在长春市工商行政管理局办理了公司类型和股东变更的登记手续，长春均胜由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）。

本次股权转让后，长春均胜变更为均胜集团的全资子公司。

5、第一次增资及第二次股东变更

2010 年 7 月 20 日，长春均胜召开股东会，审议通过自然人骆建强以货币增资 1,578,947 元，均胜集团以货币增资 1,052,632 元，增资后长春均胜注册资本由 1,000 万元变为 1,263.1579 万元。

吉林中泽会计师事务所以吉中泽验字[2010]095 号《验资报告》确认，截至 2010 年 7 月 22 日，长春均胜注册资本 12,631,579.00 元，累计注册资本实收金额为 12,631,579.00 元。均胜集团实际缴纳新增出资额人民币 8,000,000.00 元（货币），其中 1,052,632.00 元作为新增注册资本，其余 6,947,368.00 元列入长春均胜资本公积。骆建强实际缴纳新增出资额人民币 12,000,000.00 元（货币），其中

108

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1,578,947.00 元作为新增注册资本，其余 10,421,053.00 元列入长春均胜资本公积。 2010 年 7 月 26 日，长春均胜办理了本次增资及股东变更的工商变更登记手续，增资及股权变更完成后，长春均胜的股权结构如下：

表 7-46：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	1,105.2632	87.5%
2	骆建强	157.8947	12.5%
	合计	1,263.1579	100%

（三）主要业务发展情况

长春均胜目前的产品为汽车零部件中的洗涤器、连接管、内饰功能件等，主要承接均胜股份和华德塑料研发产品的生产。长春均胜现在主要客户是一汽大众和一汽轿车，同时正在积极地开发北京奔驰、华晨宝马等其他客户。

目前长春均胜不具备研发设计能力（现在的研发设计能力主要集中在均胜股份和华德塑料），但未来长春均胜将逐步提高自身的研发实力。

长春均胜业务增长迅速，2009 年实现销售收入为 9,788.54 万元，净利润为 498.32 万元，2010 年实现销售收入 16,928.95 万元，净利润 1,809.42 万元。

（四）最近两年主要财务状况

表 7-47：长春均胜最近两年的主要财务状况单位：元

项目	2010 年12 月31 日（已经审计）	2009 年12 月31 日（已经审计）
总资产	185,873,649.72	78,649,907.15
总负债	133,843,870.73	64,714,313.06
股东权益	52,029,778.99	13,935,594.09
资产负债率（%）	72.01	82.28
	2010 年度（已经审计）	2009 年度（已经审计）
营业收入	169,289,489.57	97,885,368.10
利润总额	24,230,414.44	6,654,344.79
净利润	18,094,184.90	4,983,184.53

（五）员工及社会保障情况

1、人员情况

109

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

截至 2010 年 12 月 31 日，长春均胜的员工总数为 259 人，随着业务规模的不断扩大，长春均胜的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表 7-48：长春均胜人员的专业结构

专业构成	人数（人）	比例(%)
操作及技师岗位	180	69.50
管理及专业岗位	33	12.74
行政岗位	6	2.31
其他	40	15.44
总计	259	100

表 7-49：长春均胜人员的年龄结构

年龄分布	人数（人）	比例（%）
50岁以上	2	0.77
40－49	20	7.72
30－39	86	33.20
30岁以下	151	58.30
总计	259	100

表 7-50：长春均胜人员的学历结构

专业构成	人数（人）	比例(%)
硕士以上	3	1.16
本科	25	9.65
大专	57	22.00
高中及中专	112	43.24
高中及中专以下	62	23.94
总计	259	100

2、长春均胜重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

（六）主要资产权属状况

1、主要生产设备

长春均胜拥有的主要生产设备情况如下：

表 7-51：长春均胜主要生产设备情况

设备名称规格型号数量启用日期综合成新率权利人

110

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

震动摩檫焊接设备	530008101	1	2008-11	85%	长春均胜
注塑机	SZ-1250/380DC-宏讯电脑	1	2008-10	90%	长春均胜
吹塑机	HFB75	1	2009-3	90%	长春均胜
注塑机	HTL600	1	2007-4	91%	长春均胜
注塑机	HTL738	1	2007-4	91%	长春均胜
吹塑机	HC75*30	1	2008-4	89%	长春均胜

2、主要房屋建筑物

截至本报告书出具之日，长春均胜所持有的房屋建筑物所有权情况如下：

表 7-52：长春均胜主要房屋建筑物情况

序号	房屋所有权人	房产证号	用途	房屋座落	建筑面积（平方米）	是否存在他项权利
1	长春均胜	房权证长房权字第 5120000249号	1号厂房	长春汽车产业开发区西湖大路8699号	4,736.20	已抵押给农行鄞州支行
2	长春均胜	房权证长房权字第 5120000250号	门卫	长春汽车产业开发区西湖大路8699号	150.74	已抵押给农行鄞州支行
3	长春均胜	房权证长房权字第 5120000251号	办公楼	长春汽车产业开发区西湖大路8699号	2,054.48	已抵押给农行鄞州支行

3、主要土地使用权

截至本报告书出具之日，长春均胜所持有的土地使用权情况如下：

表 7-53：长春均胜主要土地使用权情况

序号	土地使用权人	土地证号	位置	宗地面积（平方米）	土地用途	取得方式	产权终止日期	是否存在他项权利
1	长春均胜	长国用（2009）第 401004227号	长春汽车产业开发区快一街以西	22,879	工业	出让	2056年11 月28日	已抵押给农行鄞州支行

4、主要商标权及专利情况

（1）商标

截至 2011 年 3 月 31 日，长春均胜无商标。（2）专利

111

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

截止 2011 年 3 月 31 日，长春均胜取得4 项实用新型专利，2 项实用新型专利已受理。

表 4-54:长春均胜持有的专利

序号	专利名称	专利号/申请号	专利类别	申请日	授权日	专利权期限	专利权人	备注
1	一种汽车风窗喷嘴	201020685255.3	实用新型	2010.12.29			长春均胜	受理
2	抱紧接头	201020685321.7	实用新型	2010.12.29			长春均胜	受理
3	一种用于机器人多维牵引布控吹塑工艺的模具	ZL 200920199574.0	实用新型	2009.11.4	2010.8.11	10年	长春均胜	注1
4	一种汽车前大灯或风窗的洗涤泵	ZL 200820088778.2	实用新型	2008.6.15	2009.4.8	10年	长春均胜	注2
5	用于塑料焊接工件的焊接筋	ZL200920113912. 4	实用新型	2009.2.12	2009.12.23	10年	长春均胜	注3
6	一种用于机器人多维牵引布控吹塑工艺的合模装置	ZL20092019957 6.X	实用新型	2009.11.4	2010.8.18	10年	长春均胜	注4

注1：根据国家知识产权局于2011 年1 月26 日下发的《手续合格通知书》（发文序号： 2011012100140220），该实用新型第1 专利权人由均胜股份变更为长春均胜。
注2：根据国家知识产权局于2011 年1 月19 日下发的《手续合格通知书》（发文序号： 2011011400394160），该实用新型第1 专利权人由均胜集团变更为长春均胜。
注3：根据国家知识产权局于2011 年1 月19 日下发的《手续合格通知书》（发文序号： 2011011400194390），该实用新型第1 专利权人由均胜股份变更为长春均胜。
注4：根据国家知识产权局于2011 年1 月19 日下发的《手续合格通知书》（发文序号： 2011011400200370），该实用新型第1 专利权人由均胜股份变更为长春均胜。

（七）资产评估情况

中企华出具的中企华评报字（2011）第 3047-3 号《资产评估报告书》，其根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法和收益现值法对长春均胜截至 2010 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益现值法的评估结论。 1、收益现值法评估结果

收益现值法评估方法和程序同均胜股份收益现值法评估方法和程序。

112

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

依据上述评估方法和程序所得出的长春均胜的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为 7,905.20 万元人民币。

2、资产基础法评估结果

在资产基础法评估思路下，长春均胜各科目除下述其他无形资产评估方法有差异外，其他科目同均胜股份各科目评估方法。

长春均胜纳入本次评估范围的其他无形资产为企业外购的金蝶 K3 财务软件、威盾软件 V3，因其在市场上交易活跃，故以其市场价值确定评估值。

长春均胜在评估基准日 2010 年 12 月 31 日总资产账面价值为 18,587.36 万元，评估价值为 19,623.81 万元，增值额为 1,036.45 万元，增值率为 5.58%；总负债账面价值为 13,384.39 万元，评估价值为 13,384.39 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 5,202.98 万元，净资产评估价值为 6,239.42 万元，增值额为 1,036.44 万元，增值率为 19.92%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

表4-45：资产评估结果汇总表

评估基准日：2010年12月31日单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A*100%
流动资产	1	7,947.11	8,259.54	312.43	3.93
非流动资产	2	10,640.26	11,364.27	724.01	6.80
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	4	0.00	0.00	0.00
长期应收款	5	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	6	5,864.32	5,947.12	82.80	1.41
投资性房地产	7	0.00	0.00	0.00
固定资产	8	2,197.00	2,458.26	261.26	11.89
在建工程	9	2,370.47	2,413.22	42.75	1.80
工程物资	10	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	11	0.00	0.00	0.00
生产性生物资产	12	0.00	0.00	0.00
油气资产	13	0.00	0.00	0.00
无形资产	14	195.94	533.15	337.21	172.10
开发支出	15	0.00	0.00	0.00
商誉	16	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	17	0.00	0.00	0.00
递延所得税资产	18	12.52	12.52	0.00	0.00
其他非流动资产	19	0.00	0.00	0.00

113

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

资产总计	20	18,587.36	19,623.81	1,036.45	5.58
流动负债	21	13,384.39	13,384.39	0.00	0.00
非流动负债	22	0.00	0.00	0.00
负债总计	23	13,384.39	13,384.39	0.00	0.00
净资产	24	5,202.98	6,239.42	1,036.44	19.92

（3）两种评估方法的评估结果差异分析两种评估方法的评估结果如下表：

表 4-46：长春均胜两种评估方法评估结果对照表单位：万元

评估方法	账面净资产	评估价值	增减值	增值率(%)
收益现值法	5,202.98	7,905.20	2,702.22	51.94
资产基础法	5,202.98	6,239.42	1,036.44	19.92

两种评估方法的差异额为 1,665.78 万元，差异率为 32.02%。随着中国汽车行业的快速增长，长春均胜处于高速发展期，产品系及产品供应规模不断的扩大，且企业较注重加强技术开发实力及发展高附加值化和高新技术化的产品，未来将扩展自己的产品系。收益现值法评估结论较资产基础法评估结论更能准确的反映企业的价值。

综上所述，长春均胜的净资产最终评估值为 7,905.20 万元。

（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2010 年6 月23 日，均胜股份、陈莉和孙洪涛分别将其持有的长春均胜60%、 20%和20%股权转让给均胜集团；2010 年6 月28 日，吉林省长春市工商行政管理局核准长春均胜做上述股权变更。

该转让价格为转让双方协商，以原注册资本出资额 200 万元确定。

2010 年 7 月 20 日，长春均胜召开股东会，同意自然人骆建强以货币增资 1,578,947 元（实际缴纳新增出资额人民币 12,000,000.00 元），均胜集团以货币增资 1,052,632 元（实际缴纳新增出资额人民币 8,000,000.00 元），增资后长春均胜注册资本由 1,000 万元变为 1,263.1579 万元。

2010 年 10 月 23 日，中企华根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法和收益现值法对长春均胜截至 2010 年 7 月 31 日的全部股东权益进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第 541-3 号），最终采用了收益现值法的评估结论。根据该评估报告，长春均胜净资产评估值为 7,079.21 万元。

114

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

本次评估较上次评估值增加了 825.99 万元。造成评估值增加的原因为：1、长春均胜的业务量有了一定的增加；2、长春均胜收购了华德塑料 12.7%的股权，此次评估增加了改部分股权。

（九）主要资产负债情况及对外担保情况

1、主要资产情况

截至 2010 年 12 月 31 日，长春均胜的主要资产情况如下：

表 7-47：

项目	金额（元）	占总资产的比例（%）
流动资产	79,471,095.35	42.76
其中：货币资金	1,204,251.31	0.65
应收票据	1,558,900.00	0.84
应收账款	54,809,741.68	29.49
预付款项	4,685,171.87	2.52
其他应收款	2,430,456.93	1.31
存货	14,782,573.56	7.95
非流动资产	106,402,554.37	57.24
其中：长期股权投资	58,643,208.49	31.55
固定资产	21,970,033.07	11.82
在建工程	23,704,746.64	12.75
无形资产	1,959,369.57	1.05
资产总计	185,873,649.72	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，长春均胜的资产总额为 18,587.36 万元：应收账款占 41.88%，预付款项占 2.52%，其他应收款占 1.31%，存货占 7.95%，长期股权投资占 31.55%，固定资产占 11.82%，在建工程占 12.75%，无形资产占 1.05%。

2、主要负债情况

截至 2010 年 12 月 31 日，长春均胜的主要负债情况如下：表 7-48：

项目	金额（元）	占总负债的比例（%）
流动负债	133,843,870.73	100.00
其中：应付账款	65,983,331.83	49.30
应交税费	6,875,259.47	5.14

115

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

其他应付款	59,864,148.52	44.73
非流动负债	-	-
负债合计	133,843,870.73	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，长春均胜的负债总额为 13,384.39 万元：应付账款占 49.30%，应交税费占 5.14%，其他应付款占 44.73%。

3、对外担保情况

2009 年 11 月 25 日，长春均胜与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行签署编号为 82906200900011024 的《最高额抵押合同》。长春均胜作为抵押人为均胜股份向中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行的债务提供担保，担保的债权最高余额折合人民币 2368 万元。最高额担保债权的期间为 2009 年 11 月 25 日至 2012 年 7 月 4 日。抵押人以编号为长国用（2009）第 401004227 号土地使用权证和编号为房权证长房权字第 5120000249 号、5120000250、 5120000251 号的房屋所有权证设定抵押。

截至本报告书出具日，除上述抵押担保外，长春均胜不存在为均胜集团及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。

（十）主要子公司

长春均胜持有华德塑料 12.7%股权，除此之外长春均胜无其他参控股公司。华德塑料具体情况见本报告书“第七章三、华德塑料”。

（十一）其他情况

截至本报告书签署日，长春均胜章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响长春均胜独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

三、华德塑料

（一）基本情况

公司名称：华德塑料制品有限公司

注册地点：上海市宝山城市工业园区振园路269 号办公地点：上海市宝山城市工业园区振园路269 号注册资本： 9,763.4635 万元营业执照注册号：310000400001229

116

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

税务登记证号码：310113607208318 组织机构代码：60720831-8 法定代表人：王剑峰企业类型：有限责任公司(国内合资) 经营期限： 1985 年10 月25 日至2015 年10 月24 日经营范围：从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

1、设立

经原对外经济贸易部外经贸资字［1985］沪府 037 号文批准，1985 年 10 月 25 日，由中方上海市自行车公司、上海市投资信托公司合计出资人民币 266.84 万元；外方联邦德国 Buechel 公司、Goerner 玻璃与塑料器件制品厂及香港捷利音响工业公司合计出资人民币 89.6 万元，共同出资设立华德塑料。

2、第一次增资及住所变更

1986 年 6 月 19 日，华德塑料合资的中外双方签署《关于合资经营华德塑料制品有限公司总投资及双方出资金额调整等事项之协议》，中外双方一致同意按原投资比例将华德塑料的总投资增加至 291.8 万美元，注册资本增加至 243.6 万美元。

1986 年 8 月 1 日，上海市轻工业局核发沪轻技基（86）146 号《关于调整华德塑料制品有限公司的总投资和注册资本的报告》，核准中外双方对华德塑料的增资。1986 年 9 月 8 日，上海市对外经济贸易委员会核发沪经贸外资字（86）第 1562 号《同意调整华德塑料制品有限公司的总投资和注册资本的批复》，核准华德塑料将住所变更为上海市浦东塘南路 24 号，并将注册资本由人民币 356.44 万元（美元 127.3 万元）变更为人民币 943.87 万元（美元 243.6 万元），双方仍按原比例增加出资。

1986 年 11 月 18 日，上海市工商行政管理局核准上述变更登记。 3、第二次增资

1989 年 4 月 8 日，上海市对外经济贸易委员会核发沪经贸外资字（89）第 515 号《对上海华德塑料制品有限公司增加投资及改变总投资和注册资本币制的

117

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

批复》，同意华德塑料总投资额和注册资本的计价币制由美元改为西德马克，按 1986 年 6 月 3 日汇率：1 美元＝2.285 马克，同意外方增加注册资本 36 万马克，注册资本调整为 702.7 万马克，中方仍为 417 万马克，但投资比例从 74.9%改为 70.36%，外方投资额增至 175.7 万马克，投资比例从 25.1%调整为 29.64%。中外双方签署了新的合资合同，变更后的股权结构为：

表 7-49：

序号	股东名称	出资额（万元马克）	持股比例
1	中方（上海联合自行车公司）	417	70.36%
2	外方（联邦德国Buechel公司、Goerner玻璃与塑料器件制品厂及香港捷利音响工业公司）	175.7	29.64%
	合计	702.7	100%

4、第三次增资及增加中方投资者

1991 年 11 月，中方投资人上海自行车（集团）公司、川沙县六里工业公司与外方投资人联邦德国布屈（Buechel）公司、联邦德国高纳（Goerner）玻璃与塑料器件制品厂、香港捷利音响工业公司签署新的合资合同和公司章程，就增加川沙县六里工业公司作为中方投资人，以及华德塑料增资事宜作出约定。

1991 年 12 月 21 日，上海市外国投资工作委员会核发沪外资委批字（91）第 831 号《关于华德塑料制品有限公司合同、章程修改协议的批复》，同意华德塑料将注册资本增加至 980 万马克，增加川沙县六里工业公司作为合资方，合营期限延长为 20 年，即营业期限为 1985 年 10 月 25 日至 2005 年 10 月 24 日。

1992 年 7 月 23 日，上海市工商行政管理局出具（92）沪工商外企字号核准变更登记项目通知书核准上述变更，变更后的股权结构为：

表 7-50：

序号	股东名称	出资额（万马克）	持股比例
1	上海自行车（集团）公司	630	52.29%
2	川沙县六里工业公司		12%
3	外方

118

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

	（联邦德国布屈（Buechel）公司；联邦德国高纳（Goerner）玻璃与塑料器件制品厂；香港捷利音响工业公司）	350	35.71%
	合计	980	100%

5、第二次住所变更、经营范围变更和第四次增资

1994 年 5 月 10 日，上海市外国投资工作委员会核发沪外资委批字（94）第 519 号《关于上海华德塑料制品有限公司合同、章程修改协议的批复》，同意华德塑料的公司住所变更为中国上海市浦东六里工业开发区楼底下 104 号；经营范围变更为“双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事汽车塑料零件、反射器、注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售”；注册资本增加至 1,410.5 万马克。中方和外方分别以 1992、1993、1994 三年的应分配股利和企业生产发展基金转增注册资本，中方转增 276.8 万马克，外方转增 153.7 万马克。

1995 年 5 月 31 日，大华会计师事务所出具华业字[95]第 512 号《关于中外合资经营华德塑料制品有限公司增加投资的验证报告书》确认，华德塑料以应付股利和企业发展基金转增注册资本，截至 1995 年 5 月 31 日，中方增加投入 2,521,140 马克，外方增加投入 1,400,371.89 马克，华德塑料累计实收资本为 1,372.15 万马克。公司于 1995 年 12 月作出说明，尚未到位的注册资本 38.35 万德国马克，由 95 年应分配股利解决。根据工商查询资料，公司 1,410.5 万马克注册资本已全部到位。

变更后的投资比例为：

表 7-51：

序号	股东名称	出资额（万马克）	持股比例
1	上海自行车（集团）公司	906.8	52.29%
2	川沙县六里工业公司		12%
3	外方（联邦德国布区公司、Goerner玻璃与塑料器件制品厂及香港捷利音响工业公司）	503.7	35.71%
	合计	1410.5	100%

119

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

6、第三次变更地址、变更经营范围和第五次增资、股东变更出资方式、变更股东名称

1997 年 7 月 26 日，华德塑料召开董事会，审议通过增资 284.034 万马克，由原投资方按原投资比例出资。上海自行车（集团）公司以北艾路 1472 号的厂房、土地使用权、设备评估作价投入，其余各方均以现金投入。

1999 年 6 月 25 日，华审资产评估事务所和浦东新区房地产评估中心出具了沪华评报字（99）第 031 号、沪浦房地估（99）第 160 号《关于上海斯必克发展总公司部分资产（含房地产）的评估报告书》。以 1999 年 5 月 31 日为评估基准日，上海晟隆（集团）有限公司拟作为出资投入的资产（包括房屋建筑物、机器设备和土地使用权）的评估值为 14,827,852 元。1999 年 8 月 6 日，上海市资产评审中心核发沪评审[1999]526 号《关于上海斯必克发展总公司拟投资的部分资产评估结果的确认通知》，对上述资产评估结果予以确认。

2000 年 5 月 18 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具沪宏会师报字（2000）第 2381 号《验资报告》确认，截至 1999 年 12 月 31 日，华德塑料各股东增加注册资本 284.034 万马克，累计实收资本为 1,694.534 万马克。

上海市外国投资工作委员会分别于 1998 年 6 月 10 日、1999 年 3 月 19 日和 2000 年 3 月 24 日核发沪外资委批字（98）第 633 号《关于华德塑料制品有限公司增资等事宜的批复》、沪外资委批字（99）第 305 号《关于华德塑料制品有限公司合同、章程修改协议的批复》和沪外资委协字（2000）第 286 号《关于华德塑料制品有限公司投资者更名的批复》，批准华德塑料变更地址、变更经营范围、增资和投资者更名。其中公司住所变更为中国上海市浦东新区周家渡白莲泾楼底下 104 号。经营范围变更为从事设计、生产反射器、注塑模具、汽车塑料零件以及其他塑料制品、销售自产产品。注册资本变更为 1,694.534 万马克。投资者上海自行车（集团）公司更名为上海晟隆（集团）有限公司，上海浦东新区六里工业公司更名为上海六里企业发展总公司，联邦德国布区公司更名为联邦德国 Buechel 工业投资有限公司。

2001 年 12 月 17 日,华德塑料在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了上述变更的工商登记手续。

变更后的股权结构为：

表 7-52：

120

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

序号	股东名称	出资额（万马克）	持股比例
1	上海晟隆（集团）有限公司	1,089.404	52.29%
2	上海六里企业发展总公司		12%
3	外方投资者（联邦德国Buechel工业投资有限公司、Goerner玻璃与塑料器件制品厂及香港捷利音响工业公司）	605.13	35.71%
	合计	1694.534	100%

7、第一次股权转让

2001 年 3 月 1 日，华德塑料召开董事会，批准上海晟隆（集团）有限公司将所持华德塑料 52.29%的股权转让给凤凰股份，同日，上海晟隆（集团）有限公司与凤凰股份签署《股权转让协议》，根据评估值确认的转让价格为 886.02 万马克。

2001 年 10 月 10 日，上海市国有资产管理办公室核发沪国资预[2001]374 号《关于上海晟隆（集团）有限公司所属子公司股权转让给凤凰股份有限公司有关问题的批复》，批准上述股权转让，并要求依据资产评估值为基准合理确定股权转让价格。

2001 年 5 月 9 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲评报字［2001］第 146 号《资产评估报告》，以 2001 年 3 月 31 日为评估基准日，华德塑料的净资产评估值为 155,324,055.75 元，增值率为 19.74%。2001 年 10 月 10 日，上海市国有资产管理办公室核发沪评审[2001]287 号《关于华德塑料制品有限公司整体资产评估结果的确认通知》，对上述资产评估结果予以确认。

2001 年 11 月 30 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字(2001) 第 1878 号《关于华德塑料制品有限公司股权转让的批复》，批准了此次股权转让。

2001 年 12 月 14 日，华德塑料在上海市浦东新区工商局办理了工商变更登记手续。股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表 7-53：

序号	股东名称	出资额（万马克）	持股比例
1	凤凰股份	886.02	52.29%
2	上海六里企业发展总公司	203.384	12%

121

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

3	港、澳、台及外国投资者	605.13	35.71%
	合计	1,694.534	100%

8、第四次住所变更及第二次股权转让 2003 年 8 月 14 日，华德塑料董事会决定：

（1）将公司住所变更为上海市宝山区振园路 269 号。

（2）华德塑料现各股东按原出资比例，以 1990-1999 年未分配利润转增注册资本 589.1391 万欧元，增资后的注册资本为 1,455.5406 万欧元，投资总额为 1,884.7701 万欧元。

（3）增资后，凤凰股份转让其持有的华德塑料 26.67%的股权给上海宝山城市工业园开发有限公司（“宝山公司”），上海六里企业发展公司（“六里”）将其所持华德塑料 7％的股权转让给上海晟隆国际实业公司（“晟隆”），香港捷利音响工业有限公司将其所持华德塑料的全部股权转让给香港居民梁敏开。

（4）合资期限延长至 30 年。

2003 年 9 月 20 日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字（2003）第 081 号《资产评估报告》，以 2003 年 7 月 31 日为评估基准日，华德塑料的所有者权益账面价值为 156,402,895.89 元，调整后的账面价值为 154,434,920.22 元，所有者权益的评估价值为 151,121,740.77 元，评估减值 3,313,179.45 元，评估减值率 2.15%。2004 年 2 月 12 日，上海市国有资产管理办公室出具了沪宝评审 [2004]3 号《关于华德塑料制品有限公司资产评估结果的确认通知》，确认上述资产评估结果。

2003 年 12 月 5 日，六里与晟隆签署《股权转让协议书》，将其所持华德塑料 7％的股权按照评估值溢价 10%的价格转让给晟隆。2003 年 12 月 8 日，凤凰股份与宝山公司签署《股权转让协议书》，将其所持华德塑料 26.67％的股权按照评估值转让给宝山公司。

2003 年 11 月 14 日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字(2003) 第 1625 号《关于华德塑料制品有限公司地址变更的批复》，批准了此次地址变更。

2003 年 12 月 19 日，上海市宝山区人民政府出具了宝府外经贸［2003］213 号《关于华德塑料制品有限公司增资、股权转让、迁址、延长合资期限及修改合同、章程的批复》，批准了华德塑料的上述增资、股权转让、迁址及延长合资期

122

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

限事宜，并批准相应修改合资合同和公司章程。

2004 年 7 月 5 日，上海琳方会计师事务所有限公司出具沪琳方会师字(2004) 第 BY0025 号《验资报告》确认，截至 2004 年 6 月 1 日，华德塑料已收到以企业发展基金和未分配利润转增的注册资本 589,1391 万欧元，转增后注册资本为 1,455.5406 万欧元。

华德塑料办理了上述增资及股权转让的工商变更登记手续，增资及股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表 7-54：

序号	股东名称	出资额（万欧元）	持股比例
1	凤凰股份	372.9095	25.62%
2	上海六里企业发展总公司	72.777	5%
3	上海晟隆国际实业有限公司	101.8879	7%
4	上海宝山城市工业园区开发有限公司	388.1927	26.67%
5	德国Buechel工业投资有限公司	311.8641	21.426%
6	德国Goerner玻璃及塑料器件制品厂	161.8561	11.12%
7	梁敏开	46.0533	3.246%
	合计	1,455.5406	100%

9、第三次转让股权

2003 年 8 月 14 日，华德塑料召开董事会，审议通过凤凰股份购回其之前转让给上海宝山城市工业园区开发有限公司的 26.67％华德塑料的股权，其他股东放弃优先购买权。2003 年 12 月 6 日，上海宝山城市工业园区开发有限公司与凤凰股份签署《股权转让协议》，约定于 2004 年 6 月 30 日转让华德塑料 26.67%的股权，转让价格与凤凰股份于 2003 年 12 月 8 日转让给上海宝山城市工业园区开发有限公司时的价格相同。

2004 年 6 月 21 日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2004]126 号《关于华德塑料制品有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》，批准了此次股权转让及转让后的合资合同和公司章程。

2004 年 7 月 20 日，华德塑料办理了此次股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：表 7-55：

123

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

序号	股东名称	出资额（万元欧元）	持股比例
1	凤凰股份	761.0756	52.29%
2	上海六里企业发展总公司	72.7855	5%
3	上海晟隆国际实业有限公司	101.8998	7%
4	德国Buechel工业投资有限公司	311.8641	21.426%
5	德国Goerner玻璃及塑料器件制品厂	161.8561	11.12%
6	梁敏开	46.0533	3.246%
	合计	1,455.5406	100%

10、均胜集团对华德塑料的第一次股权收购

2007 年 12 月 18 日，华德塑料召开董事会会议，同意股东上海晟隆国际实业有限公司将其所持华德塑料 7%的股权、股东梁敏开将其所持华德塑料 1.58% 的股权分别转让给均胜集团，股权转让价格按不低于 2006 年 12 月 31 日华德塑料经审计的所有者权益的 1.4067 倍，其他股东放弃优先购买权。

2008 年 1 月 8 日，均胜集团与上海晟隆国际实业有限公司及梁敏开签署了《股权转让协议书》，上海晟隆国际实业有限公司和梁敏开分别将其所持华德塑料 7%和 1.58%的股权按照 1,616.95 万元和 364.97 万元的价格转让给均胜集团。

2008 年 3 月 18 日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2008]31 号《关于华德塑料制品有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让。2008 年 3 月 21 日，华德塑料领取了批准号为商外资沪宝合资字[1985]0037 号《外商投资企业批准证书》。

2008 年 4 页 16 日，华德塑料办理了本次股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表 7-56：

序号	股东名称	出资额（万欧元）	出资比例
1	金山开发建设股份有限公司（由凤凰股份更名而来）	761.1022	52.29%
2	德国Buechel工业投资有限公司、联邦德国高纳玻璃及塑料器件制品厂	496.7760	34.13%
3	上海六里企业发展总公司	72.7770	5%
4	均胜集团	124.8854	8.58%
	合计	1,455.5406	100%

11、均胜集团对华德塑料的第二次股权收购

124

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2008 年 4 月 25 日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报（2008）2-004 号《华德塑料制品有限公司企业价值评估报告书》，以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，华德塑料经评估的净资产值为 250,049,306.87 元。2008 年 4 月 28 日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会以沪（金）国资评备[2008]第 09 号《上海市金山国有资产评估项目备案表》对上述资产评估结果予以备案。2008 年 12 月 22 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产管理委员会办公室核发浦北集资办 [2008]（确）8 号《关于华德塑料制品有限公司评估确认意见》，对上述资产评估结果予以确认。

2008 年 5 月 27 日，华德塑料召开董事会，审议通过金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料 47.29%的股权、上海六里企业发展总公司将其所持华德塑料 5%的股权转让给均胜集团。

2008 年 9 月 1 日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会核发金国资委（2008）230 号《关于同意金山开发建设股份有限公司转让所持有华德塑料制品有限公司部分股权的批复》，同意金山开发建设股份有限公司通过在上海联合产权交易所挂牌的方式转让其所持有的华德塑料 47.29%股权，转让价格不低于 118,248,317.22 元。

2008 年 10 月 21 日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会核发金国资委（2008）261 号《关于同意金山开发建设股份有限公司所持有华德塑料制品有限公司股权转让挂牌价格变更的批复》，同意重新办理挂牌手续，本次转让价格按原挂牌价格下降 10%，即 106,423,485.5 元为新的转让挂牌价格。

2008 年 12 月 22 日，浦东新区北蔡镇人民政府核发浦北府[2008]206 号《关于“华德塑料制品有限公司”股权转让的批复》，界定上海六里企业发展总公司对华德塑料的出资 72.7770 万欧元属于农村集体资产，批准上海六里企业发展总公司将其所持华德塑料 5%的股权以 12,502,465.35 元的价格转让给均胜集团。

2008 年 12 月 8 日，均胜集团与金山开发建设股份有限公司签署了编号为 08021827 的《上海市产权交易合同》，通过在上海联合产权交易所二次挂牌，采用协议转让的方式，金山开发建设股份有限公司将其所持华德塑料 47.29%的股权以 106,423,485.5 元的价格转让给均胜集团。2008 年 12 月 26 日，均胜集团与上海六里企业发展总公司签署了编号为 08022036 的《上海市产权交易合同》，通

125

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

过上海联合产权交易所采取协议转让的方式，上海六里企业发展总公司将其所持华德塑料 5%的股权按照 12,502,465.35 元的价格转让给均胜集团。

2009 年 2 月 11 日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2009]15 号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让的批复》，同意金山开发建设股份有限公司将其持有的华德塑料 47.29%股权，上海六里企业发展总公司将其持有的华德塑料 5%的股权分别转让给均胜集团，并批准了修改后的合资合同和公司章程。 2009 年 2 月 16 日，华德塑料领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

2009 年 2 月 14 日，华德塑料办理了本次股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表 7-57：

序号	股东名称	出资额（万欧元）	出资比例
1	金山开发建设股份有限公司	72.777	5%
2	德国Buechel 工业投资有限公司、德国高纳玻璃及塑料器件制品厂	496.776	34.13%
3	均胜集团	885.9876	60.87%
	合计	1,455.5406	100%

12、均胜集团对华德塑料的第三次股权收购

2009 年 12 月 9 日，华德塑料董事会审议通过联邦德国高纳玻璃及塑料器件制品厂将其持有的华德塑料 21.43%的股权转让给均胜集团，同时审议通过将华德塑料经营范围变更为从事设计、生产汽车内外饰件、电子元器件、功能件、模具及其他塑料制品、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。2009 年 12 月 11 日，双方签署《股权转让协议》，股权转让价格为 256 万欧元。

2010 年 1 月 20 日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2010]10 号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让、变更经营范围及董事人数的批复》，批准上述股权转让、经营范围变更及董事会人数变更。此次转让后，华德塑料的外资比例将低于 25%，不再享受外商投资企业待遇。

华德塑料办理了本次股权变更的工商变更登记手续，股权转让完成后，华德塑料的股权结构如下：

表 7-58：

序号股东名称出资额（万欧元）出资比例

126

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1	均胜集团	1,197.9099	82.3%
2	德国Buechel工业投资有限公司	184.8537	12.7%
3	金山开发建设股份有限公司	72.777	5%
	合计	1,455.5406	100%

13、长春均胜对华德塑料的第一次股权收购

2010 年 8 月 27 日，华德塑料董事会召开临时董事会，同意德意志联邦共和国 Buechel 工业有限公司将其持有的全部华德塑料的 12.7%的股权转让给长春均胜。均胜集团、金山开发建设股份有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。股权转让完成后，华德塑料性质由中外合资公司变更为内资企业，原合资合同、公司章程作废。均胜集团、长春均胜、金山开发建设股份有限公司一致同意重新签署华德塑料新章程。2010 年 8 月 28 日，联邦德国 Buechel 工业投资有限公司与长春均胜签订了股权转让协议，股权转让价格为 6,297,865.94 欧元。

2010 年 10 月 30 日，上海市宝山区人民政府宝府外经贸[2010]158 号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让及企业改制的批复》批准本次股权转让，原公司合同、章程终止，原中外合资经营企业改制为内资企业，债权债务由改制后的内资企业承继。

2010 年 12 月 1 日，华德塑料完成此次股权转让的工商变更。此次股权转让后，华德塑料的股权结构如下：

表 7-59：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	均胜集团	8,035.3305	82.3%
2	长春均胜	1,239.9599	12.7%
3	金山开发建设股份有限公司	488.1732	5%
	合计	9,763.4635	100%

（三）主要业务发展情况

华德塑料主要业务包括外饰系统、内饰系统和功能件系统，其中外饰系统有格栅模块、尾门拉手模块、外门把手模块和车窗装饰模块，内饰系统有饰柱模块、中央通道模块和顶棚模块，功能件系统包括加油小门模块、发动机零件模块和前

127

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

后端功能模块。华德塑料着重发展喷漆、气辅注塑、双色注塑和热烫印等先进工艺。

华德塑料逐步将产品从单一的汽车零部件整合为整个总成模块，成为客户的总成系统集成部件供应商，提高产品的附加值和利润空间，提升公司的综合竞争力。华德塑料产品逐步向电子化方向发展，如：尾门拉手模块，集成电子感应门锁、牌照灯、倒车雷达、摄像头等电子系统；加油小门模块，加入盖子开启的电控马达、PUSH-PUSH 微动开关等；所有模块都导入汽车 CAN 总线系统统一控制。

华德塑料 2009 年被评为高新技术企业，华德塑料拥有先进的制造和检测设备，推行先进的业务运作和管理体系，先后顺利通过了 TS16949、ISO9001、 QS9000 和 VDA6.1，FORD Q1 质量体系认证，同时通过了 ISO140001 环境体系认证和 OHSAS18001 安全和健康体系认证。2007 年获得宝山区科技进步奖三等奖，“上海名牌”企业，上海市企业技术中心、宝山区“科技小巨人”企业等荣誉，并被东岳通用评为“优秀供应商响应奖”；2008 年度宝山区专利试点单位，上海市“闻春杯第四届上海科技企业创新奖”，“外商投资先进技术企业”，“上海市专利工作培育企业”等荣誉或奖励；2009 年被评为一汽大众 A 级供应商；2010 年宝山区“发明创造专利二等奖”，上海市专利工作试点企业等荣誉或奖项。

华德塑料业务增长迅速，2009 年实现销售收入为 39,529.35 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,914.24 万元，2010 年实现销售收入 59,101.04 万元，归属于母公司所有者的净利润 5,853.18 万元。

（四）最近两年主要财务状况

表 7-60：华德塑料最近两年的主要财务状况（合并口径）单位：元

项目	2010 年12 月31 日（已经审计）	2009 年12 月31 日（已经审计）
总资产	487,073,473.21	479,939,095.45
总负债	237,230,781.86	266,667,413.31
归属于母公司股东权益	249,842,691.35	203,384,762.02
资产负债率（%）	48.71	55.56
	2010 年度（已经审计）	2009 年度（已经审计）
营业收入	591,010,385.37	395,293,508.26

128

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

利润总额	73,012,421.68	23,922,260.82
净利润	59,205,105.17	20,513,524.72
归属于母公司所有者的净利润	58,531,793.37	19,142,400.94

（五）员工及社会保障情况

1、人员情况

截至 2010 年 12 月 31 日，华德塑料（不含子公司）的员工总数为 774 人，随着业务规模的不断扩大，华德塑料的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表 7-61：华德塑料人员的专业结构

专业构成	人数（人）	比例(%)
操作及技师岗位	602	77.78%
管理及专业岗位	141	18.22%
行政岗位	31	4.01%
总计	774	100

表 7-62：华德塑料人员的年龄结构

年龄分布	人数（人）	比例（%）
50岁以上	56	7.24%
40－49	68	8.79%
30－39	302	39.02%
30岁以下	348	44.96%
总计	774	100

表 7-63：华德塑料人员的学历结构

专业构成	人数（人）	比例(%)
硕士以上	9	1.16%
本科	74	9.56%
大专	67	8.66%
高中及中专	277	35.79%
高中及中专以下	347	44.83%
总计	774	100.00

2、华德塑料重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

（六）主要资产权属状况

129

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1、主要生产设备

华德塑料拥有的主要生产设备情况如下：

表 7-64：

设备名称	规格型号	数量	启用日期	综合成新率	权利人
油漆线一套	7429 RDUJAHR	1	1994-04-29	15%	华德塑料
新建油漆生产流水线	非标定制	1	2006-11-30	77%	华德塑料
注塑机（D500）	D500	1	1995-08-29	-	华德塑料
注塑机（D800）	D800	1	1996-04-29	-	华德塑料
注塑机（ET650）	ET650	1	1997-12-04	-	华德塑料
注塑机（ET1300）	ET1300	1	1998-07-04	-	华德塑料
双色注塑机	ET800 双色	1	2002-02-28	-	华德塑料
干式电力变压器、配电柜	10KV	1	2006-11-30	80%	华德塑料
机器人		1	2010/1	85%	华德塑料
三坐标测量机	GAGE2000P	1	2003-1	43%	上海麟刚
振协试验系统	ES--10	1	2009-1-22	86%	上海麟刚

2、主要房屋建筑物

截至本报告书出具之日，华德塑料所持有的房屋建筑物所有权情况如下：

表 7-65：

序号	房屋所有权人	房产证号	用途	房屋座落	建筑面积（平方米）	是否存在他项权利
1	华德塑料	沪房地宝字（2006）第029737号	工厂	振园路269号	44,257.57	无

3、主要土地使用权

截至本报告书出具之日，华德塑料所持有的土地使用权情况如下：表 7-66：

130

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

序号	土地使用权人	土地证号	位置	宗地面积（平方米）	土地用途	取得方式	产权终止日期	是否存在他项权利
1	华德塑料	沪房地宝字（2006）第 029737号	振园路269号	83,044	工业	出让	2055年1月 16日	无

4、主要商标权及专利情况

（1）商标

截至 2011 年 3 月 31 日，华德塑料及其子公司上海麟刚拥有的商标情况如下：

表 7-67：

序号	商标权利人	注册号 (申请号)	类别	取得时间	使用期限或保护期	是否存在他项权利
1	华德塑料	1535576	第12 类	2001.3.7	有效期至2011.3.6	无
2	华德塑料	1578051	第12 类	2001.5.28	有效期至2011.5.27	无
3	华德塑料	1530836	第7类	2001.2.28	有效期至2011.2.27	无
4	华德塑料	1562302	第9类	2001.4.28	有效期至2011.4.27	无
5	华德塑料	1017247	第7类	1997.5.28 取得，续展一次，自 2007.5.28 日起	有效期至2017.5.27	无
6	华德塑料	5557595	第35 类	2010.5.28	有效期至2020.5.27	无
7	华德塑料	5557794	第9类	2009.11.21	有效期至2019.11.20	无
8	华德塑料	5557795	第12 类	2009.10.7	有效期至2019.10.6	无
9	上海麟刚	1742338	第12 类	2002.4.7	有效期至2012.4.6	目前存在许可使用的情况，但未登记。同时在办理商标转让，受让人为华德塑料

（2）专利

截止 2011 年 3 月 31 日，华德塑料取得 2 项发明专利，10 项发明专利申请已受理；已经取得19 项实用新型专利，其中 19 项已经获得专利证书，3 项已缴费正在办理登记手续，另外还有 4 项实用新型专利申请已受理；已经取得 7 项外

131

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

观设计专利，均获得专利证书。

表 7-68：

序号	专利名称	专利号	专利类别	申请日	授权日	专利权期限	专利权人	备注
1	带有系绳的车内顶衬辅助拉手	ZL2006100263 55.3	发明	2006.5.9	2008.12.24	20年	华德塑料
2	聚对苯撑苯并二噁唑改性的尼龙复合材料及其制备方法	200810035345. 5	发明	2008.3.28	2010.9.22	20年	华德塑料
3	张紧气缸	201010217422. 6	发明	2010.7.2			华德塑料	受理
4	翘板开关自动点击装置	201010217425. X	发明	2010.7.2			华德塑料	受理
5	注射气缸	201010217426. 4	发明	2010.7. 2			华德塑料	受理
6	气动吸盘及其应用	201010217428. 3	发明	2010.7. 2			华德塑料	受理
7	长度检测装置	201010229342. 2	发明	2010.7.16			华德塑料	受理
8	灯具亮度检测装置	201010229352. 6	发明	2010.7.16			华德塑料	受理
9	汽车拉手弹簧自动安装装置及其安装方法	201010235823. 4	发明	2010.7.23			华德塑料	受理
10	螺钉自动安装装置及安装方法	201010235821. 5	发明	2010.7.23			华德塑料	受理
11	长度测量装置	201010235813. 0	发明	2010.7.23			华德塑料	受理
12	气动夹紧装置	201010235810. 7	发明	2010.7.23			华德塑料	受理
13	故障车三角警告标志牌	ZL03230628.8	实用新型	2003.4.23	2004.6.9	10年	华德塑料
14	分体式车内顶衬辅助拉手	ZL2006200415 77.8	实用新型	2006.5.8	2007.9.26	10年	华德塑料
15	中空拱形车内顶衬辅助拉手	ZL2006200415 78.2	实用新型	2006.5.8	2007.5.16	10年	华德塑料
16	挂钩	ZL2008200564 52.1	实用新型	2008.3.21	2008.12.24	10年	华德塑料
17	一种便于开启和关闭的挂钩	ZL2008200567 32.2	实用新型	2008.3.28	2008.12.24	10年	华德塑料

132

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

18	活动式拉手	ZL2008200570 22.1	实用新型	2008.4.8	2009.4.8	10年	华德塑料
19	含金属垫圈的固定式衣帽钩	ZL2009202086 92.3	实用新型	2009.8.31	2010.5.19	10年	华德塑料
20	固定式衣帽钩	ZL2009202086 93.8	实用新型	2009.8.31	2010.5.19	10年	华德塑料
21	圣诞树结构的固定式衣帽钩	ZL 200920208686.8	实用新型	2009.8.31	2010.5.26	10年	华德塑料
22	电动工具把手	ZL 200920208694.2	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
23	车辆油箱盖总成	ZL 200920208682.X	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
24	车辆散热器格栅总成安装组件	ZL 200920208684.9	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
25	轿车雨刮器格栅	ZL 200920208690.4	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
26	汽车上电镀字牌组装件的工艺装备	ZL 200920208688.7	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
27	能进行弹性变形的车轮装饰盖	ZL 200920208689.1	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
28	车辆尾门拉手总成	ZL 200920208683.4	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
29	保证标识正确安装的轿车尾门拉手总成	ZL 200920208685.3	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
30	轿车外门拉手总成	ZL 200920208691.9	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
31	设有筋条的轿车尾门拉手总成	ZL 200920208687.2	实用新型	2009.8.31	2010.6.9	10年	华德塑料
32	车内装饰柱	ZL 200920208695.7	实用新型	2009.8.31	2010.9.1	10年	华德塑料
33	一种防脱落的行李箱盖板	201020254218. 7	实用新型	2010.7.9	2011.2.1		华德塑料	已授权正在办理登记手续
34	一种牢固的后窗内饰连接组件	201020254226. 1	实用新型	2010.7.9	2011.1.18		华德塑料	已授权正在办理登记手续
35	一种易加工的散热器格栅支架	201020254209. 8	实用新型	2010.7.9	2011.1.18		华德塑料	已授权正在办理登记手续
36	一种具有安全	201020254222.	实用新型	2010.7.9			华德	受理

133

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

	性能的散热器格栅	3					塑料
37	轿车侧门门锁拨钮和拉手总成	201020254206. 4	外观设计	2010.7.9			华德塑料	受理
38	电动工具外壳	201020269557. 2	实用新型	2010.7.23			华德塑料	受理
39	双色旋转注塑模具	201020269547. 9	实用新型	2010.7.23			华德塑料	受理
40	固定式拉手	ZL2008300621 93.9	外观设计	2008.4.18	2009.7.15	10年	华德塑料
41	带钩固定拉手	ZL2008300621 95.8	外观设计	2008.4.18	2009.7.15	10年	华德塑料
42	带钩活动拉手（1）	ZL2008300621 92.4	外观设计	2008.4.18	2009.7.15	10年	华德塑料
43	带钩活动拉手（2）	ZL2008300621 97.7	外观设计	2008.4.18	2009.7.15	10年	华德塑料
44	活动式拉手	ZL2008300622 00.5	外观设计	2008.4.18	2009.10.21	10年	华德塑料
45	固定式衣帽钩	ZL2008300621 94.3	外观设计	2008.4.18	2009.7.15	10年	华德塑料
46	阻尼开闭衣帽钩	ZL2008300621 98.1	外观设计	2008.4.18	2009.7.15	10年	华德塑料

另外，名称为“一种汽车内后视镜”的实用新型（专利号：ZL200720068005.3）已由上海奔源汽车后视镜有限公司通过协议转让给华德塑料，相关材料已经提交专利局，但尚未取得新的专利证书或相关证明文件。

（七）资产评估情况

中企华出具的中企华评报字（2011）第 3047-2 号《资产评估报告书》，其根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法和收益现值法对华德塑料截至 2010 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益现值法的评估结论。 1、收益现值法评估结果

收益现值法评估方法和程序同均胜股份收益现值法评估方法和程序。

依据上述评估方法和程序所得出的华德塑料的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为 46,827.68 万元人民币。

2、资产基础法评估结果

134

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

在资产基础法评估思路下，华德塑料各科目除下述长期股权投资和其他无形资产评估方法有差异外，其他科目同均胜股份各科目评估方法。

表 7-69：

序号	长期股权投资单位	采用的评估方法	最终结论选取的方法
1	上海麟刚汽车后视镜有限公司	资产基础法、收益法	资产基础法

无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态可辨认非货币性资产。华德塑料所拥有的无形资产分为在研发汽车零配件产品时所形成的专利、专有技术和外购的无形资产等，包括测色软件、北美条码软件、QAD 条码系统、麟刚技术转让费等

对于自主研发汽车零配件时所形成的无形资产，因无法找到可比价格，不适宜采用市场法评估。考虑到企业目前的经营收入都来源于自己研发的专利、专有技术的支持，所以简单的以成本核算不能真实合理的反应其价值，故本次评估采用“收入分成率法”对企业自研的无形资产进行评估。

对于收购上海麟刚汽车后视镜有限公司时从上海奔原汽车后视镜有限公司购买的麟刚技术转让费，因无法找到可比价格，不适宜采用市场法评估。考虑到麟刚目前的经营收入都来源于收购的专利、专有技术等无形资产的支持，所以简单的以成本核算不能真实合理的反应其价值，故本次评估也采用“收入分成率法” 对华德收购麟刚时的技术转让费进行评估。

华德塑料在评估基准日 2010 年 12 月 31 日总资产账面价值为 40,834.53 万元，评估价值为 57,982.20 万元，增值额为 17,147.66 万元，增值率为 41.99%；总负债账面价值为 17,969.65 万元，评估价值为 17,736.65 万元，增值额为-233.00 万

135

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

元，增值率为-1.30%；净资产账面价值为 22,864.89 万元，净资产评估价值为 40,245.55 万元，增值额为 17,380.66 万元，增值率为 76.01%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

表 7-70：资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年 12 月 31 日单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A*100%
流动资产	1	19,792.80	20,425.25	632.45	3.20
非流动资产	2	21,041.73	37,556.95	16,515.21	78.49
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00
持有至到期投资	4	0.00	0.00
长期应收款	5	0.00	0.00
长期股权投资	6	200.00	2,398.55	2,198.55	1,099.28
投资性房地产	7	0.00	0.00
固定资产	8	13,891.54	19,016.16	5,124.62	36.89
在建工程	9	2,235.08	2,310.49	75.41	3.37
工程物资	10	0.00	0.00
固定资产清理	11	0.00	0.00
生产性生物资产	12	0.00	0.00
油气资产	13	0.00	0.00
无形资产	14	4,025.69	13,387.02	9,361.33	232.54
开发支出	15	0.00	0.00
商誉	16	0.00	0.00
长期待摊费用	17	680.61	444.72	-235.89	-34.66
递延所得税资产	18	8.81	0.00	-8.81	-100.00
其他非流动资产	19	0.00	0.00
资产总计	20	40,834.53	57,982.20	17,147.66	41.99
流动负债	21	17,736.65	17,736.65	0.00	0.00
非流动负债	22	233.00	0.00	-233.00	-100.00
负债总计	23	17,969.65	17,736.65	-233.00	-1.30
净资产	24	22,864.89	40,245.55	17,380.66	76.01

3、两种评估方法的评估结果差异分析

两种评估方法的评估结果如下表：

表 7-71：华德塑料两种评估方法评估结果对照表单位：万元

评估方法	账面净资产	评估价值	增减值	增值率(%)
收益现值法	22,864.89	46,827.68	23,962.79	104.80
资产基础法	22,864.89	40,245.55	17,380.66	76.01

136

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

两种评估方法的差异额为 6,582.13 万元，差异率为 28.79%。随着中国汽车行业的快速增长，华德塑料处于高速发展期，产品系及产品供应规模不断的扩大，且企业较注重加强技术开发实力及发展高附加值化和高新技术化的产品，未来将扩展自己的产品系。收益现值法评估结论较资产基础法评估结论更能准确的反映企业的价值。

综上所述，华德塑料的净资产最终评估值为 46,827.68 万元。

（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

1、均胜集团对华德塑料的第一次股权收购

2008 年 1 月 8 日，均胜集团分别与上海晟隆国际实业有限公司及梁敏开签署《股权转让协议书》，受让晟隆和梁敏开分别将其所持华德塑料 7%和 1.58%的股权，转让价格分别为 1,616.95 万元和 364.97 万元。

2、均胜集团对华德塑料的第二次股权收购

137

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

该次评估结果与本次以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果有一定差异，形成该差异的原因如下：

①该次评估的时点为 2007 年底，当时企业主营业务利润一直处于亏损状态，根据当时的评估报告 P10 页披露“华德塑料制品有限公司从历年的财务统计资料来看，虽然盈利，但其主要利润来源于营业外收入，为动拆迁补贴收入，2004-2007 年度的公司营业利润分别为 1,868.54 万元、-631.04 万元、-1,572.15 万元和 -3,842.85 万元，公司未来主营业务的收益难以预测”，所以采用了单项资产加和法进行评估。从上面的数据，可以看出该企业的盈利情况在持续恶化且没有任何好转迹象。而该企业至 2010 年底评估时，通过几年的重整（主营产品转型，主攻汽车零部件产品，逐步退出其他产品生产；加强成本控制；注重技术研发，有研发能力可直接承接整车厂订单；加强客户资源开发），已发生了质的变化，其经营的主要利润来源于主营业务收入，利润呈现迅速上涨趋势且具有较稳定的客户源。2008 年度、2009 年度、2010 年，企业营业利润分别为-1359.73 万元、875.3 万元、5,228.00 万元。一个企业的价值在于创造利润的多少，这也是短短几年中华德塑料价值大幅攀升的主要原因。

②2008 年初至评估基准日，企业的股东进行了大规模的再投入。新购入或开工的机器设备、在建工程（新购设备安装及由开发支出转入在建工程的研发）等实物资产价值约为 4,500 万元；新购入无形资产共计 2,500 多万元，（2007 年底无形资产仅有 200 多万元）；

③近几年，国内房地产价格上涨幅度较大，造成华德塑料相应资产有较大幅度的增值。

2008 年 10 月 21 日，上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会核发

138

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

金国资委（2008）261 号《关于同意金山开发建设股份有限公司所持有华德塑料制品有限公司股权转让挂牌价格变更的批复》，同意重新办理挂牌手续，本次转让价格按原挂牌价格下降 10%，即 106,423,485.5 元为新的转让挂牌价格。

2009 年 2 月 11 日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2009]15 号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让的批复》，同意金山开发建设股份有限公司将其持有的华德塑料 47.29%股权，上海六里企业发展总公司将其持有的华德塑料 5%的股权分别转让给均胜集团，批准了修改后的合资合同和公司章程。2009 年 2 月 16 日，华德塑料领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

3、均胜集团对华德塑料的第三次股权收购

2009 年 12 月 9 日，华德塑料董事会审议通过联邦德国高纳玻璃及塑料器件制品厂将其持有的华德塑料 21.43%的股权转让给均胜集团。同时审议通过将华德塑料经营范围变更为从事设计、生产汽车内外饰件、电子元器件、功能件、模具及其他塑料制品、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。2009 年 12 月 11 日，双方签署《股权转让协议》，股权转让价格为为 256 万欧元。

此次转让时，华德塑料的转让价款是以华德塑料 2009 年的净资产额为基准协商确定。

2010 年 1 月 20 日，上海市宝山区人民政府核发宝府外经贸[2010]10 号《关于同意华德塑料制品有限公司股权转让、变更经营范围及董事人数的批复》，批

139

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

准上述股权转让、经营范围变更及董事会人数变更。此次转让后，华德塑料的外资比例将低于 25%，不再享受外商投资企业待遇。

4、长春均胜对华德塑料的第一次股权收购

该转让价格为双方协商确定，按照协议当天的欧元兑换人民币的中间价折算，该价格约为本次重组中企华出具的华德塑料资产评估报告书（中企华评报字（2011）第 3047-2 号）中该部分股权相对应评估值的 90%。

2010 年 12 月 1 日，华德塑料完成此次股权转让的工商变更。

5、本次重大资产重组的第一次评估

2010 年 10 月 23 日，中企华根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法和收益现值法对华德塑料截至 2010 年 7 月 31 日的全部股东权益进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第 541-2 号），最终采用了收益现值法的评估结论。根据该评估报告，华德塑料净资产评估值为 46.827.53 万元，由于本次评估以 2010 年 12 月 31 日作为基准日，与前次评估时间相隔不足一年且评估方法保持一致，因此本次评估值 46,827.68 万元与前次评估值并无大的差异。

（九）主要资产负债情况及对外担保情况

1、主要资产情况

截至 2010 年 12 月 31 日，华德塑料的主要资产情况如下：

表 7-72：

140

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

项目	金额（元）	占总资产的比例（%）
流动资产	272,283,595.37	55.90
其中：货币资金	55,321,842.98	11.36
应收票据	9,799,560.00	2.01
应收账款	119,973,617.10	24.63
预付款项	7,397,409.96	1.52
其他应收款	17,792,073.11	3.65
存货	61,661,021.20	12.66
非流动资产	214,789,877.84	44.10
其中：固定资产	142,759,921.41	29.31
在建工程	24,592,347.96	5.05
无形资产	40,540,562.67	8.32
长期待摊费用	6,806,132.73	1.40
资产总计	487,073,473.21	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，华德塑料的资产总额为 48,707.35 万元：货币资金占 11.36%，应收票据占 2.01%，应收账款占 24.63%，预付款项占 1.52%、其他应收款占 3.65%，存货占 12.66%，固定资产占 29.31%，在建工程占 5.05%，无形资产占 8.32%，长期待摊费用占 1.40%。

2、主要负债情况

截至 2010 年 12 月 31 日，华德塑料的主要负债情况如下：表 7-73：

项目	金额（元）	占总负债的比例（%）
流动负债	234,900,781.86	99.02
其中：短期借款	23,313,414.53	9.83
应付票据	860,000.00	0.36
应付账款	170,316,124.30	71.79
应付职工薪酬	6,786,701.09	2.86
应交税费	12,141,370.18	5.12
应付股利	7,750,077.37	3.27
其他应付款	13,307,776.30	5.61
非流动负债	2,330,000.00	0.98

141

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

其中：专项应付款	2,330,000.00	0.98
负债合计	237,230,781.86	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日，华德塑料的负债总额为 23,723.08 万元：短期借款占 9.83%，应付票据占 0.36%，应付账款占 71.79%，应付职工薪酬占 2.86%、应交税费占 5.12%，应付股利占 3.27%，其他应付款占 5.61%，专项应付款占 0.98%。 3、对外担保情况

2011 年 2 月 15 日，华德塑料与农行鄞州支行签订最高额保证合同，华德塑料作为保证人为农行鄞州支行与博声电子之间的债务提供担保，担保责任最高限额为人民币 2,400 万元整。最高额担保债权的期间为 2011 年 2 月 15 日至 2014 年 2 月 15 日。

截至本报告书出具日，除上述内部保证担保外，华德塑料及其下属子公司不存在为均胜集团及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。（十）主要子公司

华德塑料下属一家全资子公司上海麟刚汽车后视镜有限公司。

1、基本情况

公司名称：上海麟刚汽车后视镜有限公司

注册地点：上海市浦东新区六灶镇南六公路1437 号21 幢办公地点：上海市浦东新区六灶镇南六公路1437 号21 幢注册资本： 200 万元

营业执照注册号：310225000623658 税务登记证号码：国地税沪字310115682267457 组织机构代码：68226745-7

法定代表人：张剑

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营期限： 2008 年12 月10 日至2028 年12 月9 日

经营范围：塑料制品，汽车后视镜以及汽车配件的生产、销售；从事货物及技

术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、历史沿革

① 设立

2008 年 12 月 10 日，由上海麟刚塑料五金有限公司与自然人钱刚共同出资

142

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

成立了上海麟刚汽车后视镜有限公司。

2008 年 12 月 8 日及 2009 年 9 月 3 日，上海新汇会计师事务所有限公司分别出具汇验内字(2008)第 862 号《验资报告》和汇验内字 2009 第 546 号《验资报告》，截至 2009 年 9 月 2 日，上海麟刚收到股东上海麟刚塑料五金有限公司和钱刚分别缴纳的出资 180 万元、20 万元，共计出资 200 万元。上海麟刚股东认缴出资及实缴出资如下表所示：

表 7-74：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	股权比例
上海麟刚塑料五金有限公司	180	180	90%
钱刚	20	20	10%

② 第一次股权转让及企业性质变更

2009 年 9 月 7 日，上海麟刚塑料五金有限公司及自然人钱刚与华德塑料签署《股权转让协议》，将他们持有上海麟刚的全部股权转让给华德塑料，转让价格分别为 180 万元和 20 万元。

2009 年 9 月 7 日，经上海麟刚股东会审议通过，上海麟刚塑料五金有限公司及自然人钱刚向华德塑料转让上海麟刚的 90%和 10%的股权。 2009 年 9 月 9 日，上述股权转让在上海市工商行政管理局南汇分局办理完毕变更登记手续。股权变更后上海麟刚的股权结构如下：

表 7-75：

股东名称	实缴注册资本（万元）	股权比例
华德塑料	200	100%

3、主要业务发展情况

上海麟刚是主要从事设计、生产汽车内外后视镜专业化生产的企业，“汽车内外后视镜”项目被认定为高新技术成果转化项目，“电动车辆后视镜的折叠传动机构”获得专利新产品证书。

2008 年，上海麟刚被评为上海大众外饰件质量控制先进单位；2009 年 7 月，正式通过上海大众 A 级供应商的评审。

上海麟刚业务增长迅速，2009 年实现销售收入为 8,433.03 万元，净利润为 269.67 万元，2010 年实现销售收入 16,804.28 万元，净利润为 1,849.72 万元。

143

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

4、最近两年的主要财务状况

表 7-82：上海麟刚最近两年的主要财务状况单位：元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	83,418,338.12	68,704,714.64
总负债	60,224,500.85	64,008,032.83
股东权益	23,193,837.23	4,696,681.81
资产负债率（%）	72.20	93.16
	2010 年度	2009 年度
营业总收入	168,042,832.74	84,330,316.21
利润总额	24,757,269.97	3,629,715.61
净利润	18,497,155.46	2,696,681.81

（5）员工及社会保障情况

截至 2010 年 12 月 31 日，上海麟刚的员工总数为 154 人，随着业务规模的不断扩大，上海麟刚的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

表 7-76：上海麟刚人员的专业结构

专业构成	人数（人）	比例（%）
操作及技师岗位	120	77.92%
管理及专业岗位	24	15.58%
行政岗位	10	6.49%
总计	154	100

表 7-77：上海麟刚人员的年龄结构

年龄分布	人数（人）	比例（%）
50岁以上	8	5.19%
40－49	13	8.44%
30－49	32	20.78%
30岁以下	101	65.58%
总计	154	100

表 7-78：上海麟刚人员的学历结构

专业构成	人数（人）	比例（%）
本科	7	4.55%
大专	20	12.99%
高中及中专	81	52.60%
高中及中专以下	46	29.87%

144

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

总计 154 100

上海麟刚重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

（十一）其他情况

2010 年 8 月 18 日，鉴于均胜集团拟向得亨股份转让其持有的华德塑料 82.3% 股权，金山开发建设股份有限公司声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。

2010 年 12 月 1 日，华德塑料完成此次股权转让的工商变更。

截至本报告书签署日，华德塑料章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响华德塑料独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

四、华德奔源

（一）基本情况

公司名称：上海华德奔源汽车镜有限公司

注册地点：上海市宝山区振园路269 号3 幢办公地点：上海市宝山区振园路269 号3 幢注册资本： 200 万元营业执照注册号：310113000827900 税务登记证号码：国地税沪字310113555920310 组织机构代码：55592031-0

法定代表人：王剑峰

145

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营期限： 2010 年5 月21 日至2020 年5 月20 日

经营范围：汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售。

（二）历史沿革

2010 年 4 月 10 日，均胜集团决定设立华德奔源。

2010 年 5 月 6 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具沪博会验字(2010)237

号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 5 日，华德奔源收到股东均胜集团货币出资 200 万元。

2010 年 5 月 21 日，华德奔源取得上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310113000827900 的《企业法人营业执照》。

（三）主要业务发展情况

截至本报告书签署之日，华德奔源刚设立，暂无具体经营业务。

（四）最近一年主要财务状况

表 7-79：华德奔源最近一年的主要财务状况单位：元

项目	2010 年12 月31 日（已经审计）
总资产	2,004,342.73
总负债	0
股东权益	2,004,342.73
资产负债率（%）	0
	2010 年度（已经审计）
营业收入	0
利润总额	4,342.73
净利润	4,342.73

（五）员工及社会保障情况

截至本报告书签署之日，华德奔源暂无员工。

（六）主要资产权属状况

1、主要生产设备

截至本报告书出具之日，华德奔源暂无生产设备。

2、主要房屋建筑物

截至本报告书出具之日，华德奔源暂无房屋建筑物等。

146

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

3、主要土地使用权

截至本报告书出具之日，华德奔源暂无土地使用权

4、主要商标权及专利情况

截至 2010 年 12 月 31 日，华德奔源无商标和专利。

（七）资产评估情况

根据中企华出具的中企华评报字（2011）第 3047-4 号《资产评估报告书》，华德奔源评估后的总资产为 200.43 万元，总负债为 0.00 元，净资产为 200.43 万元，增值 0.00 万元，增值率为 0%。

（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

华德奔源 2010 年新设立，最近三年无交易、增资、改制情况。

2010 年 10 月 23 日，中企华根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法对华德奔源截至 2010 年 7 月 31 日的全部股东权益进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第 541-4 号）。根据该评估报告，华德奔源净资产评估值为 200.07 万元。由于上次评估与本次评估时间相隔较近，且均采取资产基础法的评估结论，因此该评估值与本次以 2010 年 12 月 31 日为基准日的评估值 200.43 万元并无大的差异。

（九）主要资产负债情况和对外担保情况

华德奔源刚设立，除拥有 200.43 万元货币资金外，无其他资产和负债，不存在为均胜集团及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。（十）其他情况

截至本报告书签署日，华德奔源章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响华德奔源独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

147

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第八章本次发行股份的情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”

基于本公司破产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过本公司相关股东与均胜集团及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为4.30元/股。该价格尚需本公司股东大会审议。关联股东须回避表决。

二、拟发行股票的种类和面值

本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

三、拟发行股份的数量和比例

根据中企华评报字(2011)第3047-1号、第3047-2号、第3047-3号、第3047-4 号资产评估报告，截至2010年12月31日，本次拟购买资产净资产评估值合计为 887,196,499.13元，本次发行数量为不超过206,324,766股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为52.63%。

在本次董事会公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

四、期间损益

五、锁定期安排及承诺

148

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

六、股份发行后财务数据变化情况

表8-1：本次交易完成后上市公司主要财务指标变化情况

项目	方案实施前（2010年9月30日）	方案实施后（2010年12月31日）	变化程度
总股本（股）	185,723,709	392,096,856	206,373,147
总资产（元）	46,929,219.47	1,124,330,675.30	1,077,401,456
归属于母公司股东的所有者权益（元）	46,747,609.54	423,376,627.19	376,629,018
资产负债率（%）	0.39	55.60	55.21
项目	方案实施前（2010年1-9月）	方案实施后（2010年度）	变化程度
归属于母公司所有者的净利润（元）	-54,974,217.86	108,215,247.51	163,189,465
每股收益（元/股）	-0.30	0.28	0.58

注：方案实施前采用的是上市公司 2010 年三季报数据，方案实施后为经中瑞岳华审计的上市公司 2009 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日备考合并财务数据。上市公司 2009 年破产重整产生大量非经常性损益，为了提高可比性，方案实施前归属于母公司所有者的净利润为扣除非经常性损益金额。

由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、

财务结构将有本质改善，公司将具备持续经营能力和盈利能力。

七、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系

（一）本次交易完成后得亨股份的股权结构及控制关系图

149

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

==> picture [9 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [5 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 146] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 52] intentionally omitted <==

（二）本次交易完成后得亨股份的股本结构

表8-2：本次交易前后本公司的股东结构

项目	重组前	重组前	重组后	重组后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
均胜集团	40,535,048	21.83	213,250,286	54.39
安泰科技	-	-	31,311,505	7.99
骆建强	-	-	2,298,023	0.59
辽源市财政局	11,122,180	5.99	11,122,180	2.84
其他股东	134,066,481	72.18	134,066,481	34.19
合计	185,723,709	100.00	392,096,856	100.00

150

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第九章财务会计信息

一、交易标的最近两年财务信息

本次拟购买资产为均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.3% 股权和华德奔源 100%股权。中瑞岳华对本次拟购买资产2009 年和2010 年的汇总模拟财务报表及附注进行了专项审计，并出具了“中瑞岳华专审字（2011）第 0985 号”专项审计报告。

（一）汇总模拟财务报表基本假设和编制基础

1、本汇总模拟财务报表主要就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由得亨股份按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

均胜集团管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外，汇总模拟资产负债表的所有者权益部分中，“归属均胜集团及其一致行动人的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

2、本汇总模拟财务报表是就得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团于2010 年8 月10 日签订的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，将得亨股份拟向均胜集团及其一致行动人购买的股权资产经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的2009 年度和2010 年的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

本汇总模拟财务报表的编制目的是反映本次重大资产重组中得亨股份拟向均胜集团及其一致行动人购买的股权资产于报告期内的财务状况和经营成果。鉴于本次重大资产重组一旦实施，均胜集团及其一致行动人将成为得亨股份的实际控制人，本次拟购买的股权资产将成为得亨股份的最主要资产，故本汇总模拟财务报表编制时，系基于均胜集团及其一致行动人的立场，根据报告期内股权变更情况以及与之相关的均胜集团及其一致行动人对拟购买的股权资产所在的各标

151

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

的公司的控制权取得和存在情况，确定拟购买的股权资产所在的各标的公司纳入本汇总模拟财务报表的时点或期间。各标的公司自均胜集团及其一致行动人取得对其控制权之日起纳入本汇总模拟财务报表的汇总范围；于均胜集团及其一致行动人取得对其控制权之后，均胜集团及其一致行动人增持该等标的企业的股权，按收购子公司少数股东权益进行处理。同时，均胜集团及其一致行动人系于报告期内通过非同一控制下企业合并取得对华德塑料、上海麟刚和长春华德的控制权，在将该三家公司的财务报表纳入本汇总模拟财务报表时，系假设该等非同一控制下企业合并交易由本汇总模拟财务报表的会计主体实施，在此假设基础上反映相关的财务影响，即该三家公司的各项资产、负债和损益项目的金额系以均胜集团及其一致行动人取得对其控制权之日的公允价值为基础持续计算的金额；如果均胜集团在其合并财务报表中，就该等非同一控制下企业合并于购买日确认商誉或者负商誉的，相关商誉或负商誉也一并纳入本汇总模拟财务报表。在此基础上，本汇总模拟财务报表所示的本会计主体2010 年12 月31 日财务状况反映了拟议中的本次重大资产重组中实施后得亨股份将持有的拟购买的股权资产的架构。

均胜集团管理层确认，考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的，在编制本汇总模拟财务报表时，未考虑得亨股份收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该等拟购买资产在2010 年12 月31 日的评估增减值。

纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财务报表，除本部分另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

3、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未对税收政策、利润分配等政策进行模拟测算。

152

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

4、本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（二）汇总模拟资产负债表

表 14-1：汇总模拟资产负债表单位：元

资产	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	127,768,552.11	89,308,635.30
交易性金融资产	10,069,033.92	-
应收票据	22,151,847.31	8,384,120.81
应收账款	283,755,536.15	184,629,077.55
预付款项	34,256,289.69	11,650,872.66
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	23,285,479.84	54,829,403.40
存货	123,090,631.96	102,379,962.94
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	492,285.26	894,167.11
流动资产合计	624,869,656.24	452,076,239.77
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	332,132,790.43	310,788,671.35
在建工程	77,671,420.46	34,014,625.48
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	66,823,710.73	70,418,181.53
开发支出	-	-
商誉	13,454,326.15	13,454,326.15
长期待摊费用	7,324,181.65	4,208,367.35
递延所得税资产	2,054,589.64	2,020,203.70

153

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	499,461,019.06	434,904,375.56
资产总计	1,124,330,675.30	886,980,615.33

表 14-2：汇总模拟资产负债表（续）单位：元

资产	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	192,313,414.53	167,791,081.57
交易性金融负债	-	-
应付票据	2,510,000.00	1,000,000.00
应付账款	288,069,555.68	236,443,299.56
预收款项	8,193,416.66	4,818,770.34
应付职工薪酬	14,072,764.88	13,730,517.48
应交税费	27,529,451.74	12,519,974.85
应付利息	254,295.97	186,419.41
应付股利	7,750,077.37	7,750,077.37
其他应付款	57,700,438.56	14,896,618.06
一年内到期的非流动负债	17,500,000.00	-
其他流动负债	135,812.00	249,512.00
流动负债合计	616,029,227.39	459,386,270.64
非流动负债：	-	-
长期借款	2,500,000.00	20,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	2,330,000.00	2,330,000.00
预计负债	-	-
递延所得税负债	4,308,454.58	4,761,538.76
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	9,138,454.58	27,091,538.76
负债合计	625,167,681.97	486,477,809.40
所有者权益：	-	-
归属均胜集团及一致行动人的所有者权益合计	423,376,627.19	236,142,270.49
少数股东权益	75,786,366.14	164,360,535.44
所有者权益合计	499,162,993.33	400,502,805.93
负债和所有者权益总计	1,124,330,675.30	886,980,615.33

（三）汇总模拟利润表

154

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

表 14-3：汇总模拟利润表单位：元

项目	2010 年度	2009 年
一、营业总收入	1,125,112,452.40	714,821,767.31
其中：营业收入	1,125,112,452.40	714,821,767.31
二、营业总成本	978,493,554.22	656,639,260.59
其中：营业成本	907,655,663.25	597,117,394.35
营业税金及附加	1,687,682.24	448,937.61
销售费用	22,982,547.43	15,746,063.55
管理费用	36,293,502.95	37,210,182.17
财务费用	8,686,910.18	6,853,866.16
资产减值损失	1,187,248.17	-737,183.25
加：公允价值变动收益	-828,619.59	-
投资收益	-53,814.66	7,290.33
三、营业利润	145,736,463.93	58,189,797.05
加：营业外收入	24,056,465.49	6,734,462.22
减：营业外支出	677,735.78	1,474,975.21
其中：非流动资产处置损失	502,536.60	121,747.88
四、利润总额	169,115,193.64	63,449,284.06
减：所得税费用	31,098,411.73	10,309,844.75
五、净利润	138,016,781.91	53,139,439.31
归属于均胜集团及一致行动人的净利润	108,215,247.51	32,721,668.40
少数股东损益	29,801,534.40	20,417,770.91
六、每股收益：	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	138,016,781.91	53,139,439.31
归属于均胜集团及一致行动人的综合收益	108,215,247.51	32,721,668.40
归属于少数股东的综合收益总额	29,801,534.40	20,417,770.91

二、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息

中瑞岳华对本次交易完成后模拟计算的备考财务报告出具了《辽源得亨股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳专审字[2011]第 0984 号），

155

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

中瑞岳华认为得亨股份备考合并财务报表按照后附的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了得亨股份 2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的备考合并财务状况及 2010 年度、2009 年度的备考合并经营成果。

（一）备考合并财务报告基本假设和编制基础

1、本备考合并财务报表主要就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由得亨股份按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

得亨股份管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

2、本备考合并财务报表是就《重整计划》及得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团于2010 年8 月10 日签订的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，假设《重整计划》和资产重组框架协议所涉及的资产剥离、股份让渡、债务调整及清偿、发行股份购买资产等交易和事项在本备考合并财务报表的报告期初（即2009 年1 月1 日）已完成，得亨股份于当日已持有拟购买资产，所形成的会计主体于2009 年1 月 1 日已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在本备考合并财务报表的报告期（即自2009 年1 月1 日起至2010 年12 月31 日止的24 个月期间）内无重大改变。得亨股份遂将拟购买资产纳入本备考合并财务报表的范围，编制本备考合并财务报表。

纳入本备考合并财务报表的拟购买资产相关财务数据，系以该等拟购买资产的汇总模拟财务报表所显示的财务状况和经营成果为依据确定。

根据《重整计划》，得亨股份将所有资产进行拍卖处置，并对所有债务进行调整和清偿。在该等资产处置和债务清偿完成后得亨股份的资产总额及净资产将会接近于零，得亨股份原先存在的对外债权债务等法律关系将全部终结。在此基

156

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

础上，得亨股份根据《发行股份购买资产协议》向特定对象（均胜集团及其一致行动人）发行股份购买股权资产。在发行股份购买资产的交易完成后，均胜集团及其一致行动人将合计持有得亨股份将大于50%，均胜集团的控股股东将成为重组后得亨股份的实际控制人。虽然就该交易的法律形式而言，得亨股份通过该交易取得了本次拟购买的股权资产所在的标的公司的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是均胜集团及其一致行动人取得了对得亨股份的控制权，同时得亨股份所保留的资产、负债不构成《企业会计准则第20 号——企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定， “企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理”，因此，得亨股份管理层认为，本备考合并财务报表应当依据财会函[2008]60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即与拟购买资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在拟购买资产汇总模拟财务报表上所显示的金额纳入本备考合并财务报表；原得亨股份保留的资产、负债及其相关的收入和成本费用按照以均胜集团及其一致行动人取得对得亨股份控制权之日（为本备考合并财务报表之目的，假设为2009 年1 月1 日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入本备考合并财务报表；均胜集团及其一致行动人为取得得亨股份控制权所支付的对价与取得得亨股份控制权之日得亨股份所保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本备考合并财务报表中的股东权益，不确认商誉或负商誉。鉴于如前所述，在资产处置和债务清偿完成后，得亨股份的资产总额及净资产将会接近于零，基于重要性原则，本备考合并财务报表未考虑得亨股份保留的原有资产、负债的影响。

在此基础上，本备考合并财务报表所示的公司2010 年12 月31 日财务状况反映了拟议中的本次重大资产重组中实施后得亨股份的资产和投资架构。

得亨股份管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制本备考合并财务报表时，未考虑得亨股份收购该等拟购买资产所需支付的收购对价，也未考虑上述该等拟购买资产在2010 年12 月31 日的评估增减值。

纳入本备考合并财务报表的拟购买的各项股权资产所在标的公司于报告期

157

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

内各年度／期间的财务报表，除本部分另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。各公司财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

3、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑原得亨股份所持有资产通过拍卖等方式处置时的处置费用、处置损益和根据《重整计划》实施债务调整和清偿过程中产生的损益，以及执行《重整计划》过程中发生的相关费用。

（二）备考合并资产负债表

表 14-4：备考合并资产负债表单位：元

资产	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	127,768,552.11	89,308,635.30
交易性金融资产	10,069,033.92
应收票据	22,151,847.31	8,384,120.81
应收账款	283,755,536.15	184,629,077.55
预付款项	34,256,289.69	11,650,872.66
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	23,285,479.84	54,829,403.40
存货	123,090,631.96	102,379,962.94
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	492,285.26	894,167.11
流动资产合计	624,869,656.24	452,076,239.77
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	332,132,790.43	310,788,671.35
在建工程	77,671,420.46	34,014,625.48

158

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	66,823,710.73	70,418,181.53
开发支出
商誉	13,454,326.15	13,454,326.15
长期待摊费用	7,324,181.65	4,208,367.35
递延所得税资产	2,054,589.64	2,020,203.70
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	499,461,019.06	434,904,375.56
资产总计	1,124,330,675.30	886,980,615.33

表 14-5：备考合并资产负债表（续）单位：元

资产	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	192,313,414.53	167,791,081.57
交易性金融负债
应付票据	2,510,000.00	1,000,000.00
应付账款	288,069,555.68	236,443,299.56
预收款项	8,193,416.66	4,818,770.34
应付职工薪酬	14,072,764.88	13,730,517.48
应交税费	27,529,451.74	12,519,974.85
应付利息	254,295.97	186,419.41
应付股利	7,750,077.37	7,750,077.37
其他应付款	57,700,438.56	14,896,618.06
一年内到期的非流动负债	17,500,000.00
其他流动负债	135,812.00	249,512.00
流动负债合计	616,029,227.39	459,386,270.64
非流动负债：	-	-
长期借款	2,500,000.00	20,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	2,330,000.00	2,330,000.00
预计负债	-	-
递延所得税负债	4,308,454.58	4,761,538.76
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	9,138,454.58	27,091,538.76

159

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

负债合计	625,167,681.97	486,477,809.40
所有者权益：	-	-
归属于母公司的权益合计	423,376,627.19	236,142,270.49
少数股东权益	75,786,366.14	164,360,535.44
所有者权益合计	499,162,993.33	400,502,805.93
负债和所有者权益总计	1,124,330,675.30	886,980,615.33

（三）备考合并利润表

表 14-6：备考合并利润表单位：元

项目	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	1,125,112,452.40	714,821,767.31
其中：营业收入	1,125,112,452.40	714,821,767.31
二、营业总成本	978,493,554.22	656,639,260.59
其中：营业成本	907,655,663.25	597,117,394.35
营业税金及附加	1,687,682.24	448,937.61
销售费用	22,982,547.43	15,746,063.55
管理费用	36,293,502.95	37,210,182.17
财务费用	8,686,910.18	6,853,866.16
资产减值损失	1,187,248.17	-737,183.25
加：公允价值变动收益	-828,619.59
投资收益	-53,814.66	7,290.33
三、营业利润	145,736,463.93	58,189,797.05
加：营业外收入	24,056,465.49	6,734,462.22
减：营业外支出	677,735.78	1,474,975.21
其中：非流动资产处置损失	502,536.60	121,747.76
四、利润总额	169,115,193.64	63,449,284.06
减：所得税费用	31,098,411.73	10,309,844.75
五、净利润	138,016,781.91	53,139,439.31
归属于母公司所有者的净利润	108,215,247.51	32,721,668.40
少数股东损益	29,801,534.40	20,417,770.91
六、每股收益：	-	-
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	138,016,781.91	53,139,439.31
归属于母公司所有者的综合收益	108,215,247.51	32,721,668.40
归属于少数股东的综合收益总	29,801,534.40	20,417,770.91

160

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

额

三、本次交易完成后本公司模拟盈利预测

（一）拟购买资产盈利预测

中瑞岳华对本次拟购买资产编制的 2011 年度、2012 年度及 2013 年度汇总模拟盈利预测报告进行了审核，并出具了《审核报告》（中瑞岳华专审字[2011] 第 0987 号）。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—— 预测性财务信息的审核》。根据对支持汇总模拟盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，中瑞岳华没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为汇总模拟盈利预测报告提供合理基础，并认为，该汇总模拟盈利预测报告是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。

1、汇总模拟盈利预测报告编制基础

（1）本汇总模拟盈利预测报告主要就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由均胜集团按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。

本汇总模拟盈利预测报告并未考虑得亨股份需以向均胜集团及其一致行动人发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本汇总模拟盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买资产 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的实际经营成果。

（2）本汇总模拟盈利预测报告是就得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团于 2010 年 8 月 10 日签订的资产重组框架协议中所涉及的得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，假设该交易完成后的股权架构于 2009 年度和 2010 年度期间（以下简称“历史期间”）和 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止期间（以下简称“预测期间”）之期初（即 2009 年 1 月 1 日）已存在，且在该等期间内无重大改变，并以拟购买资产按

161

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本汇总模拟盈利预测报告主体”），将得亨股份拟向均胜集团及其一致行动人购买的股权资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇总范围。

本汇总模拟盈利预测报告中的“2011 年预测数”、“2012 年预测数”及“2013 年预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史期间的汇总模拟财务报表所示的于 2010 年 12 月 31 日的股权架构相一致的架构基础确定。在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

（3）由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

（4）本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（5）本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。所采用的会计政策在所有重大方面与编制 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止期间的拟购买资产汇总模拟利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

2、汇总模拟盈利预测报告的基本假设

（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无
重大变化；
（2）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；（3）对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量
标准等无重大变化；
（4）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影

162

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

响拟购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变
动；
（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历
史期间相比没有重大差别；
（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙
受不利影响；
（8）公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大
不利影响；
（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11）于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发
生重大变化；
（12）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施
发生困难；
（15）于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
（16）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
3、备考合并盈利预测表

本次拟购买资产2011年、2012年、2013年汇总模拟盈利预测表列示如下：

表 14-7：汇总模拟盈利预测表单位：万元

项目	2009 年度实际数	2010 年度实际数	2011 年度预测数	2012 年度预测数	2013 年度预测数
一、营业总收入	71,482.18	112,511.25	168,367.98	203,918.21	229,456.88
二、营业总成本	65,663.92	97,849.33	146,934.75	178,725.55	202,078.17
其中：营业成本	59,711.74	90,765.56	136,215.32	166,134.89	188,023.71
营业税金及附加	44.89	168.77	950.43	1,141.17	1,279.46
销售费用	1,574.59	2,298.24	3,878.61	4,652.90	5,288.15
管理费用	3,721.02	3,629.35	4,803.99	5,601.55	6,408.85

163

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

财务费用	685.39	868.69	1,086.40	1,195.04	1,078.00
资产减值损失	-73.71	118.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-82.87
投资收益（损失以“-” 号填列）	0.72	-5.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润	5,818.98	14,573.66	21,433.23	25,192.66	27,378.71
加：营业外收入	673.45	2,405.64
减：营业外支出	147.50	67.78
其中：非流动资产处置损失	12.17	50.25
四、利润总额	6,344.93	16,911.52	21,433.23	25,192.66	27,378.71
减：所得税费用	1,030.99	3,109.84	3,801.43	4,417.97	4,819.16
五、净利润	5,313.94	13,801.68	17,631.80	20,774.69	22,559.55
归属于母公司所有者的净利润	3,272.17	10,821.96	15,058.35	17,646.12	19,322.09
少数股东损益	2,041.77	2,979.72	2,573.45	3,128.57	3,237.46

（二）得亨股份备考合并盈利预测

中瑞岳华对得亨股份编制的 2011 年度、2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测进行了审核，并出具了《审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0986 号。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。根据对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，中瑞岳华没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，并认为，该备考合并盈利预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。

1、备考合并盈利预测报告编制基础

（1）本备考合并盈利预测报告系就得亨股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向均胜集团及一致行动人发行股份购买资产暨关联交易事宜，由得亨股份按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他

164

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易如未来完成后，得亨股份于预测期间内的实际经营成果。

为给使用者提供更相关的信息，本备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报告列报之最早期初（即2009 年1 月1 日）已完成，得亨股份于当日已持有拟购买资产所形成的会计主体于备考合并盈利预测报告列报之最早期初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2009 年 1 月1 日至2010 年12 月31 日止期间（以下简称“历史期间”）及2011 年1 月 1 日至2013 年12 月31 日止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。得亨股份依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的备考合并盈利预测表的合并范围。

本备考合并盈利预测报告中的“2009 年实际数”和“2010 年实际数”已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华专审字[2011]第0984 号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预测报告的 “2011 年预测数”、“2012 年预测数”和“2013 年预测数”系根据本编制基础进行编制。

于历史期间和预测期间，本备考合并盈利预测报表中的华德塑料及长春华德的损益数据，是以该两家公司以2007 年12 月31 日为基准日的各项可辨认净资产评估值为依据，对该两家公司历史期间和预测期间利润表中所列报的折旧、摊销费用和递延所得税费用等进行调整后的金额进行编制。

在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易进行了抵销。

本备考合并盈利预测报告并未考虑得亨股份在重整计划实施过程中和实施完毕时所发生的原有资产变现和债务清偿、债务豁免等损益，亦未考虑得亨股份需以向均胜集团及其一致行动人发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后得亨股份2011 年度2012 年度和2013 年度的实际经营成果。

得亨股份根据业经审计的2009 年度和自2010 年度的备考合并利润表，并根据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，编制了2011～

165

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2013 各年度的备考合并盈利预测报告。

（2）得亨在编制备考合并盈利预测报告时，将预测期间得亨股份管理本部将发生的日常管理费用，主要包括管理人员职工薪酬、披露审计等中介费用（以下简称“本部费用”）纳入备考合并盈利预测表，但未考虑相关递延所得税影响。于预测期间，纳入备考合并盈利预测表的本部费用如下：

表14-8：单位：元

项目	2011 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
本部费用	5,100,000.00	5,100,000.00	5,100,000.00
合计	5,100,000.00	5,100,000.00	5,100,000.00

（3）由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。

（4）本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（5）本备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本备考合并盈利预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策在所有重大方面与编制2009 年1 月1 日至2010 年12 月 31 日止期间的备考合并利润表时所采用的主要会计政策是一致的。

2、备考合并盈利预测报告的基本假设

（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

166

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

（4）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟
购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
（5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
（6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期
间相比没有重大差别；
（7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不
利影响；
（8）本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法
行为而造成的重大不利影响；
（9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11）于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述
之架构，不发生重大变化；
（12）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14）企业资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生
困难；
（15）于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
（16）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
3、备考合并盈利预测表

得亨股份2011年、2012年和2013年备考合并盈利预测表列示如下：

表 14-9：得亨股份备考合并盈利预测表单位：万元

项目	2009 年度实际数	2010 年度实际数	2011 年度预测数	2012 年度预测数	2013 年度预测数
一、营业总收入	71,482.18	112,511.25	168,367.98	203,918.21	229,456.88
二、营业总成本	65,663.92	97,849.33	147,444.75	179,235.55	202,588.17
其中：营业成本	59,711.74	90,765.56	136,215.32	166,134.89	188,023.71
营业税金及附加	44.89	168.77	950.43	1,141.17	1,279.46
销售费用	1,574.59	2,298.24	3,878.61	4,652.90	5,288.15
管理费用	3,721.02	3,629.35	5,313.99	6,111.55	6,918.85
财务费用	685.39	868.69	1,086.40	1,195.04	1,078.00

167

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

资产减值损失	-73.71	118.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-82.87
投资收益（损失以“-” 号填列）	0.72	-5.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润	5,818.98	14,573.66	20,923.23	24,682.66	26,868.71
加：营业外收入	673.45	2,405.64
减：营业外支出	147.50	67.78
其中：非流动资产处置损失	12.17	50.25
四、利润总额	6,344.93	16,911.52	20,923.23	24,682.66	26,868.71
减：所得税费用	1,030.99	3,109.84	3,801.43	4,417.97	4,819.16
五、净利润	5,313.94	13,801.68	17,121.80	20,264.69	22,049.55
归属于母公司所有者的净利润	3,272.17	10,821.96	14,548.35	17,136.12	18,812.09
少数股东损益	2,041.77	2,979.72	2,573.45	3,128.57	3,237.46

168

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第十章备查文件

一、关于本次交易的备查文件

1、得亨股份管理人、得亨股份与均胜集团签署的《框架协议》；
2、均胜集团、安泰科技及骆建强与得亨股份签署的《发行股份购买资产协议》；
3、均胜集团与得亨股份签署的《盈利补偿协议》；
4、均胜集团与安泰科技、骆建强签署的《一致行动协议》；
5、《辽源得亨股份有限公司重整计划》；
6、得亨股份第六届董事会第十二次会议决议；
7、得亨股份独立董事关于本次重大资产重组的专项意见；
8、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；
9、申银万国出具的《关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
10、中瑞岳华出具的《宁波均胜投资集团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0983 号）；
11、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0984 号）；
12、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向均胜集团及其一致行动人购买资产之专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0985 号）；
13、中瑞岳华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0988 号）；
14、中瑞岳华出具的《华德塑料制品有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0982 号）；
15、中瑞岳华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0981 号）；
16、中瑞岳华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0989 号）；

169

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

17、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0986 号）；
18、中瑞岳华出具的《辽源得亨股份有限公司拟向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人购买之资产 2011 年度、2012 年度及 2013 年度汇总模拟预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 0987 号）；
19、中企华出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2011）第 3047-1 号）；
20、中企华出具的《华德塑料制品有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2011）第 3047-2 号）；
21、中企华出具的《长春均胜汽车零部件有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2011）第 3047-3 号）；
22、中企华出具的《上海华德奔源汽车镜有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2011）第 3047-4 号）；
23、普瑞收购的德国法律顾问 Noerr LLP 的律师Dr.Till Kosche 法律意见；
24、王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于避免同业竞争的承诺函；
25、王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于减少及规范关联交易的承诺函；
26、王剑峰、均胜集团、安泰科技、骆建强关于“五独立”的承诺函； 27、均胜集团、安泰科技、骆建强股份限售承诺函；
28、得亨股份、辽源市财政局、均胜集团及其一致行动人安泰科技和骆建强及其关联方及各中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告。

二、查阅方式

－投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00 11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件。

170

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

1、辽源得亨股份有限公司	1、辽源得亨股份有限公司
地址：	吉林省辽源市福兴路3号
电话：	0437-5095910
传真：	0437-3520181
联系人：	周菠

2、申银万国证券股份有限公司	2、申银万国证券股份有限公司
地址：	上海常熟路239号
电话：	021-54033888
传真：	021-54047585
联系人：	张奇智

另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。

171

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

第十一章董事及有关中介机构声明

一、公司董事声明

本公司全体董事承诺本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

==> picture [404 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

—————— ——————— ————————
刘波黄耀庭杨光
—————— ——————— ————————
赵永年范金洪叶树平
—————— ——————— ————————
李国义孟祥振孙立荣
----- End of picture text -----

辽源得亨股份有限公司

二〇一一年四月十五日

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

二、独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意辽源得亨股份有限公司在本报告书摘要中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：储晓明

项目主办人：陈悦张奇智

项目协办人：张明正

申银万国证券股份有限公司

二〇一一年四月十五日

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

三、法律顾问声明

本所及经办律师保证由本所同意辽源得亨股份有限公司在本报告书摘要中引用的本所法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：王玲

经办律师：唐丽子郑志斌

北京市金杜律师事务所

二〇一一年四月十五日

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意辽源得亨股份有限公司在本报告书摘要中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：刘佳彬

经办注册会计师：连向阳魏云珠

中瑞岳华会计师事务所有限公司

二〇一一年四月十五日

辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

五、资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本公司同意辽源得亨股份有限公司在本报告书摘要中引用的本所出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：孙月焕

经办注册评估师：高文忠王诚

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一一年四月十五日

			1266号	汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工。
	长春均胜汽车零部件有限公司	1,263.1579万元	汽车产业开发区西湖大路8699号	橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具制造、加工。	87.5%	张盛红
	华德塑料制品有限公司	9,763.4635万元	上海市宝山城市工业园区振园路 269号	从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。	直接持有 82.3% ；通过长春均胜间接持有 12.7%	王剑峰
	上海华德奔源汽车镜有限公司	200万元	宝山区振园路269号3 幢	汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售。	100%	王剑峰
	宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	200万欧元	宁波高新区凌云路198 号2楼	汽车用测量传感器、电压传感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和总装；提供相关技术咨询和售后服务。	50%	王剑峰
房地产开发	宁波均胜房地产开发有限公司	8,009.09万元	宁波高新区凌云路198号 4幢5楼	许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、租赁；物业管理；企业管理咨询及服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	直接持有 92.51 %；通过宁波市科技园区均胜物业管理有限公司间接持有 3.745 %	杜元春
	徐州均胜房地产开发有限公司	800万元	徐州市矿山路23号17幢 3楼	许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房屋租赁；企业管理咨询信息服务。	直接持有 10%；通过宁波均胜房地产开发有限公司间接持有90%	王剑峰

AI assistant

Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2011

56931_rns_2011-04-18_18cee24d-eae4-48cb-a5f7-2665c8f03bd4.PDF

辽源得亨股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要 （草案）

独立财务顾问

公司声明

特别提示

特别风险提示

1、审批风险

2、盈利预测风险

3、拟注入资产中房产证未办理的风险

4、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

5、主营业务变更风险

6、法人治理机制规范风险

目 录

第一章 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第二章 绪 言

第三章 本次交易的当事人

一、交易主体

（一）发行方

二、独立财务顾问

三、财务审计机构

四、资产评估机构

五、法律顾问

第四章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

二、本次交易的决策过程

④双方将积极推进得亨股份的资产重组工作。

（二）本次交易已经取得的授权与批准

批准重整计划的申请。

（三）本次交易尚需取得的授权和批准

三、本次交易的基本原则

四、本次交易的基本情况

五、本次交易构成关联交易

六、按《重组办法》规定计算的相关指标

七、董事会、股东大会表决情况

第五章 上市公司情况介绍

一、基本情况

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

（二）历次股本变动情况

表5-6：1997年送股后上市公司股本结构

（三）最近三年控股权变动情况

三、破产重整情况

（一）破产重整过程

（二）《重整计划》的主要内容

3、重整计划的执行期限

（三）《重整计划》的执行情况

1、资产处置

2、员工安置

3、股份让渡及划转工作

4、债务的清偿工作

四、最近三年主营业务发展情况

（一） 2007 年度主营业务发展情况

（二） 2008 年度主营业务发展情况

（三） 2009 年度主营业务发展情况

（四） 2010 年前三季度主营业务发展情况

（五）公司近三年又一期主营业务产品发展情况

五、主要财务指标

六、控股股东及股东结构

第六章 交易对方介绍

一、交易对方产权控制关系及关联关系

（一）产权关系控制图

（三）实际控制人

二、交易对方的基本情况

（一）宁波均胜投资集团有限公司

（2）第一次股权转让

（3）第一次增资

（4）第二次股权转让

（5）公司名称变更

（7）第三次股权转让及经营范围变更

（8）第四次股权转让

（9）第三次增资

（10）第五次股权转让

（11）第四次增资

表 6-10：

6、最近三年简要财务报表

Ningbo Joyson Electronic Corp. Capital/Financing Update 2011

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

目录

第一章释义

第二章绪言

第三章本次交易的当事人

第四章本次交易概况

第五章上市公司情况介绍

第六章交易对方介绍

－通讯方式：0574 87907538

表 6-28：安泰科技近三年资产负债表单位：元

第七章本次交易标的情况

表 7-31：长春华德最近两年的主要财务状况单位：元