Ningbo Joyson Electronic Corp. — Capital/Financing Update 2011

Jan 9, 2011

辽源得亨股份有限公司 收购报告书（摘要）

公司名称： 辽源得亨股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： *ST得亨 股票代码： 600699

收购人： 宁波均胜投资集团有限公司及一致行动人 住所/通讯地址： 宁波市高新区凌云路198号五楼 联系电话： 0574－87906682

签署日期： 二〇一一年一月

辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收 购报告书》等相关法律法规编写。

二、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强先生已经书面授权宁波 均胜投资集团有限公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书， 依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权宁波均胜 投资集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人在辽源得亨股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在辽源得亨股份有限公司拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是因收购人拟取得得亨股份向其定向发行的新股而导致的，本 次收购尚需经辽源得亨股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核 准。

本次收购完成后收购人实际持有和控制上市公司股份超过30%，已触发要约收 购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免要约收购申请的 批准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

I

辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ...................................................................................................................3 第二节 收购人介绍 .......................................................................................................5 一、收购人基本情况....................................................................................................5 二、一致行动关系情况................................................................................................7 三、股权控制关系及核心企业情况............................................................................8 四、主营业务及最近三年财务状况的说明..............................................................12 五、最近五年合法合规经营情况..............................................................................13 六、董事、监事、高级管理人员基本情况..............................................................13 七、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况 ...................................................13 第三节 收购决定及收购目的 .....................................................................................13 一、收购人本次收购目的..........................................................................................13 二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间..............................14 三、未来 12 个月内增持或处置计划........................................................................16 第四节 收购方式 .........................................................................................................16 一、本次收购的方式..................................................................................................16 二、收购前后均胜集团及一致行动人持有上市公司股份的情况..........................16 三、拟注入资产及其定价情况..................................................................................17 四、股份发行情况......................................................................................................21 五、与本次交易相关的协议书内容..........................................................................21 六、均胜集团及一致行动人持有得亨股份权益的限制情况..................................29 第五节 其他重大事项 .............................................................................................29

II

辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

收购人、发行对象	指	宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安
		泰科技有限责任公司及骆建强
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司
安泰科技	指	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
一致行动人	指	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强
《一致行动协议》	指	《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区
		安泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协
		议》
得亨股份、上市公司	指	辽源得亨股份有限公司，在上海证券交易所上市，
		股票代码：600699
破产管理人	指	辽源得亨股份有限公司破产重整管理人
辽源中院	指	吉林省辽源市中级人民法院
均胜股份	指	宁波均胜汽车电子股份有限公司
华德塑料	指	华德塑料制品有限公司
长春均胜	指	长春均胜汽车零部件有限公司
华德奔源	指	华德塑料奔源汽车镜有限公司
富迪公司	指	根据《辽源得亨股份有限公司职工补偿安置方
		案》，与得亨股份原企业职工订立新劳动关系的辽
		源富迪纺织有限公司。

本次交易、本次收购、 指 得亨股份拟通过非公开发行股份购买均胜集团及 本次重大资产重组 一致行动人所拥有的均胜股份75%股权、华德塑料 82.3%股权、华德奔源100%股权及长春均胜100% 股权的行为

拟注入资产、注入资 指 均胜股份75%股权、华德塑料82.3%股权、华德奔 产 源100%股权及长春均胜100%股权

3

辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

《发行股份购买资产 指 《辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有 协议》 限公司、宁波科技园区安泰科技有限责任公司、 骆建强之发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 均胜集团及一致行动人与辽源得亨签订的《关于 盈利补偿的协议书》 《重整计划》 指 《辽源得亨股份有限公司重整计划》 本报告书、本收购报 指 《辽源得亨股份有限公司收购报告书》 告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 《补充规定》 指 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行 定价的补充规定》 16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》 财务顾问 指 上海亚商投资顾问有限公司 法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所 中瑞岳华、审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中企华、拟注入资产 指 北京中企华资产评估有限责任公司 评估机构 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 中华人民共和国法定货币单位人民币“元”

4

辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、均胜集团基本情况

公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司 成立日期： 2001 年9 月4 日 注册资本： 12,000 万元 法定代表人： 王剑峰 住 所： 宁波市高新区凌云路198 号五楼 经济性质： 有限责任公司 营业执照注册号： 330200000043876 税务登记证号： 甬高新地税登字330207730181704 号 组织机构代码证号： 73018170-4

一般经营项目：实业投资、企业管理咨询，自有房屋租赁。 经营范围： （以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。） 王剑峰 持股52.5% 股东情况： 杜元春 持股42.5% 范金洪 持股5% 通讯地址： 宁波市高新区凌云路198 号五楼 邮政编码： 315040 联系电话： 0574－87906682

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

2、安泰科技基本情况

宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

公司名称： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 成立日期： 2002 年7 月22 日 注册资本： 1,150 万元 法定代表人： 杜元春 住 所： 宁波高新区江南路1958 号 经济性质： 有限责任公司 营业执照注册号： 330215000001984 税务登记证号： 甬高新地税登字33020773949052X 号 组织机构代码证号： 73949052-X 经营范围： 一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。 杜元春 持股75% 股东情况： 范金洪 持股25% 通讯地址： 宁波高新区江南路1958 号 联系电话： 0574-87907538

3、骆建强基本情况

姓名 骆建强 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33010319XXXX1630 住所/通讯地址 杭州市西湖区桂花城桂湖苑57 幢 其他国家或地区的居留权 无

6

辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

二、一致行动关系情况

（一）一致行动关系结构图

==> picture [353 x 383] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜元春 王剑峰 范金洪
42.5% 52.5% 5%
骆建强
宁波均胜投资集团有限公司
87.5% 100% 82.3% 51%
12.5%
24%
12.7%
75% 25%
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
长 上 华 宁
春 海 德 波
均 华 塑 均
胜 德 料 胜
汽 奔 制 汽
车 源 品 车
零 汽 有 电
部 车 限 子
件 镜 公 股
有 有 司 份
限 限 有
公 公 限
司 司 公
司
----- End of picture text -----

（二）一致行动关系的形成

均胜集团、安泰科技、骆建强均系本次拟注入资产的股东，其中均胜集团持 有均胜股份51%股权、长春均胜87.5%股权、华德奔源100%股权、华德塑料82.3% 股权；安泰科技持有均胜股份24%股权；骆建强持有长春均胜12.5%股权。

2010 年8 月1 日，均胜集团、安泰科技及骆建强签订了《一致行动协议》， 约定以一致行动人身份参与本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第八十三 条第一款 “本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投 资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

的规定，安泰科技及骆建强与均胜集团构成一致行动关系。

三、股权控制关系及核心企业情况

• （一）均胜集团的股权控制关系及核心企业情况

1、均胜集团的股权控制关系

==> picture [417 x 473] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜元春 王剑峰 范金洪
42.5% 52.5% 5%
宁波均胜投资集团有限公司
92.51% 10%
21.83% 90% 82.30% 87.50% 51% 100% 75% 20%
90% 90% 100% 75% 100% 60%
12.7%
3.745%
40%
宁波雅苑文化发展有限公司
长 宁 上 宁
辽 宁 宁 徐 华 宁
春 波 海 波
源 波 波 州 德 波
均 均 华 均
得 市 均 均 塑 高
胜 胜 德 胜
亨 科 胜 胜 料 新
汽 汽 奔 帝
股 技 房 房 制 区
车 车 源 维
份 园 地 地 品 高
零 电 汽 空
有 区 产 产 有 胜
部 子 车 调
限 均 开 开 限 小
件 股 镜 设
公 胜 发 发 公 额
有 份 有 备
司 物 有 有 司 贷
限 有 限 有
业 限 限 款
公 限 公 限
管 公 公 有
司 公 司 公
理 司 司 限
司 司
有 公
限 司
公
司 上 浙 长 徐
韩 宁 海 江 春 州
岭 波 麟 博 华 宝
古 东 刚 声 德 山
村 钱 汽 电 塑 空
开 湖 车 子 料 调
发 旅 后 有 制 设
有 游 视 限 品 备
限 度 镜 公 有 有
公 假 有 司 限 限
司 区 限 公 公
公 司 司
司
----- End of picture text -----

注：虚框内为本次拟注入资产

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

2、均胜集团控股股东及实际控制人情况

均胜集团的控股股东和实际控制人王剑峰，男，汉族，40 岁，本科学历，北 京大学光华经济管理学院EMBA 在读。浙江省青年联合会委员，宁波市政协委员。 2004 年至今，王剑峰先生一直担任宁波均胜投资集团有限公司董事长。

3、均胜集团的核心企业情况

截至本报告书出具之日，均胜集团实际控制人王剑峰除持有均胜集团52.5% 股权外，未控制其他企业。均胜集团主要参、控股公司情况如下：

公司名称	注册资本	注册地址	经营范围	持股比例
上市公司
辽源得亨股 份有限公司	185,723,709 元	吉林省辽源市 福兴路3 号	纺织，化纤产品，包装品生产，加工 制造，购销；机电产品（不含小轿车）， 机械设备，计算机，办公自动化设备， 化工产品，针纺织品，服装鞋帽，日 用百货，木材，钢材，有色金属，建 筑材料，土畜产品，农副产品，汽车 配件，陶瓷制品，五金交电，家用电 器，五金矿产品，家具购销；餐饮； 纸制品加工；本司自产纺织品、化纤 产品（国家统一联合经营的16 种出口 商品除外）；本公司生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 配件（国家实行核定公司经营的14 种 进口商品除外）。	21.83%
汽车零部件企业（本次拟注入资产）
宁波均胜汽 车电子股份 有限公司	8,000 万元	宁波市高新区 聚贤路1266 号	橡塑制品、金属制品、电子元件、汽 车配件、汽车关键零部件制造（发动 机进气增压器）、汽车电子装置制造 （车身电子控制系统）、模具设计、制 造、加工。	51%
华德塑料制 品有限公司	9,763.4635 万元	上海市宝山区 城市工业园区 振园路269 号	从事设计、生产汽车内外饰件、发动 机零部件，电子元器件，模具及其他 塑料制品，销售自产产品。	95% （注1）
长春均胜汽 车零部件有 限公司	1,263.1579 万元	长春市汽车产 业开发区西湖 大路8699 号	橡塑制品，金属制品，电子元件，汽 车配件，发动机进气增压器，车身电 子控制系统，模具制造。	87.5%
华德塑料奔 源汽车镜有 限公司	200 万元	上海市宝山区 振园路269 号 3幢	汽车后视镜设计、生产、销售；塑料 制品销售。	100%

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

房地产开发
宁波均胜房 地产开发有 限公司	8,009.09 万 元	宁波市科技园 区198号4幢 5 楼	房地产开发、租赁；物业管理；企业 管理咨询及服务。	96.255% （注2）
徐州均胜房 地产开发有 限公司	800 万元	徐州市矿山路 23 号17 幢3 楼	许可经营项目：房地产开发、销售。 一般经营项目：房屋租赁；企业管理 咨询信息服务。	100% （注3）
物业管理
宁波市科技 园区均胜物 业管理有限 公司	50 万元	宁波市科技园 区沧海路226 号	住宅小区、厂区及办公楼物业管理； 职工食堂管理；房屋维修服务。	90%
电器设备
宁波均胜帝 维空调设备 有限公司	600 万美元	宁波市科技园 区江南路1958 号	中央空调设备的设计、制造、加工； 提供相关的售后服务和咨询。	75%
金融行业
宁波高新区 高胜小额贷 款有限公司	10,000 万元	宁波高新区江 南路1478 号	办理各项贷款；办理票据贴现；小企 业发展、管理、财务咨询。	20%

注1：均胜集团直接持有华德塑料82.3%股权，通过长春均胜间接持有华德塑料12.7% 股权。

注2：均胜集团直接持有宁波均胜房地产开发有限公司92.51%股权，通过持股90%的宁 波市科技园区均胜物业管理有限公司间接持有宁波均胜房地产开发有限公司3.745%股权。

注3：均胜集团直接持有徐州均胜房地产开发有限公司10%股权，通过宁波均胜房地产 开发有限公司间接持有徐州均胜房地产开发有限公司90%股权。

（二）安泰科技的股权控制关系及核心企业情况

1、安泰科技的股权控制关系

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [206 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜元春 范金洪
75% 25%
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
24%
宁波均胜汽车电子股份有限公司
----- End of picture text -----

2、安泰科技的控股股东

安泰科技的控股股东杜元春，系均胜集团及得亨股份的实际控制人王剑峰的 母亲。

3、安泰科技的核心企业情况

截至本报告书出具之日，除拥有均胜股份24%股权外，安泰科技无直接对外 投资的参、控股公司。

（三）骆建强的核心企业

截至本报告书出具之日，除拥有长春均胜12.5%股权外，骆建强拥有的其他 核心企业情况如下：

公司名称	注册资本	注册地址	经营范围	持股比例
浙江星火化 工有限公司	5,000万元	杭州市天目山 路46 号水晶大 厦620 室	化工原料及产品（不含危险 品）的生产与销售，化工技术 的研究开发，技术转让及技术 咨询服务，经营进出口业务 （范围详见外经贸部门资格 证书）。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目。）	62%
淄博中大化 工有限公司	2,500万元	淄博市临淄区 晏婴路113 号	化工产品（不含危险、易制毒 化学品）、塑料制品、橡胶制 品、机械产品、钢材、建筑材 料、木材销售（以上经营范围 需审批或许可经营的凭审批 手续或许可证经营。	90%

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

四、主营业务及最近三年财务状况的说明

（一）均胜集团的主营业务及最近三年简要财务状况

宁波均胜投资集团有限公司是一家投资性控股集团，其下属企业主要从事汽 车电子零部件制造和房地产开发。均胜集团连续五年被评为宁波市高新区重点骨 干企业和纳税突出贡献企业，2009 年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新及 信息化标杆企业，2010 年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

均胜集团2007 至2009 年度主要财务数据和财务指标如下（其中，2009 年的 财务数据经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字[2010]第 2179 号《审计报告》 审计，2010 年的财务数据正在审计过程中。）：

单位：万元	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	158,948.44	160,671.35	86,029.57
总负债	121,554.52	131,378.19	67,190.83
资产负债率	76.47%	81.62%	78.10%
	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	127,076.08	25,447.78	32,884.51
净利润	8,265.14	-2,044.86	1,106.30
净资产收益率	22.10%	-6.98%	5.87%

（二）安泰科技的主营业务及最近三年简要财务状况

安泰科技2007 至2009 年度主要财务数据和财务指标如下（未经审计）：

单位：万元	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	1142.74	1142.24	1140.13
总负债	13.67	14.01	13.68
资产负债率	1.19	1.22%	1.19%
	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	5.00	6.00	2.00
净利润	0.84	1.77	0.48

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

净资产收益率 0.07% 0.15% 0.04%

五、最近五年合法合规经营情况

最近五年内，均胜集团、安泰科技、骆建强均未受过与证券市场有关的任何 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期 居住地	其他国家地区居留权
均胜集团
王剑峰	董事长	中国	中国	无
杜元春	董事	中国	中国	无
范金洪	董事、总裁	中国	中国	无
翁春燕	监事	中国	中国	无
叶树平	监事	中国	中国	无
徐淑君	监事	中国	中国	无
安泰科技
杜元春	执行董事	中国	中国	无
寿建忠	监事	中国	中国	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

除均胜集团持有得亨股份21.83%股权外，均胜集团的实际控制人、均胜集团 及一致行动人均不存在其他拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购目的

由于得亨股份所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法 摆脱困境。若不借助外部力量对得亨股份进行重组，得亨股份最终只能破产清算， 全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，得亨股份的资本市场窗口作用也无法

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

2010 年4 月13 日，得亨股份接到辽源中院（2010）辽民破字第1 号-1《民 事裁定书》，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司申请得亨股份重整，辽源中 院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，于2010 年4 月13 日 裁定得亨股份重整，并指定公司清算组担任破产管理人。

2010 年8 月10 日，得亨股份第二次债权人会议和出资人组会议审议通过了 《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。2010 年8 月11 日，辽源中院向得亨股 份出具《民事裁定书》（[2010]辽民破字第1 号-4），“该裁定批准公司重整计划 和终止公司重整程序，执行期限8 个月。如果在此期限前公司未能及时清偿债务， 存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险”。

2010 年10 月27 日，辽源中院（2010）辽民破字第1 号-7《民事裁定书》裁 定得亨股份《重整计划》执行完毕。《重整计划》执行完毕后，得亨股份全部资 产被剥离，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续 经营能力和提升盈利水平。

重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述状况 已经严重威胁到了得亨股份全体股东的根本利益。为了解决得亨股份目前所面临 的严峻形势，帮助得亨股份走出困境，上市公司拟实施重大资产重组。作为重整 计划中引入的重组方，均胜集团及一致行动人将通过认购得亨股份对其定向发行 的股份的方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产，使得亨股份恢复持续经营 能力和盈利能力，成为业绩优良的汽车零部件类上市公司，充分保障上市公司股 东特别是中小股东的利益。

二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已取得的批准

1、2010 年8 月1 日，均胜集团召开2010 年临时董事会，审议同意“作为辽 源得亨股份有限公司的重组方，认可《辽源得亨股份有限公司重整计划》中的全 部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

2、2010 年8 月10 日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议， 分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

3、2010 年8 月10 日，均胜集团与得亨股份破产管理人签订了《框架协议》， 约定由均胜集团向得亨股份提供2.14 亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公 司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计40,548,463 股。

4、2010 年8 月11 日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批 准重整计划的申请。

5、2010 年8 月11 日，辽源中院下发了(2010)辽民破字第1 号-4《民事裁定 书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。

6、2010 年10 月27 日，辽源中院下发了（2010）辽民破字第1 号-7《民事 裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》执行完毕。

7、2010 年11 月10 日，均胜集团召开2010 年临时董事会，同意均胜集团以 其持有的均胜股份51%股权、长春均胜87.5%股权、华德塑料82.3%股权、华德奔 源100%股权认购得亨股份183,877,366 股股份，并同意与得亨股份签署《发行股 份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

8、2010 年11 月10 日，安泰科技召开2010 年临时股东会，同意安泰科技以 其持有的均胜股份24%股权认购得亨股份33,668,628 股股份，并同意与得亨股份 签署《发行股份购买资产协议》；

9、2011 年1 月6 日，得亨股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关 于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的 议案》、《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》等议案，同意得亨股份向均胜集团 及一致行动人以每股4.00 元的价格发行219,758,247 股股份购买拟注入资产， 独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

（二）本次收购尚需取得的批准或核准

1、得亨股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

• 2、得亨股份股东大会对收购人免于以要约方式收购得亨股份的批准；

• 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；

• 4、中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

三、未来12 个月内增持或处置计划

均胜集团及一致行动人承诺其持有的得亨股份的股份自本次非公开发行的 股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。但根据各方签署的《盈利补偿协议》的相关约定，由得 亨股份进行的股份回购除外。

除本报告书披露的事项外，均胜集团及一致行动人自本报告书签署之日起12 个月内无继续增持得亨股份权益或者处置已经拥有权益的股份的计划（得亨股份 资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持得亨股份的股份发生变化的除 外）。

第四节 收购方式

一、本次收购的方式

本次收购是由均胜集团及一致行动人以资产认购得亨股份非公开发行的股 份导致的。均胜集团以持有的均胜股份51%股权、长春均胜87.5%股权、华德塑 料82.3%股权、华德奔源100%股权认购得亨股份183,877,366 股股份；安泰科技 以持有的均胜股份24%股权认购得亨股份33,668,628 股股份；骆建强以持有的长 春均胜12.5%股权认购得亨股份2,212,253 股股份。

二、收购前后均胜集团及一致行动人持有上市公司股份的情况

依据辽源市中级人民法院(2010)辽民破字第1 号-6 民事裁定书批准的《辽源 得亨股份有限公司重整计划》，辽源市中级人民法院在实际执行中对得亨股份无 限售流通股40,535,048 股执行划转。2010 年10 月18 日，上述股份40,535,048 股已由辽源得亨股份有限公司（破产企业财产处置专户）划转至宁波均胜投资集 团有限公司。因此，本次收购前，均胜集团持有得亨股份40,535,048 股股权， 占得亨股份总股本的21.83%，为得亨股份第一大股东；一致行动人安泰科技及骆 建强未持有得亨股份之股份。

本次收购完成后，均胜集团及一致行动人合计持有得亨股份260,293,295 股， 占得亨股份总股本的64.19%，其中均胜集团持有得亨股份224,412,414 股，占得 亨股份总股本的55.34%；安泰科技持有得亨股份33,668,628 股；占得亨股份总 股本的8.30%；骆建强持有得亨股份2,212,253 股，占得亨股份总股本的0.55%，

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

均胜集团成为得亨股份的控股股东。

本次交易前后得亨股份股本结构如下表所示：

股东名称	收购前	收购前	收购后	收购后
	持股数量 （股）	占总股本 比例(%)	持股数量 （股）	占总股本 比例(%)
均胜集团	40,535,048	21.83	224,412,414	55.34
安泰科技	-	-	33,668,628	8.30
骆建强	-	-	2,212,253	0.55
均胜集团及一致行动人持股合计	40,535,048	21.83	260,293,295	64.19
其他股东	145,188,661	78.17	145,188,661	35.81
合计	185,723,709	100.00	405,481,956	100.00

三、拟注入资产及其定价情况

（一）拟注入资产情况

本次拟注入资产为均胜集团及一致行动人持有的汽车零部件类公司的股权， 具体包括均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔 源100%股权。

1、均胜股份

均胜股份成立于2001 年11 月, 注册资本8,000 万元，为中外合资的股份有 限公司，法定代表人：王剑峰。经营范围：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽 车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子 控制系统）、模具设计、制造、加工。

截至本报告书签署日，均胜股份的股本结构如下：

序号	股东名称	股本总额（万元）	持股比例
1	均胜集团	4,080	51%
2	BOSON(CHINA)HOLDING LIMITED	2,000	25%
3	安泰科技	1,920	24%
	合计	8,000	100%

本次拟注入的均胜股份75%股权包括：均胜集团持有的均胜股份51%股权和

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

安泰科技持有的均胜股份24%股权。

均胜股份业务领域涵盖车窗洗涤系统、出风口系列、发动机进气管系列、风 道、帘子布、内饰及其他。均胜股份主要客户有一汽大众、上海大众、通用全球 等整车生产厂商，也有延锋伟世通、佛吉亚中国等大型零部件生产厂商。

截至审计基准日2010 年7 月31 日,均胜股份最近两年又一期主要财务状况 （合并）如下表所示：

（合并）如下表所示：
单位：元	2010 年7 月31 日 （已经审计）	2009 年12 月31 日 （已经审计）	2008 年12 月31 日 （已经审计）
总资产	527,331,647.39	501,599,789.44	302,780,534.32
总负债	333,759,568.43	301,937,606.40	140,496,211.02
归属于母公司股东权益	186,859,489.84	174,967,504.70	138,525,941.78
资产负债率（%）	63.29	60.19	46.40
	2010 年1-7 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	324,660,497.23	379,684,764.11	196,129,415.86
利润总额	50,955,266.48	49,327,283.59	13,577,988.22
净利润	42,081,690.65	40,093,701.59	11,581,164.81
归属于母公司所有者的净利润	40,293,587.44	38,553,944.71	11,991,074.76

2、长春均胜

长春均胜成立于2006 年10 月，注册资本1,263.1579 万元，法定代表人： 张 盛红，经营范围：橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压 器，车身电子控制系统，模具制造、加工。

截至本报告书签署日，长春均胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	均胜集团	1,105.2632	87.5%
2	骆建强	157.8947	12.5%
	合计	1,263.1579	100%

本次拟注入的长春均胜100%股权包括均胜集团持有的长春均胜87.5%股权和 骆建强持有的长春均胜12.5%股权。

长春均胜目前的产品为汽车零部件中的洗涤器、连接管、内饰功能件等，主 要部分承接均胜股份和华德塑料研发产品的生产。长春均胜现在主要的客户是一

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

汽大众和一汽轿车，同时长春均胜也正在积极的开发一汽轿车、北京奔驰、华晨 宝马等其他客户。

截至审计基准日2010 年7 月31 日,长春均胜最近两年又一期主要财务状况 如下表所示：

如下表所示：
单位：元	2010 年7 月31 日 （已经审计）	2009 年12 月31 日 （已经审计）	2008 年12 月31 日 （已经审计）
总资产	105,780,213.01	78,649,907.15	33,275,836.92
总负债	65,163,640.48	64,714,313.06	24,323,427.36
股东权益	40,616,572.53	13,935,594.09	8,952,409.56
资产负债率（%）	61.60	82.28	73.10
	2010 年1-7 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	87,276,396.68	97,885,368.10	19,750,937.70
利润总额	8,813,337.14	6,654,344.79	-1,378,369.36
净利润	6,680,978.44	4,983,184.53	-1,060,642.60

3、华德塑料

华德塑料成立于1985 年10 月，注册资本：9,763.4635 万元；法定代表人： 王剑峰；经营范围：从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件， 模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。 截至本报告书签署日，华德塑料的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	均胜集团	8,035.3305	82.3%
2	长春均胜	1,239.9599	12.7%
3	金山开发建设股份有限公司	488.1732	5%
	合计	9,763.4635	100%

本次拟注入的华德塑料82.3%股权为均胜集团持有的华德塑料82.3%股权。

华德塑料主要业务包括外饰系统、内饰系统和功能件系统，其中外饰系统有 格栅模块、尾门拉手模块、外门把手模块和车窗装饰模块，内饰系统有饰柱模块、 中央通道模块合顶棚模块，功能件系统包括加油小门模块、发动机零件模块和前 后端功能模块。华德塑料着重发展电镀、喷漆、气辅注塑、双色注塑和热烫印等

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

先进工艺。华德塑料逐步将产品从单一的汽车零部件整合为整个总成模块，成为 客户的总成系统集成部件供应商，提高产品的附加值和利润空间，提升公司的综 合竞争力。华德塑料产品逐步向电子化方向发展。

截至审计基准日2010 年7 月31 日,华德塑料最近两年又一期财务状况（合 并）如下表所示：

并）如下表所示：
单位：元	2010 年7 月31 日 （已经审计）	2009 年12 月31 日 （已经审计）	2008 年12 月31 日 （已经审计）
总资产	424,891,708.56	479,939,095.45	333,578,934.53
总负债	199,991,537.77	266,667,413.31	140,217,317.05
归属于母公司股东权益	224,900,170.79	203,384,762.02	184,242,361.08
资产负债率（%）	47.07	55.56	42.03
	2010 年1-7 月	2009 年度	2008 年度
营业收入	320,451,897.90	395,293,508.26	331,054,000.15
利润总额	42,142,382.44	23,922,260.82	-11,732,507.18
净利润	34,262,584.61	20,513,524.72	-12,370,623.57
归属于母公司所有者的净利润	33,589,272.81	19,142,400.94	-13,034,478.96

4、华德奔源

华德奔源系均胜集团的全资子公司，成立于2010 年5 月，注册资金200 万 元；法定代表人：王剑峰；经营范围：汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品 销售。均胜集团持有华德奔源100%股权。

截至本报告书签署之日，暂无具体经营业务。

（二）拟注入资产定价

根据经中瑞岳华审计的财务报告和中企华出具的资产评估报告书，以2010 年7 月31 日为评估基准日，本次拟注入资产账面净值（即标的公司合并报表中 归属于母公司股东权益乘以均胜集团及其一致行动人持股比例）、评估价值如下：

单位：元

		单位：元
拟注入资产	账面净值	评估价值
均胜股份75%股权	140,448,675.00	420,857,850.00
长春均胜100%股权	40,616,600.00	70,792,100.00
华德塑料82.3%股权	175,034,323.20	385,382,341.90
华德奔源100%股权	2,000,700.00	2,000,700.00

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

合计 358,100,298.20 879,032,991.90

根据上述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为 879,032,991.90 元。

四、股份发行情况

（一）发行股份的定价依据及发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规 定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发 行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议 的股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”

基于得亨股份破产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通 过得亨股份相关股东与均胜集团及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次 得亨股份新增股份的发行价格为4.00 元/股。该价格尚需得亨股份股东大会审议。

在得亨股份第六届第十一次董事会公告日至发行日期间，若得亨股份发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格 亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）拟发行股份的数量和比例

根据中企华评报字(2010)第541-1 号、第541-2 号、第541-3 号、第541-4 号资产评估报告，截至2010 年7 月31 日，本次拟注入资产净资产评估值合计为 879,032,991.90 元，本次发行数量为不超过219,758,247 股（最终以中国证监会 核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为54.20%。

五、与本次交易相关的协议书内容

（一）《发行股份购买资产协议》

1、本次非公开发行

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （2）发行方式及发行对象

向特定对象，即均胜集团、安泰科技和骆建强，非公开发行A 股股票。 （3）发行价格及发行数量

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

根据相关政策，本次非公开发行股份定价采用相关各方协商定价的方式。通 过上市公司股东与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股 份的发行价格为4.00 元/股。

发行数量按照以下方式为基础确定：本次非公开发行股份总数=注入资产价 格÷本次非公开发行股票的发行价格。据此，发行股份总数为219,758,247 股（最 终以中国证监会核准的发行数量为准）。

其中，得亨股份将向均胜集团发行183,877,366 股股份，用于购买均胜集团 持有的华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权、均胜股份51%的股份和长 春均胜87.5%的股权；得亨股份将向安泰科技发行33,668,628 股股份，用于购买 安泰集团持有的均胜股份24%的股份；得亨股份将向骆建强发行2,212,253 股股 份，用于购买骆建强持有的长春均胜12.5%的股权。

（4）锁定期

均胜集团、安泰科技和骆建强均承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购 的上市公司股份之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨 股份的股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份的股份，根据各方签署 的《盈利补偿协议》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外。

2、注入资产转让价格

（1）各方同意，按照本协议规定的条款和条件，发行对象以其合法拥有的 注入资产认购得亨股份非公开发行A 股股票。注入资产价格以《评估报告》确定 的评估结果879,032,991.9 元为定价基准。

得亨股份将全部以非公开发行A 股股票为对价向发行对象进行支付。

（2）包含本次交易在内的得亨股份重大资产重组完成后，得亨股份将直接 持有华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权、均胜股份75%的股份，以及 长春均胜100%的股权。

3、损益归属

（1）各方同意，在注入资产过户前，发行对象应对注入资产的完整、毁损 或者灭失承担责任。在完成注入资产过户后，注入资产的风险由得亨股份承担。 （2）各方同意，在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生 盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

持股比例以现金方式补足。

（3）本次发行股份购买资产完成后，上市公司发行前滚存的未弥补亏损将 由上市公司新老股东共同承担。

4、注入资产过户相关事宜

（1）在《发行股份购买资产协议》生效后、交割日当天或之前，发行对象 应依据法律规定将注入资产过户至上市公司名下，同时协助完成华德奔源、华德 塑料、均胜股份和长春均胜的工商变更登记。

（2）在《发行股份购买资产协议》生效后、交割日当天或之前，发行对象 应向上市公司递交与注入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与注入 资产有关的权属变更或过户手续。

（3）如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经其 他方同意可以相应顺延。

（4）在上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向发行对象 非公开发行股份在证券登记结算公司的登记有关手续，并依据交易所的规则及信 息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，同时发行对象应提 供必要协助。

5、税收与费用

（1）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、 签署或完成《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》所预期或相 关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。

（2）因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，各方应 按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（3）有关法律没有规定的，与注入资产相关的税费，由发行对象按持股比 例承担。

6、各方的权利和义务

（1）得亨股份的义务

①依照《发行股份购买资产协议》的约定，向发行对象发行股份购买注入资 产，并负责办理非公开发行股份的登记手续；

②协助发行对象办理注入资产的转让及过户等变更事宜；

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

③根据有关法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；

④有关法律规定和本协议约定的由得亨股份履行的其他义务。

（2）发行对象的义务

①依据《发行股份购买资产协议》的约定，负责将注入资产转让及过户给上 市公司；

②根据有关法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；

③有关法律规定和本协议约定的由发行对象履行的其他义务。

7、声明、陈述和保证

（1）得亨股份和均胜集团、安泰科技、骆建强据其应知、已知及合理判断， 无条件、无保留和不可撤销地做出如下承诺和保证：

①其为依法设立、有效存续的中国法人或为具有完全民事权利能力和行为能 力的境内自然人，有权签署和履行《发行股份购买资产协议》；

②《发行股份购买资产协议》一经签署，协议的有关规定即构成对其合法、 有效和具有法律约束力的义务；

③其在《发行股份购买资产协议》中做出的全部和任何陈述、披露、声明和 保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；

④其就《发行股份购买资产协议》的签署和履行将不违背适用于对其具有法 律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定；

⑤各方签署《发行股份购买资产协议》以及履行《发行股份购买资产协议》 项下义务：（1）不会违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何 规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）不会违反其作为 当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同违约。亦不 存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉 讼、仲裁或其他司法或行政程序；

⑥其对《发行股份购买资产协议》的签署和履行将不构成对任何第三方合法 权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方 应予履行的任何有约束力的承诺的违反；

⑦未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部 分或全部转让给任何第三方，《发行股份购买资产协议》另有规定的除外。

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

（2）除各方就《发行股份购买资产协议》项下的交易分别向其他方以书面 形式披露的信息之外，发行对象就注入资产向得亨股份做出进一步的保证和承 诺：

①发行对象已经依法对华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为华德奔源、华德塑 料、均胜股份和长春均胜的股东所应当承担的义务及责任的行为。发行对象合法 持有注入资产，有权利和权限转让注入资产；注入资产之上不存在其他权利负担 （包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等） 或被法院冻结的情形。

②发行对象提供的注入资产的财务报告是真实、完整和准确的。注入资产的 所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产 的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务及经营 状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计 原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

③自《发行股份购买资产协议》签署之日起至注入资产过户完成之日，发行 对象不得对注入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负 担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就注入资产的转让、抵押、 质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进 行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与注入资产转让相冲突、 或包含禁止或限制注入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

④发行对象保证，发行对象在《发行股份购买资产协议》中的以及按《发行 股份购买资产协议》约定提交给得亨股份的所有文件中的各项陈述、声明和保证 是真实、准确和完整的。

⑤发行对象将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行《发行股 份购买资产协议》其他条款项下其应承担的义务。

8、协议生效、履行、变更与解除

（1）自各方签署《发行股份购买资产协议》，且下列条件全部满足之日，《发 行股份购买资产协议》即应生效：

①得亨股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意均胜集团及安

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

泰科技、骆建强免于以要约方式取得本次非公开发行的得亨股份的股份。

②中国证监会核准本次发行股份购买资产。

③中国证监会同意豁免均胜集团及其一致行动人安泰科技、骆建强以要约方 式取得本协议项下得亨股份的股份。

（2）上述任何一项生效条件未能得到满足，本次发行股份购买资产无效。 如非因一方或其他方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承 担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担 责任。

（3）《发行股份购买资产协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行 完毕，视为本协议最终履行完毕。

（4）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，四方一致同意解除本协议 时，本协议方可解除。

9、违约责任及补救

（1）《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行 或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或 违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成 其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过， 或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所）未 能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致注入资产不能按《发行股份购买 资产协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

（二）《盈利补偿协议》

1、盈利预测数

各方一致确认，《盈利补偿协议》项下进行补偿测算对象为《发行股份购买 资产协议》中得亨股份非公开发行股份拟注入资产所涉及的上述华德奔源、华德 塑料、均胜股份和长春均胜四家公司的合并净利润情况。

根据中瑞岳华会计师有限责任公司对拟注入资产编制的2010 年、2011 年、 2012 年盈利预测审核（中瑞岳华专审字[2010]第2190 号《盈利预测审核报告》）

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

的结果，拟注入资产2010 年、2011 年、2012 年的归属于母公司所有者的净利润 的预测数分别为10,011.74 万元（其中2010 年1-7 月已实现5,166.99 万元，2010 年8-12 月预测数为4,844.74 万元），14,352.16 万元，16,777.30 万元。

2、盈利补偿承诺

本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若注入资产在 2010 年、2011 年、2012 年任一会计年度的实际利润数（以会计师事务所对注入 资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述盈利预测 数，则由均胜集团依据《盈利补偿协议》所述补偿方式，补偿该等差额。

为避免疑义，各方确认，均胜集团承担《盈利补偿协议》项下的补偿义务， 其他方不承担连带法律责任, 均胜集团不向其他方提出追索要求。 3、补偿方式

（1）若注入资产在2010 年、2011 年、2012 年任一会计年度的实际利润数 不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的10 个交易日内，依 据下述公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需补偿的股份数量， 由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨股份董事会设立的 专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利。

每年应锁定股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿 股份数量

①认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中均胜集团、安泰科技、骆建 强合计认购得亨股份的股份数量即219,758,247 股。如果承诺期内得亨股份发生 送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份 比例作相应调整。

②如依据上述公式计算出来的合计需补偿的股份数量为负数或零，则计算当 年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

③均胜集团需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程中均胜集 团认购的得亨股份股份数量即183,877,366 股为准（如承诺期内得亨股份发生送 股、配股、转增股本等除权、除息行为，均胜集团需补偿的股份数量上限将依照

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

送配转增股份比例作相应调整）。

（2）得亨股份在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后 续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，得亨股 份将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法 予以注销。

（3）若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要 的批准，则得亨股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10 个交易日内书面通知均胜集团，后者将在接到通知后的30 日内尽快取得所需要 的批准并将相关被锁定的股份赠送给得亨股份股东大会股权登记日或得亨股份 董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股 权登记日得亨股份的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。

鉴于均胜集团在本次发行股份购买资产前已持有得亨股份40,548,463 股， 在均胜集团向其他股东赠送各自需补偿的股份数量时，应将均胜集团视同其他股 东对待，按其原持有的得亨股份股份数（如承诺期内得亨股份发生送股、配股、 转增股本等除权、除息行为，则其原持有的股份数将依照送配转增股份比例作相 应调整）占股权登记日得亨股份的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠 股份。

4、补偿数额的调整

各方同意，得亨股份发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实 际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，各方可协商一致，以书面形式对约 定的补偿数额予以调整：发生签署《盈利补偿协议》时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他 天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导 致华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜发生重大经济损失、经营陷入停顿 或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻均 胜集团的补偿责任。

5、违约责任

如均胜集团没有根据《盈利补偿协议》的约定及时、足额向得亨股份进行补 偿，得亨股份有权要求均胜集团立即履行，并可向均胜集团主张违约赔偿责任。

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

6、协议生效、解除和终止

（1）《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。 （2）《盈利补偿协议》自协议各方签章之日起成立，《发行股份购买资产协 议》生效时《盈利补偿协议》同时生效。

• （3）《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议解除、终止。

均胜集团及一致行动人将在辽源得亨股份有限公司召开关于本次重组的股 东大会前就拟注入资产2013 年的盈利预测数与得亨股份签订《盈利补偿协议之 补充协议》,并及时补充披露。

六、均胜集团及一致行动人持有得亨股份权益的限制情况

均胜集团及一致行动人承诺其持有的得亨股份股份自本次非公开发行的股 份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。但根据各方签署的《盈利补偿协议》的相关约定，由得亨 股份进行的股份回购除外。

除此之外，均胜集团及一致行动人持有的得亨股份的权益不存在质押、冻结 及其他第三方权利限制的情况。

第五节 其他重大事项

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上 市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本收购报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在 其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波均胜投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 王剑峰

签署日期：2011 年 1 月 6 日

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

收购报告书附表

	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	辽源得亨股份有限公司		上市公司所在地	吉林省辽源市
股票简称	*ST 得亨		股票代码	600699
收购人名称	宁波均胜投资集团有限公司		收购人注册地	浙江省宁波市
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 √ 否 □		收购人是否为上市 公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司 家数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	收购人及其一致行动人合计： 持股数量：40,535,048 股 持股比例： 其中： 均胜集团持股数量：40,535,048 股 持股比例： 安泰科技持股数量：0 股 持股比例： 骆建强持股数量：0 股 持股比例：				21.83% 21.83% 0% 0%
本次收购股份变动 的数量及变动比例	收购人及其一致行动人合计变动数量： 变动数量：219,758,247 股 变动比例： 其中： 均胜集团变动数量：183,877,366 股 变动比例： 安泰科技变动数量：33,668,628 股 变动比例： 骆建强变动数量：2,212,253 股 变动比例：				42.36% 33.51% 8.30% 0.55%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否	√
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否	√
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否	√

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辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要

收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次交易是否需取 得批准及批准进展 情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 √ 否 □

收购人名称（签章）： 宁波均胜投资集团有限公司

法定代表人（签字）： 王剑峰

日期： 2011 年 1 月 6 日

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