Ningbo Joyson Electronic Corp. — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2017-011

宁波均胜电子股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次 会议于2017年4月14日以通讯会议的方式召开。会议通知于2017年4月4日以电子 邮件、电话方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及 高级管理人员列席了会议。

本次会议审议内容涉及关联交易，关联董事王剑峰、范金洪、叶树平回避对 议案五和议案十四的表决。

会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章 程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过以下议案：

一、审议并通过了《2016年度董事会工作报告》

具体内容详见《2016年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《2016年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《2016年度财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《2016年度利润分配预案》

公司拟以总股本949,289,000 股为基数，按每10 股派发现金红利2.0 元（含 税），共计分配现金股利189,857,800 元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于预测2017年度日常关联交易的议案》

本议案关联董事王剑峰先生、范金洪先生、叶树平先生回避了表决 ，独立 董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见《均胜电子关于预测2017 年度日常关联交易的公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于对公司全资子公司宁波均胜汽车电子股份有限公 司进行增资的议案》

为进一步推进公司汽车功能件产品系实施整合战略，对公司内外饰产品进行 优化整合，公司拟将持有的Quin GmbH 75%股权转让给公司全资子公司宁波均胜 汽车电子股份有限公司（以下简称“汽车电子”），基于汽车电子目前的财务状 况考虑，为使本次Quin GmbH 75%股权的内部转让顺利开展，公司拟通过公司及 公司全资子公司宁波均胜科技有限公司对汽车电子进行增资，增资总金额为4.43 亿元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《关于部分募集资金项目调整实施主体的议案》

具体内容详见《均胜电子关于部分募集资金项目调整实施主体的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》

具体内容详见《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于公司2016年度备考合并盈利预测实现情况的议案》 具体内容详见《公司2016年度备考合并盈利预测实现情况的专项说明》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过了《关于KSS Holdings, Inc.和Preh Car Connect Gmbh（原 TechniSat Digital Gmbh,Dresden）盈利预测实现情况的议案》

具体内容详见《关于KSS Holdings, Inc.盈利预测实现情况的专项说明》和 《关于Preh Car Connect Gmbh（原TechniSat Digital Gmbh,Dresden）2016年 度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见《均胜电子关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议并通过了《关于公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票 据的议案》

2016年度公司实施完成重大资产购买事项和非公开发行股票，公司资产结构 发生重大变化，为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，满足公 司短期和中长期战略发展规划的同时，做好融资渠道储备，经对融资方案进行选 择和研究论证，拟以公司为发行主体，申请注册发行超短期融资券、短期融资券 和中期票据，在境内公开发行注册额度不超过30亿元人民币（含30亿元人民币） 的超短期融资券、注册额度不超过30亿元人民币（含30亿元人民币）的短期融资 券和注册额度不超过30亿元人民币（含30亿元人民币）的中期票据（以下简称“本 次发行”），并根据公司发展对资金实际需求情况，在中国银行间市场交易商协会 注册有效期内择机发行。同时提请股东大会授权董事会决定并实施本次发行的相 关事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子 公司向有关金融机构申请最高额不超过 120 亿元综合授信额度的议案》

2016 年度公司实施完成重大资产购买事项和非公开发行股票，因公司经营 业务需要，公司及其子公司拟向有关金融机构申请最高额不超过人民币120 亿元 的综合授信额度，用于补充流动资金。为提高营运效率，公司依据章程有关规定， 提请股东大会授权公司董事会，按照经营需要，具体办理申请上述综合授信额度 和授信规模项下的贷款，担保方式包括但不限于接受控股股东宁波均胜投资集团 有限公司担保和以自有资产担保等有关事宜；并授权董事长签署相关所有合同、 文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于转让Preh IMA Automation GmbH股权暨关联交 易的议案》

本议案关联董事王剑峰先生、范金洪先生、叶树平先生回避了表决，独立董 事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见《均胜电子关于转让Preh IMA Automation GmbH股权暨关联交易的公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于子公司股权结构调整的议案》

为进一步推进公司汽车电子事业部的战略整合，公司拟将持有的PCC50%股 权以9,500万欧元的价格转让给公司全资子公司Preh Holding GmbH，本次PCC50% 股权转让属于公司内部调整，不会对公司合并报表范围产生影响。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议并通过了《关于公司2016年度审计费用的议案》

同意公司支付给瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的2016年度相关审计报 酬总额为680万元，其中财务审计费用450万元，内控审计费用230万元。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于拟发起设立财产保险公司的议案》

具体内容详见《均胜电子关于拟发起设立财产保险公司的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十八、审议并通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》

具体内容详见《均胜电子2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十九、审议并通过了《董事会审计委员会2016年度履职报告》

具体内容详见《董事会审计委员会2016年度履职报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

2016 年度，公司实施完成重大资产购买以及非公开发行股票事项，公司注 册资本及股份总数发生变化，现公司根据实际情况需要以及未来的可持续发展和 现金支出考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，稳步落实公司全球化发展战 略与产业升级战略规划，经研究决定对《公司章程》进行修订如下：

原第三条 ：1992年7月17日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改<1992>40 号文件“关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复”,公司定向募集股份 6,500 万股。1993年9月27日经中国证券监督管理委员会批准,再次向社会公众发 行人民币普通股2,500万股,于1993年12月6日在上海证券交易所上市。

公司内部职工股于1995年7月7日全部上市流通。

2001年10月13日，经中国证券监督管理委员会批准，向公司全体股东配售发 行1,801万股（18,014,536 股），于2001年12月26日上市交易。

2011年11月30日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有 限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强发行股份合计206，324， 766股。

2012年11月27日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有 限公司发行18,700万股；非公开发行57,096,342股。

2015年7月30日，经中国证券监督管理委员会批准，公司非公开发行人民币 普通股（A股）53,224,983股。 现修改为：

第三条 1992年7月17日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改<1992>40号文 件“关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复”,公司定向募集股份6,500 万股。1993年9月27日经中国证券监督管理委员会批准,再次向社会公众发行人民 币普通股2,500万股,于1993年12月6日在上海证券交易所上市。

公司内部职工股于1995年7月7日全部上市流通。

2001年10月13日，经中国证券监督管理委员会批准，向公司全体股东配售发 行1,801万股（18,014,536 股），于2001年12月26日上市交易。

2011年11月30日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有 限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强发行股份合计206，324， 766股。

2012年11月27日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有 限公司发行18,700万股；非公开发行57,096,342股。

2015年7月30日，经中国证券监督管理委员会批准，公司非公开发行人民币 普通股（A股）53,224,983股。

2016年12月8日，经中国证券监督管理委员会批准，公司非公开发行人民币 普通股（A股）259,919,200股。

原第六条 ：公司注册资本为人民币689,369,800元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币949,289,000元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

确认公司经营期限为永续经营。

原第十九条 ：公司股份总数为689,369,800股，全部为普通股。 现修改为：

第十九条 公司股份总数为949,289,000股，全部为普通股。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十一、审议并通过了《关于换届选举公司第九届董事会董事的议案》

鉴于本公司第八届董事会将于2017年5月任期届满，根据《公司法》和《公 司章程》等有关规定，宁波均胜电子股份有限公司董事会现提名下列人员作为公 司第九届董事会董事候选人：

王剑峰先生、范金洪先生、刘玉达先生、唐宇新先生、Christoph Hummel 先生、喻凯先生、赵大东先生、朱天先生、魏云珠女士；其中赵大东先生、朱天 先生、魏云珠女士为独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需 经上海证券交易所审核，上述董事候选人简历请见附件，任期为三年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十二、审议并通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

同意公司于2017年5月5日（周五）召开2016年年度股东大会，审议相关议案。 具体内容详见《均胜电子关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017 年4 月15 日

附件：董事候选人简历

1、王剑峰先生，1970年出生，汉族，硕士，高级经济师。现任宁波均胜电 子股份有限公司董事长、总裁，宁波均胜投资集团有限公司董事长，曾任天合（宁 波）电子元件紧固装置有限公司总经理、TRW中国区战略发展部总经理，宁波甬 兴车辆配件有限责任公司总经理。

2、范金洪先生，1963 年出生，汉族，硕士，高级经济师。现任宁波均胜电 子股份有限公司副董事长、宁波均胜投资集团有限公司总裁。曾任宁波均胜投资 集团有限公司副总裁、财务总监。

3、刘玉达先生，1974年出生，汉族，硕士。现任宁波均胜电子股份有限公 司董事、均胜电子功能件事业部董事长、宁波均胜汽车电子股份有限公司总经理， 曾任均胜电子功能件事业部总裁、宁波均胜汽车电子股份有限公司副总经理、天 合（宁波）汽车电子紧固装置有限公司销售经理。宁波市青年联合会委员。

4、唐宇新先生，1967年出生，汉族，上海科技大学无线电专业本科毕业。 现任宁波均胜电子股份有限公司董事、宁波均胜智能车联有限公司总经理职位。 曾任上海通用汽车有限公司采购执行总监，中型、豪华车平台执行总监，供应商 质量及开发总监等职位，在汽车行业超过20年的经验，对于全球采购，供应链管 理，整车开发，项目管理等有丰富经验，是汽车业界的资深人士。

5、Christoph Hummel先生, 1966年出生，维尔斯堡 - 施韦因富特应用科技 大学工业工程和管理本科毕业，并在美国伊利诺斯州的埃文斯顿和德国的科布伦 茨完成行政MBA课程。曾在普瑞担任销售工程师，在Omnium有限公司和Visteon 汽车系统担任客户经理。2000年回到普瑞担任销售和产品管理总经理并负责在北 美地区的业务开拓，2008年初担任销售、市场和项目管理总监职务，2016年担任 普瑞集团的总裁兼首席执行官的职位。

6、喻凯先生，1982年出生，汉族，中欧国际工商学院MBA。现任宁波均胜电 子股份有限公司证券事务代表，曾任职于博世（中国）投资有限公司新业务发展 部。

7、独立董事赵大东先生，1953年出生，硕士学历。现任宁波均胜电子股份 有限公司独立董事，深圳富泰和精密制造股份有限公司独立董事。曾任艾默生公

司中国区总经理及高级顾问、美国TRW公司业务经理、首席代表、中国部总监等 职，中国经济体制改革研究所国际合作处负责人等。

8、独立董事朱天先生，1964年出生，博士学历。现任中欧国际工商学院经 济学教授、副教务长兼EMBA课程主任。曾任教于香港科技大学（1995-2005）， 还曾在美国第一芝加哥银行（现属摩根大通）担任过产业分析师（1994-1995）。 9、独立董事魏云珠女士，1969年出生，本科学历。现任江苏苏利精细化工 股份有限公司副总经理。曾任万隆会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）经理和高级审计经理。