Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2020

Jan 3, 2021

海通证券股份有限公司 关于宁波均胜电子股份有限公司关联方 对控股子公司宁波均联智行科技有限公司增资 暨实施股权激励的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波均胜 电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，对均胜 电子关联方对控股子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联智行”）增 资暨实施股权激励的相关情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

为推动均联智行业务发展，扩大企业经营规模，鼓励管理层向产业前沿领域 如自动驾驶、5G-V2X 和智慧交通领域的探索，提高经济效益和市场竞争力，优 化均联智行股权结构，建立股东与管理层之间利益共享、风险共担的机制，进而 推动均胜电子持续稳定高效发展，均胜电子与公司、均联智行中高层管理人员组 成的宁波均嬴和宁波均行，以具有从事证券、期货业务资格的评估事务所出具的 评估报告和均联智行财务数据作为增资对价基础，并参考市场相关案例，签订增 资协议，宁波均嬴和宁波均行拟分别出资约人民币 3,075 万元、人民币 1,176 万 元，合计出资约人民币 4,251 万元对均联智行进行增资。增资完成后，公司及全 资子公司将合计持有均联智行约 75.0066%股权，宁波均嬴和宁波均行将分别持 有均联智行 2.6072%和 0.9974%股权，合计持有约 3.6046%股权，均联智行仍为 公司控股子公司。本次增资的股权结构变化如下图：

==> picture [469 x 135] intentionally omitted <==

本次对公司控股子公司均联智行增资的交易对手方为公司、均联智行中高层 管理人员组成的宁波均嬴和宁波均行，公司副总裁（已离任）、均联智行董事长 兼 CEO 刘元先生、公司财务总监兼均联智行董事李俊彧女士、公司董事兼董事 会秘书喻凯先生参与本次交易，因此构成关联交易。由于上述关联交易的金额未 达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，该事项无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次对公司控股子公司均联智行增资的交易对手方为公司、均联智行中高层 管理人员组成的宁波均嬴和宁波均行，公司副总裁（已离任）、均联智行董事长 兼 CEO 刘元先生、公司财务总监兼均联智行董事李俊彧女士、公司董事兼董事 会秘书喻凯先生参与本次交易，因此构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称	宁波均嬴企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	宁波均行企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）
统一社会信用代码	91330201MA2J3L685C	91330200MA2J40FN3G
企业类型	有限合伙企业	外商投资合伙企业（有限合伙企业）
成立日期	2020年12月01日	2020年12月18日
执行事务合伙人	俞朝辉	潘进
主要经营场所	浙江省宁波高新区星光路211号5 号楼104-237	浙江省宁波高新区梅墟街道星海南路 8号033幢14-1-84
经营范围	一般项目：企业管理咨询(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。	一般项目：企业管理咨询(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。

1、宁波均嬴和宁波均行主要由均联智行的国内外管理团队组成，是今年专

为本次交易而设立的合伙企业，其成立至今无实际开展业务，没有相关财务数据。

2、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）被增资标的基本情况

企业名称	宁波均联智行科技有限公司（股改后为“宁波均联智行科技股份有限 公司”）
统一社会信用代码	91330201MA282L2841
企业类型	有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地	浙江省宁波高新区冬青路555号5号楼4楼
成立日期	2016年09月07日
注册资本	65,331.083600万人民币
法定代表人	刘元
主要股东	详见“一、关联交易概述”
经营范围	车辆卫星导航、卫星监控系统开发；计算机软件开发及技术服务；车 联网产品、电子产品、通信设备的研发、生产、销售；计算机系统集 成；经济信息咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国 家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（二）权属状况说明

本次被增资公司均联智行产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）被增资标的主要财务指标

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	4,043,268,206	2,931,327,986
负债总额	2,717,557,676	2,925,048,888
净资产	1,325,710,531	6,279,098
项目	2020 年1 月-9 月	2019 年1 月-12 月
营业收入	2,216,080,873	3,374,585,182
净利润	-1,505,453	-8,604,073

注：上表中均联智行 2019 年度模拟汇总数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2020 年三季度相关数据未经审计。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次增资的目的是对管理团队和核心技术人员的激励而非外部投资者的简 单增资，因此公司综合均联智行账面净资产、评估事务所出具的评估报告和市场 同类激励方案确定增资价格。均联智行 2019 年 12 月 31 日账面净资产为人民币 6,279,098 元，截至 2020 年 9 月 30 日账面净资产为人民币 1,325,710,531 元，截

至 2020 年 11 月 30 日账面净资产为人民币 2,317,471,962 元，各期变化较大的主 要原因是 2020 年下半年公司与外部投资者对均联智行进行了增资，因此仅以某 个净资产值作为增资对价依据并不合理；同时考虑到均联智行的科技型公司属性， 若干重要项目尚处于研发投入阶段整体尚未实现盈利，核心人员在业务发展中所 起的重要作用，完全采用外部投资者的估值即权益评估值也不完全合理。综合上 述因素，公司参考市场同类型股权激励方案并结合均联智行账面净资产确定增资 价格，即：宁波均嬴和宁波均行拟合计出资约人民币 4,251 万元进行增资，增资 完成后，宁波均嬴和宁波均行将合计持有均联智行约 3.6046%股权。

五、增资协议的主要内容

（一）协议各方

1、甲方：宁波均联智行科技有限公司（股改后为“宁波均联智行科技股份有 限公司”）；

2、乙方：宁波均嬴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

3、丙方：宁波均行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（二）协议的主要内容

1、增资金额及作价

乙方和丙方分别出资约人民币 3,075 万元、人民币 1,176 万元，合计出资约 人民币 4,251 万元对甲方进行增资。增资完成后，乙方和丙方将分别持有甲方 2.6072%和 0.9974%股权，合计持有甲方约 3.6046%股权。

2、出资期限

乙方、丙方应在本协议签订之日后，将协议约定的认购总价一次性足额存入 甲方指定的银行收款账户。

3、资金来源

乙方、丙方自筹资金。

4、生效条件

各方签署协议并获得甲方董事会和股东大会批准。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于充分调动与发挥管理团队的积极性和创新性，建立股东与管 理层之间利益共享、风险共担的机制，推进均联智行业务的快速发展，为公司及

公司全体股东创造更多价值。同时增资的资金又有助于均联智行在自动驾驶、 5G-V2X、车载信息系统和汽车数据服务等领域的进一步发展，符合公司的整体 产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次增资事项完成后，不会导致上 市公司合并报表范围发生变更。

根据具有从事证券、期货业务资格的评估事务所银信评估以 2020 年 11 月 30 日为基准日出具的《评估报告》（银信评报字[2020]沪第 1748 号），收益法估 值后的股东全部权益价值为人民币 325,000.00 万元。本次增资价格与对应均联智 行截至 2020 年 11 月 30 日评估值之间的差异，将根据相关法规要求计入股权激 励费用处理。预计本次激励产生的股份支付费用会对当年净利润产生一定影响。

七、关联交易履行的审议程序

1、公司召开了第十届董事会第七次会议，会议审议并以 8 票同意，0 票反 对，0 票弃权表决结果通过了《关于控股子公司宁波均联智行科技有限公司管理 团队对其进行增资暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事兼董事会秘书喻 凯先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本 次增资暨关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，该 事项无需提交股东大会审议。

2、独立董事意见

（1）独立董事事前认可声明

作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司控股子公司均 联智行管理团队对其进行增资暨关联交易的有关资料，认为：

①均联智行管理团队对其进行增资，有助于激励均联智行管理团队推进智能 车联事业部业务的快速发展，为公司及公司全体股东创造更多价值，符合公司的 整体发展规划。上述关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

②我们同意将该事项提交到公司第十届董事会第七次会议审议。

（2）独立董事独立意见

①本次公司控股子公司均联智行管理团队对其进行增资暨关联交易的金额 约为 4,251 万元人民币,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，属于 董事会决策权限,因此该事项无需提交股东大会审议。董事会会议召集、召开和

表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

②本次均联智行管理团队对其进行增资，有利于进一步调动与发挥公司智能 车联事业部管理团队的积极性和创新性，增资的资金有助于公司智能车联事业部 全球业务的发展，符合公司的整体产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。 本次增资定价方式和价格合理、公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

③我们同意本次均联智行管理团队对其进行增资暨关联交易的事项。

3、2020 年 12 月 21 日，公司召开了第十届监事会第六次会议，会议审议并 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于控股子公司宁波均联智 行科技有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次关联交易事项经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会 上回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该事项履行了 必要的审批程序，表决程序合法合规。本次控股子公司均联智行管理团队对其进 行增资暨关联交易有利于促进公司及子公司稳定、健康的发展，增资价格（激励 价格）以均联智行账面净资产为基础，参考评估报告和市场同类案例确定。不存 在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本 次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司关联 方对控股子公司宁波均联智行科技有限公司增资暨实施股权激励的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人：

缪佳易 赵春奎

海通证券股份有限公司

年 月 日