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Ningbo Joyson Electronic Corp. Audit Report / Information 2017
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Audit Report / Information
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关于宁波均胜电子股份有限公司
前次募集资金使用及效益实现情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]31010022 号
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目 录
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|---|---|
2、 关于前次募集资金使用及效益实现情况的报告 ………………… 3
通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199
关于宁波均胜电子股份有限公司 前次募集资金使用及效益实现情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】31010022号
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宁波均胜电子股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 对后附的宁波均胜电子股份有限公司(以下简称"均胜电子 公司") 截至 2016年12月31日止的《关于前次募集资金使用及效益实现情况 的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证监发行字I20071500号)的规定, 编制《关于前次募集资金使用及效益 实现情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始 书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是均胜电子公司 董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对《关于前次募集资金 使用及效益实现情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用及效 益实现情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实 施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信, 我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为,均胜电子公司编制的截至2016年12月31日止《关于前次募集 资金使用及效益实现情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号) 的规定。
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本鉴证报告仅供均胜电子公司公开发行可转换公司债券申请之用,并不适用于其他 目的,且不得用作任何其他用途。
$\sim 10^{-11}$
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$\Delta \sim 10^4$
中国·北京
中国注册会计师: 连向阳
中国注册会计师: 孙锦华
二〇一七年十二月十三日
宁波均胜电子股份有限公司
关于前次募集资金使用及效益实现情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证监发行字[2007]500号)的规定,宁波均胜电子股份有限公司(原名为 "辽源均胜电子股份有限公司"、"辽源得亨股份有限公司",以下简称"得亨 股份"、"均胜电子"、"公司"或"本公司"),编制了截至2016年12月。 31日止前次募集资金使用及效益实现情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
(一) 2011年发行股份购买资产
经得亨股份 2011 年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理 委员会以《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行 股份购买资产的批复》(证监许可(2011)第1905号)核准,得亨股份以每股 4.30 元的发行价格向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人非公开发行人 民币普通股 (A 股) 206,324,766.00 股, 购买其持有的宁波均胜汽车电子股份 有限公司(以下简称"均胜股份")75.00%的股权、华德塑料制品有限公司(以 下简称"华德塑料")82.30%的股权、长春均胜汽车零部件有限公司(以下简 称"长春均胜")100.00%的股权和上海华德奔源汽车镜有限公司(以下简称"华 德奔源")100.00%的股权。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估,并于2011年3月31日出具"中 企华评报字(2011)第 3047-1、3047-2、3047-3 和 3047-4 号"评估报告,该等 股权以 2010年12月31日为基准日的评估金额为人民币 887,196,499.13元, 作价人民币 887,196,493.80 元, 其中人民币 206,324,766.00 元认缴得亨股份发 行的股份,股份总额为 206,324,766 股,每股面值为 1 元,缴纳注册资本人民 币 206,324,766.00 元整, 余额人民币 680,871,727.80 元作为"资本公积"。
上述出资业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2011年12 月7日出具了"中瑞岳华验字(2011)第0319号"验资报告,验证均胜股份、 华德塑料、长春均胜、华德奔源相关工商变更手续己完成,均胜集团及其一致行 动人持有的均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.30%股权和 华德奔源100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。本次发行股份后,公司 的股本相应变更为人民币 392,048,475.00元。
(二) 2012年发行股份购买资产
经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委 员会以《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集 团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1585 号) 核准, 本公司以每股 7.81 元的发行价格向宁波均胜投资集团有限公司非公 开发行人民币普通股(A股)187,000,000 股, 购买其持有的 Preh Holding GmbH (以下简称"德国普瑞控股")74.90%股权及 Preh GmbH(以下简称"德国普 瑞")5.10%股权。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估,并于2012年5月10日出具"中 企华评报字(2012)第 3177-01、3177-02 号"评估报告, 德国普瑞控股 74.90% 股权及德国普瑞 5.10%股权以 2011 年 12 月 31 日为基准日的评估金额分别为 17,827.87 万欧元和 1.260.86 万欧元。经本公司和均胜集团协议确定的交易价格 分别为 16.716.32 万欧元和 1.176.11 万欧元(根据中国人民银行公布的 2011 年 12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100 欧元=816.25 元, 分别折算为 人民币 136,447.00 万元和人民币 9,600.00 万元,合计为人民币 146,047.00 万 元), 其中人民币 187,000,000.00 元认缴本公司发行的股份, 股份总额为 187,000,000 股, 每股面值为 1 元, 缴纳注册资本人民币 187,000,000.00 元整, 余额 127,347.00 万元作为"资本公积"。
上述出资业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2012年12 月 17 日出具了"中瑞岳华验字(2012) 第0358号"验资报告。本次股份发行 后本公司注册资本变更为 579.048.475.00元。
(三) 2013年非公开发行股票
1、前次募集资金的数额及资金到位情况
经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委 员会以《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集 团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1585 号)核准,本公司以每股 8.53 元的发行价格向特定投资者非公开发行人民币普 通股(A股)57,096,342股,募集配套资金总额为人民币487,031,797.26元, 扣除证券承销费、保荐费人民币 18,000,000.00 元及其他发行费用人民币 600,000.00 元后, 募集配套资金净额为人民币 468,431,797.26 元, 专门用于补 充公司流动资金, 募集资金到账时间为 2013 年 4 月 10 日。上述非公开定向发 行股份募集配套资金业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具 了"中瑞岳华验字(2013)第0096号"验资报告。本次股份发行后本公司注册 资本变更为 636,144,817.00 元。
$\overline{\mathbf{4}}$
2、前次募集资金管理及专户存储情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《均胜电子募集资金管理规定》,对募集资金设立账户进行管理, 专款专用。
本公司已在中国建设银行宁波市分行鄞州支行(以下简称"开户银行")开 设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为 33101995036059600699, 该专户为公司2013年非公开发行股票募集配套融资现金的资金存管账户, 账户 内资金仅用于公司补充日常经营流动资金的存储和使用,不得用作其他用途。同 时, 定期向保荐人提供银行对账单, 及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
2013年4月10日, 保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 18,000,000.00 元及其他发行费用人民币 600,000.00 元后的资金净额 人民币 468,431,797.26 元汇入公司募集资金账户。
截至2016年12月31日止,尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元。
(四) 2015年非公开发行股票
1、前次募集资金的数额及资金到位情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可[2015]1832 号文《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》,本公司于2015年8月以21.18元/股非公开发行53.224.983股人民 币普通股 (A 股) 募集资金, 募集资金总额为人民币 1,128,369,639.60 元, 扣 除证券承销费、保荐费人民币 26,000,000.00 元及其他发行费用人民币 3,453,224.98 元后, 募集资金净额为人民币 1,098,916,414.62 元, 专门用于收 购 QUIN100.00%股权、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司"均胜普瑞 工业机器人"项目支出及补充公司流动资金, 募集资金到账时间为2015年8月 31 日。上述非公开定向发行股份募集资金业经瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)审验,并出具了"瑞华验字(2015)31170001 号"验资报告。本次股份发 行后本公司注册资本变更为 689.369.800.00 元。
2、前次募集资金管理及专户存储情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013) 年修订)》以及《均胜电子募集资金管理规定》,对募集资金设立账户进行管理, 专款专用。
本公司及宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司已分别在中国工商银 行宁波市鼓楼支行(以下简称"开户银行") 开设募集资金专项账户(以下简
$\mathbf 5$
称"专户"),账号分别为 3901110029200162190 和 3901110029200162217、 该专户为公司2015年非公开发行股票募集资金的资金存管账户,账户内资金仅 用于指定用途, 不得他用。同时, 定期向保荐人提供银行对账单, 及时通知保荐 人募集资金重大使用状况。
2015年 8月 31日, 保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 26,000,000.00 元后的资金净额人民币 1,102,369,639.60 元汇入本公 司募集资金账户。2015年9月8日,本公司通过增资的方式将宁波均胜普瑞工 业自动化及机器人有限公司"均胜普瑞工业机器人"项目资金 45,000,000.00 元 汇入账号为3901110029200162217 的募集资金账户。
截至 2016年12月31日止, 募集资金专户余额为人民 196.114.784.38元。 附件 1 "前次募集资金使用实现情况对照表" 中实际投资金额与募集后承诺投资 金额的差额为 185.795.679.00 元, 与募集资金专户余额差异为 10,319,105.38 元, 主要系本公司募集资金理财产生的收益。
(五) 2016年非公开发行股票情况
1、前次募集资金的数额及资金到位情况
根据本公司2016年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可[2016]3038 号文《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》,本公司于2015年12月以32.01元/股非公开发行259.919.200股人 民币普通股 (A股) 募集资金, 募集资金总额为人民币 8.320.013.592.00 元, 扣除证券承销费、保荐费人民币 80,000,000.00 元及其他发行费用人民币 7,826,707.72 元后,募集资金净额为人民币 8.232,186,884.28 元,专门用于合 并收购KSS100.00%股权、TS德累斯顿100.00%股权及补充上市公司流动资金, 募集资金到账时间为2016年12月28日。上述非公开定向发行股份募集资金业 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了"瑞华验字(2016)31170009 号"验资报告。本次股份发行后本公司注册资本及股本变更为人民币 949.289.000.00 元。
2、前次募集资金管理及专户存储情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《均胜电子募集资金管理规定》, 对募集资金设立账户进行管理, 专款专用。
本公司已开设募集资金专项账户(以下简称"专户"), 开户银行及账户分 别为中国工商银行宁波市鼓楼支行 3901110029200025112、中国银行宁波市分 行 398772072903、中国建设银行宁波鄞州支行 33150199503600000585 和中
国农业银行宁波鄞州新区支行 39417001040009594, 该等专户为公司 2016 年 非公开发行股票募集资金的资金存管账户,账户内资金仅用于指定用途,不得他 用。同时,本公司定期向保荐人提供银行对账单,及时通知保荐人募集资金重大 使用状况。
2016年12月28日,保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 80,000,000.00 元后的资金净额人民币 8.240.013.592.00 元汇入本公 司募集资金账户。
截至 2016年12月31日止, 募集资金专户余额为人民币 785.998.2592 万 元。附件1"前次募集资金使用实现情况对照表"中实际投资金额与募集后承诺 投资金额的差额 0.00 元, 与募集资金专户余额差异 785,998.2592 万元, 系本公 司以自筹资金预先投入募集资金应置换尚未置换的金额 785,215.6084 万元、尚 未支付的发行费用 782.6708 万元及支付银行手续费 200 元所致。
二、前次募集资金实际使用情况
(一) 2011年发行股份购买资产
得亨股份向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人非公开发行股份购 买其持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.30%股权和 华德奔源100%股权。截至2011年12月31日止,相关股权资产均已经全部变 更登记至上市公司名下。
(二) 2012年发行股份购买资产
本公司向宁波均胜投资集团有限公司非公开发行股份购买其持有的德国普 瑞控股 74.90%股权及德国普瑞 5.10%股权。截至 2012 年 12 月 31 日止,相关 股权资产均已经全部变更登记至上市公司名下。
(三) 2013年非公开发行股票
1、前次募集资金使用情况对照情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准辽源均 胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1585号)核准,本次发行募 集资金扣除发行费用后,将用于补充流动资金。
截至 2016年12月31日止, 前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1 "前次募集资金使用实现情况对照表"。
2、前次募集资金变更情况
本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
$\overline{7}$
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司不存在募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况的对照情况见附件2"前次募集资金投 资项目实现效益情况对照表"。
(四) 2015年非公开发行股票
1、前次募集资金使用情况对照情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准宁波均 胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1832号)核准, 本次发行募集资金扣除发行费用后, 将用于以下项目:
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集 资金 |
扣除实际发行费用 后拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|---|
| 收购 Quin Gmbh 100%股权 |
最低 9,050.00 万欧元 | 68,888.60 | 65,943.24 | |
| $\overline{2}$ | 宁波均胜普瑞工业自 动化及机器人有限公 司"均胜普瑞工业机 器人"项目 |
19,000.00 | 18,500.00 | 18,500.00 |
| 3 | 补充公司流动资金 | 25,448.40 | 25,448.40 | 25,448.40 |
| 合计 | 不低于折合人民币 113,337.00 |
112,837.00 | 109,891.64 |
截至2016年12月31日止, 前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1 "前次募集资金使用实现情况对照表"。
2、前次募集资金变更情况
2015年公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票募集资金, 按照本次 非公开发行股票募集资金的使用计划及均胜普瑞(JPIA)"均胜普瑞工业机器 人"项目规划,均胜普瑞(JPIA)"均胜普瑞工业机器人"项目计划投入募集 资金金额为 18,500 万元。
2016年, 公司将持有的均胜普瑞 (JPIA) 50%股权转让给公司控股子公司 德国普瑞控股有限公司(以下简称"普瑞控股"),公司本次非公开发行股票募 集资金用于"均胜普瑞工业机器人"项目的实施主体股权发生变更,该等股权转
让前公司已使用募集资金累计增资投入"均胜普瑞工业机器人"项目 5,000 万 元,若继续按原计划使用募集资金投入"均胜普瑞工业机器人"项目,须通过境 内主体(均胜电子)和境外主体(普瑞控股)分别逐步增资的方式予以实施,后 续募集资金逐次投入将履行境外投资、返程投资、外汇监管等政府审批程序,且 通过境外商业银行对募集资金进行监管存在操作难度,使后续募集资金的使用和 监管产生诸多不便。
根据"均胜普瑞工业机器人"项目规划,该募投项目计划投入募集资金金额 为 1.85 亿元人民币, 投资周期历时较长, 每年分期投入项目资金较小。截止目 前公司已使用募集资金累计增资投入"均胜普瑞工业机器人"项目的募集资金金 额为 5,000 万元人民币, 剩余募集资金金额为 13,500 万元人民币, 占本次募 集资金净额的比例为 12.28%。今后"均胜普瑞工业机器人"项目对资金的需求 由公司与德国普瑞以自有资金的形式注入。
综合以上因素,本公司决定将"均胜普瑞工业机器人"项目的剩余募集资金 13,500 万元人民币用于永久补充流动资金。根据本公司第八届董事会第二十四 会议,会议审议通过了上述《关于部分募集资金项目调整暨部分募集资金永久补 充流动资金的议案》。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司不存在募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
4、己对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
| 公司 | 签约方 | 产品类型 | 初始购买日期 | 初始购买金 额 |
累计购买 额 |
累计收回额 | 2016年12月 31 日余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JPIA | 工商银行 | 中国工商银行保本 型法人 35 天稳利人 民币理财产品 |
2015年10月27 日 |
3,000,000 | 45,000,000 | 30,000,000 | 15,000,000 |
| JPIA | 工商银行 | 中国工商银行保本 型法人 91天稳利人 民币理财产品 |
2015年10月27 日 |
10,000,000 | 23,000,000 | 23,000,000 | |
| JPIA | 工商银行 | 中国工商银行保本 型法人182天稳利人 民币理财产品 |
2015年10月27 日 |
20,000,000 | 40,000,000 | 40,000,000 | |
| 均胜电子 | 工商银行 | 工行华润远大资产 2015年9月17 管理计划 (6个月) |
日 | 300,000,000 | 300,000,000 | 300,000,000 | |
| 均胜电子 | 工商银行 | 华润远大资产理财 2016年5月10 (6个月) |
日 | 160,000,000 | 160,000,000 | 160,000,000 |
(1) 本公司临时闲置募集资金情况如下:
| 公司 | 签约方 | 产品类型 | 初始购买日期 | 初始购买金 额 |
累计购买 额 |
累计收回额 | 2016年12月 31日余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 均胜电子 | 工商银行 | 保本型法人182天稳 2016年11月25 利人民币 |
E | 180,000,000 180,000,000 | 180,000,000 | ||
| 合计 | 748,000,000 | 553,000,000 | 195,000,000 |
(2) 本公司不存在未使用完毕的募集资金情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况的对照情况见附件2"前次募集资金投 资项目实现效益情况对照表"。
(五) 2016年非公开发行股票
1、前次募集资金使用情况对照情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于核准宁波均 胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3038号)核准, 本次发行募集资金扣除发行费用后,将用于以下项目:
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资(折 合人民币万元) |
拟投入募集 资金(万元) |
扣除发行费用后拟投 入募集资金(万元) |
|---|---|---|---|---|
| 合并 KSS | 602,747.20 | 602,000.00 | 593,215.6084 | |
| 2 | 对 KSS 增资 | 65,516.00 | 65,000.00 | 65,000.00 |
| 3 | 收购 TS 道恩的汽车信 息板块业务(即重组后 的 TS 德累斯顿) |
129,060.00 | 127,000.00 | 127,000.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 38,003.08 | 38,003.08 | 38,003.08 |
| 合计 | 832,003.08 | 823,218.6884 |
截至 2016年12月31日止, 前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 "前次募集资金使用实现情况对照表"。
2、前次募集资金变更情况
本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司不存在募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
4、己对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕的募集资金情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况的对照情况见附件2"前次募集资金投
资项目实现效益情况对照表"。
(六) 前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2011年发行股份购买资产
截至2011年12月31日止,该等交易标的资产已经全部变更登记至本公司 名下,且生产经营情况稳定,资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
得亨股份向宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人非公开发行股份购 买其持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.30%股权和 华德奔源 100%股权。宁波均胜投资集团有限公司承诺该等交易标的资产 2011 年度、2012年度及 2013年度实现的扣非归属于母公司净利润分别为人民币 15.058.35 万元、人民币 17.646.12 万元和人民币 19,322.10 万元; 交易标的资 产对应的 2011 年度、2012 年度及 2013 年度实际实现的扣非归属于母公司净利 润分别为人民币 15,106.83 万元、人民币 17,843.27 万元和人民币 19,655.62 万 元,均达到了承诺的盈利预测水平。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2011 年 3 月 31 日出具的"中企 华评报字(2011)第 3047-1、3047-2、3047-3 和 3047-4 号"评估报告, 对交易 标的资产分别按资产基础法和收益法进行评估,并以收益法的评估结果作为评估 结论。为此,本公司对交易标的资产采用收益法预测的 2011-2013 年效益作了 业绩承诺。按照评估基准日时股权架构模拟合并的收益法评估预测的2014年度 和 2015 年度归属于上述交易标的资产净利润分别为人民币 19.897.63 万元和 20,069.83 万元, 2016 年度及以后年度净利润为永续值 20,069.83 万元。
2014年度实际完成的上述交易标的资产净利润为人民币 18,088.61 万元, 完成率为 90.91%; 未实现效益预测目标的主要原因系本公司 2014 年初提出了 三大产品(HMI产品系、新能源动力控制系统和工业自动化及机器人集成)的战 略性发展方向, 业务发展重心聚焦电子化、新能源化和高端化(详见公司 2013 年报),同时对内外饰功能件产品(即2011年注入资产)进行优化整合,对部 分"三低"(低价、低门槛、低毛利)并且存在价格战的产品进行调整(详见公 司 2014年半年报), 有序地将相对低价的产品所占产能转到其它高端事业部的 核心产品上(详见公司2014年三季报),以保证公司的长期健康发展。在此过 程中公司主动放弃了部分"三低"项目和订单,使2011年注入资产业务对应的 2014年营收增长放缓, 同时在产能转移过程中也发生了部分一次性费用, 由此 对 2014年度利润增长产生一定影响。
2015 年度及 2016 年度实际完成的上述交易标的资产净利润分别为人民币 13.441.12 万元和 12.398.12 万元, 完成率分别为 66.97%和 61.77%: 未实现 效益预测目标的主要原因系本公司在实施 2014 年初提出的三大产品发展战略过
程中处于适用过渡期,在主动放弃部分项目和订单及新产品尚未实现规模生产销 售前提下, 致使 2015年度和 2016年度经营利润情况与当初进行预测时不具备 比较基础。
2、2012年发行股份购买资产
截至2012年12月31日止,相关股权资产已经全部变更登记至本公司名下, 且生产经营情况稳定,资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2012 年5月 10日出具"中企华 评报字(2012)第3177-01、3177-02号"评估报告, 对交易标的资产分别按资产 基础法和收益法进行评估,并以资产基础法的评估结果作为评估结论,本公司未 对交易标的资产采用收益法预测的 2012-2015 年效益进行业绩承诺。德国普瑞 控股 74.90%股权及德国普瑞 5.10%股权以 2011 年 12 月 31 日为基准日的采用 收益法评估预测的 2012 至 2016 年度归属于上述交易标的资产净利润分别为 2,055.77 万欧元、2,277.29 万欧元、2,608.76 万欧元、2,886.35 万欧元 3,174.95 万欧元。
2012至2016年度实际完成的上述交易标的资产净利润分别为 1,756.25 万 欧元、2,605.53 万欧元、3,385.12 万欧元、4,445.22 万欧元和 5,145.99 万欧 元, 完成率分别为 85.43%、114.41%、129.76%、154.01%和 162.08%, 其中 2012年度未实现预测目标的主要原因系本次跨国收购整合过程中德国普瑞控股 和德国普瑞内部管理体系和人员结构调整使成本费用增加多于预期所致。
3、收购 QUIN100%股权项目
截至2015年12月31日止,相关股权资产已经全部变更登记至本公司名下, 且生产经营情况稳定,资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2015年1月26日出具"中企华 评报字(2015)第3037号"评估报告,对交易标的资产分别按资产基础法和收益 法进行评估,并以收益法的评估结果作为评估结论。德国群英 100.00%股权以 2014年9月30日为基准日的采用收益法评估预测的 2015和 2016年度归属于 上述交易标的资产净利润分别为 1,052.33 万欧元、1,076.26 万欧元。
2015 年度和 2016 年度实际完成的上述交易标的资产净利润分别为 1.035.09 万欧元和 631.87 万欧元, 实际完成率分别为 98.36%和 58.71%。其 中 2016年度差异率较大的主要原因系:
(1) 自 2015年度起增加较多新产品订单导致研发及薪酬费用增加 923 万 欧元:
(2) 新建墨西哥工厂于2015年12月开始投入生产, 尚未量产, 边际贡献 率较低。
4、合并 KSS 项目收益情况
截至2016年12月31日止,相关股权资产已经全部变更登记至本公司名下, 且生产经营情况稳定, 资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2016年4月7日出具"中企华评 报字(2016)第3236号"评估报告,对标的资产分别按收益法和市场法进行评估, 并以收益法的评估结果作为评估结论。KSS100.00%股权采用收益法评估预测的 2016年度归属于上述交易标的资产净利润为 7.025.79 万美元。
KSS2016 年度实际完成的上述交易标的资产净利润为 6,062.54 万美元, 实际完成率为86.29%,未完成收益法数据的主要原因系:
第一,2016年度因为并购交易而产生的在 KSS 公司层面额外成本费用, 包 括聘请财务、法务中介服务费用,以及由于控股股东变更所触发的 KSS 长期贷 款再融资所发生的融资成本费用。
第二,2016年度墨西哥比索与美元的汇率波动对 KSS 的汇兑损失费用造成 了较大影响。墨西哥比索从 2016 年 1 月 1 日每 1 美元兑换 17.204350 比索, 到 2016年12月31日贬值为每1美元兑换 20.73516比索,其贬值幅度为17%。 由于 KSS 在墨西哥地区有 6 家主要的生产制造基地大量依靠比索结算, 使得墨 西哥比索的贬值对 KSS 造成了较大的汇兑损益费用。
5、收购 TS 道恩的汽车信息板块业务(即重组后的 TS 德累斯顿)项目收 益情况
截至2016年12月31日止,相关股权资产已经全部变更登记至本公司名下, 且生产经营情况稳定, 资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2016年4月7日出具"中企华评 报字(2016)第3235号"评估报告,对标的资产分别按收益法和市场法进行评估, 并以收益法的评估结果作为评估结论。TS 德累斯顿 100.00%股权采用收益法评 估预测的 2016 年度归属于上述交易标的资产净利润为 1,301.67 万欧元。
TS 德累斯顿(现更名为 Preh Car Connect GmbH) 2016年度实际完成的 上述交易标的资产净利润为 1,108.67 万欧元, 实际完成率为 85.17%, 未完成收 益法数据的主要原因系:
第一,均胜电子收购 PCC (原 TS 汽车信息板块业务) 后, 为了充分利用 现有的技术与平台,招聘了大量的研发工作人员,加大技术相关的投入;同时, 也大幅提高员工的工资及其他福利待遇。
第二, 均胜电子收购 PCC (原 TS 汽车信息板块业务) 后, 由于产品的升 级换代,部分材料无法使用,致使2016年计提了大额原盈利预测报告未预测的 存货跌价损失。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
1、截至2016年12月31日止,本公司的前次募集资金实际使用情况与本 公司定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容均不存在差异。
2、前次募集资金自报告基准日至报告日期间变动情况
(1) 收购 Quin Gmbh 100%股权募集资金项目
2015年本公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票募集资金, 按照本 次非公开发行股票募集资金的使用计划及《股权购买协议》, 收购 Quin Gmbh 100%股权项目的实施主体为本公司,分为两个阶段:公司在第一阶段购买卖方 持有的 Quin GmbH 的 75%股权; 在第二阶段 2017 年 1 月 1 日至第一阶段股权 交割后 3年内, 购买卖方持有的 Quin GmbH 剩余 25%股权, 截止目前公司已完 成第一阶段收购 Quin Gmbh 75%的股权, 已累积使用募集资金金额为 488,181,450元,该项目剩余募集资金金额为171.250.965元人民币。
为进一步推进公司汽车功能件产品系实施整合战略,对公司内外饰产品讲行 优化整合,本公司拟将持有的 Quin GmbH 75%股权转让给公司全资子公司宁波 均胜汽车电子股份有限公司(以下简称"汽车电子"),同时将收购 Quin GmbH 剩余 25%股权的募集资金实施主体也变更为汽车电子,交易完成后,本公司全 资子公司汽车电子将持有 Quin GmbH 100%股权, 实现汽车功能件事业部的战 略整合。
综合以上因素, 2017年4月14日, 公司召开第八届董事会第三十六次会 议, 会议审议通过了《关于部分募集资金项目调整实施主体的议案》, 公司决定 将收购 Quin Gmbh 100%的剩余募集资金本金 171.250.965 元人民币的实施主 体变更为公司全资子公司汽车电子, 由汽车电子实施后续第二阶段 Quin Gmbh 25%股权的收购。公司本次部分募集资金项目调整实施主体事项不会对该项目的 正常实施造成不利影响,有助于公司未来战略的顺利实施。
上述关于部分募集资金项目调整实施主体事项已经公司 2016 年度股东大会 审议通过。
(2) 宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司"均胜普瑞工业机器人" 项目
截至 2017年4月20日止,本公司"均胜普瑞工业机器人"项目 5.000万 元募集资金已使用完毕(详见《均胜电子董事会关于募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》)。
四、结论
$\sim$
董事会认为,本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司 对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十三日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
裁止日期:2016年12月31日
编制单位,宁波齿胜电子股份有限公司
金额单位: 人民币万元
$\overline{\phantom{a}}$
| 董与中写: 1.突步有电 1.反台 年系交互 | 開教 サヨンスティング | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏集资金总额 | 979,953.5096 已累计使用券集资金总额 | 984,419.1122 | ||||||||
| 13,500.0000 | 各年度使用莽集资金总额 | 984,419.1122 | ||||||||
| 变更用途的葬集资金总额 | 其中: 2016年度 | 862, 652.2589 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.28% | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可 | |||||||
| 받는 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金 悘 |
募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与券 集后承诺投资金额 的差额 |
(或战止日项目 使用状态日期 完工程度) |
|
| 2013年发行股份 | ||||||||||
| 补充公司流动资金 | 补充公司流动资金 (2013年度) |
46,843.1797 | 46,843.1797 | 46,843.1797 | 46,843.1797 | 46,843.1797 | 46,843.1797 | 100% | ||
| 2015年发行股份 | ||||||||||
| 2 收购Quin Gmbh 100% 2 m. に 股权 |
收购Quin Gmbh 100% 股权 |
65,943.2415 | 65,943.2415 | 65,943.2415 | 65,943.2415 | 65,943.2415 | 48,818.1450 | $-17,125.0965$ | 75% | |
| 3 宁波均胜普瑞工业自动 4 化及机器人有限公司"均 胜普瑞工业机器人"项目 7 |
宁波均胜普瑞工业自动 化及机器人有限公司"均 性苔瑞工业机器人"项目 |
18,500.0000 | 5,000.0000 | 5,000.0000 | 18,500.0000 | 5,000.0000 | 3,545.5286 | $-1,454,4714$ | 71% | |
| ₹ | 补充公司流动资金 | 13,500.0000 | 13,500.0000 | 13,500.0000 | 13,500.0000 | ı | 100% | |||
| 5科托公司流动资金 | 补充公司流动资金 (2015年度) |
25,448.4000 | 25,448.4000 | 25,448.4000 | 25,448.4000 | 25,448.4000 | 25,448.4000 | 100% | ||
| 2016年发行股份 | ||||||||||
| 6 合非KSS | 合非KSS | 5.6084 593,21 |
593,215.6084 | 593,215,6084 | 593,215,6084 | 593,215.6084 | 609,246.2250 | 103% | ||
| 7 对KSS增资 | 对KSSI悄资 | 65,000.0000 | 65,000.0000 | 65,000.0000 | 65,000.0000 | 65,000.0000 | 66,664.0000 | 103% | ||
| 收购TS道思的汽车信息 8 板块业务(即重组后的 TS德累斯顿) |
收购TS道恩的汽车信息 板块业务(即重组后的 rs德累斯顿) |
127,000.0000 | 127,000.0000 | 127,000.0000 | 127,000.0000 | 127,000.0000 | 132,350.5539 | 104% | ||
| 补充上市公司流动资金 ō |
补充上市公司流动资金 | 38,003.0800 | 38,003.0800 | 38,003.0800 | 38,003.0800 | 38,003.0800 | 38,003.0800 | 100% | ||
| $rac{1}{45}$ | 979,953.5096 | 979,953.5096 | 979,953.5096 | 979,953.5096 | 979,953.5096 | 984,419.1122 | $-18,579.5679$ | |||
| 注。已累计使用募集资金总额964,419.1122万元与尚未使用募集资金余额18,579.575元之和超过募集资金总额979.963.6096万元2,045.1705万元,系2016年发行股份项目实际使用金额超过了募集资金承诺投资金额 |
23,045.1705万元所致。
$\frac{1}{6}$
$\frac{1}{2}$
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
裁止日期:2016年12月31日
编制单位:宁波均胜电子股份有限公司
附件2:
金额单位: 万元
| : | Ķ. | 飓 | ş | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 1015年 年 期 |
ķ. | 嗼 | ş | 否 | ş | ||||
| 是否达到收益法预 |
$rac{1}{200}$ | Ķ. | 嗖 | ⋚ | 否 | र् ≥ |
Ķū | KE | |
| 是达水明测益法 化对称 | र | ⋚ | ट्र ट |
||||||
| 2011-2013年承诺 期累计实现效益 |
52,605.72 | ⋚ | इ | ||||||
| 2011年度 | 15,106,83 | N/A | ş | ||||||
| 2012年度 | 17,843,27 | 1,756.25 | š | ||||||
| 2011-2016年实际效益 | 2013年度 | 19,655.62 | 2,605.53 | ΝÅ | |||||
| 2014年度 | 12,398.12 13,441.12 18,088.61 | 3,385.12 | ⋚ | ||||||
| 2015作度 | 4,45.22 | ş | 1,035.09 | $-157.83$ | |||||
| 2016 作 度 | 5,145.99 | 631.87 | $-902.52$ | 6,062.54 | 1,108.67 | ||||
| 2011年度 | 15,058.35 | Ś٨ | |||||||
| 2012年度 | 19,322.10 17,646.12 | 2,055.77 | |||||||
| 2011-2016作收益法评估预测效益 | 2013年度 | 2.277.29 | |||||||
| 2014年度 | 19,897.63 | 2,608.76 | |||||||
| 2015年度 | S. 20,069 |
$\frac{35}{2}$ 2,886 |
$^{23}$ 1,052 |
ŊА | |||||
| 2016年度 | 20.069.83 | 3,174.95 | 1,076.26 | š | 7,025,79 | 1,301,67 | |||
| $\frac{1}{4}$ | 52,026.57 | डू | Š | $\overline{\mathsf{z}}$ | ⋚ | ||||
| 2011-2013年床诺期效益 | 2011年度 | 15,058.35 | ₹ | ş | МÃ | ≸ | |||
| 2012年度 | 17,646,12 | N/A | NA I | Ş | ΣÁ | ||||
| 2013年度 | 19,322,10 | ΝA | ΣÃ | š | š | ||||
| 使投日 不可见的 计图案计算 医阴影照相关 |
Ş | ≸ | Ş | á | ş | ||||
| 投 安 中 中 |
人币 | 胶元 | રૂ ≺∈ |
改元 | i Ze |
书家 | üπ | ||
| 实际投资项目 | 長江 なだ | 2011年发 行股份购 买资产 |
2012年发 行取份购 买资产 |
2013年 公开发行 脱票 |
100%股权 化药Quin Gmbh |
胜普瑞工 业机器人 「项目 自动化及 日報人有 RR公司"均 井瑞工业 王波の歴 |
≙ #KSS | 実务 (即) 東纽后的 TS掲累斯 1289 5311 恩伯汽车 信息板块 |
|
| $\gtrsim 0$ | ٣ | $\mathbf{\tilde{c}}$ | ¢, | ÷ | u) | ¢ | N |
注1. 根据本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于拟转让"均胜普瑞工业机器人"募集资金投资项目的议案》,该募集资金项目已转让。
中华人民共和国国家工商行政管理总局监制
证书序号: 000196
期货相关业务许可证 公计师事 订券
NES SON PORT AND THE REPORT OF THE RELEASE AND LODGED AND THE PROPERTY OF A STRING AND THE RELEASE OF THE
生物的第三人称单数 电影子 化二甲基苯基 的复数美国的复数 医骨髓
| 计转换 计算法 tit 1 |
019963 证书序号:NO. Ì |
贾 | 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 | n) Si 都门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 |
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 $\sim$ |
应当向财政部门申请换发。 | Đ 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改 က |
转让。 出信、 。 思 |
Š 应当向财政部门交回《会计 会计师事务所终止. |
$\bullet$ 师事务所执业证书》 |
咂 发证机来: |
$\Box$ | Maggooge | 中华人民共和国财政部制 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| þ. den de Š |
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质 赤手 公计原 |
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標業 | 通合化) 鉪 隆务所 瑞科袋 称: ŅĮ |
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gal. | CORDED BY 原仁荣 任会计师: H |
北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 原 逐 $\leftrightarrow$ 办 新聞 Grafi 處 |
导致 꾢 |
特殊普通合伙 $\ddot{\vec{\pi}}$ 彤 尖 组 |
11010130 会计师事务所编号: 우 |
10710万元 注册资本(出资额): |
京财会许可[2011]0022号 批准设立文号: |
$2011 - 02 - 14$ 批准设立日期: |
÷. $\frac{1}{2}$ $\frac{m_{\phi}}{2}$ . 調理 |
(特殊 中瑞岳华会计师事务所
普遍合伙)上湾分所 372822107404103436 SLINE REGINARY SERVICE ASSESSMENT AND REGISTRANCE REGIONATION CONTRACTS 1974-04-10 计过值编辑 8 命运在创业会会 孙密尔 $E$ adi.e.s 出 生 日 初
Date of birth 身份证号码 .
R ा
श्री Identity ratid No. $\overline{\mathbf{m}}_i$ 太
Fuil name
怪
Sex 別 Workingugit $\frac{1}{2}$ 年度检验登记 Annual Renewal Registration 本证书经检验合格、继续有效一年。 This certificate is valid for another year after
this renewal.
2013年 胡思醒
$\mathcal{L}$
310000960006 证书的号: No. n. Cerriticase $\ddot{\phantom{a}}$ 上海市注册公平为除 $\begin{tabular}{ll} $\oplus$ & $\downarrow$ \& $\oplus$ & $\downarrow$ \& $\oplus$ & $\downarrow$ \\ \hline A: \text{theirired Institute of CPAs} \end{tabular}$ $\begin{array}{cc} & 03 \ \frac{5}{4} & \end{array}$ $\frac{\mu_{\rm c}}{\mu_{\rm m}}$ 23 2007 $\begin{array}{l} \mathcal{J}\mathbf{G} \quad { \mathcal{J}\mathbf{G}, \mathbf{G} } \quad \mathcal{J}_\mathbf{G} \, ; \ \text{Date of Iscoker} \end{array}$
$\frac{H}{d}$
