Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司拟转让 “均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目暨关联交易的专项核 查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波 均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）2015 年和 2016 年 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范 性文件的要求，对公司拟将 Preh Automation 股权转让给关联方 PIA Holding 时涉 及的公司均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的对外转 让事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、拟转让募集资金投资项目的概述

2017 年 4 月 14 日，均胜电子召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议 并通过了《关于转让 Preh IMA Automation GmbH 股权暨关联交易的议案》，公司 提出拟转让公司控股子公司 Preh IMA Automation GmbH（以下简称“Preh Automation”）的全部股权，其中 Preh Automation 目前持有公司子公司宁波均胜 普瑞工业自动化及机器人有限公司（以下简称“均胜普瑞（JPIA）”）50%股权， 预计在 2017 年按如下流程实施股权转让：第一步，公司将均胜普瑞（JPIA）“均 胜普瑞工业机器人”募投项目实施完毕（已于 2017 年 4 月 20 日实施完毕，详见 公司披露的《均胜电子董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）； 第二步，公司拟将持有的均胜普瑞(JPIA)50%股权转让给 Preh Automation；第三 步，公司拟将 Preh Automation 股权转让给关联方 PIA Automation Holding GmbH （以下简称“PIA Holding”）。

2017 年 4 月 15 日，公司披露了《均胜电子拟剥离其子公司 Preh GmbH 持有

的 Preh IMA Automation GmbH 的全部股权项目评估报告》，在确立评估对象和评 估范围时，公司及评估机构已充分考虑“均胜普瑞工业机器人”项目募集资金使 用完毕的情况，评估范围是 Preh Automation 模拟后的全部资产及负债，即评估 机构在出具评估报告时已考虑了公司持有的均胜普瑞（JPIA）50%股权在相关募 集资金使用完毕后转让给公司控股子公司 Preh Automation 的情形。

在均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人”项目剩余募集资金使用完毕后， 公司将持有均胜普瑞（JPIA）50%股权先转让给公司控股子公司 Preh Automation， 转让价格参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所出具的评估报告的基础 上，经双方充分协商确定，保证交易价格的合理性和公允性。

根据上述实施方案，公司将 Preh Automation 股权转让给关联方 PIA Holding 时，涉及公司均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的对 外转让。

本次交易 Preh Automation 股权的受让方为 PIA Holding，PIA Holding 为公司 控股股东宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）的控股子公司， 因此构成关联交易。

公司已于 2017 年 4 月 24 日以通讯会议的方式召开第八届董事会第三十七次 会议，会议审议并以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果通过了《关于拟转 让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案》，审议本议案时关联董事 王剑峰先生、范金洪先生和叶树平先生回避表决。

二、拟转让募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司于 2015 年非公开发行 53,224,983 股人民币普通股（A 股），募集资金总 额为人民币 1,128,369,639.60 元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 1,098,916,414.62 元，专门用于收购 QUIN100.00%股权、宁波均胜普瑞工业自动 化及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目支出及补充公司流动资金。根 据均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人”项目规划，该募投项目计划投入募 集资金金额为 1.85 亿元。

2016 年，公司将持有的均胜普瑞（JPIA）50%股权转让给公司控股子公司德 国普瑞控股有限公司（以下简称“普瑞控股”），公司本次非公开发行股票募集资 金用于“均胜普瑞工业机器人”项目的实施主体股权发生变更，该等股权转让前 公司已使用募集资金累计增资“均胜普瑞工业机器人”项目 5,000 万元，若继续 按原计划使用募集资金投入“均胜普瑞工业机器人”项目，须通过境内主体（均 胜电子）和境外主体（普瑞控股）分别逐步增资的方式予以实施，后续募集资金 逐次投入将履行境外投资、返程投资、外汇监管等政府审批程序，且通过境外商 业银行对募集资金进行监管存在操作难度，使后续募集资金的使用和监管产生诸 多不便。公司决定将“均胜普瑞工业机器人”项目的剩余募集资金 13,500 万元 用于永久补充流动资金。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司“均胜普瑞工业机器人”项目已累计投入募 集资金 3,545.53 万元，剩余募集资金 1,454.47 万元；截止 2017 年 4 月 15 日，公 司披露拟转让 PIA 全部股权的公告，公司“均胜普瑞工业机器人”项目已累计 投入募集资金 4,199.78 万元，剩余募集资金 800.22 万元；截止 2017 年 4 月 20 日，公司“均胜普瑞工业机器人”项目 5,000 万元募集资金已使用完毕（详见《均 胜电子董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

（二）拟转让的具体原因

2016 年公司完成对 KSS 和 TS 汽车电子事业部的并购，实现产业升级，公 司主营的汽车电子领域业务得到加强，但却对智能制造业务带来了很大的负面影 响。公司智能制造业务的主要客户如博世、大陆（为公司汽车电子业务主要竞争 - 对手之一）和采埃弗 天合（为公司安全业务主要竞争对手）等对该项业务的独 立性表达了顾虑，该业务 2016 年的营收增速已放缓（2015 年营收 5.57 亿元；2016 年营收 7.57 亿元，其中，2016 年收购的 EVANA 并表贡献营收 1.53 亿元），净 利润出现同比下滑（2015 年净利润 524.86 万欧元，2016 年净利润 521.63 万欧元）， 新订单量获取难度增大。

公司智能制造业务的上述表现在短期内，将直接影响上市公司财务表现；长 期来看，随着公司主营业务（汽车电子和安全）进一步发展特别是营收规模的进 一步扩大，客户对公司智能制造业务独立性的担心将更加明显，如果该业务仍保

留在上市公司体系内，势必会影响该业务的长期持续发展和价值，进而对公司整 体带来负面影响。

三、交易对手方介绍

企业名称：PIA Automation Holding GmbH

企业性质：有限责任公司

注册地：法兰克福

主要办公地点：法兰克福

法定代表人：Dr. Michael Roesnick，吴枚

注册资本：1,000,000 欧元

主营业务：工业自动化生产线和系统的开发，制造，销售，服务，咨询以及 此行业领域内公司的收购，管理，参股。

主要股东：宁波均普工业自动化有限公司（均胜集团全资子公司）

成立时间：2017 年 3 月 8 日，为本次交易设立，尚未开展经营业务

均胜集团最近一年主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，均胜集团合并 报表资产总额为 405.10 亿元，净资产为 134.58 亿元；2016 年度实现营业收入 185.56 亿元,净利润 7.22 亿元。

四、交易价格确定的一般原则和方法

本次交易系公司参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京中企华 资产评估有限责任公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告的基础上， 经交易双方充分协商确定本次均胜普瑞（JPIA）50%股权转让价格为 2,500 万元 人民币，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务 发展造成不良影响。

五、募集资金投资项目的对外转让暨关联交易所履行的程序

本次交易事项经公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十次

会议审议通过，公司独立董事、监事会认为：公司本次关于拟转让募集资金投资 项目的事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存 在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有 利于增强公司核心竞争力，符合公司战略发展需要，有利于改善财务状况和持续 盈利能力，符合公司提升资产结构与产业布局要求。公司独立董事、监事会同意 公司《关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案》，并同意 将该议案提交公司股东大会审议。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

六、核查意见

经核查，保荐机构认为，均胜电子本次拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集 资金投资项目暨关联交易事宜，已经公司第八届董事会第三十七次会议、第八届 监事会第二十次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律 法规的情形。保荐机构对均胜电子本次拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金 投资项目事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司拟转 让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目暨关联交易的专项核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人签名： 王中华 吴志君

海通证券股份有限公司

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