Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2017

Apr 14, 2017

Preh Car Connect GmbH (原 TechniSat Digital GmbH, Dresden)

2016 年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数 差异情况说明专项审核报告

2016 年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号) 的有关规 定，宁波均胜电子股份有限公司 (以下简称“本公司”或“均胜电子”) 编制了本说明。

一、 重大资产购买基本情况

本公司分别于 2016 年 1 月 29 日、2016 年 2 月 4 日、2016 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 25 日及 2016 年 8 月 15 日召开董事会及临时股东大会并通过决议，以自有资 金、银行贷款及其他自筹资金向 TechniSat Digital GmbH, Daun (以下简称“TS 道 恩”)收购其持有重组后的 TechniSat Digital GmbH, Dresden (以下简称“TS 德累 斯顿”，即“TS 道恩的汽车信息板块业务”) 100%的股权，并向不超过十名特定投 资者非公开发行股份不超过 27,872.80 万股 ( 含 ) ，募集资金不超过人民币 832,003.08 万元 (含)，其中人民币 127,000 万元用于置换前期自筹资金支付的收购 TS 道恩的汽车信息板块业务的对价。

于 2016 年 4 月 29 日，均胜电子及其位于德国的子公司 Preh Holding GmbH (以下 简称“普瑞控股”) 以自有资金、银行贷款以及其他自筹资金向 TS 道恩支付经调整 后 1.76 亿欧元的现金对价。同时作为合并成本的一部分，普瑞控股承担了 TS 道恩 2,020 万欧元的借款。

于 2016 年 4 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS 道恩签署了关于 TS 德累斯顿 100%股权的股权交割备忘录并经公证，本次交易交割前或交割时需满足的交割条件 均已满足或被相关权利人放弃。2016 年 4 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS 道 恩的授权代表在德国履行了 TS 德累斯顿的股权交割手续，并取得相应股权过户登 记的公证文件；均胜电子、普瑞控股作为 TS 德累斯顿的股东已经登记在该等公司 最新的股东名册中；TS 德累斯顿已在德国当地法院办理完成股权变更登记手续； TS 道恩将其持有的 TS 德累斯顿全部股权分别过户至均胜电子、普瑞控股名下。交 割后，TS 德累斯顿更名为 Preh Car Connect GmbH (以下简称“PCC”) 。

二、 PCC 2016 年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号) 的 有关规定，本公司编制了《Preh Car Connect GmbH (原 TechniSat Digital GmbH, Dresden) 2016 年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明》(以 下简称“模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明”) 。

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本公司在进行前述重大资产重组时，北京中企华资产评估有限责任公司对 TS 道恩 的汽车信息板块业务股东全部权益价值进行评估，并出具了中企华评咨字(2016)第 3235 号《宁波均胜电子股份有限公司拟收购 TechniSat Digital GmbH, Dresden 项 目估值报告》，均胜电子及普瑞控股收购 TS 道恩的汽车信息板块业务的投资价值 采用收益法的估值结果。

本公司在于 2016 年 4 月 7 日公告的《重大资产购买报告书》中披露了均胜电子编 制的 TS 道恩的汽车信息板块业务的模拟汇总盈利预测。根据该预测，TS 道恩的汽 车信息板块业务 2016 年度预计实现净利润折合人民币 9,235.6 万元。

除 PCC 根据 Kreßmann Rein ö hl Goßmann GmbH 评估师事务所为均胜电子收购 PCC 对价分摊目的而出具的资产评估结果，且充分考虑并购后资产使用效率的提 升，自 2016 年 4 月 29 日 (并购日) 起根据评估确定的预计剩余可使用年限调整了部 分固定资产的使用寿命，导致 2016 年度计入营业成本和管理费用的折旧费用减少人 民币 723.9 万元 (扣除所得税后的影响金额为人民币 463.6 万元) 外，PCC 2016 年 度模拟汇总财务报表的编制所采用的编制基础、会计政策和会计估计与上述模拟汇 总盈利预测一致。

PCC 2016 年度模拟汇总财务报表已经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审 计，并出具了毕马威华振审字第 1701960 号标准无保留意见审计报告。

2016 年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明由本公司董事会 于 2017 年 4 月 14 日审议通过。

三、 PCC 2016 年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数的差异情况：

		单位：人民币千元(i)
PCC		2016年
模拟汇总实际盈利数	①	81,361
模拟汇总利润预测数	②	92,356
差异	② �①‐②	(10,995)
模拟汇总利润预测完成率	③ �①/②	88.09%

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