Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2017

Apr 14, 2017

关于宁波均胜电子股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

瑞华核字[2017]31010009 号

目 录

.
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ……………… 3

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address: 5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beiling 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

关于宁波均胜电子股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字【2017】31010009号

宁波均胜电子股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的宁波均胜电子股份有限公司(以下简称"均胜电子 公司") 截至 2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》讲行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,编制《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他 证据,是均胜电子公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执 行鉴证过程中, 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为, 均胜电子公司截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募 集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发 布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44 号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司

$\mathbf{1}$

募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供宁波均胜电子股份有限公司 2016 年年度报告披露之目的使 用,不得用作任何其他目的。

中国·北京

中国注册会计师: 连向阳

中国注册会计师: 孙锦华

孙会中

二〇一七年四月十四日

宁波均胜电子股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,宁波均 胜电子股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了截至2016 年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、2013年非公开发行股票情况

经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委 员会以《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集 团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1585 号) 核准, 本公司以每股 8.53 元的发行价格向特定投资者非公开发行人民币普 通股(A股)57,096,342股,募集配套资金总额为人民币487,031,797.26元, 扣除证券承销费、保荐费人民币 18,000,000.00 元及其他发行费用人民币 600,000.00 元后, 募集配套资金净额为人民币 468,431,797.26 元, 专门用于补 充公司流动资金, 募集资金到账时间为2013年4月10日。上述非公开定向发 行股份募集配套资金业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具 了"中瑞岳华验字(2013)第0096号"验资报告。本次股份发行后本公司注册 资本变更为 636,144,817.00 元。

2013年4月10日, 保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 18,000,000.00 元及其他发行费用人民币 600,000.00 元后的资金净额 人民币 468,431,797.26 元汇入公司募集资金账户。

上述墓集资金于2013年度当年全部使用完毕,截至2016年12月31日止, 尚未使用的募集资金余额为人民币 0.00元。

2、2015年非公开发行股票情况

根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可[2015]1832号文《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》,本公司于 2015年8月以 21.18元/股非公开发行 53,224,983股人民币 普通股(A股)募集资金,募集资金总额为人民币 1,128,369,639.60元, 扣除 证券承销费、保荐费人民币 26,000,000.00 元及其他发行费用人民币 3,453,224.98 元后, 募集资金净额为人民币 1,098,916,414.62 元, 专门用于收

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购 QUIN100.00%股权、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司"均胜普瑞 工业机器人"项目支出及补充公司流动资金, 募集资金到账时间为2015年8月 31日。上述非公开定向发行股份募集资金业经瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)审验,并出具了"瑞华验字(2015)31170001号"验资报告。本次股份发 行后本公司注册资本变更为 689,369,800.00元。

2015年8月31日, 保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 26.000.000.00 元后的资金净额人民币 1,102,369,639.60 元汇入本公 司账号为3901110029200162190 的募集资金账户, 扣除发行费用后可使用的募 集资金净额为人民币 1.098.916.414.62元。

2015年9月8日,本公司通过增资的方式将宁波均胜普瑞工业自动化及机 器人有限公司"均胜普瑞工业机器人"项目资金 45,000,000.00 元汇入账号为 3901110029200162217 的募集资金账户。

墓集资金使用情况参见"募集资金使用情况对照表"(附表1)。截至2016 年12月31日止,本公司2015年非公开发行股份尚可使用的募集资金余额为人 民币 196,114,784.38 元。

3、2016年非公开发行股票情况

根据本公司于2016年4月25日召开的2016年度第三次临时股东大会决 议和中国证券监督管理委员会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2016]3038号),本公司非公开实际发行 259,919,200 股, 每股发行价为人民币 32.01 元, 合计非公开发行募集资金为人民币 8.320.013.592.00 元, 扣除证券承销费、保荐费人民币 80,000,000.00 元及其他 发行费用人民币 7,826,707.72 元后, 募集资金净额为人民币 8,232,186,884.28 元, 专门用于收购 KSS100.00%股权、对 KSS 增资、收购 TS 道恩的汽车信息 板块业务(即重组后的TS德累斯顿股权)及补充流动资金。上述非公开定向发 行股份募集资金业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了"瑞华 验字(2016) 31170009号"验资报告。本次股份发行后本公司注册资本变更为 949,289,000.00 元。

2016年12月28日, 保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 80,000,000.00 元后的资金净额人民币 8,240,013,592.00 元分别汇入 本公司以下募集资金账户: 中国银行宁波市分行账号 398772072903 内人民币 301,000.00 万元; 中国农业银行宁波鄞州新区支行账号 39417001040009594 人 民 币 内 95.001.3592 万 元 ; 中 国 建 设 银 行 宁 波 鄞 州 支 行 账 号 33150199503600000585 内人民币 127,000.00 万元; 中国工商银行宁波鼓楼支

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行账号 3901110029200025112 内人民币 301,000.00 万元。扣除发行费用后可 伸用的募集资金净额为人民币 8.232.186.884.28元。

募集资金使用情况参见"募集资金使用情况对照表"(附表1)。截至2016 年12月31日止, 本公司2016年非公开发行股份尚可使用的募集资金余额为人 民币 0.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权 益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况, 制定了《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理办法》,本公司对募集资金实 行专户储存, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机构海通证券股份有限公司 与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

募投项目的资金使用情况, 参见"募集资金使用情况对照表"(附表1)。附 表 1 中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 185,795,679.00 元, 与 本说明一、募集资金基本情况所述募集资金尚可使用合计余额196,114,784.38 元, 差异 10,319,105.38 元主要系本说明一、2、"2015 年非公开发行股票情况" 所述, 即募集资金产生的理财收益及利息收入(详见本说明一、2、"2015年非 公开发行股票情况")。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际投资金额为 808,260.7789 万元, 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 已对本公司募投项日实际使用白筹资金的情况进行了鉴证,并于2017年1月6 日出具了"瑞华核字【2016】31170001号"《关于宁波均胜电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第八届董 事会第三十五次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金

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置换预先已投入募集资金投资项目白筹资金的议案》: 独立董事对上述使用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见, 扣除发行 费用后用于置换自筹资金预先投入募集资金投资项目募集资金为785.215.6084 万元。

本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月, 符合 《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求: 本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,没有与募投项目的实施计 划抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

截至2016年12月31日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金应置换尚 未置换的金额为 785.215.6084 万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

2016年10月25日,本公司使用闲置资金购买银行理财产品,其中:中国 工商银行保本型法人 182 天稳利人民币理财产品 18,000.00 万元。本公司子公 司宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司使用闲置资金购买银行理财产品, 其中: 中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品 1.500.00 万元。上述 使用闲置资金购买理财产品已取得董事会授权。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

无。

7、结余募集资金使用情况

无。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据本公司对工业自动化及机器人业务的战略规划,为进一步推进公司工业 自动化及机器人业务的发展,持续将德国普瑞控股有限公司(以下简称"德国普 瑞")和 IMA Automation Amberg GmbH (以下简称"IMA")工业机器人领域 的先进技术引入国内, 形成核心竞争力, 服务于中国制造的产业升级, 本公司将

均胜普瑞机器人公司 50%股权转让给公司境外控股子公司德国普瑞, 本次转让 完成后,本公司及本公司控股子公司德国普瑞各持有均胜普瑞机器人公司50% 股权,均胜普瑞机器人公司仍为本公司合并报表范围内控股子公司。

鉴于上述,本公司本次非公开发行股票募集资金用于"均胜普瑞工业机器人" 项目的实施主体股权发生变更,均胜普瑞机器人公司变更为中外合资企业。若继 续按原计划使用募集资金投入"均胜普瑞工业机器人"项目,须通过境内主体(均 胜电子)和境外主体(德国普瑞)分别逐步增资的方式予以实施,后续募集资金 逐次投入将履行境外投资、返程投资、外汇监管等政府审批程序,且通过境外商 业银行对募集资金进行监管存在操作难度,使后续募集资金的使用和监管产生诸 多不便。

根据"均胜普瑞工业机器人"项目规划,该募投项目计划投入募集资金金额 为 1.85 亿元人民币, 投资周期历时较长, 每年分期投入项目资金较小。截止目 前公司已使用墓集资金累计增资投入"均胜普瑞工业机器人"项目的募集资金金 额为 5.000 万元人民币, 剩余募集资金金额为 13.500 万元人民币, 占本次募 集资金净额的比例为 12.28%。今后"均胜普瑞工业机器人"项目对资金的需求 由公司与德国普瑞以自有资金的形式注入。

综合以上因素,本公司决定将"均胜普瑞工业机器人"项目的剩余募集资金 13,500 万元人民币用于永久补充流动资金, 该等募集资金本金及利息永久补充 流动资金后,本公司和德国普瑞将根据原先募投项目的实际需求,使用自有资金 投入"均胜普瑞工业机器人"项目,本公司本次部分募集资金项目调整暨部分募 集资金永久补充流动资金事项不会对该项目的正常实施造成不利影响,有利于提 高本公司资金的使用效率,有助于本公司未来战略的顺利实施。

根据本公司第八届董事会第二十四会议,会议审议通过了上述《关于部分募 集资金项目调整暨部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

Ŋ.

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募 集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户, 募集资金投资项目按计划 实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不 存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募 集资金管理违规的情况。

$\overline{7}$

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见。

保荐机构海通证券股份有限公司认为,发行人本次发行的询价过程、发行对 象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2016年第 三次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定;发行人本次发行获得配售的 认购对象的资格符合发行人2016年第三次临时股东大会的规定:本次发行对象 的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 二〇一七年四月十四日

编制单立: 宁波均胜电子股份有限公司					2016年度							金额单位: 人民币万元
募集资金总额						979,953.5096 本年度投入募集资金总额						862, 652, 2589
变更用途的募集资金总额					13,500.0000
变更用途的募集资金总额比例					12.28%	己累计投入募集资金总额						984,419.1122
承诺投资项目	已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	入金额(1)	颔	截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) $=(2)-(1)$	截至期末投 (4) 入进度 (2)(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
2013年发行股份 $\div$
补充公司流动资金		797 46,843.	46,843.1797	46,843.1797		46,843.1797		100.00		不适用	不适用	Кα
2、2015年发行股份
收购Quin Gmbh 100%股权		65,943.2415	65,943.2415	65,943.2415		48,818.1450	$-17,125.0965$	75.00	2015.01.27	660.6439万欧 元	Кά	否
宁波均胜普瑞工业自动化 及机器人有限公司"均胜 普瑞工业机器人"项目		0000 18,500.0	5,000.0000	5,000.0000	2,440.0000	3,545.5286	$-1,454.4714$	100.00		902.5200	不适用	Кα
补充公司流动资金		600 25,448.	38,948.4000	38,948.4000	13,948.4000	38,948.4000		100.00		不适用	不适用	КΠ
2016年发行股份 $\ddot{\delta}$
合并KSS		593,215.6084	593,215.6084	593,215.6084	609,246.2250	609,246.2250		100.00	2016.06.02	11377.632775 美元	Кα	Кα
对KSS增资		1000 65,000.0	65,000.0000	65,000.0000	66,664.0000	66,664.0000		100.00	2016.06.02		不适用	КΞ
收购TE道恩的汽车信息板 块业务(即重组后的TS稳 累斯顿)		127,000.0000	127,000.0000	127,000.0000	132,350.5539	132,350.5539		100.00	2016.04.29	1113.9767 7 欧元	КΠ	КΠ
金 补充上市公司流动资		800 38,003.0	38,003.0800	38,003.0800	38,003.0800	38,003.0800		100.00		不适用	不适用	否
合计		096 979,953.5	979,953.5096	979,953.5096	862, 652.2589	984,419.1122	$-18,579.5679$			$\mathbf{I}$		$\mathbf{I}$
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况							瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)己对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证。并于2017年1月6日出具了"瑞华核字【2016】31170001号"《关于宁波均胜电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 具了"瑞华核字【2016】31170001号"《关于宁波均胜电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报
用闲置募集资金暂时补充流动资金信况
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况								购买银行理财产品19,500.00万元
用超募资金水久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

募集资金使用情况对照表

$\circ$

附表1:

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

编制单位: 宁波均胜电子股份有限公司

金额单位: 人民币万元

	变更后的项 亦小
コンフィン・コン キュー・フィンス
						ı
	项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 目可行性是 伸用状态日期 的效益 计数益 否发生重大
	$(3)=(2)/(1)$	100.00					公司第八届董事会第二十四会议通过
	额(2)	13,500.00				13,500.00
	金额	13,500.00				13,500.00
	截至期末计划累 本年度实际投入 实际累计投入金 投资进度 (%) 计投资金额(1)	13,500.00				13,500.00
	入募集资金总额 变更后项目拟投	13,500.00				13,500.00
	对应的原项目	化及机器人有限公司"均 胜普瑞工业机器人 "项目 宁波均胜普瑞工业自动				ï
	变更后的项目	补充公司流动资金				合计	变更原因、决策程序及信息披露情况说明	未达到计划进度的情况和原因	变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

019808 证书序号:NO: Hang 泻	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\leftarrow$	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批。 凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 立当向财政部门申请换发。 $\alpha'$	王 漂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 转让。 出借、 租 $\infty$	应当向财政部门交回《会计 $\alpha$ 师事务所执业证书》 会计师事务所终止, $\ddot{+}$	北京市财政局 发证机关松	Poopest À	中华人民共和国财政部制

The State of State

建标准 计数据控制 医核性性 医化学性心理医性

相同的标志的基础的代码 网络同步

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Saidhean

第1章 医血管炎

i.

注册会计师工作单位变更事项登记 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA Registration of the Change of Working Unit by a CPA $\omega$ 同意调出 问意调出 Agree the holder to be transferred from Agree the holder to be transferred from 市港高些 $Hilb2$ ନ≫ 事务所 $CPAs$ 山崎 特出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs $<$ 车 $\sqrt{3}$ $\Box$ 2013年 10月 1 4周 iy. $\tilde{h}$ $^{14}$ 同意调入
Agree the holder to be transferred to $\begin{array}{l} \hbox{\ensuremath{\mathbb{R}}}\quad \mbox{\ensuremath{\mathbb{R}}}\quad \mbox{\ensuremath{\mathbb{W}}}\quad \mbox{\small$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\displaystyle$\$ 事务所
CPAs 事务所 提出会计信事务所(特殊普通合伙)上海 CPAs 特入协会盖章 转 协 $\mathbb{R}$ ы Stamp of the transfer-in Institute of CPAs VIDENCEAS 月仙 牛 日 lя 2013年 10月 14日 $\overline{M}$ İď $\mathcal{U}$ 10