Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2017

Jan 6, 2017

宁波均胜电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告的鉴证报告

瑞华核字[2017] 31170001 号

目 录

$\int_{\mathbb{R}^n} \frac{1}{|x|{L^2}^2} \, dx = \int{\mathbb{R}^n} \frac{1}{|x|_{L^2}^2} \, dx$

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1、鉴证报告 ……………………………………………………………………………………………… 2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告……………………3

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 Postal Address:5 11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

关于宁波均胜电子股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

瑞华核字[2017]31170001号

宁波均胜电子股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对宁波均胜电子股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2016年12月31日止,以自筹资金预先投入于2016年8月15日第八届第32 次董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》中所载 募集资金投资项目(以下简称"募集资金投资项目")的情况报告(以下简称"以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告")执行了鉴证工作。

贵公司董事会的责任是按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的有关要求编制 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维 护必要的内部控制, 保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的真 实、准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工 作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作, 以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取 合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取充分适当的证据。选 择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 注册会计师考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的 内部控制, 以设计恰当的鉴证程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

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在我们的鉴证工作范围内,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的工作程序。我们相信,我们获取的证据是充分的、适当的,为发表鉴证结 论提供了基础。

我们认为,上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大 方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的有关要求编制。

本鉴证报告仅供宁波均胜电子股份有限公司用于以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的,不得用作任何其它目的。

中国·北京

中国注册会计师: 方志刚

万新

中国注册会计师: 孙锦华

二〇一七年一月六日

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宁波均胜电子股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会丁 2016 年 12 月 8 日签发的证监许可 [2016]3038 号文《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批 复》,核准宁波均胜电子股份有限公司(以下简称"本公司")非公开发行不超过 278,728,000 股新股。本公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股) 259,919,200 股, 每股面值人民币 1元, 每股发行价格为人民币 32.01元。股款 以人民币缴足, 计人民币 832,001.3592 万元, 扣除承销及保荐费用以及其他发 行费用共计人民币 8,782.6708 万元后, 净募集资金共计人民币 823,218.6884 万元。上述资金于2016年12月28日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙)验证并于 2016年 12月 29日出具"瑞华验字[2016]31170009号"验资 报告。

二、发行申请文件承诺的募集资金投资项目情况

根据本公司2016年8月15日第八届董事会第三十二次会议审议通过的《关 于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》,本公司计划将募集资金总额不 超过 人民币 832.003.08 万元, 分别用于以下项目:

序号	$k$ $k$ $k$ $l$ $l$ $l$ $l$ $l$ $l$ $l$ $l$ $l$ $l$ $l$ $l$ $l$ 项目名称	项目总投资	项目总投资(折 合人民币万元)注	拟投入募集资 金(万元)
1	合并 KSS	基准对价9.2亿美元	602,747.20	602,000.00
$\overline{2}$	对 KSS 增资	1亿美元	65,516.00	65,000.00
3	收购 TS 道恩的汽车信 息板块业务(即重组后 的 TS 德累斯顿)	基准对价 1.8 亿欧元	129,060.00	127,000.00
4	补充上市公司流动资金	38,003.08 万元	38,003.08	38,003.08
合计				832,003.08

注: 根据 KSS《合并协议》约定的基准对价 9.2 亿美元、与 TS 道恩签署的 SPA 约定 的基准对价 1.8 亿欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 1 月 29 日(即合同签署日)银行间外汇市场人民币汇率中间价计算确定,汇率为 1 美元对人民币 6.5516 元, 1欧元对人民币 7.1700 元。

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分,公司可以通过自筹资金 解决;若因汇率变动等客观因素使得上述合并 KSS 项目、对 KSS 增资项目、收 购TS道恩的汽车信息板块业务项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募

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集资金额时, 差额部分将用于补充流动资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本公司本次实际募集资金人民币 832,001.3592 万元, 扣除实际发行费用后 募集资金净额为人民币 823,218.6884 万元, 分别用于以下项目:

序号	项目名称	项目总投资(折 合人民币万元)	拟投入募集 资金(万元)	扣除发行费用后拟投 入募集资金(万元)
1	合并 KSS (注)	602,747.20	602,000.00	593,215.6084
$\overline{2}$	对 KSS 增资	65,516.00	65,000.00	65,000.00
3	收购 TS 道恩的汽车信 息板块业务(即重组后 的 TS 德累斯顿)	129,060.00	127,000.00	127,000.00
4	补充上市公司流动资金	38,003.08	38,003.08	38,003.08
合计			832,003.08	823,218.6884

注: 合并 KSS 扣除发行费用后拟投入募集资金 593,215.6084 万元系拟投入金额人民币 602,000 万元 扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币 8,782.6708 万元和预计拟投入募集资金 832,003.08 万 元与实际募集资金人民币 832,001.3592 万元与差额 1.7208 万元。

在本次非公开发行募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以银 行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,待募集资金到位后以募集资金置换上述 除"补充上市公司流动资金"项目外的先行投入的资金。截至2016年12月31 日止,本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 808,260.7789 万元, 具体运用情况如下:

序号	项目名称	入募集资金(万元)	「扣除发行费用后拟投│截至 2016 年 12 月 31 日止以 自筹资金预先投入金额(万元)
	合并 KSS	593,215.6084	609,246.2250
	对 KSS 增资	65,000.00	66,664.0000
3	收购 TS 道恩的汽车信息板块业 务(即重组后的 TS 德累斯顿)	127,000.00	132,350.5539
合计		785,215.6084	808,260.7789

本公司董事会认为,本公司已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》的有关要求编制本报告,所披露的相关信息真实、 准确、完整地反映了本公司截至 2016年 12月 31日止,以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的情况。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

二〇一七年一月六日

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年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

310000032162 証书编号:
No of Certificate

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杜准注册协会:
Authorized Institute of CPAs 上海市汗湖会计师协会 $2(634)$

$\frac{\partial \Im}{\partial \mathfrak{m}}$ $\frac{30}{4}$ 年 $\begin{array}{ll} \frac{d\bar{g}}{dt} & \text{if } \bar{g} \in \mathcal{A} \ \text{Date of } \bar{f} \text{ is a} \ \end{array}$

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1911日1日

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注册会计师工作单位变更事项登记	注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Change of Working Unit by a CPA	Registration of the Change of Working Unit by a CPA
问意调出	同意调出
Agree the builder to be transferred from	Agree the holder to be transferred from
yaxpory	务所 CPA:
2013年10月	转出协会差重 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 月 E 估 hts:
同意调入	同意调入
Agree the holder to be transferred to	Agree the holder to be transferred to
各所	务所
CPAs	CPAs
e transfer-in Institute (LEEA: 2013年 10月 14日	转入协会盖章 Stansp of the transfer-in Institute of CPAs 丹 目 Аď An h
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