Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2016

关于宁波均胜电子股份有限公司

$\ddot{\phantom{0}}$

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

瑞华核字[2016]31170013 号

目 录

鉴证报告
2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

关于宁波均胜电子股份有限公司 幕集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字[2016]31170013 号

宁波均胜电子股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的宁波均胜电子股份有限公司(以下简称"均胜电子") 截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,编制《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他 证据,是均胜电子董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执 行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为, 均胜电子截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供宁波均胜电子股份有限公司2015年年度报告披露之目的使 用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师: 方志刚

中国·北京

中国注册会计师: 孙锦华

二〇一六年四月十九日

宁波均胜电子股份有限公司

董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告|2012]44号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,宁波均 胜电子股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会编制了截至2015 年12月31日止的《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

一、募集资金基本情况

1、2013年非公开发行股票情况

经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委 员会以《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集 团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1585 号) 核准, 本公司以每股 8.53 元的发行价格向特定投资者非公开发行人民币普 通股(A股)57,096,342 股,募集配套资金总额为人民币 487,031,797.26 元, 扣除证券承销费、保荐费人民币 18,000,000.00 元及其他发行费用人民币 600,000.00 元后, 募集配套资金净额为人民币 468,431,797.26 元, 专门用于补 充公司流动资金, 募集资金到账时间为 2013年4月10日。上述非公开定向发 行股份募集配套资金业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具 了"中瑞岳华验字(2013)第0096号"验资报告。本次股份发行后本公司注册 资本变更为 636,144,817.00元。

2013年4月10日,保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 18,000,000.00 元及其他发行费用人民币 600,000.00 元后的资金净额 人民币 468,431,797.26 元汇入公司募集资金账户。

上述募集资金于2013年度当年全部使用完毕,截至2015年12月31日止, 尚未使用的募集资金余额为人民币 0.00元。

2、2015年非公开发行股票情况

根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可[2015]1832 号文《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》,本公司于2015年8月以21.18元/股非公开发行53,224,983股人民币 普通股(A股)募集资金,募集资金总额为人民币 1,128,369,639.60 元, 扣除 证券承销费、保荐费人民币 26,000,000.00 元及其他发行费用人民币

3

3,453,224.98 元后, 募集资金净额为人民币 1,098,916,414.62 元, 专门用于收 购 QUIN100.00%股权、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司"均胜普瑞 工业机器人"项目支出及补充公司流动资金, 募集资金到账时间为2015年8月 31 日。上述非公开定向发行股份募集资金业经瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)审验,并出具了"瑞华验字(2015)31170001号"验资报告。本次股份发 行后本公司注册资本变更为 689,369,800.00 元。

2015年8月31日, 保荐机构海通证券股份有限公司将扣减承销费、保荐 费人民币 26,000,000.00 元后的资金净额人民币 1.102,369,639.60 元汇入木公 司账号为3901110029200162190 的募集资金账户, 扣除发行费用后可使用的募 集资金净额为人民币 1.098,916,414.62 元。

2015年9月8日,本公司通过增资的方式将宁波均胜普瑞工业自动化及机 器人有限公司"均胜普瑞工业机器人"项目资金 45,000,000.00 元汇入账号为 3901110029200162217 的募集资金账户。

募集资金使用情况参见"募集资金使用情况对照表"(附表 1)。截至 2015 年12月31日止,本公司尚可使用的募集资金余额为人民币34.983.0798 万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号 -- 一上市公司募集资金管理 和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况, 制定了《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理办法》,本公司对募集资金实 行专户储存,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构海通证券股份有限公司 与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

募投项目的资金使用情况,参见"募集资金使用情况对照表"(附表 1)。附 表 1 中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 34,967.9679 万元, 与

4

本说明一、募集资金基本情况所述募集资金尚可使用余额34,983.0798 万元,差 异主要是募集资金产生的利息收入所致。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至 2015 年 9 月 30 日止, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的实际投资金额为48,289.31 万元, 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对 本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证,并于2016年2月23日 出具了"瑞华核字【2016】31170006号"《关于宁波均胜电子股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第八届董事 会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》;独立董事对上述使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月, 符合 《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求; 本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,没有与募投项目的实施计 划抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

截至2015年12月31日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金应置换尚 未置换的金额为 3.484.2181 万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2015年9月9日,本公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司在确保不影响募集资金投资 项目正常实施进度前提下, 使用不超过 3 亿元的闲置募集资金购买理财产品。 2015年9月17日,本公司使用闲置募集资金30,000万元购买了中国工商银行 华润元大资产润泽1号保本专项资产管理计划,期限为六个月,预期年化收益率 为3.70%。

2015年10月27日,本公司子公司宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限 公司使用闲置资金购买银行理财产品,其中:中国工商银行保本型法人91天稳 利人民币理财产品 1,000.00 万元, 中国工商银行保本型法人 182 天稳利人民币 理财产品 1,000.00 万元, 中国工商银行保本型法人 182 天稳利人民币理财产品 产品代码 1,000.00 万元, 中国工商银行保本型法人 35 天稳利人民币理财产品 300.00 万元(该产品到期后又于2015年12月11日购入)。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

无。

7、结余募集资金使用情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募 集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划 实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不 存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募 集资金管理违规的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核杳报告的结 论性意见。

保荐机构海通证券股份有限公司认为, 发行人本次发行的询价过程、发行对 象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2015年第 一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定;发行人本次发行获得配售的 认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会的规定: 本次发行对象 的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 二〇一六年四月十九日

募集资金使用情况对照表
^2016年度

编制单位:宁波均胜电子股份有限公司												金额单位: 人民币万元
建集资金总额				ä,		156,734.8212 本年度投入募集资金总额						74,923.6736
变更用途的辩集资金总额						已累计投入募集资金总额						121,766.8533
变更用途的募集资金总额比例
永诺投资项目	已变更项目 (含部分变更)	苏集资金承诺投 资总额	投资总额 调整后	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) $= (2-1)$	截至期末投 $(4)$ (4)= 入进度 (2)(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	木年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
补充公司流动资金		46,843.1797	46,843.1797	46,843.1797		46,843.1797		100.00%		⋚	Š	Кα
收购Quin Gmbh 100% 股权		65,943.2415	43.2415 65 6	65,943,2415	48,818 1450	48,818,1450	$-17,125.0965$	75.00%		欧元1035.09	Кπ	КΞ
宁波均胜普瑞工业自动 化及机器人有限公司"均 胜普瑞工业机器人"项目		18,500.0000	00,000 18,5	18,500.0000	1,105.5286	1,105.5286	-17,394.4714	5.98%		$-157.8300$	⋚	Кπ
补充公司流动资金		25,448 4000	25,448.4000	25448.4000	25,000.0000	25,000.0000	-448.4000	98.24%		≸	≸	Ķц
$\frac{1}{4}$		156,734.8212	734.8212 156,	156,734.8212	74,923.6736	121,766,8533	34,967 9679
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置莎集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况								购买银行理财产品33,300.00万元。
用超芽资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
赛集资金其他使用情况

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附表1:

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國語

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