Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2012

Apr 26, 2013

海通证券股份有限公司

关于辽源均胜电子股份有限公司 重大资产重组实施情况

之

独立财务顾问持续督导意见

（ 2012 年度）

独立财务顾问:

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二〇一三年四月

关于辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

声明

海通证券股份有限公司接受辽源均胜电子股份有限公司的委托，担任辽源均 胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信 用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关 文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对辽源均胜电子股份有限公司的任何 投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

辽源均胜电子股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问 持续督导意见所必需的资料。辽源均胜电子股份有限公司保证所提供的资料真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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关于辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

海通证券股份有限公司关于辽源均胜电子股份有限公司 重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

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“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（ 海通证券 、 独立财务顾问 ）作为辽源均胜电子 股份有限公司（“均胜电子”、“上市公司”）2012 年度向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“2012 年度重大资产重组”）的独立 财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对 2012 年度重大资产重组，并 继任原独立财务顾问对 2011 年度重大资产重组[1] 的实施情况进行了持续督导。经 与均胜电子、均胜电子法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持 续督导意见。

本持续督导意见所述的词语或简称与均胜电子于 2012 年 12 月 1 日公告的 《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。

一、关于 2012 年度重大资产重组资产的交付或者过户情况的核查

（一）本次重大资产重组概述

本次重大资产重组系上市公司均胜电子向均胜集团发行股份购买其持有的 德国普瑞控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有 德国普瑞 94.90%股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普

1 均胜电子于 2011 年向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司和自 然人骆建强先生非公开发行 206,324,766 股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份 有限公司 75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司 100%股权、华德塑料制品有限公司 82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司 100%股权。有关 2011 年度重大资产重组的基 本情况详见上市公司于 2012 年 2 月 28 日公告的《申银万国证券股份有限公司关于辽源得亨 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见（2011 年度）》。

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瑞控股 25.10%的股权，并且向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补 充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

（二）具体发行方案

• 1、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

• 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为均胜集团，募集配套资金的发行 对象为天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公 司、李守国、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）和东兴证券投资有限公司。

其中：均胜集团以德国普瑞控股 74.90%股权和德国普瑞 5.10%股权认购本 次发行股份。其他发行对象以现金认购本次发行股份。

4、发行股份的价格及定价原则

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为均胜电子董事会通过《辽源均胜电子股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 相关决议的公告之日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

①发行股份购买资产的定价依据和发行价格

发行股份购买德国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权的发行 价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。 公司董事会召开前，已于 2012 年 2 月 3 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票 交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 7.81 元/股，根据公司与认购方协

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商，发行价格定为 7.81 元/股。

②发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议公告日 （2012年3月30日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% （定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.03元/股。

本次非公开发行股票最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以询价方式确定价格为8.53元/股，为发行底价的121.34%。

5、发行股份数量

（1）购买资产发行股份的数量

本次向均胜集团发行股份购买其所持有的德国普瑞控股 74.90%的股权及德 国普瑞 5.10%的股权的交易价格分别为 16,716.32 万欧元和 1,176.11 万欧元（根 据中国人民银行公布的 2011 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价， 分别折算为人民币 136,447 万元和人民币 9,600 万元，合计为人民币 146,047 万 元）。按照向均胜集团发行股份的发行价格 7.81 元/股计算，向均胜集团发行股份 数量为 18,700 万股。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易募集配套资金总额为 48,703.18 万元，发行数量为 57,096,342 股。

6、认购方式

均胜集团以其拥有的标的资产认购公司本次发行的股份。其他发行对象以现 金认购本次募集配套资金发行的股份。

7、上市地点

本次非公开发行股票在上交所上市。

• 8、本次发行股份锁定期

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公司向均胜集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向不 超过 10 名投资者发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

9、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

（三）本次发行股份购买资产过户情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为德国普瑞控股 100%股权和 德国普瑞 5.1%股权。2012 年 12 月 14 日，本次交易购买资产股权过户手续办理 完毕。

（四）本次发行股份募集现金情况

2013 年 4 月 10 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字 （2013）第 1086 号验资报告。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 9 日 15:00 时 止，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户 内，收到均胜电子非公开发行普通股（A 股）获配的机构投资者以及个人投资者 缴纳的认股款人民币 457,031,797.26 元，连同之前已收到的申购保证金人民币 30,000,000.00 元，总计收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款人民 币 487,031,797.26 元。

2013 年 4 月 10 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 1,800 万 元后的资金 469,031,797.26 元划转至均胜电子在中国建设银行宁波市分行鄞州支 行的 33101995036059600699 账号内。

（五）验资情况

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2012 年 12 月 17 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次 交易均胜电子新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（中瑞岳华 验字[2012]第 0358 号）。根据该验资报告，截至 2012 年 12 月 15 日止，均胜集 团作为出资的股权均已依据德国的适用法律在德国办理商业登记变更手续，均胜 电子已取得均胜集团作为出资的该等股权，相应增加股东权益，对应的新增注册 资本合计 187,000,000 元，出资方式为股权。

2013 年 4 月 11 日，均胜电子聘请的验资机构中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第 0096 号验资报告。根据验资报告，截 至 2013 年 4 月 10 日止，均胜电子已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 487,031,797.26 元（扣除承销保荐费用 18,000,000.00 元后实际到账金额为 469,031,797.26 元），扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 468,431,797.26 元，其中新增注册资本人民币 57,096,342.00 元，余额计人民币 411,335,455.26 元转入资本公积。

（六）股份登记情况

2012 年 12 月 18 日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成本次重组向均胜集团发行股份购买资产之发行新增股份的登记手续。 2012 年 12 月 19 日，均胜电子收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》。

2013年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次重组配套融资非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（七）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：均胜电子本次重大资产重组所涉及的目标资产的交割与 过户手续，以及非公开发行股份募集配套资金相关程序均依法实施完成。

二、关于 2011 年度和 2012 年度重大资产重组各方当事人承诺的履行 情况的核查

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（一） 2012 年度重大资产重组中，交易相关各方作出的承诺及履行情况

1 、交易对方关于股份限售的承诺

本次交易对方均胜集团承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反，述承诺的情况。

2 、关于避免同业竞争的承诺

（1）均胜集团的承诺

为了进一步整合均胜集团旗下的相关汽车零部件资产，以及避免与均胜电子 同业竞争，均胜集团作出如下承诺：

“①鉴于电源管理公司成立于 2011 年 3 月，至今尚未正式开展经营，本公司 将继续遵守 2011 年重组时的承诺，在电源管理公司业务运营成熟实现盈利后择 机将本公司所持电源管理公司的股权注入均胜电子；在电源管理公司的股权注入 均胜电子前，本公司继续履行与均胜电子之间的托管协议。

就上述条件实现后拟注入本公司所持电源管理公司股权事宜，本公司将积极 配合均胜电子遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源均胜 电子股份有限公司章程》的规定履行相关程序。

②除因电源管理公司可能与均胜电子发生的同业竞争外，本公司承诺，在本 公司作为均胜电子的第一大股东期间，不从事其他与均胜电子主营业务构成竞争 的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不受损害，具体如下：

A、本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与均胜电子主营业务 构成竞争的业务。

B、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子 公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与均胜电子主营业务构

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成竞争的业务。

C、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的 企业）获得的其他任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则 本公司将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

D、对于均胜电子的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位 损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

（2）王剑峰的承诺

为避免未来可能与均胜电子之间产生的同业竞争，作为均胜集团实际控制 人，王剑峰承诺，

“在均胜集团作为均胜电子第一大股东期间，本人及本人所控制下的其他企 业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的 利益不受损害，并具体承诺如下：

①本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与均胜电子主营业务构成竞争 的业务。

②本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、 控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业 务。

③如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获 得的任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通 知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

④对于均胜电子的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损 害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

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本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可 撤销。”

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、关于规范及减少关联交易的承诺

（1）控股股东的承诺

控股股东均胜集团承诺如下：

“为减少并规范本公司及所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确 保均胜电子全体股东利益不受损害，本公司在成为均胜电子的第一大股东期间， 承诺如下：

①不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求均胜电子在业务合作 等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

②不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求与均胜电子达成交易 的优先权利。

③杜绝本公司及所控制的企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求均胜电子违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

④本公司及所控制的企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交 易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

A、督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议， 并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联 股东的回避表决义务；

B、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定 价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不 利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

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C、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

（2）实际控制人的承诺

公司实际控制人王剑峰（以下简称“承诺人”）亦承诺如下：

“为减少并规范本人所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均 胜电子全体股东利益不受损害，本人在作为均胜电子的实际控制人期间，承诺如 下：

①不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求均胜 电子在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

②不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与均 胜电子达成交易的优先权利。

③杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求均胜电子违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的 担保。

④本人及本人控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关 联交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

A、督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议， 并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股 东的回避表决义务；

B、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定 价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不

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利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

C、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序。”

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

• 4 、关于保持上市公司独立性的承诺

（1）均胜集团的承诺

均胜集团承诺：

• “①保证上市公司人员独立

A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职 务。

• B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

C、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

• ②保证上市公司资产独立完整

• A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• B、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

• C、保证上市公司的住所独立于本公司。

• ③保证上市公司的财务独立

• A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

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• B、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

• C、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

• D、保证上市公司依法独立纳税。

• E、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

• 用。

④保证上市公司机构独立

• A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

⑤保证上市公司业务独立

A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

B、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。

C、保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质 性竞争的业务。

D、保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

（2）王剑峰的承诺

王剑峰承诺：

• “①保证上市公司人员独立

• A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

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人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。

B、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人 控制的其他企业之间完全独立。

②保证上市公司资产独立完整

• A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• B、保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用的情

• 形。

• C、保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。

③保证上市公司的财务独立

• A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• B、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

• C、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

• D、保证上市公司依法独立纳税。

④保证上市公司机构独立

• A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

• ⑤保证上市公司业务独立

A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

• B、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

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C、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（二） 2011 年度重大资产重组中，交易相关各方作出的承诺及履行情况

1 、关于避免同业竞争的承诺

“均胜集团承诺：

1、鉴于均胜伊莎贝尔 2011 年 3 月方才设立，尚未正式开展经营，本公司将 在本次重组完成且均胜伊莎贝尔业务运营成熟实现盈利后三年内择机启动将本 公司所持均胜伊莎贝尔的股权注入得亨股份的工作；

2、本公司将在本次重组完成且普瑞收购顺利实现后三年内择机启动将本公 司所拥有的德国普瑞权益注入得亨股份的相关工作；

3、就上述条件实现后拟注入均胜伊莎贝尔及德国普瑞权益的事宜，本公司 将积极配合得亨股份遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽 源得亨股份有限公司章程》的规定履行相关程序；

4、本公司将在本次重组完成后、将本公司所持均胜伊莎贝尔股权及本公司 所拥有的德国普瑞权益注入得亨股份前，本公司委托给得亨股份进行经营管理， 并支付相应的托管费用，相关协议另行签订；

5、除因均胜伊莎贝尔和德国普瑞可能与得亨股份发生的潜在同业竞争外， 本公司承诺，在作为得亨股份的第一大股东期间，不从事其他与得亨股份主营业 务构成竞争的业务，以确保得亨股份及其全体股东的利益不受损害，具体如下：

（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或 拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事其他与得亨股份主营业 务构成竞争的业务；

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（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资 子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不从事其他与得亨股份主营业务 构成竞争的业务；

（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其他受本公司控制 的企业）获得的其他任何商业机会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争， 则本公司将立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给予得亨股份；

（4）对于得亨股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地 位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益；

为了进一步明确解决本次潜在同业竞争的问题，均胜集团承诺：在本次得亨 股份重大资产重组完成后，并且德国普瑞实现盈利，均胜集团三年内将启动德国 普瑞的股权注入上市公司的工作，该部分股权的定价将依据符合相关规定的评估 机构评估后的结果确定；注入的方式为上市公司向特定对象发行股份等方式购买 德国普瑞的股权，发行价格将按照中国证监会规定的发行价格规则确定。

均胜集团一致行动人安泰科技、骆建强和实际控制人王剑峰承诺：

1、安泰科技、骆建强和王剑峰不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与得亨 股份主营业务构成竞争的业务；

2、安泰科技、骆建强和王剑峰将采取合法及有效的措施，促使现有或将来 成立的全资子公司、控股子公司和其他控制的企业不从事与得亨股份主营业务构 成竞争的业务；

3、如安泰科技、骆建强和王剑峰（包括现有或将来成立的子公司和其他控 制的企业）获得的任何商业机会与得亨股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则 将立即通知得亨股份，并优先将该商业机会给予得亨股份；

4、对于得亨股份的正常生产、经营活动，均胜集团一致行动人保证不利用 控股股东地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益，王剑峰保证不利用实际 控制人地位损害得亨股份及得亨股份中小股东的利益。”

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经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2 、关于减少及规范关联交易的承诺

“1、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用自身为得亨股份控股股东的地位及 重大影响，谋求得亨股份在业务合作等方面给予均胜集团、安泰科技和骆建强或 其控制的其他企业优于市场第三方的权利；王剑峰不利用自身为得亨股份实际控 制人的地位及重大影响，谋求得亨股份在业务合作等方面给予本人或本人控制的 其他企业优于市场第三方的权利。

2、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用自身为得亨股份控股股东的地位及 重大影响，谋求与得亨股份达成交易的优先权利；王剑峰不利用自身为得亨股份 实际控制人的地位及重大影响，谋求与得亨股份达成交易的优先权利。

3、杜绝均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业非法占 用得亨股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求得亨股份违规向均胜集团、 安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

4、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业不与得亨股 份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与得亨股份及其控制的企业发生 不可避免的关联交易，保证：

（1）督促得亨股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，履行关联交 易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与得亨股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害得亨股份利益的行 为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件和得亨股份章程的规定，督促得亨股份依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序。”

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关于辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3 、对得亨股份 “ 五独立 ” 的承诺

“保证上市公司“人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立”。” 经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

4 、均胜集团关于所认购股份限制转让的承诺

“（1）本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司名 下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份， 也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补 偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

（2）若得亨股份股票的二级市场价格低于 20 元/股（若公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整该价 格），不减持其持有的得亨股份股票。”

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

5 、安泰科技关于所认购股份限制转让的承诺

“本公司持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份的股份，也 不由得亨股份回购其持有的上述得得亨股份的股份，根据各方签署的《关于盈利 补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

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6 、骆建强关于所认购股份限制转让的承诺

“本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本人名下之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得得亨股份的股份，也不 由得亨股份回购其持有的上述得亨股份的股份，根据各方签署的《关于盈利补偿 的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。”

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

7 、破产重整因司法冻结未划转股份承诺

“均胜集团不再向这些因司法冻结在先等原因导致股票账户无法进行划转的 股东追偿相关比例得亨股份的股票，而改为债权模式，即按股票划转之日的收盘 价乘以相应的应支付给均胜集团的股份数作为这些股东清欠均胜集团的债务，由 均胜集团负责向这些股东追偿，上述事项与上市公司无关。”

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 承诺人无违反上述承诺的情况。

8 、注入资产业绩承诺

“具体承诺的各期净利润预测数为：

2011 年度，拟购买资产的净利润应达到 15,058.35 万元；

2012 年度，拟购买资产的净利润应达到 17,646.12 万元；

2013 年度，拟购买资产的净利润应达到 19,322.09 万元。

（注：上述承诺利润指标按照注入标的资产模拟合并报表口径计算）”

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效， 仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

三、关于 2011 年度和 2012 年度重大资产重组盈利预测的实现情况的

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核查

2011 年度重大资产重组之时，均胜电子与均胜集团签订了《盈利预测补偿 协议》，均胜集团承诺注入资产在 2011 年、2012 年和 2013 年的净利润（扣除非 经常性损益）预测数分别不低于 15,058.35 万元、17,646.12 万元、19,322.09 万元。 根据均胜电子编制的《关于盈利预测实现情况的专项说明》和中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）编制的中瑞岳华专审字[2013]第 2004 号《关于辽源均胜 电子股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2012 年度前述注入资产 实现的归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）为 17,843.27 万元。

本独立财务顾问经核查认为，均胜电子通过 2011 年度重大资产重组所收购 的标的资产 2012 年盈利预测目标已实现。

2012 年度重大资产重组，均胜电子未与相关重组方签订盈利预测补偿协议。

四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

2011 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会证监许可[2011]1905 号《关于 核准辽源得亨股份有限上市公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买 资产的批复》。2012 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股 份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准公司非公开发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案。

截至目前，上市公司完成了注入资产和募集资金的审计、验资、资产过户和 相关工商变更手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关 股份的登记手续，上市公司上述重大资产重组实施完毕。

通过本次重组注入优质资产，上市公司从一家主要面向国内市场的传统中低 端汽车零部件制造企业跃升为拥有较高科技含量的、为全球顶尖整车厂商供货 的、产品序列愈加丰富的汽车零部件供应商。

2012 年，国内汽车产销形势总体稳定，汽车产销双双超过 1900 万辆，同比

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增幅略高于上年。

2012 年末，公司资产总额 51.66 亿元，归属于母公司净资产 16.77 亿元，分 别比年初增长了 14.37%、4.85%；全年实现营业收入 53.58 亿元，同比增长 58.11%； 实现营业利润 3.00 亿元，同比增长 16.23%；实现归属于母公司所有者净利润 2.07 亿元，较上年增长 12.36%。

2012 年 12 月，德国普瑞控股完成关于本次重组的工商变更手续，成为均胜 电子的子公司。2012 年度，德国普瑞控股实现营业收入 37.66 亿元，同比增长 -3.32%；实现归属于母公司所有者净利润 1.48 亿元，同比增长 18.68%。

尽管德国普瑞和上市公司同属汽车零部件制造企业，但技术特点和水平、生 产的产品、面向的市场均不同，两者在业务层次和市场定位上没有竞争关系，而 是形成了互补。双方管理层对于合并后的公司的未来发展战略已经达成了共识： 继续巩固和提高德国普瑞产品在欧美汽车电子市场的优势地位，同时将均胜电子 原有产品推向海外市场，未来重点开拓中国等新兴市场，使合并后的公司在全球 汽车零部件行业扮演重要角色。

公司将在德国普瑞原有的欧美市场采取更为积极的措施，进一步加强和现有 客户如宝马、大众、福特和通用等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前 业务量有待提高的客户如戴姆勒、标致雪铁龙和菲亚特等方面有较大的销售增 长，确保公司在的欧美市场销售稳健增长。此外，借助德国普瑞的营销渠道，公 司将逐步将均胜电子的原有产品推向海外市场。

高速发展的中国汽车市场是全球汽车行业增长的主要动力。公司将加大在中 国的研发、生产、销售基地建设。首先向国内合资整车制造企业推介德国普瑞的 产品和技术；之后再扩大到中国本土整车制造商，逐步抢占国内市场份额；通过 提升国内的研发能力，争取立足中国并向亚洲其它市场辐射。2010 年 12 月 27 日，德国普瑞与均胜电子合资成立了普瑞均胜，该公司做为未来中德双方在中国 最重要的合作平台，力求逐步实现德国普瑞中高端电子产品在中国的本土化生产 并在全球范围内销售。

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此外，作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场也是公司全球布局的 重要部分。德国普瑞注入上市公司之后，公司已拥有可靠的高端技术和具备优异 品质的产品系，进军日韩系市场将会有所顺畅。公司争取从高端品牌产品入手， 在主要的日韩系客户如丰田、本田、尼桑和现代等实现销售突破，进而进入其中 高级汽车的供应序列。

本独立财务顾问经核查认为，本次资产重组完成后，均胜电子的资产质量、 收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各 项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组 改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

五、关于公司治理结构与运行情况的核查

本独立财务顾问经核查后认为：均胜电子建立了符合《公司法》及其他法律 法规要求的规范化公司治理结构。均胜电子已根据有关法律、法规及《公司章 程》 ，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》， 公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有 效运作。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监 会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作， 勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

2011 年度和 2012 年度重大资产重组完成未对均胜电子原有治理结构构成不 利影响，公司管理和运行有序，人员稳定。

六、其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：2011 年度和 2012 年度重大资产重组的当事 各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高 级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券 交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。

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（本页以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于辽源均胜电子股份有限公司重大

资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见（2012 年度）》之签字盖章页）

项目协办人： 郑友贤 吴志君 财务顾问主办人： （保荐代表人） 李明辉 王中华

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海通证券股份有限公司
2013 年 4 月 26 日
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