Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2012

Dec 25, 2012

海通证券股份有限公司 关于辽源均胜电子股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况 之核查意见

独立财务顾问:

==> picture [222 x 45] intentionally omitted <==

二〇一二年十二月

1

声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请 文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定， 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受辽源均胜电子股份有限公 司（以下简称“均胜电子”）的委托，担任均胜电子非公开发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券按照证券业公认 的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的 实施情况出具独立财务顾问核查意见。海通证券出具本核查意见系基于如下声 明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对均胜电子非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合 规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供均胜电子本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了 核查和验证。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读均胜电子董事会发布的关 于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、 法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、 资产评估报告书、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出 具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起 的任何责任。

2

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、均胜电子、公 司	指	辽源均胜电子股份有限公司，股票代码：600699
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司
其他七名外方交易对象	指	德国普瑞控股的全体外方股东，即DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick博士；Ernst-Rudolf Bauer博士
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司”
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他 七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权 及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
《发行股份购买资产协 议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
《转让协议》	指	均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普 瑞5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股 权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《准则第15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

3

一、本次重大资产重组概况

（一）本次重大资产重组方案

本次交易系上市公司均胜电子向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞 控股 74.90%的股权及德国普瑞 5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞 94.90%股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股 25.10%的股权，并且向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市 公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

（二）本次重大资产重组的决策、核准程序

1、2012 年 2 月 3 日，均胜电子发布公告，因公司控股股东均胜集团拟筹划 与公司的重大事项，公司股票自 2012 年 2 月 3 日起停牌。

2、2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德 国普瑞控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期 权转让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金 购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜 集团股东会同意了上述决议。

3、2012 年 3 月 29 日，均胜电子召开第七届董事会第六次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产之框架协议>的议案》。

4、2012 年 4 月 3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签 署《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其 对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子， 均胜电子取得根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控 股 25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持 有的另外 25.10%股权。

4

5、2012 年 4 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经 贸境外[2012]38 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国 Preh 有 限责任公司主体的请示》，同意德国 Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为 宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

6、2012 年 4 月 26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议 函。根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

7、2012 年 5 月 21 日，商务部出具了“商合批[2012]620 号”《商务部关于同 意德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司” 的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公 司。

8、2012 年 5 月 23 日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第 3302201200100 号”《企业境外投资证书》。

9、2012 年 5 月 25 日，均胜电子召开第七届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资 产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行 表决。

10、2012 年 6 月 11 日，均胜电子召开 2012 年度第一次临时股东大会，审 议通过了与本次重组相关的议案。

11、2012 年 10 月 29 日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011 号”《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司 100%股权项目投资

5

方案的批复》，同意收购德国普瑞公司 100%股权项目的投资主体由均胜集团变 更为均胜电子。

12、2012 年 11 月 28 日，均胜电子取得了商务部重新核发的“商境外投资证 第 3302201200261 号”《企业境外投资证书》。

13、2012 年 11 月 29 日，均胜电子收到中国证监会出具的《关于核准辽源 均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子非 公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

14、根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股 25.10%股权的交 易价格最终确定为 6,439.52 万欧元。截至 2012 年 12 月 5 日，根据相关协议安排， 均胜电子向德国普瑞控股原外方股东支付了款项 5,974.36 万欧元（按照德国普瑞 控股全部股权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额）， 交易价格超出 5,974.36 万欧元的部分已由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东 支付。

15、2012 年 12 月 14 日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记， 德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.1%股权已过户至均胜电子名下。

16、2012 年 12 月 18 日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成本次发行新增股份的登记手续。2012 年 12 月 19 日，均胜电子收 到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

17、2012 年 12 月 24 日，均胜电子取得辽源市工商行政管理局核发的本次资 产过户完成后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 579,048,475 元。

18、本独立财务顾问认为，均胜电子本次重大资产重组已依法获得相关的批 准与授权，已具备实施条件，向均胜集团新增发行的 18,700 万股股份变更登记 完成之后，均胜电子尚需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请取得投资 主体变更对应的《企业境外投资证书》。

二、本次重大资产重组实施情况

6

（一）本次发行股份购买资产过户情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为德国普瑞控股 100%股权和 德国普瑞 5.1%股权。2012 年 12 月 14 日，本次交易拟购买资产股权过户手续办 理完毕。

（二）验资情况

2012 年 12 月 17 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交 易均胜电子新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验 字[2012]第 0358 号）。根据该验资报告，截至 2012 年 12 月 15 日止，均胜集团 作为出资的股权均已依据德国的适用法律在德国办理商业登记变更手续，均胜电 子已取得均胜集团作为出资的该等股权，相应增加股东权益，对应的新增注册资 本合计 187,000,000 元，出资方式为股权。截至 2012 年 12 月 15 日，均胜电子变 更后的累计注册资本为 579,048,475 元。

（三）股份登记情况

2012 年 12 月 18 日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次发行新增股份的登记手续。2012 年 12 月 19 日，均胜电子收到中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相 关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信 息不存在重大差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本独立财务顾问核查，本次发行股份及支付现金购买资产期间，不涉及对 上市公司董事、监事、高级管理人员的更换。

五、职工安置

经本独立财务顾问核查，本次交易标的资产为股权资产，不涉及人员安置事

7

• 宜，本次交易完成后，标的资产与员工的劳动合同关系保持不变。

• 因此，本次交易中不涉及人员安置事项。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

（一）资金占用情况

经本独立财务顾问核查，最近一年一期，上市公司与关联方之间存在以下非 经营性资金占用情况：

单位：万元

项目名称	关联关 系	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
其他应收款		2012 年1-5 月 发生额	2012 年5 月 31 日余额	2011 年发 生额	2011 年12 月 31 日余额
宁波均胜伊莎贝尔电 源管理系统有限公司	控股股 东及其 控制的 企业	56.43	20.80	100.32	-
宁波均胜帝维空调设 备有限公司		-	-	3,585.00	-
金山开发建设股份有 限公司	子公司 的参股 股东	-	-	679.79	1,040.05
合计		56.43	20.80	4,365.11	1,040.05

其中：

• 1、上述表格中上市公司与宁波均胜帝维空调设备有限公司发生的 3,585 万

• 元往来款项，系 2011 年公司重大资产重组前，上市公司与其发生的往来款，2011 年公司重大资产重组时已解决，此后未再发生。

• 2、上述表格中，2011 年末上市公司应收金山开发建设股份有限公司款项

• 1,040.05 万元，系上市公司于 2011 年重大资产重组中替有关方面先期垫付的华

8

德塑料制品有限公司的职工离职补偿金，属历史遗留问题，目前该应收款项已全 额收回，此后也不会再发生。

3、至于上市公司与均胜伊莎贝尔之间的非经营性资金往来，主要系上市公 司上海子公司为均胜伊莎贝尔在上海的相关研发人员代缴社保资金等，有关交易 背景详述如下：

均胜伊莎贝尔成立于 2011 年 3 月，注册资本 200 万欧元，由均胜集团和 伊莎贝尔分别出资 50%，注册地宁波，经营范围为：汽车用测量传感器、电压传 感器、电池管理系统、电机相电流控制、充电站设备及电源管理系统的研发和制 造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和 总装；提供相关技术咨询和售后服务。

均胜伊莎贝尔虽与上市公司主营业务同属于汽车零部件制造业，但产品系列 明显不同，且尚未正式投入生产，也未对外销售产品，所以与拟置入资产不存在 现实的同业竞争。考虑到均胜伊莎贝尔现处于个别产品的研发阶段，短期内不可 能产生利润，且该公司经营存在一定的不确定性，为降低重组后均胜电子的经营 风险，均胜集团决定暂时由其先行出资组建该公司。同时，为避免与上市公司产 生潜在同业竞争，维护均胜电子中小股东权益，2011 年上市公司重大资产重组 时，均胜集团承诺，在均胜伊莎贝尔业务运营成熟且实现盈利后，均胜集团将择 机向上市公司注入均胜伊莎贝尔的股权，且在均胜伊莎贝尔注入上市公司前将均 胜伊莎贝尔交由上市公司托管。

2011 年 7 月 15 日，上市公司与均胜集团签订《宁波均胜伊莎贝尔电源管理 系统有限公司股权托管协议》，均胜集团将其持有的均胜伊莎贝尔 50%股权对应 的除处置和分红权以外的其他权利和义务委托上市公司行使，该协议于 2011 年 12 月 16 日生效。根据托管协议约定，每年托管费用为均胜伊莎贝尔当年实现的 归属于均胜集团的经审计净利润金额的 1%。由于 2011 年均胜伊莎贝尔尚未盈 利， 2011 年上市公司未收取托管费用。

鉴于均胜伊莎贝尔目前仍处于个别产品的研发阶段，企业员工较少，主要研 发工作在上海开展，根据企业现在的发展实际，均胜伊莎贝尔尚未在上海设立法 人实体，而其研发人员主要在上海本地招聘，上述研发人员要求须在上海地区交

9

有关社保，为保持这些员工社保、公积金缴费、工资等缴纳的连续性，考虑到均 胜伊莎贝尔目前已由上市公司托管（实际控制）且未来将注入上市公司，故暂通 过上市公司上海子公司华德塑料代为缴纳，均胜伊莎贝尔定期通过预付或后付及 时结清与华德塑料之间的相关款项。

如上述表格所示，2011 年，上市公司下属子公司华德塑料为均胜伊莎贝尔 代垫工资社保等 100.32 万元，期末余额为零；2012 年 1-5 月，华德塑料为伊莎 贝尔共计垫付款项 56.43 万元，期末尚欠 20.80 万元，经本独立财务顾问核查， 截至核查意见出具之日，该款项已结清。

鉴于目前均胜伊莎贝尔尚处于产品初创时期，经营规模较小，人员较少，无 能力在上海设立下属法人实体，且业务尚未成熟，未来若其业务发展顺利、实现 盈利，将由上市公司收购均胜集团所持有的该公司股权，从而彻底解决上述非经 营性资金往来问题；上市公司已于 2012 年 9 月末清理了所有与均胜伊莎贝尔之 间的资金往来余额。

（二）关联方担保情况

经本独立财务顾问核查，本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控 制人及其关联企业提供担保的情况。

假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，经本 独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及下属公司不存在为公 司控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组相关的主要协议包括：均胜电子与交易对方签订的《发行股份购买 资产协议》、《转让协议》，以及均胜集团与德国普瑞控股及德国普瑞的原股东签 订的《SPA》协议。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。经本独立财务 顾问核查，截至目前，德国普瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.1%股权的股权变更 已按协议如期过户至均胜电子，本次重组所涉及的资产转移手续、股份登记手续 均已经完成。

10

（二）相关承诺及履行情况

本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

1、交易对方关于股份限售的承诺

本次交易对方均胜集团承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程 中，承诺人无违反，述承诺的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

（1）均胜集团的承诺

为了进一步整合均胜集团旗下的相关汽车零部件资产，以及避免与均胜电子 同业竞争，均胜集团作出如下承诺：

“①鉴于电源管理公司成立于 2011 年 3 月，至今尚未正式开展经营，本公司 将继续遵守 2011 年重组时的承诺，在电源管理公司业务运营成熟实现盈利后择 机将本公司所持电源管理公司的股权注入均胜电子；在电源管理公司的股权注入 均胜电子前，本公司继续履行与均胜电子之间的托管协议。

就上述条件实现后拟注入本公司所持电源管理公司股权事宜，本公司将积极 配合均胜电子遵照相关法律、法规、规章、规范性文件、上市规则及《辽源均胜 电子股份有限公司章程》的规定履行相关程序。

②除因电源管理公司可能与均胜电子发生的同业竞争外，本公司承诺，在本 公司作为均胜电子的第一大股东期间，不从事其他与均胜电子主营业务构成竞争 的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不受损害，具体如下：

A、本公司不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与均胜电子主营业务 构成竞争的业务。

B、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子 公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与均胜电子主营业务构

11

成竞争的业务。

C、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的 企业）获得的其他任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则 本公司将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

D、对于均胜电子的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位 损害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

（2）王剑峰的承诺

为避免未来可能与均胜电子之间产生的同业竞争，作为均胜集团实际控制 人，王剑峰承诺，

“在均胜集团作为均胜电子第一大股东期间，本人及本人所控制下的其他企 业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的 利益不受损害，并具体承诺如下：

①本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与均胜电子主营业务构成竞争 的业务。

②本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、 控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与均胜电子主营业务构成竞争的业 务。

③如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获 得的任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通 知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。

④对于均胜电子的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损 害均胜电子及均胜电子中小股东的利益。

本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可

12

撤销。”

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺持续有效，仍 在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于规范及减少关联交易的承诺

（1）控股股东的承诺

控股股东均胜集团承诺如下：

“为减少并规范本公司及所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确 保均胜电子全体股东利益不受损害，本公司在成为均胜电子的第一大股东期间， 承诺如下：

①不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求均胜电子在业务合作 等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

②不利用自身对均胜电子的股东地位及重大影响，谋求与均胜电子达成交易 的优先权利。

③杜绝本公司及所控制的企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求均胜电子违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

④本公司及所控制的企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交 易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

A、督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议， 并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联 股东的回避表决义务；

B、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定 价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不 利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

C、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有

13

关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。”

（2）实际控制人的承诺

公司实际控制人王剑峰（以下简称“承诺人”）亦承诺如下：

“为减少并规范本人所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均 胜电子全体股东利益不受损害，本人在作为均胜电子的实际控制人期间，承诺如 下：

①不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求均胜 电子在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

②不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与均 胜电子达成交易的优先权利。

③杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求均胜电子违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的 担保。

④本人及本人控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关 联交易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

A、督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议， 并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股 东的回避表决义务；

B、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定 价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不 利用该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；

C、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有

14

关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序。”

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺持续有效，仍 在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

• 3、关于保持上市公司独立性的承诺

（1）均胜集团的承诺

均胜集团承诺：

• “①保证上市公司人员独立

A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职 务。

B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

C、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

②保证上市公司资产独立完整

• A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• B、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

• C、保证上市公司的住所独立于本公司。

• ③保证上市公司的财务独立

• A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• B、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

• C、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

• D、保证上市公司依法独立纳税。

15

E、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使 用。

④保证上市公司机构独立

A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

⑤保证上市公司业务独立

A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

B、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。

C、保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质 性竞争的业务。

D、保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

（2）王剑峰的承诺

王剑峰承诺：

“①保证上市公司人员独立

A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。

B、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人 控制的其他企业之间完全独立。

②保证上市公司资产独立完整

16

• A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• B、保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用的情

• 形。

• C、保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。

• ③保证上市公司的财务独立

• A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• B、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

• C、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

• D、保证上市公司依法独立纳税。

• ④保证上市公司机构独立

• A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

• ⑤保证上市公司业务独立

A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

B、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

C、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，上述承诺持续有效，仍 在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

17

截至本核查意见出具之日，均胜电子本次重组所涉及的资产交割及资产认购 股份的发行工作已经完成。经本独立财务顾问审慎核查，本次重组实施后，相关 后续事项主要为：

1、均胜集团和王剑峰需继续履行承诺。本次重组实施完毕后，前述承诺需 继续得到履行。

• 2、本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。

3、均胜电子尚需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请变更《企业 境外投资证书》。

经本独立财务顾问核查，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律 障碍，上述后续事项对均胜电子不构成重大法律风险。

九、结论性意见

本独立财务顾问认为：均胜电子本次重组事项的实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；均胜 电子已依法履行信息披露义务；均胜电子向特定对象发行股份及支付现金购买的 资产已经完成过户，并办理完毕了相应的验资、工商变更或法院登记手续；均胜 电子向均胜集团发行的 18,700 万股股份已在登记公司完成股份登记手续；本次 交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符 合上市公司和全体股东的利益。本次重组所涉及的资产交割实施工作已实质完 成。

（本页以下无正文）

18

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于辽源均胜电子股份有限公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》之签字盖 章页）

项目主办人：

李明辉 王中华

海通证券股份有限公司

2012年12月25日

19