Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见（2011 年度）

申银万国证券股份有限公司 关于辽源得亨股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 持续督导意见 (2011 年度)

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二〇一二年二月二十八日

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关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见（2011 年度）

提示

受辽源得亨股份有限公司（以下简称“得亨股份”、“上市公司”）董事会 委托，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”、“独立财务顾问”） 担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

本持续督导意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求，独立财务顾问本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2011 年年报，对本次重大资产重组出具持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由 得亨股份等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部 责任，独立财务顾问对本持续督导意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性 负责。

本持续督导意见不构成对得亨股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

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释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、得亨股份、ST 得亨 指 辽源得亨股份有限公司 均胜集团 指 宁波均胜投资集团有限公司 安泰科技 指 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 均胜股份 指 宁波均胜汽车电子股份有限公司 长春均胜 指 长春均胜汽车零部件有限公司 华德塑料 指 华德塑料制品有限公司 华德奔源 指 上海华德奔源汽车镜有限公司 均胜伊莎贝尔 指 宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司 普瑞 指 Preh Gmbh（德国一家生产汽车电子零部件企业） 交易对方、重组方、发行对象、均 指 均胜集团、安泰科技和骆建强 胜集团及其一致行动人

宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司

Preh Gmbh（德国一家生产汽车电子零部件企业）

均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑 料 82.30%股权和华德奔源 100%股权（由于长春均 胜持有华德塑料 12.7%的股权，因此本次拟注入资 产实际包含华德塑料 95%的股权）

交易标的、标的资产、拟注入资产 指

辽源得亨股份有限公司向均胜集团发行

本次交易、本次重组、本次发行、

本次重大资产重组

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172,715,238 股股份、向安泰科技发行 31,311,505 股 股份、向骆建强发行 2,298,023 股股份，购买其持有 的均胜股份股权、长春均胜股权、华德塑料股权和 华德奔源股权

本报告、本持续督导意见 指

《申银万国证券股份有限公司关于辽源得亨股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意 见（2011 年度）》

申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司 中瑞岳华、审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中企华、拟注入资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司

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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元

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目录

一、	重大资产重组的基本情况...............................................................................................6
二、	交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................................8
三、	2011 年度盈利预测的实现情况....................................................................................15
四、	管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................16
五、	上市公司治理结构与运行情况.....................................................................................21
六、	与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................24

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一、 重大资产重组的基本情况

（一）方案概述

得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100% 股权、华德塑料 82.3% 股权和华德奔源 100% 股权。本次 交易完成后，均胜集团及其一致行动人将取得上市公司的绝对控股地位。

（二）具体发行方案

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1 元。

2 、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜 集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份 75% 股权、长春均胜 100% 股权、 华德塑料 82.3% 股权和华德奔源 100% 股权认购。

3 、发行价格及定价依据

本次交易新增股份发行价格，根据《补充规定》，由交易双方通过协商确定 为 4.30 元 / 股。

4 、拟购买资产的定价

本次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜 股份 75% 股权、长春均胜 100% 股权、华德塑料 82.3% 股权和华德奔源 100% 股 权，上述拟购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定 的净资产评估值 887,196,499.13 元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具 的以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字（ 2011 ）第 3047-1 号、 第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4 号《资产评估报告书》，拟购买资产账 面净资产为 403,324,921.85 元，评估后净资产为 887,196,499.13 元，评估增值 483,871,577.28 元，增值率为 119.97% 。

5 、发行数量

根据上述原则，上市公司本次向均胜集团、安泰科技和骆建强发行的股份 数量为 206,324,766 股。其中向均胜集团发行 172,715,238 股，向安泰科技发 行 31,311,505 股，向骆建强发行 2,298,023 股。

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6 、期间损益

在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利 归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金 方式补足。

7 、本次发行股票的限售期及上市安排

均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自 本次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述 得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨 股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于 20 元 / 股（若 公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将 按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。

（三）注入资产交割与过户情况

本次注入资产均胜股份、长春均胜、华德塑料和华德奔源已于 2011 年 12 月 13 日完成工商变更登记手续，均胜集团及其一致行动人持有的均胜股份 75% 股 权、长春均胜 100% 股权、华德塑料 82.3% 股权和华德奔源 100% 股权已经全部 变更登记至上市公司名下。各方约定 2011 年 5 月 31 日为交割审计基准日， 2011 年 12 月 13 日为交易交割日，自交易交割日起，与注入资产有关的全部权利和 义务均由上市公司享有和承担。

根据《发行股份购买资产协议》约定，在评估基准日与交割审计基准日之间， 如果注入资产产生盈利，则该盈利属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损， 则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

（四）注入资产相关债权债务处理情况

本次交易的注入资产为均胜股份 75% 股权、长春均胜 100% 股权、华德塑料 82.3% 股权和华德奔源 100% 股权，注入资产的债权债务由均胜股份、长春均胜、 华德塑料和华德奔源依法各自独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权

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债务的转移。

（五）证券发行登记事宜的办理情况

上市公司已于 2011 年 12 月 16 日收到登记公司出具的证券变更登记证明， 上市公司分别向均胜集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、 31,311,505 股和 2,298,023 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，得亨股 份的股本结构变动情况如下：

项	交易前	交易前	交易后	交易后
目	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
均胜集团	40,535,048	21.83	213,250,286	54.39
安泰科技	-	-	31,311,505	7.99
骆建强	-	-	2,298,023	0.59
辽源市财政局	11,122,180	5.99	11,122,180	2.84
其他股东	134,066,481	72.18	134,066,481	34.19
合计	185,723,709	100.00	392,048,475	100.00

（六）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：得亨股份本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定；得亨股份已依法履行信息披露义务；得亨股份向均胜集团及其一致行动 人发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；得亨股份分别向均胜 集团、安泰科技和骆建强发行 172,715,238 股、 31,311,505 股和 2,298,023 股 股份的相关证券登记手续已办理完毕。

二、 交易各方当事人承诺的履行情况

就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
均胜集团、 安泰科技、	关于避免 同业竞争	均胜集团承诺： 1、鉴于均胜伊莎贝尔2011年3月方才设	截至2011年12月31 日，均胜集团、安泰

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	骆建强、王 剑峰	的承诺	立，尚未正式开展经营，本公司将在本次 重组完成且均胜伊莎贝尔业务运营成熟 实现盈利后三年内择机启动将本公司所 持均胜伊莎贝尔的股权注入得亨股份的 工作； 2、本公司将在本次重组完成且普瑞收购 顺利实现后三年内择机启动将本公司所 拥有的德国普瑞权益注入ST得亨的相关 工作； 3、就上述条件实现后拟注入均胜伊莎贝 尔及德国普瑞权益的事宜，本公司将积极 配合得亨股份遵照相关法律、法规、规章、 规范性文件、上市规则及《辽源得亨股份 有限公司章程》的规定履行相关程序； 4、本公司将在本次重组完成后、将本公 司所持均胜伊莎贝尔股权及本公司所拥 有的德国普瑞权益注入得亨股份前，本公 司委托给得亨股份进行经营管理，并支付 相应的托管费用，相关协议另行签订； 5、除因均胜伊莎贝尔和德国普瑞可能与 得亨股份发生的潜在同业竞争外，本公司 承诺，在作为得亨股份的第一大股东期 间，不从事其他与得亨股份主营业务构成 竞争的业务，以确保得亨股份及其全体股 东的利益不受损害，具体如下： （1）本公司不会以任何方式（包括但不 限于其独资经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其他权益）直接或	科技、骆建强、王剑 峰无违背该承诺的情 形。

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间接从事其他与得亨股份主营业务构成 竞争的业务； （ 2 ）本公司将采取合法及有效的措施， 促使本公司现有或将来成立的全资子公 司、控股子公司和其他受本公司控制的企 业不从事其他与得亨股份主营业务构成 竞争的业务； （ 3 ）如本公司（包括本公司现有或将来 成立的子公司和其他受本公司控制的企 业）获得的其他任何商业机会与得亨股份 主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公 司将立即通知得亨股份，并优先将该商业 机会给予得亨股份； （ 4 ）对于得亨股份的正常生产、经营活 动，本公司保证不利用控股股东地位损害 得亨股份及得亨股份中小股东的利益； 为了进一步明确解决本次潜在同业竞争 的问题，均胜集团承诺：在本次得亨股份 重大资产重组完成后，并且德国普瑞实现 盈利，均胜集团三年内将启动德国普瑞的 股权注入上市公司的工作，该部分股权的 定价将依据符合相关规定的评估机构评 估后的结果确定；注入的方式为上市公司 向特定对象发行股份等方式购买德国普 瑞的股权，发行价格将按照中国证监会规 定的发行价格规则确定。 均胜集团一致行动人安泰科技、骆建强和

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		实际控制人王剑峰承诺： 1、安泰科技、骆建强和王剑峰不会以任 何方式（包括但不限于其独资经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份 及其他权益）直接或间接从事与得亨股份 主营业务构成竞争的业务； 2、安泰科技、骆建强和王剑峰将采取合 法及有效的措施，促使现有或将来成立的 全资子公司、控股子公司和其他控制的企 业不从事与得亨股份主营业务构成竞争 的业务； 3、如安泰科技、骆建强和王剑峰（包括 现有或将来成立的子公司和其他控制的 企业）获得的任何商业机会与得亨股份主 营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即 通知得亨股份，并优先将该商业机会给予 得亨股份； 4、对于得亨股份的正常生产、经营活动， 均胜集团一致行动人保证不利用控股股 东地位损害得亨股份及得亨股份中小股 东的利益，王剑峰保证不利用实际控制人 地位损害得亨股份及得亨股份中小股东 的利益。
均胜集团、 安泰科技、 骆建强、王 剑峰	关于减少 及规范关 联交易的 承诺	1、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用 自身为得亨股份控股股东的地位及重大 影响，谋求得亨股份在业务合作等方面给 予均胜集团、安泰科技和骆建强或其控制	截至2011年12月31 日，均胜集团、安泰 科技、骆建强、王剑 峰无违背该承诺的情

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		的其他企业优于市场第三方的权利；王剑 峰不利用自身为得亨股份实际控制人的 地位及重大影响，谋求得亨股份在业务合 作等方面给予本人或本人控制的其他企 业优于市场第三方的权利。 2、均胜集团、安泰科技和骆建强不利用 自身为得亨股份控股股东的地位及重大 影响，谋求与得亨股份达成交易的优先权 利；王剑峰不利用自身为得亨股份实际控 制人的地位及重大影响，谋求与得亨股份 达成交易的优先权利。 3、杜绝均胜集团、安泰科技、骆建强和 王剑峰及所控制的其他企业非法占用得 亨股份资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求得亨股份违规向均胜集团、安泰科 技、骆建强和王剑峰及所控制的其他企业 提供任何形式的担保。 4、均胜集团、安泰科技、骆建强和王剑 峰及所控制的其他企业不与得亨股份及 其控制企业发生不必要的关联交易，如确 需与得亨股份及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，保证： （1）督促得亨股份按照《中华人民共和 国公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和得 亨股份章程的规定，履行关联交易的决策 程序，本人并将严格按照该等规定履行关 联股东的回避表决义务；	形。

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		（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有 偿、公平合理的交易原则，以市场公允价 格与得亨股份进行交易，不利用该类交易 从事任何损害得亨股份利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和得亨股份章程的 规定，督促得亨股份依法履行信息披露义 务和办理有关报批程序。
均胜集团、 安泰科技、 骆建强、王 剑峰	对得亨股 份“ 五独 立”的承诺	保证上市公司“人员独立、资产独立、财 务独立、机构独立、业务独立”。	截至2011年12月31 日，均胜集团、安泰 科技、骆建强、王剑 峰无违背该承诺的情 形。
均胜集团	关于所认 购股份限 制转让的 承诺	（1）本公司持有的得亨股份权益自本次 非公开发行的股份登记在本公司名下之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的上述得亨股份股份，也不由 得亨股份回购其持有的上述得亨股份股 份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协 议书》的相关约定，由得亨股份进行的股 份回购除外，之后按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。 （2）若得亨股份股票的二级市场价格低 于20元/股（若公司发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，将按相应比例调整该价格），	截至2011年12月31 日，均胜集团无违背 该承诺的情形。

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		不减持其持有的得亨股份股票。
安泰科技	关于所认 购股份限 制转让的 承诺	本公司持有的得亨股份权益自本次非公 开发行的股份登记在本公司名下之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨 股份回购其持有的上述得亨股份股份，根 据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》 的相关约定，由得亨股份进行的股份回购 除外，之后按照中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。	截至2011年12月31 日，安泰科技无违背 该承诺的情形。
骆建强	关于所认 购股份限 制转让的 承诺	本人持有的得亨股份权益自本次非公开 发行的股份登记在本人名下之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份 回购其持有的上述得亨股份股份，根据各 方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相 关约定，由得亨股份进行的股份回购除 外，之后按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。	截至2011年12月31 日，骆建强无违背该 承诺的情形。
均胜集团	破产重整 因司法冻 结未划转 股份承诺	均胜集团不再向这些因司法冻结在先等 原因导致股票账户无法进行划转的股东 追偿相关比例得亨股份的股票，而改为债 权模式，即按股票划转之日的收盘价乘以 相应的应支付给均胜集团的股份数作为 这些股东清欠均胜集团的债务，由均胜集 团负责向这些股东追偿，上述事项与上市 公司无关。	截至2011年12月31 日，均胜集团无违背 该承诺的情形。

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	均胜集团	注入资产 业绩承诺	具体承诺的各期净利润预测数为： 2011 年度，拟购买资产的净利润应达到 15,058.35万元； 2012 年度，拟购买资产的净利润应达到 17,646.12万元； 2013 年度，拟购买资产的净利润应达到 19,322.09万元。 （注：上述承诺利润指标按照注入标的资 产模拟合并报表口径计算）	截至2011年12月31 日，均胜集团无违背 该承诺的情形。

三、 2011 年度盈利预测的实现情况

（一） 盈利预测概述

根据中企华出具的中企华评报字（2011）第3047-1 号、第3047-2 号、第 3047-3 号、第3047-4 号《资产评估报告书》以及中瑞岳华会计师有限责任公司 对注入资产编制的 2011 年、2012 年、2013 年盈利预测审核（中瑞岳华专审字[2011] 第 0987 号《审核报告》）的结果，注入资产未来三年的盈利预测数为： 注入资产未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）（单位：人民币万元）

2011 年	2012 年	2013 年
15,058.35	17,646.12	19,322.09

（二） 盈利预测实现情况

根据中瑞岳华出具的《关于辽源得亨股份有限公司盈利预测实现情况的专项 审核报告》（中瑞岳华专审字【2012】第0166 号），本次重大资产重组中所购 买的标的资产的自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日止期间盈利预测的实现 情况如下：

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单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	21,178.69	21,433.23	-254.54	98.81%
净利润	17,652.62	17,631.81	20.81	100.12%
其中：归属于母公司股东的净利润	15,106.83	15,058.35	48.48	100.32%

（三） 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为得亨股份在实施重大资产重组后，经营业绩显著提高， 持续盈利能力增强，本次拟注入资产实现了重组时的盈利预测目标。

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2011 年10 月19 日，上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。2011 年12 月1 日，上 市公司收到中国证监会证监许可【2011】1905 号《关于核准辽源得亨股份有限 上市公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》。报告期内， 上市公司完成了注入资产的审计、验资、资产过户和相关工商变更手续，并在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行206,324,766 股股份的登记手续，上市公司重大资产重组实施完毕。

通过资产重组注入优质资产，上市公司从一家无资产、无负债的空壳公司成 功转型为一家以汽车零部件研制、生产和销售为主营业务、具有持续经营能力和 盈利能力、具备较强市场竞争力的上市公司。

2011 年受国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限 购等方面因素的影响，我国汽车产销增速下降。2011 年汽车产销分别为1,841.89 万辆和1,850.51 万辆，产销均超过上年。

报告期内，上市公司实现营业收入146,217.96 万元，同比增长29.96%；营 业利润20,843.13 万元，同比增长43.02%；净利润17,688.81 万元，同比增长 28.16%。

1、上市公司主营业务及其经营状况

• （1） 主营业务分行业、产品情况表

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单位：万元

主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车制造业	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部件	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35

（2）主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	**营业收入比上年增减（%） **
国内地区	105,829.45	17.31
其他地区	29,897.14	80.28
合 计	135,726.59	27.09

（3）前五名供应商、客户情况

		单位：万元
供应商名称	采购金额	**占年度总采购的比例（%） **
前5名供应商合计	19,251.33	16.11
客户名称	营业收入	**占全部营业收入的比例（%） **
前5名客户合计	61,033.11	41.74

（4）报告期上市公司资产构成变动情况及财务指标变化情况 资产负债变动情况

单位：元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	增减幅度
货币资金	157,389,759.42	127,768,552.11	23.18%
应收账款	361,238,367.04	283,755,536.15	27.31%
存货	161,317,759.37	123,090,631.96	31.06%
长期股权投资	23,556,932.74
在建工程	101,862,177.18	77,671,420.46	31.14%
应付账款	385,843,017.86	288,069,555.68	33.94%
应交税费	41,158,916.58	27,529,451.74	49.51%
其他应付款	11,422,359.36	57,700,438.56	-80.20%

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关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见（2011 年度）

专项应付款 21,370,000.00 2,330,000.00 817.17%

①货币资金：年末数较年初数增长 23.18%，主要系本年实现利润及经营活动现金流量增加 所致；

②应收账款：年末数较年初数增长 27.31%，主要系销售规模增加所致；

③存货、应付账款：年末余额存货较年初余额增长 31.06%、应付账款较年初余额增长 33.94%， 主要系销售规模增加，相应增加存货结存量和未付采购款所致；

• ④长期股权投资：年末余额均为本年新增合营公司 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司投资款 所致；

⑤固定资产、在建工程：年末余额固定资产较年初余额增长 13.71%、在建工程较年初余额 增长 31.14%，主要系业务增长，厂房、机器设备、模具等相应增加；；

⑥短期借款：年末数较年初数下降 7.12%，主要系本年偿还部分借款所致；

⑦应交税费：年末数较年初数增长 49.51%，主要系销售规模增加相应增加期末未付税费； ⑧其他应付款：年末数较年初数下降 80.20%，主要系本年偿还了外资股权收购款 4,800 万 元所致；

⑨专项应付款：年末余额为本年收到的财政预算内补贴资金，专项用于补贴采购年产 200 万套驾驶控制系统生产线设备款。

主要利润构成、主营业务变化情况

单位：元

项目	2011 年	2010 年	增减幅度
营业收入	1,462,179,589.40	1,125,112,452.40	29.96%
营业成本	1,161,743,645.32	907,655,663.25	27.99%
营业税金及附加	5,366,214.20	1,687,682.24	217.96%
销售费用	28,615,668.94	22,982,547.43	24.51%
营业利润	208,431,311.85	145,736,463.93	43.02%
营业外收入	6,000,296.58	24,056,465.49	-75.06%
营业外支出	514,969.05	677,735.78	-24.02%
利润总额	213,916,639.38	169,115,193.64	26.49%
净利润	176,888,123.51	138,016,781.91	28.16%
归属于母公司所有者的净利 润	151,644,098.63	108,215,247.51	40.13%

①营业收入、营业成本、销售费用：营业收入本年发生数较上年发生数增长 29.96%、营业 成本增长 27.99%、销售费用增长 24.51%，主要系销售规模扩大，营业收入、成本和营业费 用同步增加所致；

②营业税金及附加：本年发生数较上年发生数增长 217.96%，主要原因系销售规模扩大，同 时上年外资企业城建税和教育费附加于 12 月份开始缴纳而本年系全年缴纳；

③管理费用：本年发生数较上年发生数增长 8.63%，主要为销售规模扩大相应增加管理成本 所致；

④营业外收入：本年发生数较上年发生数下降 75.06%，主要系上年收到 1,780 万元的捐赠 而本年无此项目；

现金流量变化情况

单位：元

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项目	2011 年	2010 年	增减幅度
销售商品、提供劳务收到的现金	1,434,426,690.64	1,123,280,389.70	27.70%
收到的税费返还	12,699,550.87	3,384,108.60	275.27%
收到其他与经营活动有关的现金	27,750,000.31	53,232,665.84	-47.87%
购买商品、接受劳务支付的现金	1,019,103,233.15	817,677,468.11	24.63%
支付的各项税费	69,880,856.34	56,558,246.14	23.56%
支付其他与经营活动有关的现金	56,567,753.85	38,029,114.08	48.75%
收回投资收到的现金	23,462,192.71	6,000,000.00	291.04%
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	94,944,843.66	154,102,731.90	-38.39%
投资支付的现金	97,395,072.85	19,095,025.33	410.05%
取得借款收到的现金	313,295,769.05	198,810,000.00	57.59%
偿还债务支付的现金	326,983,414.53	174,287,667.04	87.61%

①销售商品提供劳务收到的现金和收到的税费返还：本年发生数较上年发生数分别增长 27.70%和 275.27%，主要系销售规模扩大所致，其中税费返还变动较大主要为出口收入增加， 收到的退税增加所致；收到的其他与经营活动有关的现金本年发生数较上年发生数下降 47.87%，主要系上年收到均胜集团的往来款 3,800 万元所致。

②购买商品、接受劳务支付的现金、 支付给职工以及为职工支付的现金、 支付的各项税费、 支付的其他与经营活动有关的现金：本年发生数较上年发生数分别增长 24.63%、16.35%、 23.56%和 48.75%，主要系销售规模扩大所致；

③收回投资收到的现金：本年发生数较上年发生数增长 291.04%，主要系本年赎回基金投资 所致；

④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年发生数较上年发生数下降 38.39%，主要系根据上年处于生产扩张期，大部分资产投资已于上年基本完成，本年长期 资产的投资相应下降；投资支付的现金本年发生数较上年发生数增长 410.05%，主要系本年 新增合营公司，投资 2,235.00 万元，偿还外资股权转让款 4,800.00 万元所致；

⑤取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金本年发生数较上年发生数增长分别为 57.59% 和 87.61%，主要系本年筹资活动较频繁，总体收支结果反映是偿还了部分借款。

（5）上市公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析。

					单位：万元	单位：万元
公司名称	主要产品 或服务	注册资本	持股比 **例（%） **	总资产	净资产	净利润
宁波均胜汽车 电子股份有限 公司	汽车零部 件制造	8,000	75	57,905.10	29,639.59	8,157.88
浙江博声电子 有限公司	汽车零部 件制造	4,000	75	11,984.22	3,162.83	269.84
长春均胜汽车 零部件有限公 司	汽车零部 件制造	1,263	100	21,216.07	7,163.70	1,960.72
上海华德奔源	汽车零部	200	100	189.52	189.52	-10.91

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汽车后视镜有 限公司	件制造
辽源均胜汽车 电子有限公司	汽车零部 件制造	200	55	189.73	189.73	-10.27
华德塑料制品 有限公司	汽车零部 件制造	9,763.46	82.30（直 接）12.70 （间接）	60,992.94	32,172.06	7,000.67
长春华德塑料 制品有限公司	汽车零部 件制造	3,200	100	6,330.54	5,639.96	17.17
宁波普瑞均胜 汽车电子有限 公司	汽车零部 件制造	500万欧 元	50	6,537.89	4,711.39	251.31
上海麟刚汽车 后视镜有限公 司	汽车零部 件制造	200	100	6,511.32	2,662.88	343.49

由于重组前上市公司所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力 量无法摆脱困境。2010 年重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无 经营性业务，上述状况已经严重威胁到了上市公司全体股东的根本利益。为了解 决上市公司所面临的严峻形势，帮助上市公司走出困境，经上市公司股东大会和 中国证监会核准，上市公司实施了重大资产重组。均胜集团及其一致行动人通过 认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向上市公司注入上述汽车零部件类优 质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件 类上市公司，中小股东的利益得到有力保障。

2、公司面临的机遇和挑战

（1）机遇

我国已经成为全球汽车工业生产大国，给中国汽车以及零部件行业带来坚实 的发展基础；我国不断的城镇化建设将助推汽车工业的健康发展；国家宏观经济 的快速增长，增加了市场对汽车的需求；上市公司所配套的主机厂品牌得到了客 户的认可，给上市公司带来了良好的发展机遇。目前，国内汽车市场保有率仍然 比较低，汽车发展的空间较大，汽车的增长需求将长期存在且市场广阔；也将最 终增加对汽车零部件备品的需求；国际汽车厂商汽车零部件的全球采购给上市公 司带来了更多的发展机遇。

（2）挑战

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随着我国汽车市场的不断扩大，配套产品的越来越多，市场需求也越来越理 性。市场对汽车的关注早已超越了简单的“价格+品牌+外观”范畴，真正关心汽 车的性价比，因此配套产品的所有细节，包括经济性、安全性、舒适性、乃至配 置模式都将成为市场优胜劣汰的依据。因此，企业要满足新型市场的需求，必须 认真研究各细分市场主体，提供满足需要的产品。

3、公司发展战略

上市公司将紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场需求为导 向，以产品技术创新、组织与机制创新、企业文化创新为动力，加大新技术和新 材料的开发和运用，不断提升上市公司核心竞争力，开发适应市场需要的新产品， 实现模块的专业化、集成化、电子化，逐步从整车厂的简单零部件供应商向整车 厂的合作伙伴转变。

上市公司现阶段主要生产汽车电子、电器集成系统和内外饰塑料功能件系 列。在未来几年，上市公司将重点发展核心汽车电子产品和机电集成系统，以满 足新能源市场和技术的需求。上市公司将不断提升核心竞争力、开拓国内外市场， 力争在汽车风窗洗涤系统、空气管理系统、发动机进气系统、视镜视觉系统、内 外饰系统、发动机功能系统、电池电源管理系统、汽车驾驶安全系统和汽车娱乐 舒适系统等领域为全球汽车工业提供优质的汽车电子零部件产品。

五、 上市公司治理结构与运行情况

（一）治理结构及运行情况

上市公司在完成重大资产重组后，根据《公司法》、《证券法》等相关法律 法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和公司实际需要，修订了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等， 明确了各治理层的职责和议事规则，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层 相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在其职责、权限范围内，各司其 职，各尽其责，确保了公司的规范运作，使公司未来治理结构得到了进一步的改 善和优化。

同时，上市公司建立了以下各项制度，以提高规范运作水平，强化信息披 露责任意识，提高公司运营透明度，从形式和实质上全面提升公司治理水平。

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序号	名称
1	董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
2	董事会秘书工作制度
3	独立董事工作制度
4	防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法
5	关联交易管理办法
6	内幕信息知情人登记管理制度
7	年报信息披露重大差错责任追究制度
8	外部信息使用人管理制度
9	重大信息内部报告制度
10	投资者关系管理制度
11	控股子公司管理制度
12	信息披露管理制度

以上制度已经上市公司第七届董事会第四、五次会议审议通过，修订过的 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 尚须股东大会审议。

目前上市公司治理结构情况如下：

1、 关于上市公司与控股股东

上市公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利， 没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动，上市公司与控股 股东进行的关联交易公平合理，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、 业务方面做到了五独立，上市公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。 2、 关于股东与股东大会

上市公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及上市公司制定的《股东大 会议事规则》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所 有股东能够切实行使各自的权利。上市公司建立了《股东大会议事规则》，并按 照相关要求召集、召开股东大会。

3、 关于董事和董事会

上市公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事。报告期内，经2010 年年度股东大会审议批准，上市公司选举产生了第七届董事会董事。目前，上市 公司第七届董事会由9 人组成，其中独立董事3 人，董事会的人数和人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的规定。上市公司董事会严格依据《公司章程》、

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《董事会议事规则》所赋予的职权和规定的程序谨慎决策，董事能以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事职责。上市公司独立 董事能够独立履行自己的职责，按时出席董事会和股东大会，按规定要求发表独 立意见。

4、 关于监事和监事会

上市公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘监事。报告期内，经职工 代表大会审议批准，上市公司选举产生了第七届监事会职工监事；经2010 年年 度股东大会审议批准，上市公司选举产生了第七届监事会监事。目前，上市公司 第七届监事会由3 人组成，人员构成符合法律法规的要求；监事能认真履行自己 的职责，能本着对股东负责的态度，对上市公司的财务、关联交易及董事、总裁 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

5、 关于绩效评价与激励约束机制

根据上市公司年度经营目标责任书要求对高级管理人员实行绩效考核，根 据上市公司的生产经营情况和本人完成责任目标兑现工资和绩效奖励。高级管理 人员的绩效评价由考评小组进行考核与测评，次年初由薪酬与考核委员会进行综 合评定，并决定其报酬。独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。

因上市公司刚完成重大资产重组工作，上市公司的薪酬管理考核相关制度 将在薪酬与考核委员会的核定下结合上市公司实际情况进行修订与完善。 6、 上市公司相关利益者

上市公司本着公平、公开、守信的原则，对待上市公司相关利益者。不仅 维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其 他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使上市公 司走上可持续、健康、稳定发展之路。

7、 关于信息披露与透明度

为更好地保证上市公司信息披露的真实准确、及时有效以及规范运作，按 照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，上市公司制定了《内幕信息知情人 登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理 制度》。上市公司全年完成了4 期定期报告和46 个临时公告的披露，使投资者 能及时、公平、准确、完整地了解上市公司状况。

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8、 关于投资者关系管理

报告期内，上市公司通过接听投资者电话、上市公司网站、接待机构投资 者来访调研等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，上市 公司认真听取了广大投资者对上市公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形 成了服务投资者、尊重投资者的企业文化。

（二）独立财务顾问意见

经核查， 本独立财务顾问认为： 本次交易完成后，上市公司已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，修改完善了管理制度，进行了规 范运作。

六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方 案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上 市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

（以下无正文）

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关于辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见（2011 年度）

【此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于辽源得亨股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之持续督导意见（2011年度）》之签字盖章页】

项目主办人：

陈 悦 张奇智

项目协办人：

张明正

申银万国证券股份有限公司

2012年2月28日

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