Ningbo Joyson Electronic Corp. — Audit Report / Information 2011

Feb 13, 2012

关于辽源得亨股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字 [2012] 第 0166 号

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目 录

1．专项审核报告 ������������������������������������������������������������������������� 1 2．关于盈利预测实现情况的专项说明 ���������������������������������� 2

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 邮政编码：100033

RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Tel： +86(10)88095588 Xicheng District Beijing PRC 传真：+86(10)88091190 Post Code:100033 Fax： +86(10)88091190

关于辽源得亨股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字[2012]第 0166 号

辽源得亨股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的辽源得亨股份有限公司（以下简称“贵公司”）自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止期间的《关于盈利预测实现情况的说明》进 行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完 整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是 在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查 会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审 核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止期间的《关 于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供贵公司 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连向阳

· 中国 北京 中国注册会计师：方志刚

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辽源得亨股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明

辽源得亨股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止期间的《关于盈利预测实现情况的 专项说明》。本专项说明仅供本公司 2011 年度报告披露之目的使用，不适用于其 他用途。

一、 公司简介

“ ” “ ” “ ” 辽源得亨股份有限公司（以下简称 得亨股份 、公司 或 本公司 ）系于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，经吉林省经济体制改革委员 会吉改批[1992]40 号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限 公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公 司，募集股份 6,500 万股。

1993 年 11 月 10 日，经中国证监会证监发审字[1993]69 号文件核准，得亨 股份向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股， 新增股份于 1993 年 12 月 6 日在上交所上市。

1994 年 3 月，辽源市经济体制改革委员会和辽源市国资局辽改联发<1994>1 号《关于对辽源得亨股份有限公司国家股股本金中非经营性资产进行剥离的批 复》，同意得亨股份将非经营性国有资产 611.5838 万元从国家股股本金中剥离出 来，国家股由 3,225 万股调整为 2,613.4162 万股。

1995 年 5 月，得亨股份 1994 年度股东大会审议通过 1994 年度利润分配方 案，向全体股东每 10 股送 2 股。同年 12 月，得亨股份取得辽源市工商局换发的 12515569-8 号营业执照，注册资本变更为 10,066 万元。

得亨股份经配股送股后，截至 2010 年 12 月 31 日止，总股本为人民币 18,572.3709 万元，折合 18,572.3709 万股（每股面值人民币 1.00 元)。

2005 年、2006 年，得亨股份连续两年亏损，自 2007 年 4 月 25 日起得亨股 份股票实行退市风险警示的特别处理。根据中准会计师事务所对得亨股份 2007 年度财务报表出具的审计报告，得亨股份 2007 年度实现净利润 1,625.42 万元， 扣除非经常性损益后净利润-7,371.43 万元，2007 年末每股净资产 1.66 元，调整 后的每股净资产 1.32 元。经上交所审核批准，同意撤销对得亨股份股票退市风 险警示并实施其他特别处理。2008 年、2009 年得亨股份又连续两年亏损。

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辽源得亨股份有限公司

关于盈利预测执行情况的说明

2010 年 1 月 20 日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以不能清偿到期 债务和资不抵债为由，向辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）申请对得 亨股份进行重整。辽源中院于 2010 年 4 月 13 日以（2010）辽民破字第 1 号-1《民 事裁定书》裁定得亨股份进入重整程序，并同时指定得亨股份清算组为得亨股份 重整的管理人。

2010 年 8 月 11 日，得亨股份重整管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股 份进入《重整计划》执行阶段。

根据《辽源得亨股份有限公司重整计划》（即辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》裁定批准的《辽源得亨股份有限公司重整计划》，以下简称 “《重整计划》”），得亨股份将引入宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜 集团”）作为重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定向 发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币 8 亿元、且具有一定盈利 能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上 市公司。此外，得亨股份全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其 中，辽源市财政局让渡其所持股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让渡 其所持股份的 18%（29,426,283 股）。全体股东共计让渡 40,548,463 股，全部由 重组方有条件受让。重组方受让上述股份后，其将持有得亨股份约 21.83%的股 份。

2011 年 5 月 9 日，得亨股份 2011 年第二次临时股东大会表决通过了“关于 得亨股份重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易”的方案，确定由均胜集 团及其一致行动人通过认购得亨股份定向发行的股份方式向得亨股份注入优质 净资产。具体如下：

宁波均胜汽车电子股份有限公司 75.00%的股权； 华德塑料制品有限公司 82.30%的股权；

长春均胜汽车零部件有限公司 100.00%的股权；

上海华德奔源汽车镜有限公司 100.00%的股权。

根据均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科 技”）及自然人骆建强签订的一致行动协议，安泰科技以其持有的宁波均胜汽车 电子股份有限公司 24.00%的股权、骆建强以其持有的长春均胜汽车零部件有限 公司 12.50%的股权与均胜集团作为一致行动人一起参与认购得亨股份定向发行 的股份。

均胜集团及其一致行动人拟注入得亨股份的股权资产的投资情况：宁波均胜 汽车电子股份有限公司持有浙江博声电子有限公司 75.00%的股权、长春华德塑

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辽源得亨股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明

料制品有限公司 100.00%的股权；华德塑料制品有限公司持有上海麟刚汽车后视 镜有限公司 100.00%的股权；长春均胜汽车零部件有限公司持有华德塑料制品有 限公司 12.70%的股权。

2011年11月29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准辽源得亨股份有限 公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 （2011）第1905号），核准了得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买 资产事宜。公司分别向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有 限责任公司及自然人骆建强发行股份172,715,238.00股、31,311,505.00股和

2,298,023.00股，合计206,324,766.00股。截至2011年12月6日止，均胜集团及其一 致行动人作为股本出资的股权净资产均已办理工商登记变更手续，公司已向均胜 集团及其一致行动人发行206,324,766.00股人民币普通股，公司的股本相应变更 为人民币392,048,475.00元。

截至2011年12月31日，本公司累计发行股本总数392,048,475.00股，详见本 公司2011年度财务报表附注七、31。

得亨股份的经营范围：纺织、化纤产品、包装品生产、加工制造、购销机电 产品（不含小轿车）、机械设备、计算机、办公自动化设备、化工产品（不含化 学危险品）、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、钢材、有色金属、建筑材料、土 畜产品、农副产品、汽车配件、陶瓷制品、五金交电、家用电器、五金矿产品、 家具购销、纸制品加工、本公司自产纺织品、化纤产品（国家统一联合经营的 16 种出口商品除外）、本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

2010 年 8 月 11 日，得亨股份重整管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股 份进入《重整计划》执行阶段。

根据《辽源得亨股份有限公司重整计划》（即辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》裁定批准的《辽源得亨股份有限公司重整计划》，以下简 称“《重整计划》”），得亨股份将引入宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均 胜集团”）作为重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定 向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币 8 亿元、且具有一定盈 利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的 上市公司。此外，得亨股份全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。 其中，辽源市财政局让渡其所持股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分别让

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辽源得亨股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明

渡其所持股份的 18%（29,426,283 股）。全体股东共计让渡 40,548,463 股，全部 由重组方有条件受让。重组方受让上述股份后，其将持有得亨股份约 21.83%的 股份。

2011 年 5 月 9 日，得亨股份 2011 年第二次临时股东大会表决通过了“关于 得亨股份重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易”的方案，确定由均胜集 团及其一致行动人通过认购得亨股份定向发行的股份方式向得亨股份注入优质 净资产。具体如下：

宁波均胜汽车电子股份有限公司 75.00%的股权； 华德塑料制品有限公司 82.30%的股权；

长春均胜汽车零部件有限公司 100.00%的股权；

上海华德奔源汽车镜有限公司 100.00%的股权。

根据均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科 技”）及自然人骆建强签订的一致行动协议，安泰科技以其持有的宁波均胜汽车 电子股份有限公司 24.00%的股权、骆建强以其持有的长春均胜汽车零部件有限 公司 12.50%的股权与均胜集团作为一致行动人一起参与认购得亨股份定向发行 的股份。

均胜集团及其一致行动人拟注入得亨股份的股权资产的投资情况：宁波均胜 汽车电子股份有限公司持有浙江博声电子有限公司 75.00%的股权、长春华德塑 料制品有限公司 100.00%的股权；华德塑料制品有限公司持有上海麟刚汽车后视 镜有限公司 100.00%的股权；长春均胜汽车零部件有限公司持有华德塑料制品有 限公司 12.70%的股权。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2011 年 11 月 29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准辽源得亨股份 有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 （2011）第 1905 号），核准了得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买 资产事宜。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

公司分别向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任 公司及自然人骆建强发行股份 172,715,238 股、 31,311,505 股和 2,298,023.00 股， 合计 206,324,766.00 股。截至 2011 年 12 月 6 日止，均胜集团及其一致行动人作 为股本出资的股权净资产均已办理工商登记变更手续，公司已收到缴纳的新增注 册资本合计人民币 206,324,766.00 元，出资方式均为股权净资产。截至 2011 年 12 月 6 日止，变更后公司的累计注册资本为人民币 392,048,475.00 元。

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辽源得亨股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明

（2）本次非公开发行股份的实施情况

本次非公开定向发行股份 206,324,766.00 股，截至 2011 年 12 月 6 日止，均 已办理工商登记变更手续，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了 “中瑞岳华验字（2011）第 319 号”验资报告。本公司于 2011 年 12 月 13 日取得 由辽源市工商行政管理局换发的注册号为 220400000002265 的企业法人营业执 照。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

• 1、编制盈利预测依据的相关假设前提

• （1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大

• 变化；

• （2）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• （3）对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准

• 等无重大变化；

• （4）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟

• 购买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

• （5）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

• （6）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期

• 间相比没有重大差别；

• （7）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不

• 利影响；

• （8）公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利

• 影响；

• （9）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

• （10） 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

• （11）于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重

• 大变化；

• （12） 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

• （13） 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

• （14） 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发

• 生困难；

• （15） 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

• （16） 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

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辽源得亨股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明

2、盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时，于 2011 年 4 月 18 日公告了“辽源得亨股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）”，预测了 2011 年度至 2013 年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期 的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测 了所购买的标的资产于自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止期间的盈利 情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。

根据上述盈利预测，自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间，该次 重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额 21,433.23 万元，预计实现 净利润 17,631.81 万元，其中归属母公司股东的净利润 15,058.35 万元。

3、重大资产重组中所购买的标的资产的自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间盈利预测的实现情况

单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
利润总额	21,178.69	21,433.23	-254.54	98.81%
净利润	17,652.62	17,631.81	20.81	100.12%
其中：归属于母公司股东的净利润	15,106.83	15,058.35	48.48	100.32%

其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预 测报告相一致的所购买资产架构基础确定，即扣除非经常性损益及重组后母公司 的经营利润后的金额进行确定。各项实际完成数的计算过程如下：

利润总额=合并财务报表反映的利润总额－非经常性损益对利润总额的影响 数－重组后母公司当期损益数＝21,391.66- 277.20-（-64.23）= 21,178.69 万元；

净利润=合并财务报表反映的净利润－非经常性损益对净利润的影响数－重 组后母公司当期损益数＝17,688.81-100.42-（-64.23）=17,652.62 万元；

归属于母公司股东的净利润=合并财务报表反映的归属于母公司股东的净利 润－非经常性损益对归属于母公司股东的净利润的影响数－重组后母公司当期 损益数＝15,164.41-121.81-（-64.23）= 15,106.83 万元。

4、结论

本公司基于重大资产重组的 2011 年度盈利预测利润数与本公司 2011 年 度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

辽源得亨股份有限公司

2012 年 2 月 10 日

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