Ningbo Joyson Electronic Corp. — AGM Information 2017

Dec 22, 2017

均胜电子 2017 年第三次临时股东大会会议资料

宁波均胜电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

会议资料

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2017.12.29

均胜电子 2017 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

2017 年第三次临时股东大会须知 ............................................................................................ - 1 - 2017 年第三次临时股东大会议程 ............................................................................................ - 2 - 议案投票表决办法 ..................................................................................................................... - 4 - 议案一：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 .................................... - 5 - 议案二：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ............................................ - 9 - 议案三：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 .......................................... - 18 - 议案四：关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ................................................................................................................................................... - 18 - 议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ....................................................... - 19 - 议案六：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... - 19 - 议案七：关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出的承诺的议案 ........................................................................................... - 20 - 议案八：关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ....................................... - 20 - 议案九：关于公司未来三年（ 2018-2020 年度）股东回报规划的议案 ............................. - 21 - 议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事 宜的议案 ................................................................................................................................... - 22 -

2017 年第三次临时股东大会会议资料

均胜电子

2017 年第三次临时股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2017年第三次临时股东大会期 间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公 司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人 员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公 司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的 行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授 权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持 人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会 议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大 会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问 和发言。大会表决时，将不再进行发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定 的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利 益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2017 年第三次临时股东大会议程

会议时间：2017 年12 月29 日 上午9：30

会议地点：浙江宁波国家高新区聚贤路1266 号6 号楼

会议方式：现场会议+网络投票方式

出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公司董事、监 事、董事会秘书

列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表

议程	内容
1	会议签到
2	宣布股东大会开始
3	宣读参会人员、股东情况
4	宣读会议须知
5	宣读大会议案
	（1）关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案
	（2）关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案
	（3）关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
	（4）关于公司本次公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告的议案
	（5）关于公司前次募集资金使用及效益实现情况报告的议案
	（6）关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措 施的议案
	（7）关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
	（8）关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
	（9）关于公司未来三年(2018-2020 年度)股东回报规划的议案

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	（10）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股可转 换公司债券具体事宜的议案
6	股东提问、发言
7	股东表决
8	大会休息、投票统计
9	会议主持人宣布现场表决结果
10	律师宣读现场表决见证意见
11	主持人宣布现场会议结束

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议案投票表决办法

• 一、本次股东大会审议的共有十项议案，其中议案二需逐项审议。

• 二、本次股东大会表决工作的组织工作由董事会秘书办公室负责。

三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东会议的投票及 计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大 会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。

四、表决相关规定

（1）本次股东大会共审议十项议案，其中议案二需逐项审议，股东及股东代理 人（本办法以下所述“股东”均包括股东代理人）应对议案明确发表赞成、反对或 弃权的意见，并在表决票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东 对某一项议案选择了两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某 一项议案发表的意见无法辨认，则视为弃权。

（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股 东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票 处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。

（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划 “√” ，不论该股 东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股 份的总数。

（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议 投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。

五、本次股东大会会议设立投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的 指示依次进行投票。

• 六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。 七、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。

八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核 对最终投票结果并在统计表上签字。

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议案一：关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转 债”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、 法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项对照，董事会认为本公司 符合关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件，具体如下：

一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：

• （一）具备健全且运行良好的组织机构；

• （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

• （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

二、公司符合《证券法》第十六条规定的公开发行债券的条件：

• （一）公司的净资产不低于人民币三千万元；

• （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

• （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

• （六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非 生产性支出。

公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合关于公开发行股票的条件，并 报国务院证券监督管理机构核准。

• 三、公司不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行债券的情形： （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

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• （二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• （三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、公司符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件：

• （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：

• 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够

• 依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务 报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

• 3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，

• 不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个 月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开 谴责；

• 4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，

• 能够自主经营管理；

• 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

• 1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利

• 润相比，以低者作为计算依据；

• 2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要

• 产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大 不利变化；

• 4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存

• 在现实或可预见的重大不利变化；

• 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

• 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降

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百分之五十以上的情形。

• （三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定以及《关于修改上

• 市公司现金分红若干规定的决定》的规定：

• 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

• 2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所 涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

• 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

• 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有

• 关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业 绩的情形；

• 5、公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

• 可分配利润的百分之三十。

• （四）公司不存在《管理办法》第九条规定的情形：

公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

• 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑

• 事处罚；

2 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚；

• 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• （五）公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十条

• 的规定：

• 1、募集资金数额不超过项目需要量；

• 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法

• 规的规定；

• 3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

• 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

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• 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生

• 产经营的独立性；

• 5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账

• 户。

• （六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• 3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• 4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的

• 公开承诺的行为；

• 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

• 法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （七）公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定： 1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常

• 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计 算依据；

• 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

• 本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提

• 请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017年12月29日

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议案二：关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公开发行可转债的 要求，公司拟定了本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）的发行方案，具 体内容如下：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 二、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债总额不超过人民币30 亿元（含30亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内 确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

四、可转债存续期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本 次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期 限为自发行之日起6年。

五、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提 请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利 息。

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1、年利息计算

年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满 一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付

• 息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

• 2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上 海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

七、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。

八、转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，

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则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交 易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在 发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/ 该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个 交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送 现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生 变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配 股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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九、转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日 公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内 会计准则审计的每股净资产。

若在前述第一款三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的 当期应计利息。

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十一、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

十二、回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日 的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

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情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调 整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人 享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的 权利。

在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内 不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

十三、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公

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司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东 大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披 露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对 机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销团包销。

十六、债券持有人会议相关事项

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更募集说明书的约定；

• 2、公司不能按期支付本次可转债本息；

• 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散

• 或者申请破产；

• 4、公司拟修订《宁波均胜电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； 5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• 6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开

• 债券持有人会议；

• 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《宁波

• 均胜电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有 人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以 及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

十七、本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行 费用后将全部用于以下项目：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集 资金
1	人机交互（HMI）类产品 生产线境内扩建项目	宁波普瑞均胜汽车电子有限 公司	73,538.00	50,000.00
2	人机交互（HMI）类产品 生产线德国扩建项目	Preh GmbH	64,577.00	50,000.00
3	车载互联系统生产线扩 建项目	宁波均胜普瑞智能车联有限 公司	115,850.00	100,000.00
4	高端功能件产品生产线 境内扩建项目	宁波均胜汽车电子股份有限 公司	22,032.00	18,000.00
5	高端功能件产品生产线 罗马尼亚扩建项目	Quin Romania S.R.L	44,528.00	32,000.00
6	上海自动驾驶研发技术 中心建设项目	上海均胜百瑞自动驾驶研发 有限公司	54,620.00	50,000.00
合计			375,145.00	300,000.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际

募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序 及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况 以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，公 司拟通过增资或借款的形式提供给相应的实施子公司。

十八、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发 行公告中披露开户信息。

十九、担保事项

本次公开发行的A股可转换公司债券不提供担保。

二十、本次决议的有效期

公司本次公开发行的A股可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监 会核准的方案为准。

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均胜电子 2017 年第三次临时股东大会会议资料

本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提 请各位股东逐项审议。

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2017 年第三次临时股东大会会议资料

均胜电子

议案三：关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

为实施公司本次公开发行可转债事项，根据《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《宁波均胜电子股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券预案》，具体内容详见上海证券交易所网站。

本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017年12月29日

议案四：关于公司本次公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 的议案

各位股东及股东代表：

公司为本次发行可转债编制了《宁波均胜电子股份有限公司公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017年12月29日

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均胜电子

议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证 券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《关于 前次募集资金使用及效益实现情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。 本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017年12月29日

议案六：关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东及股东代表：

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并制作了《宁波均胜电子股份有限公司公开发行A股可转 换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，具体内容详见上海证券交易所网站。

本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017年12月29日

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议案七：关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出的承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司 全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出承诺，具体内容详见上海证券交易所网站。

本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017年12月29日

议案八：关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司 的实际情况，制定了《宁波均胜电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》， 具体内容详见上海证券交易所网站。

本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

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议案九：关于公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为实施公司本次可转换公司债券事项，以及加强对公司股东分红回报，公司制 定了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东回报规划》，具 体内容详见上海证券交易所网站。

本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

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议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券 具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次公开发行可转债工作能够有序、高效进行，依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转债有关的事宜，包括但不限 于：

1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部 门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括 但不限于确定发行规模、发行方式及对象、票面利率、向原股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及 其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募 集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、 申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与 本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、回复 中国证监会等相关监管部门的反馈意见（如有）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项 目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律 法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转债发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相应条款，并办理 工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如监管部门对发行可转债的政策有新的规定或者监管部门有其他具体要求，

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根据监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有 关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但 会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行 方案延期实施或提前终止；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有新的规定及要求的情况 下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转 债发行对公司即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，修订、 补充、完善相关补救措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次发行的可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根 据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可 转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

12、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案涉及事项已经2017年12月13日第九届董事会第八次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

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