Ningbo Joyson Electronic Corp. — AGM Information 2017

Dec 5, 2017

均胜电子 2017 年第二次临时股东大会会议资料

宁波均胜电子股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

会议资料

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2017.12.12

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均胜电子 2017 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

目 录 ........................................................................................................................................... - 2 - 2017 年第二次临时股东大会须知 ............................................................................................. - 3 - 2017 年第二次临时股东大会议程 ............................................................................................. - 4 - 议案投票表决办法 ..................................................................................................................... - 5 - 议案一：关于与银行签署资产购买贷款协议的议案 .............................................................. - 6 - 议案二：关于签署购买高田除 PSAN 业务以外资产系列协议的议案 ................................. - 7 -

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2017 年第二次临时股东大会会议资料

均胜电子

2017 年第二次临时股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2017年第二次临时股东大会期 间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公 司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人 员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公 司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的 行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授 权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持 人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会 议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大 会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问 和发言。大会表决时，将不再进行发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定 的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利 益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2017 年第二次临时股东大会议程

会议时间：2017 年12 月12 日 上午9：30

会议地点：浙江宁波国家高新区清逸路 99 号 5 号楼

会议方式：现场会议+网络投票方式

出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公司董事、监 事、董事会秘书

列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表

议程	内容
1	会议签到
2	宣布股东大会开始
3	宣读参会人员、股东情况
4	宣读会议须知
5	宣读大会议案
	（1）关于与银行签署资产购买贷款协议的议案
	（2）关于签署购买高田除PSAN业务以外资产系列协议的议案
6	股东提问、发言
7	股东表决
8	大会休息、投票统计
9	会议主持人宣布现场表决结果
10	律师宣读现场表决见证意见
11	主持人宣布现场会议结束

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议案投票表决办法

一、本次股东大会审议的共有两项议案。

二、本次股东大会表决工作的组织工作由董事会秘书办公室负责。

三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东会议的投票及 计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票计票人必须全程参与本次股东大 会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。

四、表决相关规定

（1）本次股东大会共审议两项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股 东”均包括股东代理人）应对议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决票 相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两类 以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无法 辨认，则视为弃权。

（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股 东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票 处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。

（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划 “√” ，不论该股 东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股 份的总数。

（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议 投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。

五、本次股东大会会议设立投票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的 指示依次进行投票。

• 六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。 七、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。

八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票监票人负责核 对最终投票结果并在统计表上签字。

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议案一：关于与银行签署资产购买贷款协议的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司子公司Joyson KSS Auto Safety S.A.（以下简称“均胜安全”）收 购Takata Corporation(以下简称“高田”)除硝酸铵气体发生器业务以外主要资产 的资金需求，均胜安全拟与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）和 德意志银行股份公司（以下简称“德意志银行”）签订并购贷款协议，从工商银行和 德意志银行处获得不超过10 亿美元的贷款，用于支付购买资产所需对价。为提高运 作效率，公司依据章程有关规定，提请股东大会授权公司董事会，按照资产购买进 展情况，具体办理申请上述贷款事项，并授权公司董事长签署相关所有合同、文件。 本议案涉及事项已经2017年11月21日第九届董事会第七次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017年12月12日

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议案二：关于签署购买高田除PSAN 业务以外资产系列协议的议案

各位股东及股东代表：

公司子公司均胜安全与高田及其各区域子公司完成资产购买协议（以下简称 “购买协议”）的签署，收购破产程序中高田除硝酸铵气体发生器业务（以下简称 “PSAN 业务”）以外的资产（包括现金及现金等价物预计不少于4.35 亿美元，以 及与生产经营活动相关的资产包），不承担其债权、债务。均胜安全购买的目标资产 最终实际支付的对价为不高于15.88 亿美元。

在高田公司进入破产程序后，均胜安全在北美、日本、欧洲和其它地区（包括 中国）按当地法律程序分别收购高田公司除PSAN 业务以外的主要资产。

均胜安全与全球主要整车厂商（以下简称“客户集团”）完成系列补偿和免责 协议及重组支持协议的签署，保证本次资产购买与高田安全气囊召回事件的风险隔 离及未来订单的可持续性。

一、本次资产收购交易对手方基本情况

（一）高田公司

1、公司名称：Takata Corporation

2 、地址：ARK Hills South Tower 4-5 Roppongi 1-Chome Minato-ku, Tokyo,106-8488 Japan

3、法定代表人：Shigehisa Takata

4、注册资本：41,862 百万日元

• 5、公司简介：

高田是一家全球领先的汽车安全系统制造商，成立于1933 年，总部位于日本东 京，在日本东京证券交易所发行上市，其主要产品包括汽车安全带、安全气囊系统、 方向盘、主动安全电子产品及其他非汽车类安全产品。高田从1960 年开始进入汽车 安全领域生产汽车安全带，并逐渐将业务扩大到其他汽车安全类产品，如安全气囊， 方向盘和儿童约束系统等。高田通过全球领先的平台为客户提供整套的汽车安全产 品，与日本、北美和欧洲所有主要的汽车OEM 厂商如宝马、奔驰、大众、福特、通 用、丰田、本田和尼桑等都有长期稳定的合作关系。高田目前在全球20 个国家拥有

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56 个生产基地，全球员工约46,000 名。

6、高田公司的财务数据

单位：百万日元

			单位：百万日
项目名称	2017 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2015 年3 月31 日
资产总额	443,036	475,435	446,745
资产净额	124,586	148,766	176,888
项目名称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	718,003	642,810	556,998
归属于母公司 所有者净利润	-13,075	-29,558	11,144

本公司与高田无关联关系。

（二）高田破产管理委员会

高田公司董事会于2016 年2 月成立破产管理委员会，通过高田破产管理委员会 制定一个全面的破产重组计划，解决汽车安全气囊气体发生器相关的财务和运营问 题。该破产管理委员会由业务，法律和财务方面专家组成，总共有五名成员。

（三）客户集团

主要为全球主流OEM 厂商包括宝马、大众、戴姆勒奔驰、沃尔沃、捷豹路虎、 福特、通用、克莱斯勒、丰田、本田、三菱、马自达、日产尼桑、斯巴鲁等。 （四）美国、日本破产法院，虽不是交易对手方，但是是实际批准方

高田在北美的资产将通过美国破产法第11 章节的法庭程序进行转让，日本部分 的资产通过民事再生程序进行转让，高田资产转让主导者为美国和日本的破产法院， 公司将通过均胜安全或其子公司参与资产收购。

二、资产购买标的情况

1、交易标的：高田在北美、日本、欧洲和其他地区（包括中国）除PSAN 业务 以外的主要资产，包括：现金和现金等价物；有形动产；库存、在制品、成品、原 材料、材料和组件；专利、版权、域名和软件；知识产权许可；相关技术信息；已

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经购得合同；自有财产；车辆；相关文件；保险赔款；相关权利、主张、诉因、抗 辩和信用等。

2、资产购买方式

序号	地区	资产购买方式
1	北美	通过美国破产法第11 章节破产程序的流程，收购高田 在美国和墨西哥的部分资产。
2	日本	通过日本民事再生程序，收购高田在日本的部分资产
3	欧洲	通过法庭以外的资产收购方式，收购高田在欧洲、中 东和非洲的部分资产
4	中国 及其他地区	大部分剩余资产通过有选择性的资产收购方式完成

三、交易对价及合理性分析

本次交易目标资产交易价格不高于15.88 亿美元（其中现金及现金等价物预计 不少于4.35 亿美元）。

公司聘请了KPMG 对目标资产情况进行了尽职调查，并出具了尽调报告，目标资 产对应的账面净值不低于18 亿美元（基于高田公司2017 年3 月31 日财务数据）。 以该报告为基础，公司与交易各方通过充分谈判确定基础交易对价。

根据与客户集团签订的系列协议，公司在完成目标资产收购后，客户集团保证 为目标资产的持续运营提供支持，客户提供的订单总量约为210 亿美元，其中2018 年预计订单量超过50 亿美元。对上市公司2018 年业绩贡献将视资产交割日期和具 体经营情况而定。

四、资金安排

公司将以自有资金进行资产购买，同时引入国投创新管理的先进制造产业投资 基金作为战略投资者共同参与。未来，均胜安全还将引入全球战略投资者，以满足 公司全球管理、业务全球整合及资产购买资金需求，相关事项尚处于谈判阶段，将 另行审议和披露。工商银行和德意志银行承诺提供不超过10 亿美元的银团贷款用于

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支持本次资产购买，以完成本次交易。

五、资产购买系列协议主要内容

均胜安全与高田及其各区域子公司及客户集团之间关于本次交易签署的重要协 议如下：

（一）资产购买协议

1、交易协议双方

交易协议“卖方”：高田及其子公司。

交易协议“买方”：均胜安全。

2、交易资产

高田除硝酸铵气体发生器业务（PSAN 业务）以外的主要资产，包括方向盘、安

全带、气囊模块、电子件、非-PSAN 气体发生器和替换件等。

• 3、交易对价

基础交易对价预计不高于15.88 亿美元（预计包含不少于4.35 亿美元的现金及 现金等价物资产）。

4、交割条件

本次交割的主要先决条件包括以下：

• （1）高田破产管理委员会认可本次交易协议；

• （2）相关国家破产法院作出破产裁决且批准本次交易协议；

• （3）美国外资投资委员会（CFIUS）等监管部门的批准；

• （4）本次交易通过相关国家的反垄断审查；

• （5）中国发改委、商务部等监管部门的批准；

• （6）均胜安全与高田及其子公司及客户集团为本次交易签署的其余相关协议均

已满足协议条件且生效；

• （7）高田已完成PSAN 气体发生器业务的剥离。

• 5、协议终止及责任

如因卖方原因导致交易终止，卖方应向买方支付相当于购买价格3%的分手费并 补偿买方实际发生的、最高总额不超过5,000 万美元的交易费用（需法院批准）；买

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方可根据与整车厂商谈判的结果选择终止交易，不承担经济责任。

• 6、适用法律

交易所涉及目标资产将在全球多个国家和地区按当地司法程序进行处置，资产 购买协议适用各个国家和地区当地法律。

• （二）补偿和免责协议

• 1、协议各方

协议各方为均胜安全和客户集团，其中客户集团为已同意补偿的全球主要整车 厂商，包括宝马、大众、戴姆勒奔驰、沃尔沃、捷豹路虎、福特、通用、克莱斯勒、 丰田、本田、三菱、马自达、日产尼桑、斯巴鲁等。

• 2、订单的延续和保证

• 客户集团将延续原来与高田的订单、根据特定条款和条件向公司购买。 3、PSAN 的风险隔离

为了促使本次交易和高田重组的顺利进行，客户集团已经就PSAN 产品的补偿义 务进行了协商，同意免除买方的赔偿责任，隔离买方的业务风险。 4、合同补偿条款

买方因客户集团延续PSAN 气体发生器相关业务而产生的召回或者与PSAN 气体 发生器相关的人身伤害赔偿或其他任何索赔，客户集团按照约定对买方进行补偿。 除了客户集团的自身原因等应承担责任外，对买方因PSAN 气体发生器相关的索赔， 客户集团按照3 亿美元封顶补偿。

5、免责

高田在交割前的设计，组装，制造，销售的PSAN 气体发生器以及由于产品召回 导致合同违约所造成的损害赔偿，客户集团免除买方的赔偿责任。

（三）重组支持协议

客户集团为支持高田被剥离的PSAN 气体发生器业务进行重组，还与重组后的高 田（“RTK”）签署了重组支持协议。均胜安全作为买方，参与了该协议的签署，其承 诺支持重组的事项主要包括采取合理措施支持重组交易。

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六、资产购买对上市公司的影响

通过对高田公司主要资产的收购，KSS 将实现产能的有效扩充并满足新增订单 的需要，同时将进入日本市场和日系整车厂商供应体系。高田现有的主、被动安全 技术也对KSS 是进一步补强。根据与客户集团签订的系列协议，客户提供的订单总 量约为210 亿美元，其中2018 年预计订单量超过50 亿美元。由于对高田资产的收 购交割历时较长，不会对上市公司2017 年的财务状况和经营成果构成重要影响；同 时因项目的推进，也存在一定的项目费用。对上市公司2018 年业绩贡献将视资产交 割日期和具体经营情况而定。

七、风险

（一）上述资产购买事项尚需各方各自履行相关的决策程序、相关司法管辖区 的反垄断和其它监管部门的审批备案程序；

• （二）未能获得银行融资的风险、发生资金缺口的安排：自筹或其他债务融资；

（三）交易所涉及目标资产将在全球多个国家和地区按当地司法程序进行处置， 能否获得及最终交易对价有不确定性。整个交易时间预计历时较长；

（四）未来，在资产购买完成后仍存在整合风险。

本议案涉及事项已经2017年11月21日第九届董事会第七次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会 2017年12月12日

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