Ningbo Joyson Electronic Corp. — AGM Information 2013

May 7, 2013

均胜电子 2012 年年度股东大会议案

辽源均胜电子股份有限公司

2012 年年度股东大会

会议资料

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2013.05.15

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2012 年年度股东大会议案

均胜电子

2012 年年度股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2012年年度股东大会期间依法 行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东 大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人 员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公 司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的 行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权 委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人 宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大 会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问 和发言。大会表决时，将不再进行发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定 的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利 益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

2012 年年度股东大会议程

会议时间：2013 年5 月15 日上午9：30

会议地点：浙江省宁波国家高新区聚贤路1266 号6 号楼6 楼 会议方式：现场会议+网络投票方式

出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，公司聘请的中介 机构代表

列席人员：本公司董事、监事、高级管理人员

议程	内容
1	会议签到
2	宣布股东大会开始
3	宣读参会人员、股东情况
4	宣读会议须知
5	推选监票人、计票人
6	宣读大会议案
	1、2012 年度董事会工作报告
	2、2012 年度监事会工作报告
	3、2012 年度独立董事述职报告
	4、2012 年年度报告及摘要
	5、2012 年度财务决算报告
	6、2012 年度利润分配方案
	7、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
	8、关于预测2013 年度日常关联交易的议案
	9、关于全资子公司浙江博声电子有限公司受让宁波均胜汽车电子 股份有限公司股权的议案

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

	10、关于公司发行短期融资券的议案
	11、关于修订《均胜电子募集资金管理规定》的议案
	12、关于修订《公司章程》的议案
7	股东提问、发言
8	股东表决
9	大会休息、投票统计
10	监票计票人代表宣布现场表决结果
11	律师宣读现场表决见证意见
12	主持人宣布现场会议结束

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2012 年年度股东大会议案

均胜电子

议案投票表决办法

一、本次股东大会审议的共有十二项议案。

二、本次股东大会表决工作的组织工作由董事会秘书处负责。

三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东会议的投票及 计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。两位计票和监票人的产生程序如下： 由股东推选两名代表担任计票和监票工作。由于本次股东大会会议表决需合并统计 现场投票及网络投票的结果，因此两位监票人必须全程参与本次股东大会现场会议， 履行职责直至最终投票结果宣布为止。

四、表决相关规定

（1）本次股东大会共审议十二项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股 东”均应包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表 决票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了 两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见 无法辨认，则视为弃权。（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填 写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签 名的表决票应按无效票处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股 东所持股份的总数。

（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划 “√” ，不论该股 东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股 份的总数。

（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议 投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。

五、本次股东大会会议设立票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的指 示依次进行投票。

六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。

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七、现场投票结果统计完毕后，在监票人的监督下，秘书处工作人员向上证所 信息网络公司上传现场投票结果。

八、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，监票人负责核对最 终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

辽源均胜电子股份有限公司 2013 年 5 月 15 日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

2012 年第一次临时股东大会议案目录

议案一： 2012 年度董事会工作报告 ................................................................................8 议案二： 2012 年度监事会工作报告 ..............................................................................28 议案三： 2012 年度独立董事述职报告 ..........................................................................31 议案四： 2012 年年度报告及摘要 ..................................................................................37 议案五： 2012 年度财务决算报告 ..................................................................................38 议案六： 2012 年度利润分配方案 ..................................................................................39 议案七：关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 .......................40 议案八：关于预测 2013 年度日常关联交易的议案 .....................................................41 议案九：关于全资子公司浙江博声电子有限公司受让宁波均胜汽车电子股份有限公 司股权的议案 ...................................................................................................43 议案十：关于公司发行短期融资券的议案 ...................................................................44 议案十一：关于修订《均胜电子募集资金管理规定》的议案 ...................................45 议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...................................................................46

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案一：

2012 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将公司2012年度董事会工作情况报告如下，请予审议：

(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，世界经济形势复杂多变，国内经济通过不断扩大内需来增强经济发展 的内生力，使得国内经济在宏观调控的作用保持了稳定的增长。对于中国汽车业， 受国家宏观调控、上年基数较高、鼓励政策的退出等原因，2012 年全年汽车产量为 1927 万辆和销量为1931 万辆，同比增长4.6%和4.3%，虽然较2011 年2%左右的汽 车销量增长率有所提高，但是从总体来说，我国汽车销量连续2 年增速低于5%，增 速明显下降，说明我国汽车市场已经进入了平稳增长的阶段。

为使得公司的资产质量及盈利能力的进一步提升，尽快完成均胜电子国内外的 战略布局，加快均胜电子的产业升级，进一步提升核心竞争力，2012 年，公司向宁 波均胜投资集团有限公司发行1.87 亿股股份及向外方股东支付现金购买德国普瑞 控股有限公司100%的股权及德国普瑞有限公司5.1%的股权（其中德国普瑞控股有限 公司持有德国普瑞有限公司94.9%的股权），公司此次重大资产重组于2012 年11 月 29 日收到中国证监会出具的《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及 向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1585 号），核准均胜电子非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案。2012 年12 月14 日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记，德 国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.1%股权已过户至均胜电子名下。报告期内，公司 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行 187,000,000 股股份的登记手续,完成了本次重大资产重组的股权收购，实现了对德 国普瑞的实际控制。

德国普瑞是一家全球著名的汽车零部件公司，旗下分别在五个国家拥有生产和 销售基地，分别位于德国、葡萄牙、罗马尼亚、美国和墨西哥，其主要客户为宝马、 奔驰、德国大众、通用、福特等全球前十大汽车公司，其产品覆盖了全球最重要的 汽车生产和销售基地，欧洲和北美；其产品主要分为五大类，包括空调控制系统、 驾驶员控制系统、传感器、电控单元、工业自动化。

报告期内，公司完成对德国普瑞资产的收购，完成了汽车零部件研发、生产和

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2012 年年度股东大会议案

均胜电子

销售的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果。公司通过战略整合将整个产 品系统主要分为汽车电子事业部和汽车功能件事业部两大部分，其中汽车电子事业 部的产品有空调控制系统包括空调控制器、空调控制器单元2 个产品；驾驶员控制 系统包括iDrive / MMI 系统、中控面板总成、方向盘按键控制器、仪表总成等4 个产品；传感器包括刹车片磨损感应、变速箱档位感应、节流阀位置感应、电容式 雨量传感器、电容式风窗结雾感应器、自动大灯感应器等6 个产品；电控单元包括 小型行车电脑主控模块、电子燃油泵控制、后轮转向角度控制、主动式转向控制等 4 个产品，上述产品包含了大量的电子元器件，印刷线路板以及专门设计的驱动软 件，需要整合传感探测、微芯片处理和软件逻辑运算等技术以实现产品功能，是典 型的控制类电子产品；而汽车功能件事业部主要包括汽车内外饰件和功能性注塑零 件的研发、设计、生产和销售，这类产品主要为注塑或吹塑零件组装而成，不含有 电子元器件、印刷线路板和驱动软件，是典型的执行类功能性机械产品，整合完成 后公司产品线得到丰富，产品档次得到极大提升。整合完成前汽车电子事业部市场 份额主要集中于海外，而汽车功能件事业部的市场份额主要集中于国内，公司管理 层在进行业务整合时围绕"走出去，引进来"的战略方针，使汽车电子事业部可以借 助于均胜电子国内的竞争优势以及上市公司资本平台，稳步提升其国际市场的占有 率和竞争力，进一步拓展其在中国的市场和影响力，实施引进来的战略，为实施这 一战略方针，公司已专门设立合资公司普瑞均胜来打开中国市场；汽车功能件事业 部借助于汽车电子事业部的研发和技术实力、以及国际战略布局，实施走出去的战 略，为实施这一战略方针，公司将会通过各种通途加大在国际市场上的开发力度； 两者在战略上实现真正的双赢。

2012 年面对国内外汽车市场增长逐渐放缓的趋势，以及汽车行业竞争的日趋激 烈，整车厂商依旧逐步下调汽车出厂价，使得其上游汽车零部件行业利润不断压缩 的形势，公司管理层审时度势，积极深化与核心整车客户的战略合作，不断加大国 内外市场拓展的力度，克服原材料上涨、竞争加剧等不利因素的影响，保持了公司 业绩的稳定持续增长，同时通过重组并购实现公司的产业升级，围绕"走出去，引进 来"的战略方针，依靠研发优势和技术实力，进一步抢占国内外汽车电子市场份额， 增强上市公司核心竞争力，提高公司整体盈利能力，2012 年均胜电子在全球汽车市 场上打开了一个良好的开局，报告期内实现主营业务收入5,358,458,578.26 元，同 比增长58.11%，营业利润300,136,984.99 元，同比增长16.23%，归属母公司所有 者的净利润206,849,419.93 元，同比增长12.36%。

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1、 主营业务分析

(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	5,358,458,578.26	3,389,145,915.66	58.11
营业成本	4,411,233,096.54	2,793,994,019.77	57.88
销售费用	187,285,580.12	92,858,479.04	101.69
管理费用	387,921,158.58	177,587,427.71	118.44
财务费用	58,665,038.37	55,862,071.23	5.02
经营活动产生的现金流量净额	605,242,096.72	342,425,243.01	76.75
投资活动产生的现金流量净额	-543,976,730.04	-244,391,193.19	122.58
筹资活动产生的现金流量净额	56,949,097.38	-9,564,193.15
研发支出	187,223,108.28	92,114,611.78	103.25

（2）收入

1) 驱动业务收入变化的因素分析

2012 年全年汽车产量为1927 万辆和销量为1931 万辆，同比增长4.6%和4.3%， 面对国内外汽车市场增长逐渐放缓的趋势，以及汽车零部件行业竞争的日趋激烈的 形势，公司管理层通过各种努力克服种种困难，在报告期内实现主营业务收入 5,358,458,578.26 元，同比增长58.11%，营业利润300,136,984.99 元，同比增长 16.23%，归属母公司所有者的净利润206,849,419.93 元，同比增长12.36%。报告 期内，公司业绩持大幅增长，其主要原因系（一）公司原有主营业务持续稳定增长； （二）2012 年公司完成对德国普瑞控股及其子公司德国普瑞的收购，德国普瑞控股 及其子公司德国普瑞的财务报表将纳入到均胜电子的合并财务报表中，增加上市公 司的业绩。

2) 主要销售客户的情况

期间	前五名客户营业收入合计（元）	占同期营业收入的比例（%）
2012	3,460,212,914.84	64.57

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(2) 成本

1) 成本分析表

单位:元

分行业情况
分行业		成本构成项 目		本期金额		本期占 总成本 比例(%)		上年同期金 额	上年同期 占总成本 比例(%)			本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
汽车零部件		原材料		3,506,757,48 1.23		77.65		2,208,959,6 93.27		78.48		58.75
汽车零部件		制造费用等		1,009,322,66 0.64		22.35		605,745,716 .06		21.52		66.62
分产品情况
分产品	成本构成 项目			本期金额	本期占 总成本 比例 (%)			上年同期金额		上年同 期占总 成本比 例(%)		本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
汽车电子类	原材料		2,114,011,048.63		75		1,100,745,770.33			75		92.05
汽车电子类	制造费用 等		704,670,349.54		25		366,915,256.78			25		92.05
内外饰类	原材料		759,580,255.81		81.58		615,445,562.52			81.22		23.42
内外饰类	制造费用 等		171,480,984.03		18.42		142,282,730.90			18.78		20.52
功能件类	原材料		515,764,221.74		84.58		428,336,165.29			85.09		20.41
功能件类	制造费用 等		94,037,342.05		15.42		75,070,330.00			14.91		25.27
工业自动化设 备制造	原材料		117,401,955.05		75		64,432,195.13			75		82.21
工业自动化设 备制造	制造费用 等		39,133,985.02		25		21,477,398.38			25		82.21

2) 主要供应商情况

期间	前五名供应商采购金额合计（元）	占同期采购金额的比例（%）
2012	557,389,866.10	12.64

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(3) 费用

项目	2012年	2011年	本年度比上年度增减%
销售费用	187,285,580.12	92,858,479.04	101.69
管理费用	387,921,158.58	177,587,427.71	118.44
财务费用	58,665,038.37	55,862,071.23	5.02
所得税费用	62,858,569.55	47,814,551.19	31.46

分析：

• 1、销售费用本年度比上年度增加101.69%，管理费用本年度比上年度增加118.44%， 主要原因：一是销售规模扩大，营业收入、成本和营业费用同步增加；二是上年数 据在合并德国普瑞控股利润表时系下半年数据，口径不一致。

• 2、所得税费用本年度比上年度增加31.46%，主要原因是上年数据在合并德国普瑞 控股利润表时系下半年数据，口径不一致。

(4) 研发支出

1) 研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	128,840,009.70
本期资本化研发支出	58,383,098.58
研发支出合计	187,223,108.28
研发支出总额占净资产比例（%）	10.40
研发支出总额占营业收入比例（%）	3.49

(5) 现金流

(5) 现金流
项目	2012年	2011年	本年度比上年度增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	605,242,096.72	342,425,243.01	76.75
投资活动产生的现金流量净额	-543,976,730.04	-244,391,193.19	122.58
筹资活动产生的现金流量净额	56,949,097.38	-9,564,193.15

分析：

上述现金流量表本年发生数均较上年发生数有很大增幅，主要是由于上年数为 下半年数据，比较口径不一致，扣除该因素后的变动主要系销售规模扩大所影响。 本年业务扩张购买土地及本公司支付现金购买海外少数股权需要借款补充相应资 金，导致借款增加，另本集团本年支付了购买少数股权转让款5.14 亿元也导致本年 发生数较上年发生大幅增加的原因。

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

(6) 其它

1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内，辽源均胜电子股份有限公司（以下简称"均胜电子"、"公司"、"本公 司"、"上市公司"）向宁波均胜投资集团有限公司（以下简称"均胜集团"）发行股份 购买其持有的德国普瑞控股有限公司（以下简称"德国普瑞控股"）74.90%的股权及 德国普瑞有限公司（以下简称"德国普瑞"）5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德 国普瑞94.90%股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控 股25.10%的股权，并且向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市 公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易已完成发行 股份及支付现金购买资产的相关程序，报告期内尚未完成募集配套资金。具体实施 过程如下：

1、2012 年2 月3 日，均胜电子发布公告，因公司控股股东均胜集团拟筹划与 本公司的重大事项，公司股票自2012 年2 月3 日起停牌。

2、2012 年3 月29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普 瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权转让给均胜电子，并将根据SPA 协议， 将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜 电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产之框架 协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会同意了 上述决议。

3、2012 年3 月29 日，均胜电子召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框 架协议>的议案》。

4、2012 年4 月3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署 《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德 国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子 取得根据SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股25.10%股权 的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外25.10%股 权。

5、2012 年4 月19 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了"甬外经贸 境外[2012]38 号"《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国Preh 有限责 任公司主体的请示》，同意德国Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为宁波均胜 投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

6、2012 年4 月26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。 根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

7、2012 年5 月21 日，商务部出具了"商合批[2012]620 号"《商务部关于同意 德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意"德国普瑞有限责任公司"的中方 投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。 8、2012 年5 月23 日，均胜电子取得了商务部核发的"商境外投资证第 3302201200100 号"《企业境外投资证书》。

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

9、2012 年5 月25 日，均胜电子召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附条件 生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告、 评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，并同 意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

10、2012 年6 月11 日，均胜电子召开2012 年度第一次临时股东大会，审议通 过了与本次重组相关的议案。

11、2012 年10 月29 日，国家发改委办公厅出具了"发改办外资［2012］3011 号"《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司100%股权项目投资方 案的批复》，同意收购德国普瑞公司100%股权项目的投资主体由均胜集团变更为均 胜电子。

12、2012 年11 月28 日，均胜电子取得了商务部重新核发的"商境外投资证第 3302201200261 号"《企业境外投资证书》。

13、2012 年11 月29 日，均胜电子收到中国证监会出具的《关于核准辽源均胜 电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子非公开发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

14、根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股25.10%股权的交易价 格最终确定为6,439.52 万欧元。截至2012 年12 月5 日，根据相关协议安排，均胜 电子向德国普瑞控股原外方股东支付了款项5,974.36 万欧元（按照德国普瑞控股全 部股权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额），交易价格超 出5,974.36 万欧元的部分已由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东支付。

15、2012 年12 月14 日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记，德 国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.1%股权已过户至均胜电子名下。

16、2012 年12 月18 日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成本次发行新增股份的登记手续。2012 年12 月19 日，均胜电子收到中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

17、2012 年12 月24 日，均胜电子取得辽源市工商行政管理局核发的本次资产 过户完成后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为579,048,475 元。

2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，国内外汽车市场增长逐渐放缓的趋势，汽车行业竞争的日趋激烈， 公司为使得的资产质量及盈利能力的进一步提升，尽快完成均胜电子国内外的战略 布局，加快均胜电子的产业升级，进一步提升核心竞争力，公司通过向宁波均胜投 资集团有限公司发行1.87 亿股股份及向外方股东支付现金来购买德国普瑞控股有 限公司100%的股权及德国普瑞有限公司5.1%的股权（其中德国普瑞控股有限公司持 有德国普瑞有限公司94.9%的股权），公司此次重大资产重组于2012 年11 月29 日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

收到中国证监会出具的《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁 波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1585 号），核准均胜电子非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案。2012 年12 月14 日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记，德 国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.1%股权已过户至均胜电子名下。报告期内，公司 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行 187,000,000 股股份的登记手续,完成了本次重大资产重组的股权收购，实现了对德 国普瑞的实际控制，完成了汽车零部件研发、生产和销售的国内外战略布局。

2、 行业、产品或地区经营情况分析

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
汽车零部件	5,090,251,953.48	4,135,096,912.29	18.76	60.60	57.80	增加8.31个百分点
合计	5,090,251,953.48	4,135,096,912.29	18.76	60.60	57.80	增加8.31个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
汽车电子类	3,388,139,927.67	2,818,681,398.17	16.81	98.24	92.05	增加18.97个百分点
内外饰件类	1,114,209,416.70	931,061,239.84	16.44	22.25	22.86	减少2.55个百分点
功能件类	769,360,705.87	609,801,563.79	20.74	20.42	21.14	减少2.22个百分点
工业自动化设备制 造	188,160,914.18	156,535,940.07	16.81	82.54	82.21	增加0.90 个百分点
小计	5,459,870,964.42	4,516,080,141.87	17.29	62.37	60.45	增加6.14个百分点
减：内部抵销数	369,619,010.94	380,983,229.58
合计	5,090,251,953.48	4,135,096,912.29	18.76	60.60	57.80	增加8.31个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内：	1,214,252,169.50	13.06
国外	3,875,999,783.98	84.97
合计	5,090,251,953.48	60.60

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3、 资产、负债情况分析

(1) 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）
货币资金	519,471,657.47	10.06	217,280,998.53	4.81	139.08
应收款项	689,270,632.06	13.34	625,751,039.59	13.85	10.15
存货	682,220,406.89	13.21	631,541,825.77	13.98	8.02
固定资产	1,991,076,285.23	38.54	1,882,355,611.48	41.67	5.78
在建工程	166,464,001.81	3.22	171,416,862.84	3.79	-2.89
短期借款	1,159,725,453.81	22.45	379,859,573.04	8.41	205.30
长期借款	222,620,632.62	4.31	221,886,701.64	4.91	0.33
应付账款	738,553,750.11	14.30	692,273,324.63	15.32	6.69

• 1、货币资金：主要系本年实现利润及经营活动现金流量增加所致

• 2、短期借款：主要系本年业务扩张购买土地及本公司支付现金购买海外少数股权需 要借款补充相应资金，导致借款增加

(2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

项目	年初金额	本年公允价值 变动损益	计入权益的累 计公允价值变 动	本年计提 的减值	年末金额
以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（不含衍生金融资 产）	10,506,044.33	259,653.41	-	-	5,766,697.74
合计	10,506,044.33	259,653.41	-	-	5,766,697.74

4、 核心竞争力分析

2012 年公司完成对德国普瑞资产的收购，实现了汽车零部件研发、生产和销售 的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果，成为全球汽车电子部件领先提供 商，具备了强大的品牌优势和综合竞争实力，在生产规模、市场份额、技术研发、 质量控制、品牌地位、运营效率等方面均具有明显的优势，公司综合竞争实力不断 增强，主要产品销售均居细分行业领先，研发资源雄厚，技术领先优势明显。

公司重视研发投入，拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团队，拥 有自己的模具加工中心、工装设备设计及制造中心、中心试验室以及研发中心，具 备较强的产品研发、模具、工装设计加工能力及产品检测能力，为公司持续发展奠 定了扎实的技术实力。同时顺应汽车行业的发展趋势，始终将技术开发作为企业生 存发展的核心要素，建立完善的研发机构，形成了专业高效的研发流程，掌握了多

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

项核心技术，始终坚持产品实现过程的垂直整合，研发、制造过程均自主完成，保 证了公司拥有领先的技术创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的快速 反应能力以及杰出的成本控制能力。另外，公司还设有预研部门专门从事新技术的 研究和创新产品的设计，并积极与整车厂客户展开创新合作，共同推进和领导技术 更新换代。

公司始终坚持产品系发展战略，集中优势资源，专注于重点产品系的投入，通 过战略整合公司将整个产业分成汽车电子事业部和汽车功能件事业部两大部分，而 两个事业部最核心的产品系统是全球领先的驾驶控制系统和节能及新能源汽车动力 系统，公司通过努力在细分市场上对竞争对手形成资源（人才、资金、设备、研发） 与规模（加工能力、装配能力、模具制造开发能力）的比较优势，紧随汽车电子部 件行业先进业务模式，与时俱进，不断完善组织架构，改进业务流程，持续提升公 司研发、设计、制造、销售、质控、品牌等方面工作绩效，努力提高运行效率，来 完成公司全球领先的驾驶控制系统和节能及新能源汽车动力系统进入全球前三的目 标。

公司在取得了优秀的经营绩效的同时，也形成一整套符合汽车电子部件行业发 展的管理机制与经验。这一宝贵的无形资产，积淀在公司业务各个环节，深入进公 司全体员工心底，将有助于推动公司全球业务继续发展。同时多年的创新发展与经 营积累，公司与主要整车厂商客户已形成稳固伙伴关系，积累了庞大的优质客户资 源。

随着公司全球化布局与经营逐步深化，公司核心优势会得到进一步拓展，市场 潜力会得到进一步发掘，公司发展空间必将更加开阔。随着世界主要国家经济发展 水平的变化以及全球汽车消费市场的演变，全球汽车电子部件市场也在发生深刻的 变化，为紧随汽车行业全球化发展趋势，公司已在欧洲及北美布局生产经营，取得 了良好的绩效，可以预见，随着公司全球化布局与经营进一步深化，公司的核心竞 争力（如技术、质量、品牌、管理、客户资源等）会在新的市场空间获取成功，进 而推动公司稳健发展、进一步做强做大。

5、 投资状况分析

(1) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

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3) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资 类型	资金来源	签约方	投资份额	投资期限	产品类型	预计收益	投资盈亏	是否 涉诉
基金	自有资金	招商安瑞进 取债券	119,308.3	2011 年3 月2 日起	招商安瑞进 取债券	无法确定	4,891.64	否
基金	自有资金	广发中小盘 300	6,979,062.81	2011 年6 月8 日起	广发中小盘 300	无法确定	-145,862.4 2	否
基金	自有资金	农银大盘蓝 筹股票	296,442.69	2010 年9 月1 日起	农银大盘蓝 筹股票	无法确定	15,711.46	否
基金	自有资金	农银深沪 300指	544,752.46	2011 年3 月31 日起	农银深沪 300指	无法确定	34,482.83	否
基金	自有资金	农银策略精 选股票		至2011 年12 月31 日	农银策略精 选股票		350,429.90	否

(2) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(3) 主要子公司、参股公司分析

(3) 主要子公司、参股公司分析	(3) 主要子公司、参股公司分析	(3) 主要子公司、参股公司分析	(3) 主要子公司、参股公司分析	(3) 主要子公司、参股公司分析	(3) 主要子公司、参股公司分析	(3) 主要子公司、参股公司分析
公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（万元人民币）
公司名称	所处行业	主要产品或服务	注册资本	持股比例（%）	总资产	营业收入
宁波均胜汽车电子股份有限公司	汽车零部件	汽车零部件制造	8,000	75	109,445.77	57,829.03
华德塑料制品有限公司	汽车零部件	汽车零部件制造	9,763.46	82.30（直接） 12.70（间接）	70,118.82	75,541.16
长春均胜汽车零部件有限公司	汽车零部件	汽车零部件制造	1,263	100	31,554.20	22,924.14
上海华德奔源汽车后视镜有限公司	汽车零部件	汽车零部件制造	200	100	75.68	7,817.25
德国普瑞控股有限公司	汽车零部件	汽车零部件制造	456,400欧元	100	332,922.93	376,615.19

(4) 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

6、 公司控制的特殊目的主体情况

Mecatronica Avanzada SA de CV（墨西哥）系为子公司Preh de Mexico S.A.de C.V.提供劳务服务的公司，只有墨西哥普瑞的员工在该公司被聘用，因此虽然德国 普瑞控股与该公司不具有股权关系，但是被纳入德国普瑞控股的合并范围。该公司 在合并报表内确认的主要资产、负债项目及其年末余额如下：

项 目	年末余额	年初余额
流动资产	4,399,017.69	3,503,517.15
流动负债	7,220,737.29	5,103,076.81
净资产	-2,821,719.60	-1,599,559.66

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2012 年年度股东大会议案

均胜电子

(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

近几年我国汽车零部件行业发展速度较快，伴随着我国成为全球汽车产销第一 大国，汽车零部件行业也在发展壮大，从世界格局来看，我国零部件行业无论是横 向规模发展还是纵向技术升级都具有广阔的发展空间。但是本土零部件产业格局呈 弱、小、散的状态，虽然产业规模较大，但是缺乏规模效应，且关键零部件领域几 乎全被外资占据，伴随着汽车市场发展逐渐放缓，汽车价格不断下调，整车厂商对 汽车零部件厂商的降价压力逐渐扩大，汽车零部件行业竞争日趋激烈，而国内的人 工及原材料费用也在随着经济的增长而上升中，所以行业竞争力会主要体现在技术 能级、廉价劳动力及资源成本等方面，而且在汽车零部件全球采购的背景下，具有 技术和研发优势及规模优势的本土零部件企业将会有较大的发展空间，同时伴随着 国家经济的不断增强，国民收入的不断提高，以及国民对于环保问题的越来越重视， 汽车消费者对于汽车的要求也会不断提升，在享受汽车带给我们便捷的同时也会更 加考虑其他如舒适性、安全性等方面的客观因素，因此未来汽车的方向将会向着集 智能化、电子化、环保化、高安全性、高舒适度等于一体的新能源汽车发展，对于 汽车零部件行业来讲，也同样会朝着这个方向发展。

2、 公司发展战略

2012 年公司完成对德国普瑞德收购，公司的产品线以及产品档次得到了极大的 提升，为适应全球化经济形势以及汽车业的发展趋势，把握国内外市场机遇，优化 公司的产品业务结构以及人才组织构架，加大研发力度，积极开拓国内外市场，提 升公司的核心竞争力，把公司建设成为汽车电子的领军者，公司制定了以下战略目 标：

• 1、公司的主营业务将从目前以汽车内外饰功能性零部件拓展至高端汽车电子部 件，公司产品线得到极大丰富与升级；

• 2、公司经营的市场也将从中国扩展至全球主要市场，实现全球化运营；

• 3、公司研发实力将得到巨大提高，成功实现转型发展；

• 4、引进国际先进管理经验，顺应汽车电子部件行业全球发展需要，打造公司国 际管理水平。 公司的发展目标为：在未来3 年，努力发展成为全球汽车电子部件行 业具有较强综合竞争实力、具备跨国竞争能力、有较强影响力和号召力的国内汽车 电子部件上市企业

3、 经营计划

报告期内公司通过重大资产重组完成了对德国普瑞的收购，公司从一家国内汽 车内外饰功能件零部件汽车变成了一家集汽车电子事业部和汽车功能件事业部为一 体的全球化跨国公司，2013 年公司将主要围绕"走出去，引进来"的战略方针，以产 品创新为驱动力，不断开拓国内外市场份额，加强核心能力建设，力争实现营业收

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入59 亿元，并将营业成本相应地控制在49 亿左右。为此公司制定经营计划如下： （一）在市场方面

• 1、巩固并积极开拓原有的欧美市场

公司将在德国普瑞原有的欧美市场采取更为积极的措施，把握占据高端车市场， 积极抢占中端车市场，在低端车市场保持竞争力，进一步加强和现有客户如宝马、 大众、福特和通用等的业务关系，提升销售份额，同时争取在目前业务量有待提高 的客户如戴姆勒、标致雪铁龙和菲亚特等方面有较大的销售增长，确保公司在的欧 美市场销售稳健增长。

• 2、积极开拓发展中国市场

高速发展的中国汽车市场是全球汽车行业增长的主要动力。公司将加大在中国 的研发、生产、销售基地建设，一方面推动引进德国普瑞已有产品和技术在中国的 生产、销售，抢占国内市场份额，另一方面通过提升国内的研发能力，争取立足中 国并向亚洲其它市场辐射。

• 3、中长期内将业务延伸至日韩车系市场

作为全球汽车市场的三大支柱之一，日韩系市场也是公司全球布局的重要部分。 本次交易后，公司将拥有可靠的高端技术和具备优异品质的产品系，进军日韩系市 场将会有所顺畅。公司争取从高端品牌产品入手，在主要的日韩系客户如丰田、本 田、尼桑和现代等实现销售突破，进而进入其中级汽车的供应序列。

（二）在技术方面

• 1、重点发展先进电子控制单元（ECU）

在确保现有的支柱产品技术如空调控制器、驾驶员控制系统等有序发展的同时， 推动ECU 技术、特别是和新能源汽车相关技术的发展，使之在几年内成为公司的支 柱产品。

• 2、促使由技术实现者向技术领导者的角色转换

公司将加大前瞻性研发投入，努力成为新技术的领导者。争取形成一些具有独 创性前瞻性的产品技术，创造细分市场的需求，增加公司的盈利能力。 3、建立中国工程中心，合理配置研发资源

长期发展中国市场的基础和保障在于拥有一支本土化的研发团队。公司将组建 中国工程中心和研发团队，制定中长期技术研发的发展计划和中德双向培训计划， 并从德国抽调人员支持计划的实施；同时，在国内引进并实施德国先进的项目管理 和项目成本控制的方法。

（三）在营运方面

1、优化供应链平台，降低材料成本 德国普瑞目前约60%的原材料和生产装备 如模具等是在德国本土采购的，并且有大量的电子元器件从亚洲特别是中国采购。 由于德国的采购成本高居不下，且其在亚洲缺乏人力对供应链实施有效的整合和管 理，造成的产品销售中材料成本的比例较高，直接影响了销售毛利。本次交易后， 公司将发挥熟悉中国国内采购渠道的优势，结合德国普瑞成熟的供应商审核、甄选 和管理经验，打造和管理以亚洲供应商为主的供应体系，在成本方面保持竞争优势。 2、全面实现国产化目标，提升公司的营运管理能力 结合既定的市场和技术战

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

略，在未来几年实现全产品系国产化的目标，使得国内制造成本的优势成为公司海 外经营的竞争力；另外，在实现国产化的同时，吸收消化德国普瑞优异的质量管理 经验，将其先进的营运管理模式贯彻延伸到公司旗下其它汽车零部件企业，使公司 的营运管理能力达到世界领先供应商的标准。

（四）在人力资源方面

1、保持组织结构的延续性，强调本地化管理

跨国并购中，稳定的组织结构和管理团队是保证顺利渡过并购适应期的关键。 公司将基本延续德国普瑞原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所带来的 新形势新要求，适当地加以调整。本次交易完成后，上市公司将致力通过与德国普 瑞的最高管理层、二级管理层的核心人员、各分公司的总经理和工厂经理达成协议， 通过各类有效激励措施锁定其对公司继续服务的长期承诺。

2、充分授权，适度控制和管理

现有管理团队的历史绩效表明，这是一支经验丰富、专业素养好、对企业忠诚 度高的队伍。在本次并购多次沟通谈判中，并购双方对并购后德国普瑞的战略目标 认识较为统一，未来公司将给予德国普瑞管理层在日常管理中充分的自由度，以激 发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过监事会和股东大会的周期 性监督、决策机制，对德国普瑞战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层 的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度， 聘请专业机构对对德国普瑞进行全面审计，对其年度财务状况作出评价。另外，公 司将全面推广应用ERP 系统（SAP），保证公司营运管理的及时性和有效性。 3、承认差异性，强调尊重各自文化特点，重视沟通

通过制定和实施有效的企业文化整合计划，实现企业内的无缝融合。在此过程 中，公司将帮助不同国家的员工识别文化的差异性，提倡相互尊重、理解各自的文 化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相 互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制 和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保 证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。

4、引进人才，加快国内职业经理团队的建设 公司计划以并购后的新平台为基础， 加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队， 并在德国普瑞的帮助下，通过人员交流任职、培训等方式，使之能力不断上升，最 后将获得的经验向公司内其他子公司辐射，从而全面促进公司管理水平的提高。

（五）在财务方面

公司将根据业务发展实际，发挥德国普瑞核心优势，对其增加投入，促进公司 整体业务健康发展。本次交易后，短期内公司将致力于德国普瑞财务结构的调整改 善，帮助其适当削减银行负债，提高净资产的比例，以增强其抗风险的能力；中期 通过增强其资本实力，协助其加大研发与市场投入，推动其业务更好发展。

4、 可能面对的风险

2012 年公司通过重大资产重组完成了对德国普瑞的收购，实现了汽车零部件研

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发、生产和销售的国内外战略布局，公司资产遍布不同的国家或地区，成为一个全 球化的汽车电子公司。对于一个刚刚完成重组的跨国公司而言，公司目前可能面对 的风险主要有公司整合的风险和公司扩张的风险。

（一）公司收购德国普瑞后将直接持有德国普瑞控股100%股权，直接和间接（通过 德国普瑞控股）持有德国普瑞100%股权。鉴于德国普瑞控股为控股型公司，上市公 司取得的主要经营性资产为德国普瑞公司。德国普瑞是一家以德国为主要研发和生 产基地、子公司分布在多国的汽车电子制造企业，其与均胜电子存在企业文化、法 律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此， 均胜电子收购德国普瑞以后，存在如下业务、人员等方面的整合风险：

（1）业务整合风险德国普瑞主要从事控制类电子产品生产业务，主要市场在欧美； 上市公司则主要从事执行类功能性机械产品，仅面向中国大陆市场销售，双方在业 务上形成互补，不存在竞争关系。为进一步强化重组效益，自均胜集团收购德国普 瑞以来，双方已制定并正在执行市场、运营、人才、技术、财务等方面的一系列业 务整合计划。若这些整合计划不能取得预期效果，将导致公司经营决策效率降低、 人才流失、技术运用出现障碍等，从而不利于德国普瑞的先进汽车电子产品进入欧 美以外特别是中国等新兴市场，以及均胜电子的原有产品打入海外市场，进而影响 收购以后德国普瑞和均胜电子在全球汽车零部件行业扮演重要角色的战略目标的实 现。

（2）人才流失风险：德国普瑞拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是德国普瑞保 持竞争力的核心所在，尽管目前德国普瑞的核心管理人员和技术人员均与公司签订 了较长的服务期，且德国普瑞为其制定了完善的退休金计划，但若管理层与股东产 生无法预见的较大的利益冲突，将可能导致人才流失从而对公司经营管理造成不利 影响。为避免这一风险的发生，公司将会尽快制定股权激励系统来稳定公司的人才 队伍，保证公司的核心竞争力。

（3）汇率风险：公司收购德国普瑞后生产经营地分布于德国、葡萄牙、罗马尼亚、 墨西哥、美国和中国6 个国家，各地区公司以欧元、列伊、美元、比索和人民币5 种货币作为记账本位币。其中，欧元区是标的资产收入和利润的主要来源地，因此 若欧元兑人民币汇率变动较大，则标的资产注入上市公司以后，尽管标的资产本身 利润水平并不受欧元汇率波动影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将随 之出现一定幅度的波动。此外，若未来标的资产在北美等地的销售占比进一步增长， 则美元等其他货币的汇率波动对合并报表日上市公司合并利润水平的影响也将有所 加大。

（4）全球通胀的风险：公司收购德国普瑞后生产经营地遍布全球，全球性的通胀可 能会导致全球的资本市场发生较大的变动，引起不同程度的全球金融危机，影响整

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个汽车零部件产业。

（二）本报告期内公司收购德国普瑞后实现了产业升级，业务整合初显成效，公司 开始踏入汽车电子的国际化舞台，公司为进一步实现公司的全球化布局，完善公司 的产业结构，不断提升公司的核心竞争力，公司在对外扩张方面一定会非常谨慎地 实施。

(三) 利润分配或资本公积金转增预案

1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内公司现金分红的制定情况：根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》，进一步增强上市公司现金分红的透明度，公司结合自 身情况对《公司章程》中有关利润分配部分进行了修订，2012 年6 月11 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了对《公司章程》的修订。其中利润分配部 分修改如下：原章程第一百七十六条：公司应重视对股东的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并且可以进行中期分红，具体分配比例由董事会根 据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出 现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未 分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司可供分配的利 润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之三十。 修改为第一百五十五条：公司实施积极的利润分配政策，重 视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政 策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补 亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围：

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之三十。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股 东大会审议通过，达到以下情形之一：

• （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

• （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

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2012 年年度股东大会议案

均胜电子

50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数120% 时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具 体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。

（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期现金分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案 及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。

（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润 分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留 存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独 立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数 同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意， 方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络 投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股 东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表 独立意见。 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公 司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经

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2012 年年度股东大会议案

均胜电子

营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利 润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑 中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全 体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事 （如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在 提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大 会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过， 且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过， 并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事 可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 外部经营环境或者自 身经营状况的较大变化是指以下情形：

• 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营 亏损；

• 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

• 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年 度亏损；

• 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

• （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。

报告期内公司现金分红的执行情况：报告期内无现金分红，经2011 年年度股东 大会审议通过，上市公司2011 年度归属于母公司所有者的净利润151,644,098.63 元，2011 年度净利润弥补前期亏损，因此2011 年度不进行利润分红、也不转增资 本公积金。故本报告期内公司无利润分配（包括现金分配），也无公积金转增股本。

公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程和股东大会决议的要求，分 红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了

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应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充 分维护。

2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未 未分配利润的用途和使用计划 提出现金红利分配预案的原因 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司（母公司）2012 年度实现净利 润-24,826,097.82 元，加上年初未分配利润 2012 年度实现的净利润为负数，且 -437,502,363.24 元，本年度可供股东分配利 本年度可供股东分配利润也为负数，无 润-462,328,461.06 元。公司董事会根据根据 法进行利润分配。 《公司法》和《公司章程》对利润分配的规定， 拟定2012 年度不进行利润分配，也不进行资 本公积。

3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案

预案
				单位：元 币种：人民币
分红年度	每10 股 送红股数 （股）	每10 股 派息数 (元)（含 税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红 的数额 （含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%)
2012年					206,849,419.93
2011年					184,093,145.68
2010年					108,215,247.51

(四)积极履行社会责任的工作情况

1、 社会责任工作情况

公司作为一家民营企业上市公司，在公司不断发展壮大过程中，重视履行社会 责任，对客户、员工、社会、投资者负责任的同时，积极追求和自然的和谐发展， 努力保护自然环境和生态资源，打造绿色办公环境，创建和谐的企业发展环境，以 实际行动回报社会。

在对待股东方面，尤其是中小股东的合法权益：公司严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情 权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待 全体投资者。

在保护债权人方面：司严格遵守相关合同及制度，充分考虑债权人的合法权益， 及时向债权人通报与债权人权益相关的重大信息；债权人为维护自身利益需要了解 公司有关经营、管理等情况时，公司全力予以配合和支持。

在对待公司员工方面：均胜电子全球拥有约5000 多名员工，大批敬业诚信、创 新进取、灵活务实的员工不断为客户创造价值，为投资者提高收益，为公司谋求发 展。秉承"员工是均胜的宝贵财富"理念，均胜电子为员工提供广阔的职业舞台，成 为员工心中的最佳雇主。

在对待客户方面：公司坚持"客户至上"原则，为客户提供优质的产品，严格把 控产品质量，注重产品安全，凭靠同步开发设计能力、优异的生产制造和品质管理 能力以及优秀的企业文化，我们成为诸多著名汽车制造商的A 级供应商，长期为客 户提供深度定制服务及理想解决方案。

同时公司一直致力于打造绿色工厂、绿色办公环境，在公司的园区内种植各种花草 树木，既美化了公司的环境又保护了自然环境和生态资源，给公司的员工提供一个 绿色、环保、人与自然和谐相处的办公氛围。

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会 2013年5月15日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案二：

2012 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将公司2012年度监事会工作情况报告如下，请予审议：

2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责 的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、 公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作，2012 年 度监事会工作情况如下：

一、监事会工作情况

一、监事会工作情况
召开会议的次数	6 次
监事会会议情况	监事会会议议题内容
公司于2012 年2 月10 日召开 第七届监事会第四次会议	1、2011 年度监事会工作报告 2、2011 年年度报告全文及摘要 3、2011 年度财务决算报告 4、2011 年度利润分配预案 5、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 6、关于修订《监事会议事规则》的议案
公司于2012 年3 月29 日召开 第七届监事会第五次会议	1、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的议案 2、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金涉及关联交易的议案 3、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协 议》的议案

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

公司于2012 年4 月20 日召开 第七届监事会第六次会议	2012 年第一季度报告
公司于2012 年5 月25 日召开 第七届监事会第七次会议	1、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易具体方案的议案 2、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案 3、关于监事会确认第七届董事会第八次会议程序的议案 4、关于同意将公司本次重大资产重组交易事项提交股东大会审议的 议案
公司于2012 年8 月23 日召开 第七届监事会第八次会议	2012 年半年度报告全文及摘要
公司于2012 年10 月26 日召开 第七届监事会第九次会议	2012 年第三季度报告全文及正文

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、 董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督。监事会认为：公司董事、高级管理 人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法管理、依法经营，逐步建立并完善 了内部控制制度，公司运行情况良好。2012 年度，公司股东大会、董事会的召集、 召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司 股东、公司利益的行为。

（二）公司财务真实性情况

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司的 财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》 和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。中瑞 岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务报告出具了标准无保留意

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

见的审计报告。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• （四）公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会经审查、听取意见后，认为公司收购、出售资产已履行了必 要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司 资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对2012 年发生的关联交易进行了检查和监督，认为公司发生的关联交易 均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和关 联股东利益的情况。

(六) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

按照中国证监会和吉林证监局通知要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管 理制度》。公司将参与年报编制、知悉公司年度财务数据的相关人员均纳入内幕信息 知情人管理，确保公司定期报告披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露。 报告期内，公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况。

2013 年公司监事会将继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，充分履行监督 职责，努力维护公司及全体股东的合法权益，促进公司治理水平持续提升。

特此报告。

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届监事会第十次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司监事会

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案三：

2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

现将2012年度独立董事工作情况报告如下，请予审议：

作为辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）独立董 事以及董事会各专门委员会委员，2012年我们严格遵守《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理细则》等法律、法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉，积极承担独立董事的各项职 责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的 合法权益，现将我们2012年度相关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了比较丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

蒋志伟 ：1948 年出生，研究生学历。现任上海市交通电子行业协会会长。曾 任上海汽车制造厂厂长，上海大众汽车有限公司采购经理、执管会经理兼人事执行 经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，具有上海证券交易所颁发的独立董事 任职资格证书。

黄鹏： 1949 年出生，博士、教授、博士生导师。现任苏州大学商学院博导、 教授、系书记、主任，兼任苏州会计学会理事，江苏省审计专业高级职务任职资格 评审委员会委员、组长。曾任苏州大学会计系副教授、教授、系主任现兼任苏州罗 普斯金铝业股份有限公司独立董事，江苏亚星锚链有限公司独立董事，具有深证证 券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

孙立荣： 1956 年出生，汉族，大学本科学历。中国注册会计师协会非执业会 员。现任吉林大学管理学院教授硕士生导师，曾任曾任吉林工业大学管理学院教授， 现兼任吉恩镍业股份有限公司独立董事，具有独立董事任职资格证书。

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，我们不 存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议情况情况

1、出席会议情况：2012年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职 责。报告期内公司共召开9次董事会会议、3次股东大会，具体情况如下：

董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会次数	参加股东大会次数
	本年应参加董事 会次数	其中：亲自出 席次数	其中：通讯方式 参加次数	出席股东大 会次数	其中：是否出席年 度股东大会
蒋志伟	9	4	5	2	是
黄鹏	9	4	5	2	是
孙立荣	9	4	5	2	是

2、2012年度公司董事会、股东大会审议并通过了关于公司重大资产重组、修改 章程、定期报告、关联交易、购买土地等重大事项。作为公司的独立董事，我们深 入了解公司的生产经营和规范运作情况，加强与董事、监事、高级管理人员以及公 司内审部门、会计师的沟通，积极有效地履行了独立董事的职责，给公司提供独立、 专业的建议，促进公司健康发展，切实维护了公司股东的利益。

3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细 审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出 合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，充分发挥专业独立作 用。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2012年，根据公司实际情况需要，公司在七届五次董事会会议上，改选董事会

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2012 年年度股东大会议案

均胜电子

专业委员会成员。蒋志伟董事当选为战略与投资委员会委员以及提名、薪酬与考核 委员会委员，黄鹏董事当选为审计委员会主任，孙立荣董事当选为提名、薪酬与考 核委员会主任以及审计委员会委员。

2012年董事会专门委员会共召开4次会议，包括3次审计委员会会议、1次战略与 投资委员会会议，其中各位独立董事工作情况如下：

蒋志伟董事作为战略与投资委员会委员，出席了任职后的1次战略与投资委员会 会议。蒋志伟董事充分发挥在汽车行业方面的专业优势，为公司产业并购、资源整 合和战略发展提供了专业建议。

黄鹏董事作为审计委员会主任委员，召集和主持了任职之后的3次审计委员会会 议。黄鹏董事发挥在财务管理、内部审计方面的专业优势，为公司内控建设实施范 围界定、定期财务报告的编制等方面提供了建议。

孙立荣董事作为审计委员会委员，出席了任职之后的3次审计委员会会议。孙立 荣董事发挥在财务管理、内部审计方面的专业优势，为公司内控建设实施范围界定、 定期财务报告的编制等方面提供了建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，根据公司《关联交易管理办法》，充分发挥独立董事的独立审核作 用，对公司《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》、《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案》、《关于全资子公司长春均胜汽车零部件有限公司受让浙江博声 电子有限公司股权》等关联交易从是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司 及股东利益等方面做出客观而又专业的判断，依照相关程序进行审核并发表独立董 事意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情 况，公司的关联交易有利于公司经营和发展。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

对外担保情况进行了核查，认为：截至2012年12月31日，公司无对外担保情况；公 司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资 金的情况。

（三）募集资金的使用情况

2012年，公司不存在募集资金决策使用的情况。报告期内，公司根据实际情况 需要，研究决定制定了《募集资金管理规定》并在董事会会议上审议通过。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们针对部分高管的调整事宜展开工作，对新任高管候选人的任职 资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意意见。我们认为公司对高级管理 人员的提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。另外，公司董事会薪酬 与考核委员会对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，并结合公司 效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定经营层奖励方案，公司薪酬的 发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，根据公司的实 际情况，公司披露了2012年度业绩预告，本报告期内未发布业绩快报，未发生业绩 预告变更情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司年度股东大会审议通过了续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司2012年度财务审计工作，我们认为该事务所在为公司提供审计报告中，恪守 尽职，遵循独立、客观、公正的执正准则，出具的各项报告能真实、准确地反映公 司财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的各项工作，公司续聘会计师事务 所的决策程序合法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 统一部署，结合自身战略发展规划，对《公司章程》中关于利润分配的规定进行了 修改，我们对新修订的《公司章程》中关于利润分配部分进行了认真审查，认为修 改后的公司利润分配政策，增加分红决策透明度和可操作性，能够实现对投资者的

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法律、法规及监管政策的要求，不 存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同时公司能严格按照中国证监会、上海 证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的 核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承 诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业 竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现 违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的 合法权益。

（九）信息披露的执行情况

我们作为公司独立董事认为公司严格按照上交所《股票上市规则》和公司《信 息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，遵守了“公开、公平、 公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作， 将公司发生的重大事项及时进行披露，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》全面开展内部控制规范实施工作，并经董事会研究讨论，审议通过 了《内部控制规范实施工作方案》，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的 内部控制情况进行核查，认为公司的内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的 规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理 性、完整性和有效性。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会和提名、薪酬与考核委员会， 我们作为专门委员会的成员积极围绕优势资源整合、资本运作、内控规范实施、定 期报告等方面对公司进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论，有效促进了 公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，

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及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。公司在 报告期内共召开了9次董事会会议、3次审计委员会会议、1次战略与投资委员会会议， 各董事均出席了董事会会议，黄鹏、孙立荣作为审计委员会的成员均出亲自席了3 次审计委员会会议，蒋志伟作为战略与投资委员会成员亲自出席了战略与投资委员 会的会议。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2012年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息 披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的 独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平 的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们 认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性 的情况发生。

作为公司独立董事，我们深感履职之中还存在一定的不足之处。2013年，我们 将加强对公司的现场调研，更进一步加深对公司发展的认识和把握，更好地履行独 立董事的职责。我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、 忠 实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意 见，促进公司科学决策水平的提高，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 特此报告。

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

独立董事：孙立荣 黄鹏 蒋志伟 2013年5月15日

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议案四：

2012 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

请审议2012年年度报告及摘要。（2012年年度报告全文及摘要详见上海证券交 易所网站。）

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会 2013年5月15日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案五：

2012 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、2012年度公司主要财务指标情况（合并报表，以本年度口径计算）

• 1、营业总收入：5,358,458,578.26 元，比上年增长58.11%；

• 2、营业利润：300,136,984.99 元，比上年增长16.23%；

• 3、利润总额：311,711,258.62 元，比上年增长16.11%；

• 4、归属于母公司所有者的净利润：206,849,419.93 万元，比上年增长12.36%；

• 5、 归属于上市公司股东的所有者权益：1,677,211,667.52 元，比上年增长4.85%；

• 6、总资产：2012 年末5,166,289,201.59 元，比上年增长14.37%；

• 7、基本每股收益：0.36元，比上年下降40.98％；；

• 8、加权平均净资产收益率：12.23％，比上年减少4.7个百分点；

• 9、资产负债率：65.14％，比上年增加10.15个百分点。

二、2012年度母公司主要财务指标情况

1、营业利润：-24,833,394.77 元；

2、利润总额：-24,826,097.82 元；

3、净利润：-24,826,097.82 元；

4、总资产：2012 年末2,713,356,963.47 元；

• 5、股东权益：2012 年末2,001,677,407.54 元。

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会

2013年5月15日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案六：

2012 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中瑞岳华审字 [2013]第6759 号），上市公司（母公司）2012 年度实现净利润-24,826,097.82 元， 加上年初未分配利润-437,502,363.24 元，本年度可供股东分配利润 -462,328,461.06 元。

鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，依据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，公司2012年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会 2013年5月15日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案七：

关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东及股东代表：

公司2010年度董事会及股东大会审议通过了《关于更换2011年度审计机构的议 案》，同意改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2011年度财务审 计工作。公司2011年度董事会及股东大会审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）的议案》，续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司2012年度财务审计工作。

2012年度公司支付给中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度报酬总额 为200万元。

鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计报告中，恪守 尽职，遵循独立、客观、公正的执正准则。较好地完成了公司委托的各项工作。因 此提议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会 2013年5月15日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案八：

关于预测2013 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

请审议2013年度日常关联交易预测内容：

一、关联方介绍及关联关系

（一）本公司的母公司情况

名称	企业类型	注册地	注册资本	法定代表人	业务性质
宁波均胜投资集 团有限公司	民营企业	宁波	12,000.00	王剑峰	实业项目投资，企业管理咨 询，自有房屋租赁等

（二）其他关联方情况

其他关联方名称	与公司关系
宁波均胜房地产开发有限公司	受同一最终控制方控制
宁波均胜帝维空调设备有限公司	受同一最终控制方控制
宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司	受同一最终控制方控制
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司	受同一最终控制方控制
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司	受同一最终控制方控制
BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED	公司非控股股东
金山开发建设股份有限公司	公司非控股股东
宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	公司非控股股东

二、预计2013年度日常关联交易的基本情况

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（二）关联租赁情况

		租赁资 产情况	租赁起始 日		年度租赁收 益（元）	租赁收益 确定依据
出租方名称	承租方名称			租赁终止日
浙江博声电子有 限公司	宁波均胜房地产 开发有限公司	房产	2013/1/1	2013/12/31	756,000.00	合同金额
浙江博声电子有 限公司	宁波均胜投资集 团有限公司	房产	2013/1/1	2013/12/31	651,520.80	合同金额

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

宁波均胜帝维空 宁波普瑞均胜汽 2013/1/1 2013/12/31 840,000.00 合同金额 调设备有限公司 车电子有限公司[房产 ]

三、关联交易的定价原则：

关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格，即采用 国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供 求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况，以书面协议、合同的方式进行 确定。

四、关联交易的目的和对公司的影响分析

公司完成重大资产重组后，随着纳入合并范围企业增多而相应产生。

上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展， 交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的 利益。

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会 2013年5月15日

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2012 年年度股东大会议案

均胜电子

议案九：

关于全资子公司浙江博声电子有限公司受让宁波均胜汽车电子股份有限公司股权 的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司汽车零部件业务整合，公司全资子公司浙江博声电子有限公 司（“博声电子”）受让BOSEN(CHINA) HOLDING LIMITED（“BOSEN(CHINA)”）所 持公司控股子公司宁波均胜汽车电子股份有限公司（“汽车电子”）25%的股权。本 次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权 转让完成后，汽车电子由一家中外合资企业变更为一家内资企业。

参照汽车电子2012年12月31日的评估值，经各方协商确定BOSEN(CHINA)

HOLDING LIMITED所持汽车电子25%的股权的转让定价为人民币212,860,000元。（详 细内容见上海证券交易所网站《均胜电子关于全资子公司浙江博声电子有限公司受 让宁波均胜汽车电子股份有限公司股权暨关联交易公告》）

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会 2013年5月15日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案十：

关于公司发行短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展的资金需要，经对融资方案进行选择和研究论证，拟以公司为发 行主体，申请注册发行短期融资券，在境内公开发行注册额度不超过7亿元人民币（含 7亿元人民币）的短期融资券（以下简称“本次发行”），并提请股东大会一般及无条 件授权董事会决定本次发行的相关事宜。

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会 2013年5月15日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案十一：

关于修订《均胜电子募集资金管理规定》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）以及上海证券交易所《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，经公司研究，决定修订《均胜 电子募集资金管理规定》。（具体内容详见上海证券交易所网站《均胜电子募集资 金管理规定》）

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会 2013年5月15日

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

议案十二：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项已经实施完毕，公司发生变化，根据实际情况需要，经公司研究决定对《公司 章程》进行修订，变更如下：

原第三条：1992年7月17日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改<1992>40号文 件“关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复”,公司定向募集股份6,500 万 股。1993年9月27日经中国证券监督管理委员会批准,再次向社会公众发行人民币普 通股2,500万股,于1993年12月6日在上海证券交易所上市。

公司内部职工股于1995年7月7日全部上市流通。

2001年10月13日，经中国证券监督管理委员会批准，向公司全体股东配售发行 1,801万股（18,014,536 股），于2001年12月26日上市交易。

2011年11月30日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有限 公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强发行股份合计206，324，766 股。

现修改为：

第三条 1992年7月17日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改<1992>40号文件 “关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复”,公司定向募集股份6,500 万 股。1993年9月27日经中国证券监督管理委员会批准,再次向社会公众发行人民币普 通股2,500万股,于1993年12月6日在上海证券交易所上市。

公司内部职工股于1995年7月7日全部上市流通。

2001年10月13日，经中国证券监督管理委员会批准，向公司全体股东配售发行 1,801万股（18,014,536 股），于2001年12月26日上市交易。

2011年11月30日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有限 公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强发行股份合计206，324，766

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均胜电子 2012 年年度股东大会议案

股。

2012年11月27日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有限 公司发行18,700万股。非公开发行570, 963, 42股。

原第六条：公司注册资本为人民币39,204万元（392,048,475元）。 现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币636,144,817元。 原第十九条：公司股份总数为392,048,475股，全部为普通股。 现修改为：

第十九条 公司股份总数为636,144,817 股，全部为普通股。

（具体内容详见上海证券交易所网站《辽源均胜电子股份有限公司章程》）

本议案涉及事项已经2013年4月23日第七届董事会第十五次会议审议通过，现提 请各位股东审议。

辽源均胜电子股份有限公司董事会 2013年5月15日

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