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Jun 12, 2012

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于辽源均胜电子股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：辽源均胜电子股份有限公司

辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第一次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”)于2012 年6 月11 日召开，国浩律师（上海）事务所 （以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席 会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》和《辽源均胜电子股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序 是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效 性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存 在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2012 年第一次临时股东大会的必备文 件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此 出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于2012 年5 月26 日在《上海 证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。并于2012 年6 月7 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了关于召开2012 年第一次临时股东大会的提示性公告。

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了 会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、 会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表 决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按 有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会现场会议于2012年6月11日上午在浙江省宁波市江东高新区 清河路1158号石浦大厦召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票具体 时间为：2012年6月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；本次股东大会已按 照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定。

二、出席会议人员的资格、召集人的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议股 东及委托代理人13名，代表股份264,448,359股，占公司股份总数的67.4627%。 经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人 数712名，代表股份42,817,662股，占公司股份总数的10.9215%。通过网络投票系统 参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所信息网络有限公司投票系统进 行认证。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定。

4、出席会议的其他人员

经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及

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公司聘请的律师等。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了现场投票表决，并按 照规定的程序进行了计票、监票；本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司 合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的审 查，本次股东大会逐项审议通过了以下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》；

2、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案》；

3、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关 联交易的议案》；

4、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉、〈发 行股份购买协议〉的议案》；

5、《关于〈辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

7、《公司关于开展外汇套期保值业务的议案》

8、《关于制定〈辽源均胜电子股份有限公司募集资金管理规定〉的议案》；

• 9、《关于修改公司章程的议案》；

上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提 出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，关联 股东对涉及关联交易的议案回避表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签 名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）

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股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

• （本页无正文，为股东大会法律意见书之签章页)

国浩律师（上海）事务所

负责人： 倪俊骥 经办律师：

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孙 立 律师
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唐银锋 律师
二零一二年六月十一日
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