Ningbo Joyson Electronic Corp. — AGM Information 2012

Feb 23, 2012

辽源得亨股份有限公司

2011 年年度股东大会

资料

LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.

2012.2.24

2011年年度股东大会通知

公司定于2012年3月6日召开公司2011年年度股东大会，具体情况如下：

一、会议基本情况

1、召集人：辽源得亨股份有限公司董事会

2、会议主持人：董事长王剑峰

3、会议时间：2012年3月6日(周二 )上午9:30

• 4、会议地点：浙江省宁波市江东高新区清河路1158号石浦大厦国际会议厅A厅

5、召开方式：现场会议

6、出席对象：

• (1) 公司董事、监事及高级管理人员；

(2) 2012年2月28日（周二）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可 授权委托代表人出席（委托书后附），该股东代理人可不必是公司股东；

(3) 公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

序号	议案
(1)	2011年度董事会工作报告
(2)	2011年度独立董事述职报告
(3)	2011年度监事会工作报告
(4)	2011年年度报告及摘要
(5)	2011年度财务决算报告
(6)	2011年度利润分配预案
(7)	关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
(8)	关于修订《公司章程》的议案
(9)	关于变更公司名称及证券简称的议案

(10)	关于变更公司经营范围的议案
(11)	关于修订《股东大会议事规则》的议案
(12)	关于修订《董事会议事规则》的议案
(13)	关于修订《监事会议事规则》的议案
(14)	关于制定《关联交易管理办法》的议案

三、现场会议登记

• 1、登记时间：2012年3月5日9:00---11:00，14:00---16:00

• 2、登记地点：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼

• 3、登记办法：

• (1) 个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人

• 股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权 委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

• (2) 法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委

• 托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮 政编码；法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和上海证券交易所股 票账户卡复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和上海证券交易所股票账户卡复印件。

• (3) 公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。 四、其他事项

• 1、出席会议者食宿、交通费用自理。

• 2、联系方式：

• (1) 通讯地址：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼

• (2) 邮编：315040

• (3) 联系人：徐林

• (4) 电话：0574-87402859

• (5) 传真：0574-87402859

辽源得亨股份有限公司董事会

2012年2月24日

辽源得亨股份有限公司 2011年年度股东大会议程

时间：2012年3月6日(周二 )上午9:30

地点：浙江省宁波市江东高新区清河路1158号石浦大厦国际会议厅A厅 主持人：董事长 王剑峰

议程	内容
1	宣布公司2011年年度股东大会会议召开并致欢迎词，介绍股东大会须知
2	报告待审议文件 (1) 2011年度董事会工作报告 (2) 2011年度独立董事述职报告 (3) 2011年度监事会工作报告 (4) 2011年年度报告及摘要 (5) 2011年度财务决算报告 (6) 2011年度利润分配预案 (7)关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 (8)关于修订《公司章程》的议案 (9)关于变更公司名称及证券简称的议案 (10)关于变更公司经营范围的议案 (11)关于修订《股东大会议事规则》的议案 (12)关于修订《董事会议事规则》的议案 (13)关于修订《监事会议事规则》的议案 (14)关于制定《关联交易管理办法》的议案
3	股东提问及解答
4	宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

5	股东推选计票人、监票人
6	股东对议案进行现场投票表决
7	统计表决结果
8	宣布大会表决结果
9	见证律师宣读法律意见书
10	董事签署股东大会决议及会议记录
11	宣布会议结束

辽源得亨股份有限公司董事会

2012年2月24日

辽源得亨股份有限公司2011年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2011年年度股东大会期间依法行使 权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公 司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

• 一、欢迎参加本公司2011年年度股东大会。

• 二、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

• 中规定的时间和登记方法办理登记。

三、已办理股权登记的股东于3月6日9:15前到浙江省宁波市江东高新区清河路 1158号石浦大厦国际会议厅A厅接待处报到，领取出席证、表决票和会议资料，并妥 善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理 手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

• 四、参会人员凭出席证或列席证进入会场，无证者，谢绝入场。

• 五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，

• 请关闭手机或调至振动状态。

• 六、请仔细阅读股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表决

• 票和行使表决权。

七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。

议案审议及表决办法

本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：

一、2012年2月28日上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大 会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。

二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。

三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。

四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或 回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案 复杂程度合理安排时间，原则上每项议案提问回答时间不超过5分钟。

五、提问回答结束后，股东行使表决权，填写表决票请使用蓝色或黑色钢笔、 签字笔，禁用圆珠笔填写。

六、股东及股东代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其 中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保 证表决结果的有效性，股东及股东代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法 辨认或未按时投票的，均按弃权处理。

七、待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

八、会议推荐一位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并 当场公布表决结果。

九、本次会议由国浩律师(上海)事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和 会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

议案一：

2011年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将公司2011年度董事会工作情况报告如下，请予审议。 一、 管理层讨论与分析

2011 年是公司未来发展的关键一年，在公司董事会的领导下，在各方努力推进 下，公司成功实施了重大资产重组。

2011 年 10 月 19 日，公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市 公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。2011 年 12 月 1 日，公司收到中国 证监会证监许可【2011】1905 号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资 集团有限公司等发行股份购买资产的批复》。报告期内，公司完成了注入资产的审计、 验资、资产过户和相关工商变更手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成了本次非公开发行 206,324,766 股股份的登记手续，公司重大资产重组实施 完毕。

通过资产重组注入优质资产，公司从一家无资产、无负债的空壳公司成功转型 为一家以汽车零部件研制、生产和销售为主营业务、具有持续经营能力和盈利能力、 具备较强市场竞争力的上市公司。

2011 年受国家宏观调控、鼓励政策的退出、上年基数较高和北京等城市限购等 方面因素的影响，我国汽车产销增速下降。 2011 年汽车产销分别为 1841.89 万辆和 1850.51 万辆，产销均超过上年。2011 中国汽车产业发展的调整之年，面对复杂的 国内外经济形势，公司管理层审时度势，克服原材料上涨、竞争加剧等不利因素的 影响，实现了公司业绩稳定增长。

报告期内，公司实现营业收入 146,217.96 万元，同比增长 29.96%；营业利 润 20,843.13 万元，同比增长 43.02%；净利润 17,688.81 万元，同比增长 28.16%。 1、公司主营业务及其经营状况

（1） 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车制造业	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车零部件	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35
合计	135,726.59	106,697.57	21.39	27.09	24.94	1.35

（2）主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内地区	105,829.45	17.31
其他地区	29,897.14	80.28
合 计	135,726.59	27.08

（3）前五名供应商、客户情况

单位：万元

供应商名称	采购金额	占年度总采购的比例（%）
前5名供应商合计	19,251.33	16.11
客户名称	营业收入	占全部营业收入的比例（%）
前5名客户合计	61,033.11	41.74

（4）报告期公司资产构成变动情况及财务指标变化情况

资产负债变动情况

单位：人民币元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	增减幅度
货币资金	157,389,759.42	127,768,552.11	23.18%
应收账款	361,238,367.04	283,755,536.15	27.31%
存货	161,317,759.37	123,090,631.96	31.06%
长期股权投资	23,556,932.74
在建工程	101,862,177.18	77,671,420.46	31.14%
应付账款	385,843,017.86	288,069,555.68	33.94%
应交税费	41,158,916.58	27,529,451.74	49.51%
其他应付款	11,422,359.36	57,700,438.56	-80.20%
专项应付款	21,370,000.00	2,330,000.00	817.17%

①货币资金：年末数较年初数增长 23.18%，主要系本年实现利润及经营活动现金流

量增加所致；

②应收账款：年末数较年初数增长 27.31%，主要系销售规模增加所致；

③存货、应付账款：年末余额存货较年初余额增长 31.06%、应付账款较年初余额增 长 33.94%，主要系销售规模增加，相应增加存货结存量和未付采购款所致；

• ④长期股权投资：年末余额均为本年新增合营公司 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司 投资款所致；

⑤固定资产、在建工程：年末余额固定资产较年初余额增长 13.71%、在建工程较年 初余额增长 31.14%，主要系业务增长，厂房、机器设备、模具等相应增加；； ⑥短期借款：年末数较年初数下降 7.12%，主要系本年偿还部分借款所致；

⑦应交税费：年末数较年初数增长 49.51%，主要系销售规模增加相应增加期末未付 税费；

⑧其他应付款：年末数较年初数下降 80.20%，主要系本年偿还了外资股权收购款 4,800 万元所致；

⑨专项应付款：年末余额为本年收到的财政预算内补贴资金，专项用于补贴采购年 产 200 万套驾驶控制系统生产线设备款。

主要利润构成、主营业务变化情况

单位：人民币元

项目	2011 年	2010 年	增减幅度
营业收入	1,462,179,589.40	1,125,112,452.40	29.96%
营业成本	1,161,743,645.32	907,655,663.25	27.98%
营业税金及附加	5,366,214.20	1,687,682.24	217.96%
销售费用	28,615,668.94	22,982,547.43	24.51%
营业利润	208,431,311.85	145,736,463.93	43.02%
营业外收入	6,000,296.58	24,056,465.49	-75.06%
营业外支出	514,969.05	677,735.78	-24.02%
利润总额	213,916,639.38	169,115,193.64	26.49%
净利润	176,888,123.51	138,016,781.91	28.16%
归属于母公司所有者的净利润	151,644,098.63	108,215,247.51	40.13%

①营业收入、营业成本、销售费用：营业收入本年发生数较上年发生数增长 29.96%、

营业成本增长 27.98%、销售费用增长 24.51%，主要系销售规模扩大，营业收入、 成本和营业费用同步增加所致；

②营业税金及附加：本年发生数较上年发生数增长 217.96%，主要原因系销售规模 扩大，同时上年外资企业城建税和教育费附加于 12 月份开始缴纳而本年系全年缴 纳；

③管理费用：本年发生数较上年发生数增长 8.63%，主要为销售规模扩大相应增加 管理成本所致；

④营业外收入：本年发生数较上年发生数下降 75.06%，主要系上年收到 1,780 万元 的捐赠而本年无此项目；

现金流量变化情况

单位：人民币元

项目	2011 年	2010 年	增减幅度
销售商品、提供劳务收到的现金	1,434,426,690.64	1,123,280,389.70	27.70%
收到的税费返还	12,699,550.87	3,384,108.60	275.27%
收到其他与经营活动有关的现金	27,750,000.31	53,232,665.84	-47.87%
购买商品、接受劳务支付的现金	1,019,103,233.15	817,677,468.11	24.63%
支付的各项税费	69,880,856.34	56,558,246.14	23.56%
	~~5656775385~~	~~3802911408~~	~~4875%~~
支付其他与经营活动有关的现金 ~~,,.~~ ~~,,.~~ ~~.~~

收回投资收到的现金	23,462,192.71	6,000,000.00	291.04%
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	94,944,843.66	154,102,731.90	-38.38%
投资支付的现金	97,395,072.85	19,095,025.33	410.05%
取得借款收到的现金	313,295,769.05	198,810,000.00	57.59%
偿还债务支付的现金	326,983,414.53	174,287,667.04	87.61%

①销售商品提供劳务收到的现金和收到的税费返还：本年发生数较上年发生数分别 增长 27.70%和 275.27%，主要系销售规模扩大所致，其中税费返还变动较大主要为 出口收入增加，收到的退税增加所致；收到的其他与经营活动有关的现金本年发生 数较上年发生数下降 47.87%，主要系上年收到均胜集团的往来款 3,800 万元所致。 ②购买商品、接受劳务支付的现金、 支付给职工以及为职工支付的现金、 支付的 各项税费、支付的其他与经营活动有关的现金：本年发生数较上年发生数分别增长 24.63%、16.35%、23.56%和 48.75%，主要系销售规模扩大所致；

③收回投资收到的现金：本年发生数较上年发生数增长 291.04%，主要系本年赎回 基金投资所致；

④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年发生数较上年发生数下 降 38.38%，主要系根据上年处于生产扩张期，大部分资产投资已于上年基本完成， 本年长期资产的投资相应下降；投资支付的现金本年发生数较上年发生数增长 410.05%，主要系本年新增合营公司，投资 2,235.00 万元，偿还外资股权转让款 4,800.00 万元所致；

⑤取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金本年发生数较上年发生数增长分别为 57.59%和 87.61%，主要系本年筹资活动较频繁，总体收支结果反映是偿还了部分借 款。

（5）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析。

单位：万元 币种：人民币

公司名称	主要产品 或服务	注册资本	持股比 例（%）	总资产	净资产	净利润

宁波均胜汽车电子 股份有限公司	汽车零部 件制造	8,000	75	57,905.10	29,639.59	8,157.88
浙江博声电子有限 公司	汽车零部 件制造	4,000	75	11,984.22	3,162.83	269.84
长春均胜汽车零部 件有限公司	汽车零部 件制造	1,263	100	21,216.07	7,163.70	1,960.72
上海华德奔源汽车 后视镜有限公司	汽车零部 件制造	200	100	189.52	189.52	-10.91
辽源均胜汽车电子 有限公司	汽车零部 件制造	200	55	189.73	189.73	-10.27
华德塑料制品有限 公司	汽车零部 件制造	9,763.46	82.30 （直接） 12.70 （间接）	60,992.94	32,172.06	7,000.67
长春华德塑料制品 有限公司	汽车零部 件制造	3,200	100	6,330.54	5,639.96	17.17
宁波普瑞均胜汽车 电子有限公司	汽车零部 件制造	500万欧 元	50	6,537.89	4,711.39	251.31
上海麟刚汽车后视 镜有限公司	汽车零部 件制造	200	100	6,511.32	2,662.88	343.49

由于公司所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。 2010 年重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述状况 已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决公司所面临的严峻形势， 帮助公司走出困境，经公司股东大会和中国证监会核准，上市公司实施了重大资产 重组。均胜集团及其一致行动人通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向上 市公司注入上述汽车零部件类优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力， 成为实力较强的汽车零部件类上市公司，中小股东的利益得到有力保障。

2、公司面临的机遇和挑战

（1）机遇

我国已经成为全球汽车工业生产大国，给中国汽车以及零部件行业带来坚实的 发展基础；我国不断的城镇化建设将助推汽车工业的健康发展；国家宏观经济的快 速增长，增加了市场对汽车的需求；公司所配套的主机厂品牌得到了客户的认可， 给公司带来了良好的发展机遇。目前，国内汽车市场保有率仍然比较低，汽车发展 的空间较大，汽车的增长需求将长期存在且市场广阔；也将最终增加对汽车零部件 备品的需求；国际汽车厂商汽车零部件的全球采购给公司带来了更多的发展机遇。 （2）挑战

随着我国汽车市场的不断扩大，配套产品的越来越多，市场需求也越来越理性。 市场对汽车的关注早已超越了简单的"价格+品牌+外观"范畴，真正关心汽车的性价 比，因此配套产品的所有细节，包括经济性、安全性、舒适性、乃至配置模式都将 成为市场优胜劣汰的依据。因此，企业要满足新型市场的需求，必须认真研究各细 分市场主体，提供满足需要的产品。

（3）公司发展战略

公司将紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场需求为导向，以产 品技术创新、组织与机制创新、企业文化创新为动力，加大新技术和新材料的开发 和运用，不断提升公司核心竞争力，开发适应市场需要的新产品，实现模块的专业 化、集成化、电子化，逐步从整车厂的简单零部件供应商向整车厂的合作伙伴转变。 公司现阶段主要生产汽车电子、电器集成系统和内外饰塑料功能件系列。在未来几 年，本公司将重点发展核心汽车电子产品和机电集成系统，以满足新能源市场和技 术的需求。本公司将不断提升核心竞争力、开拓国内外市场，力争在汽车风窗洗涤 系统、空气管理系统、发动机进气系统、视镜视觉系统、内外饰系统、发动机功能 系统、电池电源管理系统、汽车驾驶安全系统和汽车娱乐舒适系统等领域为全球汽 车工业提供优质的汽车电子零部件产品。

3、 对公司未来发展的展望

（1）新年度经营计划

收入 计划 ( 亿 元)	费用 计划 ( 亿 元)	新年 度经 营目 标	为达目标拟采取的策略和行动
20	17.8	实现 利润 总额 2.5亿	1、加大研发投入，不断提升公司的产品设计能力，保持市场 领先地位形成品牌优势；2、通过购买和学习等手段，改善 设备状况、工艺，运用新技术、新材料推行精益生产，降低 生产成本。3、在维护并提升现有大型整车厂商采购份额的前 提下，不断开发新的优质整车厂商；公司在巩固现有客户老 产品的优势基础上，不断的开发新产品形成新的利润点。4、 逐步实现从原来单一的、传统的机械零部件制造厂商向电子 集成控制化方向发展，提升现有产品的利润空间；5、建立 健全科学、严格的生产管理制度，加强基层管理队伍建设和 基层员工培养，逐步引进科学管理方法规划内部流程运作6、 人力资源永远是公司核心竞争力之一，实现公司JQS制度， 进一步完善薪酬福利制度。

二、 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的 信息披露报 纸	决议刊登的 信息披露日 期
第六届董事 会第十二次 会议	2011年4月 15日	⑴《关于辽源得亨股份有限公司 符合重大资产重组及非公开发行 股票有关条件的议案》⑵《关于 辽源得亨股份有限公司重大资产	上海证券报	2011年4月 18日

		重组及发行股份购买资产暨关联 交易具体方案的议案》 ⑶《关于 签署<辽源得亨股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告 书>的议案》⑷《关于辽源得亨股 份有限公司重大资产重组相关审 计报告、盈利预测审核报告和资 产评估报告的议案》 ⑸《关于辽 源得亨股份有限公司重大资产重 组及非公开发行股份定价依据及 评估机构公平合理的议案》 ⑹ 《关于同意签署本次重大资产重 组相关协议的议案》⑺《关于同 意均胜集团及其一致行动人免于 发出收购要约的议案》 ⑻《关于 提请股东大会授权董事会办理辽 源得亨股份有限公司本次重大资 产重组及发行股份购买资产暨关 联交易相关事宜的议案》⑼《关 于修改<公司章程>的议案》 ⑽ 《关于择期召开公司临时股东大 会的议案》
第六届董事 会第十三次 会议	2011年4月 25日	⑴《公司2010年度董事会工作报 告》⑵《公司2010年度监事会工 作报告》 ⑶《公司2010 年度财 务决算报告》 ⑷《公司2010 年 度报告及摘要》⑸《公司2010年	上海证券报	2011年4月 27日

		度利润分配预案》⑹《公司2011 年第一季度报告》 ⑺《关于更换 2011年度审计机构的议案》⑻《关 于换届选举公司第七届董事会董 事的议案》⑼《关于修改公司章 程的议案》⑽《召开2010年度股 东大会的议案》
第七届董事 会第一次会 议	2011年5月 25日	⑴《关于选举公司第七届董事会 董事长、副董事长的议案 》⑵《关 于聘任公司高级管理人员的议 案 》	上海证券报	2011年5月 26日
第七届董事 会临时会议	2011年8月 21日	《关于申请撤销公司股票交易退 市风险警示的议案 》	上海证券报	2011年8月 24日
第七届董事 会第二次会 议	2011年9月 21日	《关于向控股股东宁波均胜投资 集团有限公司之控股子公司宁波 均胜汽车电子股份有限公司申请 无息借款的关联交易议案》	上海证券报	2011年9月 22日
第七届董事 会第三次会 议	2011 年10 月24日	《2011 年第三季度报告全文及摘 要》	上海证券报	2011 年10 月26日
第七届董事 会第四次会 议	2011 年11 月29日	《关于制订<辽源得亨股份有限 公司内幕信息知情人登记管理制 度>的议案》	上海证券报	2011 年11 月30日

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

• （1）根据 2011 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许

可【2011】1905 号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司

等发行股份购买资产的批复》，报告期内，公司董事会完成了重大资产重组事宜。 （2）公司董事会认真执行了股东大会其他各项决议。

• 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职

• 情况汇总报告

公司董事会下设的审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》，在年审注册会 计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财 务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定 了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并保持与年审会计师的沟通，督促其 在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会 又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映 了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事长下年度续聘中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）的议案。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司提名、薪酬与考核委员会根据《公司章程》和 2011 年度经营指标，对董事、 高级管理人员的 2011 年业绩进行了考评，确定了董事、高级管理人员 2011 年度的 报酬和奖惩以及独立董事的 2011 年度的津贴。提名、薪酬与考核委员会认为：董事、 高级管理人员的年度报酬、独立董事的年度津贴以及年度考核奖励意见，符合公司 股东大会、董事会的相关决议内容和奖惩暂行规定，薪酬考核办法合理。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司不断加强了定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的信息报送和使 用管理，防止内部信息的泄露，保证信息披露的公平、公正。公司通过修订、制订 《信息披露管理制度》《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《内 幕信息及知情人登记管理制度》等配套制度对重大信息涉及对外报送、外部使用进 行了明确规定。公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信 息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或者

泄露。公司向股东及其他外部信息使用人报送文件涉及未公开重大信息的，应当依 法履行报告和披露手续，不得违反证券监管法规。在法定应披露的信息未公开披露 前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。公司董事、监事、高级管理人员 和其他知情人在重大信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄 露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 在编制定期报告过程中，公司建立内幕信息知情人及外部信息使用人登记、备案机 制，将参与年报编制、知悉公司年度财务数据的内部人员和会计师事务所人员均纳 入内幕信息知情人管理，确保公司定期报告公告前，相关信息不以任何形式向外界 泄露。公司还将继续结合监管要求和实践经验，规范和加强内幕信息知情人、对外 信息报送的管理，进一步完善相关管理制度。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度， 保证了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。

公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内 控体系，建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。

7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制 体系的工作计划和实施方案

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求 建立健全并有效执行内部控制制度，为 2012 年主板上市公司全面执行披露董事会出 具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告做好准 备。

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

按中国证监会和吉林证监局通知要求，公司制订了《内幕信息知情人登记管理 制度》。公司将参与重大资产重组、年报编制、知悉公司年度财务数据的内部人员和 会计师事务所人员均纳入内幕信息知情人管理，确保公司重大敏感信息、定期报告

公告前，不以任何形式向外界泄露。经过自查，内幕信息知情人没有在影响公司股 价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

三、现金分红政策的制定及执行情况

1、报告期内公司制定的利润分配政策修改如下：

公司应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并 且可以进行中期分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定， 提交股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会 应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立 董事应当对此发表独立意见。

公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

• 2、报告期内现金分红政策的执行情况：报告期内无现金分红。

四、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
上市公司2011年度归属于母公司所有者的净利润 151,644,098.63元，2011年底累计可供股东分配的利润 为-437,502,363.24元,本报告期盈利用于弥补以前年度 亏损。根据《公司章程》和《公司法》的有关规定， 公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。	本报告期盈利用于弥补以前年度亏 损。

五、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

	分红年度	每10 股 送红股	每10股派 息数(元)	每10 股 转增数	现金分红 的数额	分红年度合并 报表中归属于	占合并报 表中归属

	数（股）	（含税）	（股）	（含税）	上市公司股东 的净利润	于上市公 司股东的 净利润的 比率(%)
2008年度	0	0	0	0	-126,333,165.63	0
2009年度	0	0	0	0	-353,608,853.17	0
2010年度	0	0	0	0	112,178,837.11	0

以上报告请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会 2012年2月24日

议案二：

2011年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

现将2011年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。

2011年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》等规定，忠实勤勉履行义务，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业 独立作用，努力维护公司整体利益，以及全体股东特别是中小股东的合法权益。

一、 董事会会议出席情况

2011年度公司董事会以现场及通讯方式共召开8次会议。孙立荣女士亲自出席了 7次董事会会议，有1次因工作原因未能亲自出席，但委托李国义独立董事出席并对 议案进行表决。蒋志伟先生、黄鹏先生从2011年5月25日起担任公司独立董事，亲自

出席了全部5次董事会会议，我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。

在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董 事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议， 充分发挥专业独立作用。

二、具体工作情况

1、2011 年 4 月 15 日召开的第六届董事会第十二次会议上，我们发表了《辽源 得亨股份有限公司关于发行股份购买资产事项及涉及之资产评估结果之独立董事意 见》，对公司发行股份购买资产所涉及的关联交易事项表示同意；

2、对 2011 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第十三次会议之《关于更换 2011 年度审计机构的议案发表独立董事意见；

3、为保护中小股东权益，我们出席了公司于2011年5月9日召开的2011年第二次 临时董事会，对此次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易议案的现场和网 络表决情况进行了监督；

4、对2011年9月21日召开的第七届董事会第二次会议之《关于向控股股东宁波 均胜投资集团有限公司之控股子公司宁波均胜汽车电子股份有限公司申请无息借款 的关联交易议案》进行了事前认可并发表独立董事意见；

5、在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、 传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制2011 年年度报告过程中，我们按照公司《董事会审计委员会工作规程》，与公司财务部、 审计室以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。

6、其他工作

报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生。

报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董 事独立性的情况发生。

2012年，我们计划对2011年重大资产重组纳入上市公司合并报表范围的控股子 公司进行持续督查。根据相关法律法规和监管文件精神，在公司规范治理上向上市 公司提出建议。

我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照各项有关规定，切实履行独立董事义 务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。

以上报告请股东大会审议！

独立董事：孙立荣 黄鹏 蒋志伟 2012年2月24日

议案三：

2011年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将公司2011年度监事会工作情况报告如下，请予审议。 一、监事会的工作情况

2011年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，本着 对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责， 积极规范开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员依法履职情况进行 了合法合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

报告期内，公司监事会共召开4次会议，具体如下：

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第十次会议	1、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》； 2、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》； 3、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》； 4、审议通过了《关于2010年度利润分配的议案》； 5、审议通过了《公司2011年第一季度报告》；

	6、审议通过了《关于更换公司2011年度审计机构的议 案》； 7、审议通过了《关于监事会换届的议案》； 8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
第七届监事会第一次会议	审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事主席的议 案》
第七届监事会第二次会议	审议通过了《2011年半年度报告》
第七届监事会第三次会议	审议通过了《2011年第三季度报告》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司决策程序合法有效，董事会、董事会决议能够得到很好的落 实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间 的制衡机制。公司董事、总裁及其他高级管理人员在2011年的工作中，廉洁勤政、 忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的 发展尽职尽责；本年度没有发现董事、总裁及其他高级管理人员在执行职务时有违 反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司2011年年度报告等定期报告进行了审核，中瑞岳华会计师事务所 为公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：公 司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国 证监会的相关规定进行编制，公司财务报告客观、真实的反映了公司2011年度的财 务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会认为公司在报告期内的重大资产重组及发行股份购买资产行为严格 履行了法定审批程序和信息披露义务，没有发现内幕交易和损害公司及全体股东利 益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司可持续发展。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事先就 2011 年度公司向控股股东宁波均胜投资集团有限公司之控股子

公司宁波均胜汽车电子股份有限公司申请无息借款的关联交易审阅并发表认可意 见：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符 合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易符合公 司实际需要，有利于公司重组进程，没有损害公司及中小股东利益。

六、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

按中国证监会和吉林证监局通知要求，公司制订了《内幕信息知情人登记管理 制度》。公司将参与年报编制、知悉公司年度财务数据的内部人员和会计师事务所人 员均纳入内幕信息知情人管理，确保公司定期报告公告前，相关信息不以任何形式 向外界泄露。经过自查，内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

2012年公司监事会将继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，充分履行监督 职责，努力维护公司及全体股东的合法权益，促进公司治理水平持续提升。

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议案四：

2011年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

请审议2011年年度报告及摘要。2011年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所 网站。

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议案五：

2011年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将公司2011年度财务决算报告如下，请予审议。

• 一、2011年度公司主要财务指标情况（合并报表）

• 1、营业总收入：146217.95 万元，比上年增长 29.96%；

• 2、营业利润：20843.13万元，比上年增长43.02%；

• 3、利润总额：21391.66万元，比上年增长26.49%；

• 4、归属于母公司的净利润：15164.40万元，比上年增长40.13%；

• 5、总资产：2011年末136891.55万元，比上年增长21.75%；

• 6、 归属于上市公司股东的所有者权益：2011年末56542.79万元，比上年增长

• 33.55％；

• 7、基本每股收益：0.74元，比上年增长42.31％；

• 8、归属于上市公司股东的每股净资产：1.44元，比上年减少29.76％；

• 9、加权平均净资产收益率：30.38％，比上年减少1.40个百分点；

• 10、每股经营活动产生的现金流量净额：0.54 元，比上年减少 32.50％；

• 11、资产负债率：51.24％，比上年减少4.36个百分点。

• 二、2011年度母公司主要财务指标情况

• 1、营业利润：-873.45万元；

• 2、利润总额：-873.45万元；

• 3、净利润：-873.45万元；

• 4、总资产：2011年末88740.55万元；

• 5、股东权益：2011年末87696.14万元。

以上报告请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会

2012年2月24日

议案六：

2011年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

现将公司2011年度利润分配预案报告如下，请予审议。

公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年财务报表进行 审计：上市公司2011年度归属于母公司所有者的净利润151,644,098.63 元，2011年 底累计可供股东分配的利润为-437,502,363.24元,本报告期盈利用于弥补以前年度亏 损。根据《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司2011年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

以上预案请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会

2012年2月24日

议案七：

关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东及股东代表：

公司2010年度董事会审议通过了《关于更换2011年度审计机构的议案》，同意 改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2011年度财务审计工作。

2011年度公司支付给中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度报酬总额 为70万元。

鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计报告中，恪守 尽职，遵循独立、客观、公正的执正准则。较好地完成了公司委托的各项工作。因

此提议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构。

以上议案请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会 2012年2月24日

议案八：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，公 司业务发生实质性变化，根据实际情况需要，经公司研究决定对《公司章程》进行 修订。 修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

以上议案请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会 2012年2月24日

议案九：

关于变更公司名称及证券简称的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根 据公司实际情况需要，拟将公司名称变更为：“辽源均胜电子股份有限公司”，公司 将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料；证券简称拟变更为：“均胜电

子”，公司将向上海证券交易所提交变更证券简称申请。

以上议案请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会

2012年2月24日

议案十：

关于变更公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根 据公司实际情况需要，拟将公司经营范围变更为：电子产品、电子元件、汽车电子 装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录 放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外 饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工； 销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。

以上议案请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会

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议案十一：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根

据公司实际情况需要，经公司研究决定对《股东大会议事规则》进行修订。修订后 的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。

以上议案请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会

2012年2月24日

议案十二：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根 据公司实际情况需要，经公司研究决定对《董事会议事规则》进行修订。修订后的 《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。

以上议案请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会

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议案十三：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，根

据公司实际情况需要，经公司研究决定对《监事会议事规则》进行修订。修改后的 《监事会议事规则》详见上海交易所网站。

以上议案请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会 2012年2月24日

议案十四：

关于制定《关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际需要，经公司研究，决定制定《关联交易管理办法》。修订后的 《关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站。

以上议案请股东大会审议！

辽源得亨股份有限公司董事会

2012年2月24日

2011年年度股东大会授权委托书

本人／本单位作为辽源得亨股份有限公司的股东，兹委托 先生/ 女士代为出席公司2011年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本

次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度独立董事述职报告
3	2011年度监事会工作报告
4	2011年年度报告及摘要
5	2011年度财务决算报告
6	2011年度利润分配预案
7	关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
8	关于修订《公司章程》的议案
9	关于变更公司名称及证券简称的议案
10	关于变更公司经营范围的议案
11	关于修订《股东大会议事规则》的议案
12	关于修订《董事会议事规则》的议案
13	关于修订《监事会议事规则》的议案
14	关于制定《关联交易管理办法》的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√" 明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

辽源得亨股份有限公司 2011年年度股东大会 股东提问登记表

股东姓名		持股数
股票账号		联系地址
联系电话		邮政编码
提问内容：

拟在公司2011年年度股东大会提问的股东，请填妥此表格交到大会秘书处。大会秘 书处将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。

辽源得亨股份有限公司 2011年年度股东大会 表 决 票

股东姓名	股东姓名		股份类别（有限售条 件或无限售条件）	股份类别（有限售条 件或无限售条件）
股东账号			持股数
序号	表 决 事 项			同意		反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度独立董事述职报告
3	2011年度监事会工作报告
4	2011年年度报告及摘要
5	2011年度财务决算报告
6	2011年度利润分配预案
7	关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案
8	关于修订《公司章程》的议案
9	关于变更公司名称及证券简称的议案
10	关于变更公司经营范围的议案
11	关于修订《股东大会议事规则》的议案
12	关于修订《董事会议事规则》的议案
13	关于修订《监事会议事规则》的议案
14	关于制定《关联交易管理办法》的议案

注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同 意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会 秘书处统计，多选或不选作废票处理。

股东或股东代理人签名：

年 月 日