Ningbo Joyson Electronic Corp. — AGM Information 2012

Feb 13, 2012

股票代码： 600699 股票简称： ST 得亨 编号：临 2012-003

辽源得亨股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

暨召开 2011 年度股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知情况

公司董事会于 2012 年 1 月 30 日向全体董事通过传真、邮件、电话等方式发出 了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于 2012 年 2 月 10 日在宁波高新区聚贤路 1266 号 6 号楼 5 楼会 议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事 9 人，出席董事 9 人，会议由董事长王剑峰先生主持，公司监 事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

与会董事逐项审议通过了如下议案：

1 、 2011 年度董事会工作报告；

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2 、 2011 年度独立董事述职报告；

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

3 、 2011 年年度报告及摘要；

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 本议案尚需提交股东大会审议批准。

4 、 2011 年度财务决算报告；

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

5 、 2011 年度利润分配预案；

上市公司 2011 年度归属于母公司所有者的净利润 151,644,098.63 元。 2011

• 年度净利润弥补前期亏损，因此本年度不进行利润分红、也不转增资本公积金。 （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

• 6 、关于 2012 年度日常关联交易预测的议案；

该议案关联董事王剑峰先生、范金洪先生回避了表决 ，独立董事发表了独

立意见。（具体内容详见上海交易所网站公告）

• （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 7 、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的审计

机构。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

• 8 、关于修订《公司章程》的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，

公司业务发生实质性变化，根据实际情况需要，经公司研究决定对《公司章程》 进行修订。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

• 9 、关于变更公司名称及证券简称的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，

“ ” 根据公司实际情况需要，拟将公司名称变更为： 辽源均胜电子股份有限公司 ， 公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料；证券简称拟变更为： “ 均 胜电子 ” ，公司将向上海证券交易所提交变更证券简称申请。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

• 10 、关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案；

2011 年 11 月 30 日，中国证监会分别以证监许可【 2011 】 1905 号《关于核准 辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批 复》和证监许可【 2011 】 1906 号《关于核准宁波均胜投资集团有限公司及其一 致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 批复核准公司重大资产重组及向宁波均胜集团有限公司及一致行动人发行股份 购买资产行为。公司已据此完成了重大资产重组实施工作。

公司重大资产重组购买的资产为宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称 “ 均胜股份 ” ） 75% 股权、长春均胜汽车零部件有限公司（以下简称 “ 长春均胜 ” ） 100% 股权、华德塑料制品有限公司（以下简称 “ 华德塑料 ” ） 82.3% 股权和华德奔 源 100% 股权，在进入公司前已持续在同一管理层经营三年以上，注入资产最近 三年实现的净利润分别为正。注入资产 2008 年 ~2010 年实现的净利润分别为： 11,485,270.41 元、 53,139,439.31 元、 138,016,781.91 元。根据中瑞岳华会 计师事务所（特殊普通合伙）对注入资产编制的 2011 年、 2012 年、 2013 年盈 利预测审核（中瑞岳华专审字 [2011] 第 0987 号《审核报告》）的结果，公司本次 重大资产重组完成后，标的资产 2011 年 ~2013 年预计实现归属于母公司所有者 的净利润为 15,058.35 万元、 17,646.12 万元、 19,322.09 万元。根据中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽源得亨股份有限公司盈利预测实 现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字 [2012] 第 0166 号），注入资产 2011 年实现归属于母公司所有者的净利润为 15106.83 万元，完成注入资产盈利预测 目标。

本次重组完成后，公司主要从事汽车电子业务，主营业务彻底转型，盈利能 力显著增强，经营业绩明显改善。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《辽源得亨股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字 [2012] 第 0197 号） , 公 司 2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 15,164.41 万元，归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 15,042.61 万元。

重大资产重组完成后，公司具备了持续盈利能力。

鉴于上述情况，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》规定向上海证券 交易所提交关于撤销股票其他特别处理的申请。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

11 、关于变更公司经营范围的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕， 根据公司实际情况需要，拟将公司经营范围变更为：电子产品、电子元件、汽车 电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、 数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、 汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制 造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。（以 工商行政管理部门最终核准内容为准）。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

12 、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，

根据公司实际情况需要，经公司研究决定对《股东大会议事规则》进行修订。 （同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

13 、关于修订《董事会议事规则》的议案；

鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，

根据公司实际情况需要，经公司研究决定对《董事会议事规则》进行修订。 （同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

14 、关于制定《关联交易管理办法》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《关联交易管理办法》。 （同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

本议案尚需提交股东大会审议批准。

15 、关于制定《董事会秘书工作制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《董事会秘书工作制度》。具

体内容详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

16 、关于制定《独立董事工作制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《独立董事工作制度》。具体 内容详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

17 、关于制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办

法》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《董事、监事、高级管理人员 所持公司股份及其变动管理办法》。具体内容详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

18 、关于制定《投资者关系管理办法》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《投资者关系管理办法》。具 体内容详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

19 、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《外部信息使用人管理制度》。

具体内容详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

20 、关于修订《信息披露事务管理》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定修订《信息披露事务管理》。修改

后的《信息披露事务管理》详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

21 、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《重大信息内部报告制度》。

具体内容详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

22 、关于制定《控股子公司管理制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《控股子公司管理制度》。具

体内容详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

23 、关于制定《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》

的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定制定《防范控股股东或实际控制人

及关联方资金占用管理办法》，具体内容详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

24 、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究，决定制定《年报信息披露重大差错责

任追究制度》，具体内容详见上海交易所网站。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

25 、关于改选董事会专业委员会成员的议案；

根据公司实际情况需要，经公司研究决定改选董事会专业委员会成员。改选 后的各专业委员会组成如下：

（一）战略与投资委员会：

主任：王剑峰

委员：范金洪、蒋志伟、叶树平、刘玉达、张剑、张盛红

战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

（二）审计委员会：

主任：黄鹏

委员：叶树平、孙立荣

审计委员会的主要职责是：（ 1 ）提议聘请或更换外部审计机构；（ 2 ）监督 公司的内部审计制度及其实施；（ 3 ）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（ 4 ） 审核公司的财务信息及其披露；（ 5 ）审查公司的内控制度。

（三）提名、薪酬与考核委员会：

主任：孙立荣

委员：王剑峰、蒋志伟

提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（ 1 ）研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议；（ 2 ）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（ 3 ）对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（ 4 ）研究董事与经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；（ 5 ）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

上述各专门委员会委员任期三年，自董事会选举产生之日起至本届董事会届

满。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

26 、关于周菠女士辞去董事会秘书职务的议案；

周菠女士因个人原因，已于近日向董事会提出辞去董事会秘书职务的申请 , 周菠女士辞去董事会秘书职务以后，不再在本公司担任任何职务。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

27 、关于聘任公司董事、副总裁叶树平先生兼任公司董事会秘书职务的议 案；

经董事长提名和全体董事商议，决定聘任公司董事、副总裁叶树平先生兼任 公司董事会秘书职务。任期自本次董事会决议之日起至 2014 年 5 月 24 日。

叶树平先生， 1956 年出生，汉族，大学本科，中共党员。曾任浙江省高级 人民法院法官、宁波市江东区人民法院副院长（正处级）、宁波均胜投资集团有 限公司副总裁、党总支书记。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

公司独立董事认为公司聘任董事会秘书叶树平先生的程序符合《公司法》和 公司《章程》的有关规定，被聘任人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职 资格的要求。因此，同意聘任叶树平先生为公司董事会秘书，并出具了《辽源得 亨股份有限公司独立董事关于公司董事、副总裁叶树平先生兼任公司董事会秘书 的独立意见》。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

28 、关于召开公司 2011 年度股东大会的议案。

（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司拟定于 2012 年 3 月 6 日召开公司 2011 年度股东大会，具体情况如下：

（一）会议基本情况

• 1 、召集人：辽源得亨股份有限公司董事会

• 2 、会议主持人：董事长王剑峰

• 3 、会议时间： 2012 年 3 月 6 日 ( 周二 ) 上午 9:30

• 4 、会议地点：浙江省宁波市江东高新区清河路 1158 号石浦大厦

• 5 、召开方式：现场会议

• 6 、出席对象：

• (1) 公司董事、监事及高级管理人员；

(2) 2012 年 2 月 28 日（周二）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的 股东可授权委托代表人出席（委托书后附），该股东代理人可不必是公司股东；

(3) 公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项：

序号	议案
(1)	2011年度董事会工作报告
(2)	2011年度独立董事述职报告
(3)	2011年度监事会工作报告
(4)	2011年年度报告及摘要
(5)	2011年度财务决算报告
(6)	2011年度利润分配预案
(7)	关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
(8)	关于修订《公司章程》的议案
(9)	关于变更公司名称及证券简称的议案
(10)	关于变更公司经营范围的议案
(11)	关于修订《股东大会议事规则》的议案
(12)	关于修订《董事会议事规则》的议案
(13)	关于修订《监事会议事规则》的议案
(14)	关于制定《关联交易管理办法》的议案

• （三）现场会议登记

• 1 、登记时间： 2012 年 3 月 5 日 9:00---11:00 ， 14:00---16:00

• 2 、登记地点：浙江省宁波市国家高新区聚贤路 1266 号 6 号楼 5 楼

• 3 、登记办法：

• (1) 个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个

• 人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、

授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

(2) 法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权 委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话 及邮政编码；法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和上海证券交 易所股票账户卡复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件。

• (3) 公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。 （四）其他事项

• 1 、出席会议者食宿、交通费用自理。

• 2 、联系方式：

• (1) 通讯地址：浙江省宁波市国家高新区聚贤路 1266 号 6 号楼

• (2) 邮编： 315040

• (3) 联系人：徐林

• (4) 电话： 0574-87402859

• (5) 传真： 0574-87402859

特此公告

辽源得亨股份有限公司董事会 2012 年 2 月 10 日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席辽源得亨

股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码： 委托人签字：

受托人身份证号码： 受托人签字：

委托日期：

辽源得亨股份有限公司关联交易管理办法

（草案）

第一章 总则

第一条 为规范辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活 动，保障公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与 关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《辽源 得亨股份有限公司公司章程》及国家有关法律法规的规定，制定本办法。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和 日常管理的职责。

第四条 公司财务部、董事会办公室为关联交易管理的直接责任部门。财务 部根据上一年度公司日常关联交易的发生额估算本年度日常关联交易金额并对 日常关联交易发生情况进行跟踪控制，董事会办公室负责关联交易的信息披露。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影 响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任 公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股 子公司10%以上股份的自然人等。

第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联 人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能 引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权 比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监 事会报告。

第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更 新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

• （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

• （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当及时披露。

第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当 及时披露。

第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及 时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大 关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务 资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。

第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六 条、第十七条、和第十八条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交

易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。

第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当 以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。

第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条、和第十八条第（一） 项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事 前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。

第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。

第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十一条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时 报告形式披露。

第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易

• 涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

• （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）独立董事的意见；

• （五）审计委员会的意见（如适用）；

• （六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

• （三）关联交易标的的基本情况；

• （四）关联交易的主要内容和定价政策；

• （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

• （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八）审计委员会的意见（如适用）；

• （九）历史关联交易情况；

• （十）控股股东承诺（如有）。

• 第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

• 的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。

• 第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

• （一）关联交易方；

• （二）交易内容；

• （三）定价政策；

• （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

• 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

• （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

• 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以

及相关解决措施（如有）；

• （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

• 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

• 第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方；

• （二）交易内容；

• （三）定价政策；

• （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

• 账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

• （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

• 第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形 成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十九条 公司与关联人进行本办法第十条第（十一）项至第（十五）项 所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总 交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报 告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照 第三十五条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。

第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总 交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应 当提交股东大会审议并及时披露。

第四十三条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。

第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连 续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计 师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。

第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产 进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方 法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

• （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国 人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保 的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不 存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免 按上交所规则或本办法披露或者履行相关义务。

第十章 附则

第五十六条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母。

• 第五十七条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可

• 能影响其独立商业判断的董事。

• 第五十八条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

第五十九条 本办法由公司董事会负责解释。 第六十条 本办法自公司股东大会批准后生效实施。

辽源得亨股份有限公司 2012年1月30日

辽源得亨股份有限公司

监事会议事规则

（草案）

第一条 宗旨

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

• 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海

• 证券交易所

公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行 为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和二日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事 会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人

负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本

数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则作为公司章程附件，由监事会解释。

辽源得亨股份有限公司

2012年1月30日

辽源得亨股份有限公司

股东大会议事规则

（草案）

第一章 总则

第一条 为维护辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权 益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》 及《辽源得亨股份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，制定本规则。

第二条 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以 下职权：

• (一)决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

• 酬事项；

• (三)审议批准董事会报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改《公司章程》；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会

• 决定的其他事项。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大 会”）。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大 会：

• (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，公司董事会应当报告上海 证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并对以下问题出具法律意 见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定；

• （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

• （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议 后10 日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权以书面形式向董事 会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合并持有公司10％以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开 临时股东大会。

监事会同意召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘

书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或者股东自行召开的股东大会，会议所必须的费用由公司 承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会的会议通知包括以下内容：

• （一）举行会议的日期、地点、时间和会议期限；

• （二）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （三）提交会议审议的事项和提案，如涉及变更前次股东大会决议涉及的事

• 项的，应将提案的完整内容进行公布；

• （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东；

• （五）股权登记时间、地点、登记方式；

• （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十七条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见和理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十九条 股东大会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。因特殊原因必须延期召开股东大会时，召 集人应在原定股东大会召开前至少2个工作日发布延期通知，应说明原因并公布 延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十二条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 以股东大会通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时登 记在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。

第二十七条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第二十九条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条 股东大会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有发言权， 要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的 股东较多，可限定每个股东的发言时间。

第三十二条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代表的单位

及其所持有的股份数额，该股份数额应以会议登记的为准。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释或说明，

有下列情形之一时，可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

• （一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

• （五）其他重要事由。

第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

• 持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。

第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）《公司章程》的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记的为准。

第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案 进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更 应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十四条 出席大会的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议的股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计 票和监票。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。

第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公

司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第四十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人的姓名；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册、代理出席的委托书、表决统计资料、会议决议及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限至少为10年。

第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做特别提示。

第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。

第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市 公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院 撤销。

第五章 附则

第五十五条 本规则未作规定或与《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定不一致的， 以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第五十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，经股东 大会审议批准后生效。修改时亦同。

本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本 数。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十八条 本规则经公司股东大会批准通过后的公告之日起实施，在此之 前股东大会通过的《股东大会议事规则》同时废止。

辽源得亨股份有限公司 2012年1月30日

辽源得亨股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

第一条 宗旨

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。

第三条 董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。

战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之 间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（4）研究董事与经理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。

上述各专门委员会委员任期三年，自董事会选举产生之日起至本届董事会届 满。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

• 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第八条 会议的召集和主持

公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十二条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。

第十三条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托 出席的情况。

第十四条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人 员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需 要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。

第十八条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表 决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结 果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。

董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十二条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。

第二十三条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第二十四条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。

第二十七条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第二十九条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条 附则

本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本

数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则作为公司章程附件，本规则由董事会解释。

辽源得亨股份有限公司

辽源均胜电子股份有限公司章程

辽源均胜电子股份有限公司

章 程

（草案）

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辽源均胜电子股份有限公司章程

目 录

第一章 总则....... ......................................................4 第二章 公司的经营宗旨和范围..............................................5 第三章 股份..............................................................5 第一节 股份发行..........................................................5 第二节 股份增减和回购....................................................6 第三节 股份转让 .........................................................7 第四章 股东和股东大会 ...................................................7 第一节 股东 .............................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..............................................10 第三节 股东大会的召集...................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................13 第五节 股东大会的召开...................................................14 第六节 股东大会的表决和决议.............................................17 第五章 董事会...........................................................20 第一节 董事.............................................................20 第二节 董事会........................... ...............................22 第六章 总裁及高级管理人员...............................................25 第七章 监事会...........................................................27 第一节 监事.............................................................27 第二节 监事会...........................................................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................29 第一节 财务会计制度.....................................................29 第二节 内部审计.........................................................30 第三节 会计师事务所的聘任...............................................30 第九章 通知与公告.......................................................31 第一节 通知.............................................................31 第二节 公告.............................................................31

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辽源均胜电子股份有限公司章程

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................32 第一节 合并、分立、增资、减资...........................................32 第二节 解散和清算.......................................................33 第十一章 修改《公司章程》...............................................34 第十二章 附则...........................................................35

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辽源均胜电子股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制定《辽 源均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

第二条 辽源均胜电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依 照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规和规定成立的股份有限公司。

公司经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局以吉改联批 <1992>18 号文件“关于成立辽源得亨股份有限公司的批复”批准,以定向募集方 式设立;在辽源市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

公司于1996年3月根据国务院国发<1995>17号文件“国务院关于原有有限责 任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知”规定, 进行了规范,并依法在吉林省工商行政管理局履行了重新登记手续。

第三条 1992年7月17日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改<1992>40号文 件“关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复”,公司定向募集股份6,500 万股。1993年9月27日经中国证券监督管理委员会批准,再次向社会公众发行人民 币普通股2,500万股,于1993年12月6日在上海证券交易所上市。

公司内部职工股于1995年7月7日全部上市流通。

2001年10月13日，经中国证券监督管理委员会批准，向公司全体股东配售发 行1,801万股（18,014,536 股），于2001年12月26日上市交易。

2011年11月30日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有 限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强发行股份合计206，324， 766股。

第四条 公司注册名称:辽源均胜电子股份有限公司

英文名称: LIAOYUAN JOYSON ELECTRONIC CORP.

第五条 公司住所:吉林省辽源市福兴路3号 邮政编码:136200

第六条 公司注册资本为人民币39,204万元（392,048,475元）。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责

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辽源均胜电子股份有限公司章程

任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 《公司章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据《公司章程》股东可以起诉公司;股东可以起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。

第十一条 《公司章程》所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副 总裁、财务总监。

第二章 公司的经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规和政策，充分利用拥有 的资金、人力和物力，以盈利为直接目的进行商品生产和经营，为公司积累资本, 为公司和股东谋取合法的最大利益。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 电子产品、电子元件、汽车电子装 置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字 录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽 车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、 加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股 份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证 券中央登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十七条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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辽源均胜电子股份有限公司章程

第十八条 公司成立时发起人及出资方式和时间：

发起人名称 出资方式 时间 辽源化纤厂 实物资产及货币资金 1992.6 上海二纺机股份有限公司 货币资金 1992.6 吉林国际经济技术合作公司 货币资金 1992.6 中国化纤公司 货币资金 1992.6 第十九条 公司股份总数为392,048,475股，全部为普通股。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采取下列方式增加资本:

• (一)向社会公众发行股份;

• (二)非公开发行股份;

• (三)向现有股东派送红股;

• (四)以公积金转增股本;

• (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 根据《公司章程》的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。

第二十二条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定收购公司的股份:

• (一)减少公司注册资本;

• (二)与持有公司股票的其他公司合并；

• (三)将股份奖励给公司员工；

• (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收

购其股份的。

第二十三条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

• (二)要约方式

• (三)中国证监会认可的其它方式。

第二十四条 因《公司章程》第二十二条第（一）至（三）项的原因收购本

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公司股份的，应当经股东大会决议。公司依据第二十二条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10内注销；属于第（二）、（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给员工。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 �公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司 注册地人民法院提起诉讼。

董事会应定期向公司股份登记托管机构查询董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东持有股份及其变动情况。公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是

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证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托代理人参加股东大会，并依法 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份；

（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求公司注册地人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求公司注册地人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

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1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司注册地人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向公司注册地人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向公司注册地人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规《公司章程》;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及《公司章程》规定的应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日当日,向公司董事会做出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

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第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权，并且不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由员工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大

• 会决定的其他事项。

第四十条 公司下列对外担保行为，必须提交股东大会审议通过。

• （一）公司或者本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一

• 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以

• 后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）为股东、实际控制人及其关联方、公司持股5%以下的其他关联方提供

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的担保。

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会:

• (一)董事人数不足章程规定的2/3,(6人)时;

• (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;

• (三)单独或者合并持有公司股份总数10%以上的股东请求时;

• (四)董事会认为必要时;

• (五)监事会提议召开时;

• (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下事项出 具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定;

（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

• （四）公司要求的其他有关事项。

第四十四条 公司股东大会可以在公司住所地、股票上市地或公司认为合适 的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体 情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。

公司股东合法有效身份，以在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司托 管并提供的股东名册确认。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络 系统认证身份并参与投票表决。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公

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司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集临时股东大会的股东持股比例不得低于10%。

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召集临时股东大会的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应 当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十七条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

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部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

当股东大会采用网络或其他方式召开时，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 自然人股东本人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员可以列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

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由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主 持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为《公司章程》的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(�包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

• (一)董事会和监事会的工作报告;

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

• (四)公司年度预算方案、决算报告;

• (五)公司年度报告；

• (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外

• 的其他事项。

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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

• (一)公司增加或者减少注册资本;

• (二)公司的分立、合并、解散和清算;

• (三)《公司章程》的修改;

• (四)股权激励计划；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

(六)《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定，会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累 积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第八十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

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第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;�如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时组织点票。

第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自本次股东大会决议作出之日起开始。

第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

• 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举的董事无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。

第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

• 公司董事会不设立由员工代表出任的董事职位。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下 列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

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辽源均胜电子股份有限公司章程

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司商业秘密和尚未公开的信息；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下 列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身

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辽源均胜电子股份有限公司章程

份。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职董事情况。

第一百条 �如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下一任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定， 履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，2年内仍然有效。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公 司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 公司职务。

第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

第一百零六条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

• (三)决定公司的经营计划和投资方案;

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算报告;

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大的收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保委托理财、关联交易等事项；

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辽源均胜电子股份有限公司章程

(九)决定公司内部管理机构的设置;

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

• (十一)制订公司的基本管理制度;

• (十二)制订《公司章程》的修改方案;

• (十三)管理公司信息披露事项;

• (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

• (十五)听取公司总裁及相关人员的工作汇报并检查总裁的工作;

• (十六)法律、行政法规或《公司章程》规定,以及《公司章程》授予的其他

职权。

第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会议的召开和表决程序。董事会议事规则作为《公 司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零九条 董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核专门委员 会。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十一条董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;

• （二）督促、检查董事会决议的执行;

• （三）董事会授予的其他职权：

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,

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辽源均胜电子股份有限公司章程

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达书面 通知、发传真件或电话通知董事本人;通知时限为会议召开前2个工作日内。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

• (一)会议日期和地点;

• (二)会议期限;

• (三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行,董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第一百一十九条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该 董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席方可举行，所作决议须经出席会议的无关联关系 董事过半数通过。出席董事会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。

第一百二十条 �董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并做出决议,�并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事本人因故不能 亲自出席会议的,可以书面委托其他董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。董事委托授权代理人出席会议的，视为该董事出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事本人未亲自出 席董事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。

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辽源均胜电子股份有限公司章程

第一百四十三条 董事会决议表决方式为举手或投票,并签署书面意见，每名 董事有1票表决权。

第一百四十五条 董事会会议应当有完整、真实的会议记录,出席会议的董事 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书 保存，以备其后明确董事责任的重要依据。保管期限不少于10年。

第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

• (二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事(即代理人)

姓名;

(三)会议议程;

• (四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

第六章 总裁及高级管理人员

第一百四十七条 公司设总裁1名,由董事会聘任或者解聘。

公司设副总裁若干,由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁工作。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。

在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。

第一百四十九条 总裁每届任期为3年,连聘可以连任。

第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• (一)主持公司日常的生产、经营管理工作，并向董事长和董事会报告工作;

• (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

• (四)拟订公司的基本管理制度;

• (五)制订公司的具体规章;

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• (六)征得董事长同意后，提请董事会聘任或者解聘的公司副总裁、等高级管

• 理人员;

• (七)经董事长同意，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管

• 理人员;

• (八)拟订公司员工的工资、福利、奖惩意见，依据《公司章程》及董事会决

• 议决定公司员工的聘用和解聘;

• (九)《公司章程》或董事会授予的其它职权;

• (十)总裁行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议，不得超越授权范

• 围。

第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

• (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作；

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• (八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十二条 总裁列席董事会会议。

第一百五十三条 总裁应当制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内容:

• (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员;

• (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及分工;

• (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

• 告制度;

• (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

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序和办法，由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。

第一百五十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百六十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监

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事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，其他成员由股东大会选举或罢免。

第一百六十八条 监事会行使下列职权:

• (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

• 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正；

• (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

• 股东大会职责时召集和主持股东大会；

  • (六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

• 讼；

• (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务

• 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百六十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:

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• (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按 持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条 公司应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并且可以进行中期分红，具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。对于当年盈利但未提出现金利润 分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利

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润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，每年以现金方式累计分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转 为增加公司资本。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本 的25%。

第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会审计委员会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续 聘。

第一百八十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十五条 会计师事务所审计费用由股东大会决定。

第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通 知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

• (四)以传真方式发出;

• (五)《公司章程》规定的其他形式。

第一百八十八条 公司发出的通知,以公司公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。

第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。

第一百九十条 公司召开董事会议和监事会议的通知均以专人送出、邮件方 式或传真方式发出。

第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为会议通知送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自 交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第1次公 告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式发出的,经与被通知人本人 确认收到会议通知日为通知送达日期。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十三条 公司应按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，建立 持续信息披露制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百九十四条 公司披露的信息应当便于理解，便于使用者通过便捷、经 济的方式（如互联网）获得信息。

第一百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的工作。

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第一百九十六条 公司应按照法律、行政法规的规定，披露公司治理的有关 信息，包括但不限于：

(一)董事会、监事会的人员及构成;

• (二)董事会、监事会的工作及评价;

• (三)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会议的情况、发表独

• 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;

(四)公司治理的实际情况;

• (五)改进公司治理的具体计划和措施。

第一百九十七条 公司指定上海证券交易所网站及《上海证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立 增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百九十八条�公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.

第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。

第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在上海证券报上公告。

第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日

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起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零五条 有公司因下列原因解散：

（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散 事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 公司注册地人民法院解散公司。

第二百零六条 有《公司章程》第二百零五条第（一）款情形的，公司可以 通过修改《公司章程》而存续。

依照前款规定修改《公司章程》，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。因第(一)、第(二)、（四）、（五）项情形而解散的,应当在15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。

第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权债权人申报其债权时,当说明其债 权的有关事项,提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权期 间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,当制 定清算方案,报股东大会或者公司注册地人民法院确认。

第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向公司注册地人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者公司注册地人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。

第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改《公司章程》

第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改《公司章程》:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,《公司章程》规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

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(二)公司的情况发生变化,与《公司章程》记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改《公司章程》。

第二百一十六条 股东大会决议通过的《公司章程》修改事项涉及公司登记 事项的,依法办理变更登记。

《公司章程》修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公 告。

第十二章 附则

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百二十条 《公司章程》所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超 过”、“不得超过”、“达到”都含本数;“低于”、“以外”、“以后”不含 本数。

第二百二十一条 《公司章程》由公司董事会负责解释。

第二百二十二条 《公司章程》经2011年度股东大会批准通过后的公告之日 起实施，在此之前股东大会通过的《公司章程》同时废止。

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