Ningbo Joyson Electronic Corp. — AGM Information 2011

Jan 17, 2011

2011 年第一次临时股东大会会议资料

辽源得亨股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

现场会议时间：2011 年 01 月25 日下午13：30 现场会议地点：吉林省辽源市龙山北路6号辽源宾馆会议室 会议主持：董事长 刘波女士

议程	内容	负责人员安排
1	董事长宣布公司2011年第一次临时股东大会会议召开并致 欢迎词	董事长刘波女士
2	介绍股东大会须知、会议表决及选举办法	董事长刘波女士
3	股东推选计票人、监票人	董事长刘波女士
4	报告待审议文件	董事长刘波女士
	⑴审议《关于辽源得亨股份有限公司符合重大资产重组及非 公开发行股票有关条件的议案》
	⑵审议《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及发行股 份购买资产暨关联交易具体方案的议案》（13个议项）
	⑶《关于签署<辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）>的议案》
	⑷审议《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组相关审计 报告、备考财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》
	⑸审议《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
	⑹审议《关于同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要 约的议案》
	⑺审议《关于授权董事会办理辽源得亨股份有限公司本次重 大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议 案》
	⑻《关于授权董事会办理以前年度未变更工商登记事项的议 案》
	⑼《关于修改公司章程的议案》
	⑽《关于辽源得亨股份有限公司新增两名董事的议案》（2个 议案）
5	股东提问	股东
6	股东对议案进行现场投票表决	股东
7	统计表决结果	计票人、监票人
8	监票人宣布投票结果	监票人
9	律师宣读法律意见书	律师
10	董事签署股东大会决议及会议记录	董事会秘书 周菠
11	宣布会议结束	董事长刘波女士

2011 年第一次临时股东大会会议资料

议案一： 《关于辽源得亨股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关 条件的议案》

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股 份购买资产的条件，公司董事会进行了认真的自查。公司董事会经过对公司实际情 况的自查和研究，初步认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公 开发行股票购买资产的各项条件。

本议案涉及事项已经2011 年 1 月 6 日第六届董事会第十一次会议审议通过， 现提请各位股东审议。

辽源得亨股份有限公司董事会

2011年 1月 25日

2011 年第一次临时股东大会会议资料

议案二：《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交 易具体方案的议案》

各位股东：

为了改善公司的财务状况，确立具有核心竞争力的主营业务，公司拟向宁波均 胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）及其一致行动人发行股份购买汽车 零部件资产，本次重大资产重组方案如下：

• 1、本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方

为了确保公司的盈利和可持续发展能力，公司拟向特定对象均胜集团、宁波 市科技园区安泰科技有限责任公司（以下简称“安泰科技”）和骆建强发行股份以 购买均胜集团持有的上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源”）100% 的股权和华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）82.3%的股权，以及均胜 集团和安泰科技合并持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”） 75%的股权，以及均胜集团和骆建强合并持有的长春均胜汽车零部件有限公司（以下 简称“长春均胜”）100%的股权（以上合称“注入资产”）。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

3、发行方式

本次发行的股权全部采取向特定对象非公开发行的方式。

4、发行对象及认购方式

发行对象为均胜集团、安泰科技和骆建强先生。认购方拟以其持有华德奔源 100%的股权、华德塑料82.3%的股权，及均胜股份75%的股权，长春均胜100%的股 权认购本次发行的股份。

5、本次发行股份购买资产的交易标的的定价

根据中企华资产评估有限公司出具的《宁波均胜汽车电子股份有限公司资产评 估报告书》（中企华评报字（2010）第541-1 号）、《华德塑料制品有限公司资产

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评估报告书》（中企华评报字（2010）第541-2 号）、《长春均胜汽车零部件有限 公司资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第541-3 号）、《上海华德奔源汽 车镜有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第541-4 号）。拟注入本 公司的标的资产2010 年7 月31 日为基准日的评估价值为人民币879,032,991.9 元， 双方以认购资产的评估价值为定价基准。

6、发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，经过上 市公司股东与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份的发 行价格为4.00 元/股。

7、发行数量

发行数量按照以下方式为基础确定：

本次非公开发行股份总数=注入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格 据此，本次发行股份总数为219,758,247 股（最终发行数量以中国证监会核准为 准）。其中得亨股份将向均胜集团发行183,877,366 股股份，用于购买均胜集团持 有的华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权、均胜股份51%的股权和长春均 胜87.5%的股权；得亨股份将向安泰科技发行33,668,628 股股份，用于购买安泰科 技持有的均胜股份24%的股权；得亨股份将向骆建强发行2,212,253 股股份，用于 购买骆建强持有的长春均胜12.5%的股权。

8、发行股份的锁定期安排

均胜集团、安泰科技和骆建强均承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的 上市公司股份之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份的 股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份的股份（根据各方签署的《关于 盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外）。

9、上市地点

待锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、关于拟购买资产自评估基准日至交割审计日期间损益的归属

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根据《发行股份购买资产协议》，注入资产自评估基准日至交割审计日期间产 生的利润由得亨股份享有，亏损由均胜集团、安泰科技和骆建强按其在注入资产的 持股比例承担并以现金方式补足。注入资产过户前，均胜集团、安泰科技和骆建强 应对注入资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在完成注入资产过户后，注入资产 的风险由得亨股份承担。注入资产在交割审计日期间之后的损益由得亨股份享有或 承担。

11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份购买资产完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公 司新老股东按发行后的股份比例共享。

12、本次发行决议有效期

本决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议通过之 日起12 个月。

13、本次发行股份购买资产构成关联交易

鉴于本次重大资产重组前，依据《重整计划》，均胜集团通过有条件受让公司 出资人让渡的股份40,548,463 股，占公司本次重大资产重组前总股本的21.83%。 因此，根据《上市规则》第10.1.3 条的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本议案涉及事项已经2011 年 1 月 6 日第六届董事会第十一次会议审议通过， 现提请各位股东逐项审议。

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2011 年 1 月 25 日

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议案三： 《关于签署<辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>的议案》

各位股东：

就本次交易，公司聘请的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司编制 了《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。 《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要 已刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘 要已经已经2011 年 1 月 6 日第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股 东审议。

辽源得亨股份有限公司董事会

2011 年 1 月 25 日

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议案四: 《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组相关审计报告、备考财务 报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》

各位股东：

为本公司发行股份购买宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）及 其一致行动人持有的汽车零部件资产之目的，具有证券从业资格相关中介机构已出 具如下报告：

1、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了2009年的标准无保留意见的《宁波均 胜投资集团有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2101]第2179号）

2、中瑞岳华会计师事务所有限公司对均胜集团拟注入资产的财务报告分别进行 了审计，并出具了文号为中瑞岳华专审字[2010]第 2051 号、中瑞岳华专审字[2010] 第 2050 号、中瑞岳华专审字[2010]第 2054 号、中瑞岳华专审字[2010]第 2053 号的 《审计报告》。以上报告均为标准无保留意见的审计报告。

3、本公司依据本次发行股份购买资产完成后的公司资产、业务架构编制了最近 二年一期的备考合并财务报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司编制的最 近二年一期备考合并财务报告进行了审计，出具了文号为中瑞岳华专审字[2010]第 2052号的标准无保留意见《审计报告》。

4、中瑞岳华会计师事务所有限公司对均胜集团编制的2010 年、2011年、2012年盈 利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2190号《盈利预测审核 报告》。发表如下意见：“我们审核了后附的宁波均胜投资集团有限公司（以下简 称“均胜集团”）按本汇总模拟盈利预测附注三所披露的基本假设和编制基础编制 的辽源得亨股份有限公司拟向均胜集团及其一致行动人购买资产之2010年度、2011 年度及2012年度汇总模拟盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。均胜集团管理层对该预测及其 所依据的各项假设负责。这些假设已在汇总模拟盈利预测报告中披露。根据我们对 支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为 该汇总模拟盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该汇总模拟盈利预测报

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告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该汇总模拟盈利预测报告中所述的盈 利预测编制基础进行了列报。”

4、中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司编制的2010 年、2011 年、2012 年 备考盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2189 号《盈利预 测审核报告》。发表如下意见：“我们审核了后附的辽源得亨股份有限公司（以下简 称“得亨股份”）按后附的备考合并盈利预测附注三所披露的基本假设和编制基础编 制的得亨股份2010 年度、2011 年度及2012 年度备考合并盈利预测报告。我们的审 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。 得亨股份管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预 测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项 使我们认为这些假设没有为该备考合并盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为， 该备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该备考合并盈利 预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。”

5、北京中企华资产评估有限公司对均胜集团拟注入资产的权益价值进行了评 估，并分别出具了文号为中企华评报字（2010）第541-1号、中企华评报字（2010） 第541-2号、中企华评报字（2010）第541-3号和中企华评报字（2010）第541-4号的 《资产评估报告书》。

董事会拟将上述相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门 提交的申报材料。

本议案涉及事项已经2011 年 1 月6 日第六届董事会第十一次会议审议通过， 现提请各位股东审议。

辽源得亨股份有限公司董事会

2011年 1月25 日

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议案五：《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》

各位股东：

就本次发行股份购买资产，辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公

• 司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强拟签署以下相关协议：

• 1、《发行股份购买资产协议》

• 2、《关于盈利补偿的协议书》

本议案涉及事项已经2011 年 1 月6 日第六届董事会第十一次会议审议通过， 现提请各位股东审议。

辽源得亨股份有限公司董事会

2011 年 1 月25 日

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议案六： 《关于同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

各位股东：

公司实施重大资产重组及非公开发行股份后，均胜集团及其一致行动人持有本 公司股份的比例将超过公司届时股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》 的相关规定，均胜集团及其一致行动人将触发要约收购义务。鉴于重大资产重组及 发行股份对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且均胜集团 及其一致行动人均承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36 个月内，不转让 其在公司中拥有权益的股份，董事会提请股东大会同意均胜集团及其一致行动人免 于因在实施本次重大资产重组过程中持有公司股份而向公司其他股东发出收购要 约。均胜集团及其一致行动人尚需根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

本议案涉及事项已经2011 年 1 月6 日第六届董事会第十一次会议审议 通过，现提请各位股东审议。

辽源得亨股份有限公司董事会 2011 年 1 月 25 日

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议案七： 《关于授权董事会办理辽源得亨股份有限公司本次重大资产重组及发行 股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

各位股东：

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组及发行股份购买资产的相关工作， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规以及《辽源得亨股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大 会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，办理与本次 重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：

• 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大

• 资产重组的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止 日期等；

• 2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的重组方案全权负 责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

• 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文 件；

• 4、协助均胜集团及其一致行动人办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适 宜的事项；

• 5、本次重大资产重组完成后，相应修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更 登记和备案手续；

• 6、如国家或者证券监督管理部门对资产重组及发行股份购买资产有新的规定或者具 体要求，根据新规定及具体要求对本次重大资产重组方案进行调整；

• 7、办理本次重大资产重组方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易所的上市 手续，并办理对有关股票的锁定；

2011 年第一次临时股东大会会议资料

• 8、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

• 9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案涉及事项已经2011 年 1 月6 日第六届董事会第十一次会议审议通过， 现提请各位股东审议。

辽源得亨股份有限公司董事会 2011 年 1 月 25 日

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议案八：《关于授权董事会办理以前年度未变更工商登记事项的议案》 各位股东：

公司以前年度的三次分红派息导致公司注册资本的增加，但未及时办理工商 变更手续，致使现在营业执照上的注册资本与实际金额不符，现将该事项提交股东 大会，授权董事会补办相关增资的工商登记，具体事项如下：

（1）2002 年5 月15 日，公司召开2001 年年度股东大会，审议通过2001 年 度利润分配方案：以2001 年12 月31 日总股本176,930,061 股为基数，每10 股派 发现金红利0.162 元，同时每10 股送红股0.162 元。股权登记日为2002 年5 月31 日。此次增资后的公司总股本应为179,796,328 股。

（2）2003 年5 月25 日，公司召开2002 年年度股东大会，审议通过2002 年度 利润分配方案：以总股本179,796,328 股为基数，每10 股派发现金红利0.167 元， 同时每10 股送红股0.167 股。股权登记日为2003 年6 月6 日。此次增资后的公司 总股本应为182,798,927 股。

（3）2004 年5 月22 日，公司召开2003 年年度股东大会，审议通过2003 年度 利润分配方案：以总股本182,798,927 股为基数，每10 股派发现金红利0.165 元， 同时每10 股送红股0.16 股。股权登记日为2004 年7 月16 日。此次增资后的公司 总股本应为185,723,709 股。

本议案涉及事项已经2011 年 1 月6 日第六届董事会第十一次会议审议通过， 现提请各位股东审议。

辽源得亨股份有限公司董事会 2011 年 1 月 25 日

2011 年第一次临时股东大会会议资料

议案九：《关于修改公司章程的议案》

各位股东：

根据《公司章程》和公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行如下修改， 提请董事会审议。

一、对《公司章程》第一百二十八条“董事会由9 名董事组成，设董事长1 人” 进行修改。修改后的《公司章程》第一百二十八条为：董事会由9名董事组成，设董 事长1 人，副董事长1人。

并就上述事项授权董事会办理相关的工商变更事宜。

本议案涉及事项已经2011 年 1 月6 日第六届董事会第十一次会议审议通过， 现提请各位股东审议。

辽源得亨股份有限公司董事会

2011 年1 月 25 日

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议案十： 《关于辽源得亨股份有限公司新增两名董事的议案》

各位股东：

公司董事会推荐范金洪先生、叶树平先生为公司董事候选人，两名候选人已经 2011 年 1 月6 日第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会选 举，现提请各位股东分别审议。其简历请见附件。

辽源得亨股份有限公司董事会

2011 年 1 月25 日

附：范金洪先生简历

• 范金洪先生，1963 年出生，汉族，北京大学EMBA。现任宁波均胜投资集团总

• 裁。曾任宁波均胜投资集团有限公司副总裁、财务总监。 叶树平先生简历

叶树平先生，1956 年出生，汉族，大学本科，中共党员。现任辽源得亨股份有 限公司副总经理。曾任浙江省高级人民法院法官、宁波市江东区人民法院副院长（正 处级）、宁波均胜投资集团有限公司副总裁、党总支书记。