Ningbo Joy Intelligent Logistics Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 19, 2021

华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为宁波 喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，经审慎核查，就喜悦智行拟使用部分超募资金永久补充流动资金事 项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308 号）核准，并经深圳证券交 易所同意，喜悦智行首次公开发行人民币普通股（A 股）股票25,000,000 股， 每股面值1 元，每股发行价格为人民币21.76 元，募集资金总额为人民币 544,000,000 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币60,431,415.08 元后，募 集资金净额为人民币483,568,584.92 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021 年11 月29 日出具了容诚验 字[2021]230Z0299 号《验资报告》。

喜悦智行按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储与管理。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行股票募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目内容	项目投资总额	拟投入募集资金	项目实施主体
1	年产230 万套（张）绿色循环包装建设项目	25,865.17	25,865.17	喜悦智行
2	绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目	9,489.38	9,489.38	宁波传烽
3	研发中心建设项目	4,966.75	4,966.75	喜悦智行
合计		40,321.30	40,321.30	-

本次发行募集资金将用于“年产230 万套（张）绿色循环包装建设项目”， “绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”及“研发中心建设项目”，预 计总投资403,213,000 元，扣除发行费用后超募资金净额为80,355,584.92 元。

三、超募资金使用情况

截至本公告日，公司超募资金净额为80,355,584.92 元。截至本公告日，公 司超募资金已使用0 元。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《上市公司 监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，喜悦智行拟使用部 分超额募集资金永久补充流动资金，金额为2,410 万元，占超募资金总额的 29.99%，用于公司的生产经营。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与 募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺

1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总 额的30%；

2、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易 等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、履行的决策程序

公司于2021 年12 月18 日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监 事会第九次会议，审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用超募资金人民币2,410 万元用于永久补充流动资金。喜悦智行全体 独立董事发表了独立意见，同意公司使用超募资金2,410 万元用于永久补充流动 资金，并同意将该议案提交公司2022 年第一次临时股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，华安证券认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效 率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第 二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的 审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充 流动资金事项未违反《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法 规及规章制度的有关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）