Ningbo Jianan Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2021

Aug 23, 2021

宁波迦南智能电气股份有限公司 总经理工作细则

宁波迦南智能电气股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为完善宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，确保公 司高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公 司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《宁波迦南智能电 气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情 况，制定本细则。

第二条 本细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。本细则对公 司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员具有约束力。

第三条 公司高级管理人员应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

第二章 高级管理人员的任职资格

第四条 公司设总经理1 名，设副总经理若干名，财务总监1 名，董事会秘 书1 名，前述人员由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；

• （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；

• （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派无效。高级管理人 员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公 司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第七条 公司高级管理人员董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整；

（二）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监 事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼任高级管 理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人或其控制的企业担 任除董事、监事以外的其他行政职务；不得由控股股东或实际控制人单位代发薪 水、支付其他报酬；更不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监 事和其他职务。公司高级管理人员应如实向董事会声明其兼职情况。

第十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第十一条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间签订的聘任合同规定。

第十二条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快 召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

第十三条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有 的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 高级管理人员的职责和分工

第十四条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根 据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他经 理人员分管。副总经理等其他经理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理 汇报工作。

第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

（二） 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织 实施；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理 人员，董事会秘书除外；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；

（八） 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般 关联交易；

（九） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

第十七条 公司副总经理行使下列职权：

（一） 协助总经理的工作，并对总经理负责；

（二） 按照分工，主管相应部门或工作；

• （三） 在总经理的授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责

• 任；

（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理 提出建议；

（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席 人员等，并于会后将会议结果报送总经理；

• （六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，

• 并承担相应责任；

（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八） 完成总经理交办的其他工作。

第十八条 公司设财务总监1 名，行使下列职权：

（一） 在董事会和总经理领导下，主管财务部工作，负责确定财务部总体 框架；

• （二） 建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系，以及核算和

• 财务管理的规章制度；

• （三） 负责财务人员的聘任、培养、考核和激励；负责财务团队建设、增

• 强团队精神、提高财务工作绩效；

• （四） 负责公司财务信息对外披露；

• （五） 负责对外融资工作；

• （六） 监督公司遵守国家财经法律法规及董事会决议；

• （七） 完成总经理交办的其他工作。

第四章 总经理办公会议

第十九条 总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决 议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理 委托的副总经理召集并主持。

第二十条 总经理会议的决策原则

（一）总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不 一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决 策的，可于下次会议再议；

（二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担 的经营决策责任，主要是通过在总经理会议的决策行为体现（主要依据是记录、 决议或纪要）；

（三）根据责权统一的原则，总经理会议所作出的决定由总经理负责。

第二十一条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随 时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：

（一）董事会、监事会提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）其他副总经理提议时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时；

（五）有突发性事件发生时。

第二十二条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。

出席总经理常务会议的人员为：总经理、副总经理。

出席总经理扩大会议的人员为：总经理、副总经理、财务总监，以及总经理 认为需要出席会议的其他人员。

总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。

第二十三条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电话 或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项， 需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。

第二十四条 与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。

第二十五条 总经理会议的议题范围包括：

（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；

（二）公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员提出，经总经理同意列 入总经理办公会议的事项；

（三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。

第二十六条 总经理会议的议事程序为：

（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管 理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对 此总经理可以决定不列入办公会的议程；

（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管 副总提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论， 与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议；

（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接 在会议上提出、讨论、决议。

第二十七条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。

第二十八条 总经理会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）会议结论。

第二十九条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法 律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负 赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。

第三十条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关 系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。 总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第五章 报告制度

第三十一条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会 和监事会的监督、检查。

• （一）下列事项总经理向公司董事会作出报告：

• 1、对公司董事会决议事项的执行情况；

• 2、公司资产、资金的使用情况；

• 3、公司资产保值、增值情况；

• 4、公司主要经营指标的完成情况；

• 5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

• 6、与股东发生关联交易的情况；

• 7、公司经营中的重大事件；

• 8、董事会要求报告的其他事项。

• （二）下列事项总经理向公司监事会报告：

• 1、公司财务管理制度的执行情况；

• 2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• 3、与股东发生关联交易的情况；

• 4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

• 5、监事会要求报告的其他事项。

第三十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和 资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十三条 公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当

知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三十四条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等 相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相 关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报 告，提请总经理或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继 续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十五条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当 及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定 履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计 公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益 的事项。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第三十六条 公司高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关 的绩效考核方案。

高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标 进行发放。

第三十七条 公司高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使 公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。

第七章 附则

第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦 同。

第四十条 本细则由公司董事会负责解释。

宁波迦南智能电气股份有限公司

二〇二一年八月