Ningbo Jianan Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

宁波迦南智能电气股份有限公司 对外担保管理制度

宁波迦南智能电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的 对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根 据或参考《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以 下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《宁 波迦南智能电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公 司的实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司全资及控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或 个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其全资、控股 子公司提供的担保，及公司与全资、控股子公司的对外担保（包括全资、控股子 公司之间的相互担保），应当按照本制度执行。

第二章 一般原则

第四条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》和其他相 关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公 司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

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（四）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。

第五条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实 际担保能力和反担保的可执行性。

第三章 审批权限及程序

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以上；

（七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定的其他担保。

应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 除本制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议 批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。该董事会会议由无

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关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会的 无关联关系董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数同意通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司 提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当前 对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

第十条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财 务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总 经理以议案的形式提交董事会审议。

第十一条 被担保人应当至少提前15 个工作日向财务负责人及其下属财务部 提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如适用）。

第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应 当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度 及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、被担保人诉讼、仲裁或行政处罚情 况的说明、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

第十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授 权公司董事长在批准额度内签署担保文件，并及时对外披露。

第十四条 公司的控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织 提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司的控股 子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应 当遵守本章相关规定。

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第四章 担保合同的审查和订立

第十五条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范， 担保合同约定事项应明确。

第十六条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查， 重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事 务所律师审阅或出具法律意见书对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以 及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十七条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代 表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以 及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合 同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十八条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告 和其他能反映偿债能力的资料。

第十九条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理 担保登记。

第五章 担保日常风险管理

第二十条 担保合同订立后，财务部应及时通报公司的监事会、董事会秘书， 并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。

财务部应对担保事项及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十一条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对 外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积 极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。

财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现 可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务 到期后不能履行还款义务。

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当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人 的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中 应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施。

第二十二条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、 分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施。

第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务 部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、 下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责 任。

第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债 务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第六章 其他

第二十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并立即修订，由股东大会审议批准。

第二十八条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

二〇二一年四月

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